上海阳晨投资股份有限公司独立董事
关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并公司
及分立上市暨关联交易的独立意见
2015 年 6 月 18 日,上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“公司”)召开
第六届董事会第三十四次会议(以下简称“本次会议”)。根据《上海证券交易
所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管
理办法》”)、《上海阳晨投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定,我们作为公司的独立董事,秉承独立、客观、公正的原则及立场,
在认真审阅上海城投控股股份有限公司(以下简称“城投控股”)换股吸收合并
公司及分立上市暨关联交易事宜(以下简称“本次交易”或“本次重组”,包括
本次合并与本次分立两部分)及相关交易协议等相关文件资料并听取公司对本次
交易的说明后,发表独立意见如下:
1. 我们在本次会议召开前,认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易的
文件资料,并听取了公司对本次交易及其方案等的说明,也与公司负责人员进行
了必要的沟通,充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项;
就本次会议拟审议的本次交易相关议案,我们已予以事前认可。
2. 本次交易符合《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于外商
投资企业合并与分立的规定》等有关法律法规的规定及要求。
3. 《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司
及分立上市暨关联交易预案》及其摘要、公司与相关方签署的《换股吸收合并协
议》等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于外商投
资企业合并与分立的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定,本次交易方案
具备可行性。与本次交易有关的审批事项及程序已在前述预案中详细披露,并对
可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
4. 本次交易中,上海城投(集团)有限公司(以下简称“上海城投”)系
公司和城投控股的控股股东。根据《上市规则》等法律法规的规定,本次合并构
成关联交易;由于本次合并和本次分立系本次重组的整体安排,互为条件、不可
分割及分步实施,为保护公司全体股东尤其是中小股东的利益,本次重组将视为
整体构成关联交易。
本次会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定,会议履行了法定程序。出席会议的关联董事按有关规定回避了相关议案的
表决,会议形成的决议合法、有效。相关议案将提交股东大会表决,关联股东须
回避表决。
5. 本次交易方案及决策过程为中小股东及公众股东提供了多种保护机制。
本次交易方案为公司除上海城投以外的全体股东提供现金选择权,关联董事、关
联股东将对相关关联交易事项回避表决,且本次交易方案最终须分别经出席公司
股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决
通过。
6. 对《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸
收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》予以确认:1)报告出具机构及经
办人员与公司不存在关联关系,亦不存在影响其出具报告的利害关系,具有独立
性;2)报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则,符合本次合并的实际情况,
具有合理性;3)报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法,与报告的目的具有相
关性;4)本次合并的定价公允、合理,不存在损害公司利益或股东特别是中小股
东合法权益的情形。
7. 本次交易方案的内容已全面体现于《上海城投控股股份有限公司换股吸
收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》、 换股吸收合并
协议》等相关文件。其中,本次合并的换股价格及换股比例是在综合考虑公司股
票停牌前的历史股价、经营业绩、市值规模及市场上可比公司股价等因素的基础
上确定的,符合《重组管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定;
本次分立以存续分立方式进行,于本次分立实施股权登记日收市后在证券登记结
算机构登记在册的城投控股全体股东将届时按持股比例取得分立主体 100%的股
权,符合《中华人民共和国公司法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》和
《公司章程》等的相关规定。
8. 通过本次交易,城投控股一方面通过合并公司城市污水处理业务,解决
了与公司的潜在同业竞争问题,并实现城投控股在环境处理业务领域的整合;另
一方面,城投控股通过分立实现环境处理业务板块的独立上市,同时拟转型为以
城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团,有利于发挥资
本市场的资源配置功能,实现相关业务的价值发现。通过本次交易,将解决公司
B 股的历史遗留问题,公司的全体股东可换股成为城投控股及分立后上市公司城
投环境的股东,本次交易符合公司全体股东的长远利益。
9. 本次交易及相关事项尚需取得公司及城投控股股东大会批准和相关政府
主管部门的批准。
综上所述,我们认为本次交易符合公司全体股东的利益,本次交易涉及的关
联交易内容及其定价符合有关法律法规并遵循市场惯例,体现了公平、公允、合
理的原则,不存在损害公司及其股东利益的情形。作为公司独立董事,我们同意
公司与各相关方签订的《换股吸收合并协议》及本次交易的总体安排。
(以下无正文)
(本页无正文,为《上海阳晨投资股份有限公司独立董事关于本次重组相关事宜
的独立意见》之签署页)
独立董事签字:
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张辰 盛雷鸣 马德荣
2015 年______月______日
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