股票代码:600649 股票简称:城投控股 上市地点:上海证券交易所
股票代码:900935 股票简称:阳晨 B 股 上市地点:上海证券交易所
上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司
及分立上市暨关联交易预案
合并方暨被分立方:上海城投控股股份有限公司
被合并方:上海阳晨投资股份有限公司
合并方暨被分立方独立财务顾问
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
被合并方独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司
签署日期:二〇一五年六月
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
声 明
城投控股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。城投控股董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。
阳晨 B 股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。阳晨 B 股董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数
据的真实性和合理性。
城投控股和阳晨 B 股的控股股东上海城投已出具承诺函,保证其为本次换
股吸收合并及分立上市所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财
务数据、评估或估值结果将在换股吸收合并及分立上市报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次换股吸收合
并及分立上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次换股吸收合
并及分立上市相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
I
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
重大事项提示
本次重组各方提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
一、 本次换股吸收合并及分立上市情况概要
(一) 方案概要
本次交易方案包括“本次合并”及“本次分立”两部分,即(1)本次合并:城
投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股份,以换股方式吸收合并阳晨 B 股。作
为本次合并的存续方,城投控股安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨 B
股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,作为合并对价发行的
A 股股份将申请在上交所上市;作为本次合并的被合并方,阳晨 B 股将终止上
市并注销法人资格。(2)本次分立:紧接本次合并生效实施后,城投控股将下
属全资子公司环境集团(包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨 B 股
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等)以存续分立的方式实施
分立。作为本次分立的存续方,城投控股(存续方)继续运营房地产资产和业务
以及其他股权投资业务;作为本次分立的分立主体,环境集团的全部股权由城投
控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司(即城投环境),并申
请其股份在上交所上市。
本次合并和本次分立系整体安排,互为条件、不可分割及分步实施。
(二) 本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中,城投控股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(即
2015 年 6 月 19 日)前 20 个交易日的股票交易均价为 7.16 元/股。综合考虑历史
股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,经公平协商,最终确定城
投控股的换股价格为 15.50 元/股(已扣除宣告但尚未实施分配的城投控股 2014
年度现金红利)。
阳晨 B 股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(即 2015 年 6 月
19 日)前 20 个交易日的股票交易均价为 1.160 美元/股。综合考虑历史股价、经
II
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营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,经公平协商,最终确定阳晨 B 股
换股价格为 2.522 美元/股;按照阳晨 B 股停牌前一交易日,即 2014 年 10 月 31
日人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461 折合为人民币 15.50 元/股(已
扣除宣告但尚未实施分配的阳晨 B 股 2014 年度现金红利)。
根据上述换股价格,阳晨 B 股与城投控股的换股比例为 1:1,即每 1 股阳晨
B 股股票可以换得 1 股城投控股 A 股股票。计算公式为:换股比例=阳晨 B 股的
换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间,如城投控股或阳晨 B 股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则本次合并的换股价格和换
股比例将进行相应调整(不包括已宣告但尚未实施的城投控股和阳晨 B 股 2014
年度利润分配)。
(三) 本次交易的现金选择权
1、 阳晨 B 股的现金选择权
为充分保护阳晨 B 股全体股东的利益,本次合并将向阳晨 B 股除上海城投
以外的全体股东提供现金选择权,并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选
择权提供方。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,可以
在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨 B 股股票以 1.627 美元/股
(根据阳晨 B 股停牌前一交易日,即 2014 年 10 月 31 日央行公布的人民币对美
元汇率中间价 6.1461 折算为人民币 10.00 元/股)的价格全部或部分申报行使现
金选择权,该现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 1.160
美元/股溢价 40.26%(上述现金选择权价格已扣除宣告但尚未实施分配的阳晨 B
股 2014 年度现金红利)。同时,行使阳晨 B 股现金选择权的股东将相对应的股
份过户到现金选择权提供方的名下,该等行使现金选择权的股东无权再向阳晨 B
股或任何同意本次合并的阳晨 B 股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择
权:已承诺放弃现金选择权的阳晨 B 股股东;其他存在权利限制且届时未依法
或按约解除权利限制的阳晨 B 股股东;其他根据适用法律不得行使现金选择权
的股东。
III
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自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间,如阳晨 B 股有派发股利、
送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述现金选择权价格将
进行相应调整(不包括已宣告但尚未实施的阳晨 B 股 2014 年度利润分配)。
阳晨 B 股股东行使现金选择权需同时满足以下条件:1)自阳晨 B 股审议本
次交易的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在阳晨 B 股股东名册上的股
东,持续保留拟行使现金选择权的股票至第一次现金选择权实施日;2)在第一
次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免,导致本次合并不能实施,则相关现金选择权股东不能行使现金选择权,
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
阳晨 B 股股东持有的阳晨 B 股股票,及现金选择权提供方因向现金选择权目标
股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨 B 股股票,将全部按照换股比例转换
为城投控股换股发行的 A 股股票。
2、 城投控股的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益,本次合并将向城投控股除上海城投以
外的全体股东提供现金选择权,并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择
权提供方。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,可以
在第一次现金选择权申报期自行选择以 10.00 元/股的价格全部或部分申报行使
现金选择权,该现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
7.16 元/股溢价 39.66%(上述现金选择权价格已扣除宣告但尚未实施分配的城投
控股 2014 年度现金红利)。同时,行使现金选择权的股东将相对应的股份过户
到现金选择权提供方的名下,该等行使现金选择权的股东无权再向城投控股或任
何同意本次合并的城投控股股东主张权利(包括第二次现金选择权)。但下述股
东不享有现金选择权:已承诺放弃现金选择权的城投控股股东;其他存在权利限
制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东;其他根据适用法律不得行
使现金选择权的股东。
IV
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自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间,如城投控股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述现金选择权价格将进
行相应调整(不包括已宣告但尚未实施的城投控股 2014 年度利润分配)。
城投控股股东行使现金选择权需同时满足以下条件:1)自城投控股审议本
次交易的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在城投控股股东名册上的股
东,持续保留拟行使现金选择权的股票至第一次现金选择权实施日;2)在第一
次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免,导致本次合并不能实施,则相关现金选择权股东不能行使现金选择权,
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、 城投控股的第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东(包括因本次合并换股取得城投控股 A 股股
票的原阳晨 B 股股东,下同)利益,在本次合并完成后且本次分立实施前,由
上海城投及/或其指定的第三方作为现金选择权提供方,向届时登记在册的城投
控股除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。城投控股第二次现金选
择权价格与其第一次现金选择权价格一致,均为 10.00 元/股。同时,行使第二次
现金选择权的城投控股股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方的名下,该
等行使第二次现金选择权的股东无权再向城投控股或任何同意本次重组的城投
控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权:已承诺放弃现金选择权的城
投控股股东;其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股
东;其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间,如城投控股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述现金选择权价格将进
行相应调整(不包括已宣告但尚未实施的城投控股 2014 年度利润分配)。
城投控股股东行使第二次现金选择权需同时满足以下条件:1)自城投控股
审议本次交易的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在城投控股股东名册上
的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至第二次现金选择权实施日;2)在
第二次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
V
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如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免,导致本次合并不能实施,则相关现金选择权目标股东不能行使现金选
择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
(四) 本次合并的滚存未分配利润安排
截至本次合并完成日的城投控股和阳晨 B 股滚存未分配利润将由本次合并
实施完毕后存续方的新老股东按其持股比例共同享有。
(五) 本次合并的债权人保护
城投控股、阳晨 B 股将于本次交易方案分别获得各自股东大会决议通过后,
按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法
定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
(六) 本次分立的资产、负债及权益划分
本次分立根据业务板块对城投控股相关资产及业务进行划分,其中,与环境
业务相关的资产、业务将分立并整合至城投环境;房地产业务、股权投资业务相
关的资产、业务及其余资产将留存于存续方。有关负债、权益及人员随资产、业
务确定相应归属。
由于分立资产的审计、估值等各项工作仍在进行中,本次分立的资产、负债
及权益划分方案尚未最终确定,城投控股、阳晨 B 股将另行召开董事会进行审
议。
(七) 本次分立中存续方及城投环境的股本设置
根据本次分立的安排,作为本次分立的存续方,城投控股(存续方)将因本
次分立而减少股本/注册资本;作为本次分立的分立主体,环境集团因本次分立
而变更为城投环境并申请其股份于上交所上市交易。
本次分立完成后,城投控股(存续方)的股本与城投环境的股本之和等于本
次分立前(本次合并完成后)城投控股的股本。
由于分立资产的审计、估值等各项工作仍在进行中,本次分立完成后存续方
与城投环境各自的股本尚未最终确定,城投控股、阳晨 B 股将另行召开董事会
VI
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进行审议。
(八) 本次分立的债权人保护
城投控股、环境集团将于本次交易方案获得城投控股股东大会决议通过后,
按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据债权人于法定期
限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
(九) 锁定期安排
本次分立完成后,城投环境股票将申请在上交所上市流通,该等股票将根据
相关规定确定限售期限。城投环境届时控股股东上海城投承诺如下:1、其将遵
守中国法律法规和中国证监会、上交所关于所持城投环境股份限售流通和锁定期
的要求,自本次重组完成后城投环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月
内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投环境股份,也不由城投环
境回购该等股份。2、根据本次重组项下的分立安排,其于本次重组前就城投控
股股份锁定及转让限制所出具的承诺,在本次重组完成后将同样适用于其持有的
城投环境相应股份。
此外,上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下:1、其将遵守中国法律
法规和中国证监会、上交所关于所持城投控股(存续方)股份限售流通和锁定期
的要求,自本次重组完成后城投控股(存续方)股票在上交所复牌交易之日起三
十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投控股(存续方)
股份,也不由城投控股(存续方)回购该等股份;2、本次重组前就城投控股股
份锁定及转让限制所出具的承诺,在本次重组完成后将继续有效。
(十) 资金结算
在本次重组完成后,所有境内个人 B 股投资者出售其因本次重组而持有的
存续方和城投环境 A 股将直接以人民币进行资金结算,不再转换成美元。为实
现本次交易所得存续方和城投环境 A 股的正常出售以及资金流转,境内个人 B
股投资者及部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次重组实施
过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个
人 B 股投资者更倾向于持有美元资产,或投资者因历史遗留问题存在证券账户
VII
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权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证
券账户与银行账户关联存在困难的,可选择在本次重组之前出售所持有的阳晨 B
股股份,也可以选择行使现金选择权。
(十一) 配股
在境外居民能够认购 A 股股票之前,或境外居民持有的 A 股股票完全出售
之前,境外居民持有存续方和城投环境 A 股的交易权利将受到限制,只能单向
卖出,不能买入,且不能享有配售权,持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投
控股(存续方)和城投环境将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事
实,在处理一些相关的重大事项如配股时,充分考虑各类投资者参与权利的公平
性。
二、 账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并的顺利实施,指导各证券公司及投资者完成办理阳
晨 B 股的 B 股转换涉及的账户转换操作业务,合并双方将适时公告本次 A、B
股证券账户转换业务操作指引及投资者操作指引,请投资者予以关注。
三、 本次交易构成重大资产重组
本次交易城投控股以换股方式吸收合并阳晨 B 股,并安排下属全资子公司
环境集团承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利
与义务,阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格;紧接本次合并生效实施后,城
投控股将其下属全资子公司环境集团(包括因本次合并由环境集团承继和承接的
原阳晨 B 股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等)以存续分
立的方式实施分立,作为本次分立的存续方,城投控股(存续方)继续运营房地
产资产和业务以及其他股权投资业务;作为本次分立的分立主体,环境集团的全
部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司(即城投
环境),并申请其股份在上交所上市。因此,本次交易构成《重组办法》规定的
上市公司重大资产重组行为,本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
VIII
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
四、 本次交易不构成借壳上市
城投控股和阳晨 B 股的控股股东均为上海城投,实际控制人均为上海市国
资委。本次交易实施完毕后,存续方和城投环境的控股股东仍为上海城投,实际
控制人仍为上海市国资委,上市公司的实际控制权未发生变化。因此,按照《重
组办法》第十三条之规定,本次交易不构成借壳上市。
五、 本次交易构成关联交易
城投控股和阳晨 B 股的控股股东均为上海城投,根据相关法律、法规及规
范性文件的规定,本次合并构成关联交易。
由于本次合并和本次分立系本次交易的整体安排,互为条件、不可分割,因
此,为保护城投控股和阳晨 B 股全体股东,特别是中小股东的利益,本次交易
将视为整体构成关联交易。
六、 本次换股吸收合并及分立上市需履行的相关程序
(一)城投控股、阳晨 B 股另行召开的董事会审议通过与本次换股吸收合
并及分立上市相关的其他未决事项;
(二)获得国有资产监督管理部门核准;
(三)城投控股、阳晨 B 股股东大会分别审议通过本次换股吸收合并及分
立上市的相关议案;
(四)获得中国证监会核准;
(五)获得商务部门核准;
(六)任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的
必要批准、核准、同意(如有)。
七、 股票停复牌安排
城投控股和阳晨 B 股自 2014 年 11 月 3 日起停牌,并将于董事会审议通过
本次换股吸收合并及分立上市预案后向上交所上报,经上交所事后审核通过后复
IX
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
牌。复牌后,城投控股和阳晨 B 股将根据本次换股吸收合并及分立上市的进展,
按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
八、 待补充披露的信息提示
本次换股吸收合并及分立上市预案已经城投控股第八届董事会第十四次会
议、阳晨 B 股第六届董事会第三十四次会议审议通过。在本次换股吸收合并及
分立上市相关的审计、估值等各项工作完成后,城投控股、阳晨 B 股将另行召
开董事会审议与本次换股吸收合并及分立上市相关的其他未决事项,并编制换股
吸收合并及分立上市报告书,同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财
务数据和备考财务数据将在换股吸收合并及分立上市报告书中予以披露。
投资者应到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本预案的全文及中介机构出具
的意见。
X
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本次换股吸收合并及分立上市时,除本预案的其他内容和与本
预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 本次重组可能取消的风险
1、 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次重组的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响,城投控股与阳晨 B 股价格在股价敏
感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次重组的内幕信息知情人
对城投控股与阳晨 B 股停牌前 6 个月(2014 年 5 月 3 日)至本预案公布之日买
卖城投控股与阳晨 B 股情况进行了自查并出具了自查报告,但本次重组仍存在
因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险
城投控股和阳晨 B 股在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6
个月内应发出股东大会召开通知,存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致
取消本次重组的风险。
3、 在本次重组无法进行、或如需重新进行的情况下则需重新定价的风险
如果本次重组无法进行或需要重新进行,则将面临换股价格和换股比例重新
确定的风险,提请投资者注意。城投控股和阳晨 B 股董事会将在本次重组过程
中,及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次重组进程,并作出相应判断。
二、 所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次换股吸收合并及分立上市尚需取得如下审批:
1、城投控股、阳晨 B 股另行召开的董事会审议通过与本次换股吸收合并及
分立上市相关的其他未决事项;
2、城投控股、阳晨 B 股股东大会分别审议通过本次换股吸收合并及分立上
XI
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
市的相关议案;
3、中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换
股吸收合并及分立上市具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门的必要批
准、核准、同意等。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续,本次换股吸收合并及分立
上市能否取得上述全部批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间都存在不确
定性。如果上述任一事项未被批准或核准,则本次换股吸收合并及分立上市无法
实施,相关程序将停止执行。
三、 可能导致投资损失的风险
本次重组实施前,城投控股与阳晨 B 股的股价变动可能导致投资者发生投
资损失。二级市场的股票价格受多种因素的影响,城投环境和存续方完成本次换
股吸收合并及分立上市后在上交所上市或复牌交易,其股票在二级市场价格具有
不确定性,也可能导致投资者发生投资损失。
四、 现金选择权风险
本次合并将赋予城投控股和阳晨 B 股除上海城投以外的全体股东以现金选
择权。如本次重组方案未能获得城投控股或阳晨 B 股各自的股东大会通过,或
未能得到有权政府部门的批准或核准,将导致本次合并无法继续实施,则城投控
股和阳晨 B 股的相关股东将不能行使现金选择权。
城投控股和阳晨 B 股的相关股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至第
一次现金选择权实施日,且在第一次现金选择权有效申报期内进行申报,在有效
申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若城投控股和阳晨 B 股的相关股东
申报行使现金选择权时,即期股价高于现金选择权价格,则其申报行使现金选择
权将可能使其利益受损。
本次合并完成后且本次分立实施前,还将由上海城投及/或其指定的第三方
作为现金选择权提供方,向届时登记在册的城投控股除上海城投以外的全体股东
(包括因本次合并换股取得城投控股 A 股股票的原阳晨 B 股股东)提供第二次
现金选择权。如本次合并因故未能完成,将导致本次分立无法继续实施,则届时
XII
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
城投控股的相关股东将不能行使第二次现金选择权。
届时城投控股的相关股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至第二次现
金选择权实施日,且在第二次现金选择权有效申报期内进行申报,在有效申报期
外进行的现金选择权申报均为无效。若届时城投控股的相关股东申报行使现金选
择权时,即期股价高于现金选择权价格,则其申报行使现金选择权将可能使其利
益受损。
五、 强制转股风险
本次重组应取得城投控股和阳晨 B 股各自股东大会表决通过。城投控股和
阳晨 B 股股东大会的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力,包括在其各
自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股
东。在实施本次重组方案时,未有效申报行使现金选择权的阳晨 B 股股东所持
股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为城投控
股 A 股股份并继而分为存续方和城投环境的 A 股股份;未有效申报行使现金选
择权的城投控股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的比例
分为存续方和城投环境的 A 股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在
法律法规限制转让的其他情形的城投控股和阳晨 B 股股份,该等股份在换股吸
收合并及分立时一律转换成存续方和城投环境的股份,原在城投控股和阳晨 B
股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的存续
方和城投环境股份上继续有效。具体有待根据法律、法规的相关规定以及证券登
记结算机构的相关操作指引等执行。
六、 债权债务转移和债权债务分割风险
本次重组涉及城投控股与阳晨 B 股债权债务的转移,以及城投控股存续方
和分立方的债权债务分割,其中债务的转移和分割须取得债权人的同意,包括部
分业务合同主体变更须取得合同对方的同意;如相关合同方不同意合同主体变
更,则可能导致一定的违约风险。重组各方将积极争取相关债权人对于本次重组
的同意,然而能否能取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。根据《公司法》
等法律法规的要求,城投控股(包括其全资子公司环境集团)、阳晨 B 股将在各
自股东大会审议通过本次重组之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上
XIII
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
公告,将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。尽管重组各方将积
极向债权人争取对本次重组的谅解与同意,但仍然存在可能会有债权人要求清偿
债务或者提供相应担保的相关风险。
七、 本次分立可能导致融资融券交易担保物不足的风险
分立实施股权登记日之后,有权参加本次分立的股东(包括城投控股股东,
以及因本次合并换股取得城投控股 A 股股票的原阳晨 B 股股东)享有的城投控
股股份将按一定比例分为城投控股(存续方)的 A 股股票和城投环境的 A 股股
票。如投资者已提交城投控股股票作为融资融券交易的担保物,且本次分立后城
投环境的 A 股股票尚不具备作为融资融券担保品证券的资格,则该投资者的融
资融券担保物将可能减少,因担保物不足而导致投资损失,请投资者注意风险。
八、 汇率风险
本次换股吸收合并中,阳晨 B 股换股股东原持有的以美元计价的阳晨 B 股
股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的城投控股 A 股股票,转换汇
率为阳晨 B 股停牌前一交易日,即 2014 年 10 月 31 日央行公布的人民币对美元
汇率中间价 6.1461。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率
波动。同时,本次重组实施完毕后,所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换
股吸收合并及分立上市而持有的存续方和城投环境 A 股将以人民币进行结算,
而所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并
及分立上市而持有的存续方及/或城投环境 A 股股份所获资金将转换成美元进行
结算。因此,境外投资者将通过出售换股取得的城投控股及/或城投环境 A 股股
票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时,前述转换汇率与兑换当
日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
九、 与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并及分立上市实施后,在规定的时间内建立一码通 A、B 股
子账户关联关系的境内个人 B 股投资者因本次换股吸收合并及分立上市而持有
的存续方及城投环境 A 股将转入其普通 A 股证券账户进行后续出售。未建立一
码通 A、B 股子账户关联关系且不具有配发的特殊 A 股证券账户的 C1 账户投资
XIV
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
者,不具有配发的特殊 A 股证券账户的 C99 账户投资者以及全部 C90 账户投资
者,将通过配发的特殊 A 股证券账户出售存续方及城投环境 A 股,其交易操作
方式参照原 B 股交易操作方式,但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变
更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外,由于目前境内证券公司交易系统不完全相同,特殊 A 股证券账户开
设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造,该交易系统升
级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述阳晨 B 股投资者为规避上述相关
风险,可选择在阳晨 B 股股票交易时段出售所持有的阳晨 B 股,也可以行使现
金选择权。
十、 在交易费用、税收等方面存在差异的风险
本次换股吸收合并及分立上市实施后,境内个人 B 股投资者、境外个人 B
股投资者和境外机构 B 股投资者持有的阳晨 B 股股份将转换为存续方及城投环
境 A 股股份,B 股与 A 股在交易费用、税收等方面可能存在差异,境内个人 B
股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者需承担交易费用、税收
变化的风险。
十一、 证券账户权属关系不明确的风险
为实现本次换股吸收合并及分立上市所得存续方及城投环境 A 股的正常出
售以及资金流转,境内个人 B 股投资者及部分境外个人 B 股投资者、境外机构
B 股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券
账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产,
或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券
账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的,
可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的阳晨 B 股,也可以选择行使现金
选择权。
十二、 产业政策变化风险
(一) 环保行业
XV
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
环境集团、阳晨 B 股及未来城投环境所处的环境行业受到国家产业政策和
行业规划的影响。如果未来的产业政策或行业规划出现变化,将可能导致城投环
境的市场环境和发展空间出现变化,如不能及时适应并调整经营策略,将给城投
环境经营带来风险。
(二) 房地产行业
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来,我国房地产行业发展较
快,支撑了 GDP 的快速增长,但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住
房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响,属于国家重点调控对象。未来国家
仍将持续对房地产市场进行宏观调控,对房地产企业的风险控制、把握市场的能
力以及经营管理水平提出了更高要求。如果存续方不能适应宏观调控政策的变
化,则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。
XVI
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
目 录
释 义 ................................................................................................................... 1
第一章 本次换股吸收合并及分立上市的背景和目的 ...................................... 6
一、 本次换股吸收合并及分立上市的背景 ............................................................ 6
二、 本次换股吸收合并及分立上市的目的 ............................................................ 6
三、 本次换股吸收合并及分立上市的原则 ............................................................ 7
第二章 本次换股吸收合并及分立上市的具体方案 .......................................... 8
一、 本次换股吸收合并及分立上市方案概述 ........................................................ 8
二、 本次换股吸收合并及分立上市方案具体内容 ................................................ 8
三、 账户转换初步操作方案 .................................................................................. 19
四、 本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 19
五、 本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 20
六、 本次交易构成关联交易 .................................................................................. 20
七、 本次换股吸收合并及分立上市对上市公司的影响 ...................................... 20
八、 本次换股吸收合并及分立上市需履行的相关程序 ...................................... 20
九、 本次换股吸收合并及分立上市的前提条件 .................................................. 21
第三章 城投控股基本情况 ................................................................................ 23
一、 城投控股基本信息 .......................................................................................... 23
二、 城投控股历史沿革 .......................................................................................... 23
三、 城投控股最近三年控股权变动情况 .............................................................. 34
四、 城投控股主营业务发展情况 .......................................................................... 34
五、 城投控股报告期内主要财务数据 .................................................................. 35
六、 城投控股控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 36
七、 城投控股主要下属企业情况 .......................................................................... 39
第四章 阳晨 B 股基本情况 ................................................................................ 45
一、 阳晨 B 股基本信息 ......................................................................................... 45
二、 阳晨 B 股历史沿革 ......................................................................................... 45
三、 阳晨 B 股最近三年控股权变动情况 ............................................................. 51
XVII
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
四、 阳晨 B 股主营业务发展情况 ......................................................................... 51
五、 阳晨 B 股报告期内主要财务数据 ................................................................. 51
六、 阳晨 B 股控股股东及实际控制人情况 ......................................................... 52
七、 阳晨 B 股主要下属企业情况 ......................................................................... 53
第五章 环境集团基本情况 ................................................................................ 54
一、 环境集团基本情况 .......................................................................................... 54
二、 环境集团历史沿革 .......................................................................................... 54
三、 环境集团股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................... 60
四、 环境集团主要下属企业情况 .......................................................................... 60
五、 环境集团主营业务情况 .................................................................................. 65
第六章 本次换股吸收合并的定价和依据 ........................................................ 66
一、 换股价格和换股比例 ...................................................................................... 66
二、 城投控股换股价格确定的依据 ...................................................................... 66
三、 阳晨 B 股换股价格确定的依据 ..................................................................... 68
四、 现金选择权价格合理性分析 .......................................................................... 71
第七章 本次分立的具体方式及定价、依据 .................................................... 74
一、 本次分立的具体方式 ...................................................................................... 74
二、 本次分立的定价和依据 .................................................................................. 75
第八章 本次换股吸收合并及分立上市对重组各方的影响 ............................ 76
一、 本次换股吸收合并及分立上市对阳晨 B 股的影响 ..................................... 76
二、 本次换股吸收合并及分立上市对城投控股的影响 ...................................... 76
三、 本次换股吸收合并及分立上市对同业竞争和关联交易的影响 .................. 78
第九章 本次换股吸收合并及分立上市的报批事项及风险提示 .................... 86
一、 所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示 .................................. 86
二、 有关其他重大不确定性因素的风险提示 ...................................................... 86
三、 本次交易后的相关风险 .................................................................................. 92
第十章 本次换股吸收合并及分立上市相关人员买卖上市公司股票的自查情
况 ................................................................................................................. 97
第十一章 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 103
一、 保护股票投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 103
XVIII
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
二、 保护债权人合法权益的相关安排 ................................................................ 103
第十二章 相关中介机构的意见 .......................................................................... 105
一、 城投控股独立财务顾问核查意见 ................................................................ 105
二、 阳晨 B 股独立财务顾问核查意见 ............................................................... 106
第十三章 声明与承诺 .......................................................................................... 108
一、 合并方声明与承诺 ........................................................................................ 108
二、 被合并方声明与承诺 .................................................................................... 110
XIX
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
释 义
在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
上海城投、控股股东 指 上海城投(集团)有限公司
城投控股、合并方、
指 上海城投控股股份有限公司
被分立方
阳晨 B 股、被合并方 指 上海阳晨投资股份有限公司
环境集团、分立方 指 上海环境集团有限公司
上海城投环境股份有限公司(经工商部门最终核准的公司
城投环境 指 名称为准),即环境集团从城投控股分立并在 A 股上市
的公司(确定后将另行公告)
置地集团 指 上海城投置地(集团)有限公司
原水股份 指 上海市原水股份有限公司(城投控股前身)
弘毅投资 指 弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙)
本次重组、本次重大 城投控股换股吸收合并阳晨 B 股,并将承接原阳晨 B 股
资产重组、本次交 资产负债后的环境集团分立出城投控股,由城投控股全
指
易、本次换股吸收合 体股东按照原持股比例取得环境集团股份/权益同步变更
并及分立上市 为股份有限公司(即城投环境),并在 A 股上市
城投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股票,并以换股
方式吸收合并阳晨 B 股。本次合并完成后,由环境集团
本次合并、本次换股
指 承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及
吸收合并
其他一切权利与义务,阳晨 B 股终止上市并注销法人资
格
作为本次换股吸收合并的对价,城投控股向阳晨 B 股股
本次发行、换股发行 指
东发行 A 股股票的行为
城投控股将承接原阳晨 B 股资产负债后的环境集团分立
出城投控股的行为,存续的城投控股法人主体资格不
变、名称不变、股票代码不变,环境集团变更为股份有
本次分立 指 限公司(即城投环境),并在 A 股上市。城投环境及城
投控股(存续方)于分立时点(届时选定的股权登记日)
的股东名册和股权结构与本次合并完成后的城投控股完
全一致
城投控股(存续方)、 本次重组完成后的存续公司,公司名称仍为上海城投控
指
存续方 股股份有限公司
重组各方 指 城投控股、阳晨 B 股和环境集团
合并双方 指 城投控股和阳晨 B 股
分立双方 指 城投控股和环境集团
《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投
预案、本预案 指
资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》
换股吸收合并及分立 指 《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投
1
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
上市报告书 资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书》
城投控股与阳晨 B 股、环境集团于 2015 年 6 月 18 日签署
《合并协议》 指
的附生效条件的《换股吸收合并协议》
人民币普通股票,是以人民币标明面值、以人民币购买
A 股股票、A 股 指 和买卖、在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易
的普通股
人民币特种股票,是以人民币标明面值、以外币购买和
B 股股票、B 股 指 买卖、在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的
外资股
定价基准日、首次董 城投控股和阳晨 B 股审议本次换股吸收合并及分立上市
指
事会决议公告日 相关事宜的董事会决议公告日,即 2015 年 6 月 19 日
本次换股吸收合并中,换股股东将所持阳晨 B 股的股票
换股 指 按换股比例转换为城投控股为本次换股吸收合并所发行
的 A 股股票的行为
于换股实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的
阳晨 B 股下列股东:(1)未申报、部分申报、无权申报
换股股东 指
或无效申报行使现金选择权的阳晨 B 股股东;及(2)阳
晨 B 股的现金选择权提供方
用于确定有权参加换股的阳晨 B 股股东名单及其所持股
换股实施股权登记日 指 份数量的某一上交所交易日。该日期将由本次合并双方
另行协商确定并公告
于该日,换股股东所持阳晨 B 股的全部股票将按换股比
换股实施日 指
例转换为城投控股 A 股股票
城投控股作为合并方就本次合并完成相应的工商变更登
本次合并完成日 指 记手续之日及阳晨 B 股完成工商注销登记手续之日,以
两者中较晚之日为准
合并交割日 指 即换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
本次合并过渡期 指 《合并协议》签署日至合并交割日之间的期间
分立基准日 指 本次合并完成日次日或另行确定的日期
用于确定有权参加本次分立的股东名单及其所持股份数
分立实施股权登记日 指
量的某一上交所交易日。该日期将另行协商确定并公告
分立上市日 指 城投环境股票在上交所上市流通之日
存续方及城投环境分别就本次分立完成相应的工商变更
分立完成日 指
登记手续之日,以两者中较晚之日为准
本次分立过渡期 指 自本次分立基准日起至分立完成日期间
本次换股吸收合并中,换股股东所持的每 1 股阳晨 B 股股
换股比例 指
票可以换取城投控股本次发行的 A 股股票的数量
本次换股吸收合并中城投控股和阳晨 B 股的换股价格,
即 15.50 元/股和 2.522 美元/股(已扣除宣告但尚未实施分
配的城投控股和阳晨 B 股 2014 年度现金红利)。若城投
换股价格 指 控股或阳晨 B 股在换股实施日前发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项,则上述换股价格将做相
应调整(不包括已宣告但尚未实施的城投控股和阳晨 B
股 2014 年度利润分配)。在其他情况下,城投控股或阳
晨 B 股的换股价格不再进行调整
2
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
就阳晨 B 股而言,本次重组赋予阳晨 B 股除上海城投以
外全体股东的一次权利;申报行使该权利的阳晨 B 股股
东可以在第一次现金选择权申报期内,要求阳晨 B 股的
现金选择权提供方按照 1.627 美元/股的价格受让其所持
有的全部或部分阳晨 B 股股份;就城投控股而言,本次
重组赋予城投控股除上海城投以外全体股东的两次权
利;1)在本次合并前,申报行使该权利的城投控股股东
可以在第一次现金选择权申报期内,要求城投控股的第
现金选择权 指
一次现金选择权提供方按照 10.00 元/股的价格受让其所
持有的全部或部分城投控股股份;2)在本次合并完成后
且本次分立实施前,申报行使该权利的城投控股股东(包
括因本次合并换股取得城投控股 A 股股票的原阳晨 B 股
股东)可以在第二次现金选择权申报期内,要求城投控股
的第二次现金选择权提供方按照 10.00 元/股的价格受让
其所持有的全部或部分城投控股股份(上述现金选择权价
格均已扣除宣告但尚未实施分配的 2014 年度现金红利)
就阳晨 B 股而言,系其除上海城投以外的全体股东;
就城投控股而言,第一次现金选择权的目标股东为其除
现金选择权目标股东 指 上海城投以外的全体股东;第二次现金选择权的目标股东
为届时其除上海城投以外的全体股东(包括因本次合并换
股取得城投控股 A 股股票的原阳晨 B 股股东)
向有效申报行使现金选择权的现金选择权目标股东支付
现金选择权提供方 指
现金对价并获得城投控股及/或阳晨 B 股股份的机构
阳晨 B 股的现金选择权目标股东和城投控股的第一次现
第一次现金选择权申
指 金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期间,该
报期
期间将由本次合并双方另行协商确定并公告
用于确定有权申报行使阳晨 B 股现金选择权以及城投控
第一次现金选择权实
指 股第一次现金选择权的股东名单及其所持股份数量的某
施股权登记日
一上交所交易日。该日期将另行协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的阳晨 B
股的现金选择权目标股东和城投控股的第一次现金选择
第一次现金选择权实
指 权目标股东支付现金选择权对价,并受让其持有的城投
施日
控股或阳晨 B 股股票之日,该日期将由本次合并双方另
行协商确定
城投控股的第二次现金选择权目标股东可以要求行使现
第二次现金选择权申
指 金选择权的期间,该期间将由本次分立双方另行协商确
报期
定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的城投控
第二次现金选择权实 股的第二次现金选择权目标股东支付现金选择权对价,
指
施日 并受让其持有的城投控股股票之日,该日期将由本次分
立双方另行协商确定
股东持有的股份权属关系不明确,或存在质押、司法冻
权利限制 指
结、查封或法律法规限制转让等其他情形
持有境内个人 B 股证券账户的阳晨 B 股个人投资者,该
境内个人 B 股投资者 指
类投资者所持 B 股证券账户代码以 C1 开头
持有境外个人 B 股证券账户的阳晨 B 股个人投资者,该
境外个人 B 股投资者 指
类投资者所持 B 股证券账户代码以 C90 开头
3
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
持有境外机构 B 股证券账户的阳晨 B 股机构投资者,该
境外机构 B 股投资者 指
类投资者所持 B 股证券账户代码以 C99 开头
国务院 指 中华人民共和国国务院
央行、人民银行 指 中国人民银行
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上海市商委 指 上海市商务委员会
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
通商律所 指 北京市通商律师事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
众华会计师 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
26 号准则 指
—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国 指 中华人民共和国
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月
本次交易首次停牌前 6 个月至本次交易首次停牌日期间,
自查期间 指
即 2014 年 5 月 3 日至 2014 年 11 月 3 日期间
4
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
环境投资 指 上海环境投资有限公司
BUILD-OPERATE-TRANSFER 的简称,即“建设-经营-移
交”。一般来说,是政府同投资人的项目公司签订合同,
由项目公司筹资和建设基础设施项目。项目公司在协议
BOT 指
期内拥有、运营和维护这项设施,并通过收取使用费或
服务费用,回收投资并取得合理的利润。协议期满后,
这项设施的所有权无偿移交给政府
在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的
城市生活垃圾 指 固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体
废物
对生活垃圾高温分解和深度氧化的综合处理过程,将垃
圾作为固体燃料送入炉膛内燃烧,在 850℃-1000℃的高
垃圾焚烧 指
温条件下,垃圾中的可燃成分与空气中的氧进行剧烈的
化学反应,放出热量
从传统简易填埋发展起来的一种垃圾处置技术,是根据
生活垃圾自然降解机理和对生态环境影响特性,经过科
垃圾卫生填埋 指
学的选址、严格的场地防护处理,减少填埋废物对周围
环境造成污染的综合性科学工程技术方法
将各垃圾收集点清运来的垃圾在收集点至处理厂之间所
垃圾中转 指 设的垃圾中转站集中,换装到大型的或其它运费较低的
运载车辆中继续运往处理场的过程
危险废弃物。列入国家危险废物名录或者根据国家规定
危废 指 的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的
废物
政府为中低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定
保障性住房 指 价格或租金的住房,一般由廉租房、经济适用住房、政
策性租赁住房和定向安置房(配套商品房)构成
本预案除特别说明外,所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
第一章 本次换股吸收合并及分立上市的背景和目的
一、 本次换股吸收合并及分立上市的背景
1、 中央及地方政府鼓励企业依托资本市场推进改革与发展
为贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的精神,
上海市人民政府近年来出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意
见》、以及《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施意见》等文件,鼓励
企业,尤其是国有企业进一步依托资本市场推进企业改革与发展,充分发挥资本
市场的资源配置功能,推动国有控股上市公司实施开放性市场化重组。
2、 贯彻 B 股改革政策,保护 B 股流通股股东权益
近两年来,已有多家 B 股上市公司在现有的法律法规框架下探索 B 股退出
的路径并取得了成功。2014 年 5 月,国务院出台了《关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》,明确提出“稳步探索 B 股市场改革”这一政策性指导意见,
为各 B 股上市公司根据自身情况探索解决各自的 B 股问题指明了方向。如本次
重组得以实施,除解决阳晨 B 股自身的潜在同业竞争问题外,B 股流通股转换为
A 股流通股后将充分保护 B 股流通股股东的权益。
二、 本次换股吸收合并及分立上市的目的
1、 城投控股换股吸收合并阳晨 B 股并分立上市的目的
城投控股下属环境集团从事生活垃圾陆上中转运输、焚烧发电及卫生填埋等
业务,与阳晨 B 股主营的城市污水处理业务同属环保行业。尽管上述业务彼此
独立运营,互相关联性较小,但对城投控股和阳晨 B 股而言,由于其控股股东
均为上海城投,为避免同业竞争,两家上市公司在制定运营决策和战略目标方面
均受到了一定限制。与此同时,城投控股还主营房地产开发业务,近年来由于房
地产行业调控导致城投控股的融资渠道不畅,对其环境集团的发展也产生了较大
影响。通过本次重组,城投控股一方面合并阳晨 B 股经营的城市污水处理业务,
彻底解决了其与阳晨 B 股之间的潜在同业竞争,实现了城投控股在环境业务领
6
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
域的整合;另一方面以此次分立为契机,实现城投控股下属的环境业务板块(包
括阳晨 B 股经营的城市污水处理业务)的整体独立上市,同时城投控股(存续
方)将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集
团,有利于发挥资本市场的资源配置功能,实现相关业务的价值发现,兼顾了 A
股和 B 股中小股东的全体利益。
2、 阳晨 B 股同意被吸收合并的目的
由于历史原因,阳晨 B 股未能发行流通 A 股,仅有流通 B 股,而 B 股市场
在我国实际上已逐渐失去正常的融资功能,使得 B 股股票的交易价格难以体现
公司的实际价值,对阳晨 B 股的业务经营与未来发展也形成了一定瓶颈,进而
影响到阳晨 B 股股东尤其是中小股东利益。阳晨 B 股立足公司实际,一直在探
索符合法律法规要求的具有高度针对性的解决方案。城投控股此次以换股方式吸
收合并阳晨 B 股能够有效解决其遗留已久的 B 股问题,并继而通过城投控股分
立使 B 股股东也能享有存续方和城投环境两家上市公司的 A 股股份,实现了 B
股股票的价值回归。
三、 本次换股吸收合并及分立上市的原则
本次换股吸收合并及分立上市遵循以下原则:
(一)遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定,符合国家产业政策;
(二)“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则;
(三)保护城投控股和阳晨 B 股全体股东、债权人的合法权益,特别是中
小股东利益的原则;
(四)“平等协商、自愿选择、自愿合并”的原则;
(五)有利于各方的利益,提升重组后各主体的经营业绩和持续发展能力以
及提高抗风险能力的原则。
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第二章 本次换股吸收合并及分立上市的具体方案
一、 本次换股吸收合并及分立上市方案概述
本次交易方案包括“本次合并”及“本次分立”两部分,即(1)本次合并:城
投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股份,以换股方式吸收合并阳晨 B 股,作
为本次合并的存续方,城投控股安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨 B
股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,作为合并对价发行的
A 股股份将在上交所上市,作为本次合并的被合并方,阳晨 B 股将终止上市并
注销法人资格;(2)本次分立:紧接本次合并生效实施后,城投控股将下属全
资子公司环境集团(包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部
资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务等)以存续分立的方式实施分立,
作为本次分立的存续方,城投控股(存续方)继续运营房地产资产和业务以及其
他股权投资业务;作为本次分立的分立主体,环境集团的全部股权由城投控股届
时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司(即城投环境),并申请其股
份在上交所上市。
本次合并和本次分立系本次重组的整体安排,互为条件、不可分割及分步实
施。
二、 本次换股吸收合并及分立上市方案具体内容
(一) 本次合并
1、 本次合并的主体
本次合并的合并方为城投控股,被合并方为阳晨 B 股。
2、 本次合并的方式
城投控股以换股方式吸收合并阳晨 B 股,即城投控股向阳晨 B 股全体股东
发行 A 股股票,并以此为对价通过换股方式吸收合并阳晨 B 股。阳晨 B 股届时
的全体股东持有的股份(包括国有法人股和境内上市外资股)将按照换股比例转
换为城投控股的 A 股股份。本次合并中,作为本次合并的存续方,城投控股安
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排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人
员及其他一切权利与义务;作为本次合并的被合并方,阳晨 B 股将终止上市并
注销法人资格。
3、 换股发行的股票种类及面值
本次合并发行的股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。
4、 换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构
登记在册的阳晨 B 股下列股东:1)未申报、部分申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的阳晨 B 股股东;及 2)向阳晨 B 股的现金选择权目标股东实际支
付现金对价并受让取得阳晨 B 股股份的现金选择权提供方。
5、 换股价格和换股比例
本次合并中,城投控股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(即
2015 年 6 月 19 日)前 20 个交易日的股票交易均价为 7.16 元/股。综合考虑历史
股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,经公平协商,最终确定城
投控股的换股价格为 15.50 元/股(已扣除宣告但尚未实施分配的城投控股 2014
年度现金红利)。
阳晨 B 股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(即 2015 年 6 月
19 日)前 20 个交易日的股票交易均价为 1.160 美元/股。综合考虑历史股价、经
营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,经公平协商,最终确定阳晨 B 股
换股价格为 2.522 美元/股;按照阳晨 B 股停牌前一交易日,即 2014 年 10 月 31
日人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461 折合为人民币 15.50 元/股(已
扣除宣告但尚未实施分配的阳晨 B 股 2014 年度现金红利)。
根据上述换股价格,阳晨 B 股与城投控股的换股比例为 1:1,即每 1 股阳晨
B 股股票可以换得 1 股城投控股 A 股股票。计算公式为:换股比例=阳晨 B 股的
换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间,如城投控股或阳晨 B 股有派发股利、送
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股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则本次合并的换股价格和换
股比例将进行相应调整(不包括已宣告但尚未实施的城投控股和阳晨 B 股 2014
年度利润分配)。
6、 阳晨 B 股的现金选择权
为充分保护阳晨 B 股全体股东的利益,本次合并将向阳晨 B 股除上海城投
以外的全体股东提供现金选择权,并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选
择权提供方。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,可以
在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨 B 股股票以 1.627 美元/股
(根据阳晨 B 股停牌前一交易日,即 2014 年 10 月 31 日央行公布的人民币对美
元汇率中间价 6.1461 折算为人民币 10.00 元/股)的价格全部或部分申报行使现
金选择权,该现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 1.160
美元/股溢价 40.26%(上述现金选择权价格已扣除宣告但尚未实施分配的阳晨 B
股 2014 年度现金红利)。同时,行使阳晨 B 股现金选择权的股东将相对应的股
份过户到现金选择权提供方的名下,该等行使现金选择权的股东无权再向阳晨 B
股或任何同意本次合并的阳晨 B 股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择
权:已承诺放弃现金选择权的阳晨 B 股股东;其他存在权利限制且届时未依法
或按约解除权利限制的阳晨 B 股股东;其他根据适用法律不得行使现金选择权
的股东。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间,如阳晨 B 股有派发股利、
送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述现金选择权价格将
进行相应调整(不包括已宣告但尚未实施的阳晨 B 股 2014 年度利润分配)。
阳晨 B 股股东行使现金选择权需同时满足以下条件:1)自阳晨 B 股审议本
次交易的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在阳晨 B 股股东名册上的股
东,持续保留拟行使现金选择权的股票至第一次现金选择权实施日;2)在第一
次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免,导致本次合并不能实施,则相关现金选择权股东不能行使现金选择权,
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也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
阳晨 B 股股东持有的阳晨 B 股股票,及现金选择权提供方因向现金选择权目标
股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨 B 股股票,将全部按照换股比例转换
为城投控股换股发行的 A 股股票。
7、 城投控股的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益,本次合并将向城投控股除上海城投以
外的全体股东提供现金选择权,并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择
权提供方。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,可以
在第一次现金选择权申报期自行选择以 10.00 元/股的价格全部或部分申报行使
现金选择权,该现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
7.16 元/股溢价 39.66%(上述现金选择权价格已扣除宣告但尚未实施分配的城投
控股 2014 年度现金红利)。同时,行使现金选择权的股东将相对应的股份过户
到现金选择权提供方的名下,该等行使现金选择权的股东无权再向城投控股或任
何同意本次合并的城投控股股东主张权利(包括第二次现金选择权)。但下述股
东不享有现金选择权:已承诺放弃现金选择权的城投控股股东;其他存在权利限
制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东;其他根据适用法律不得行
使现金选择权的股东。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间,如城投控股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述现金选择权价格将进
行相应调整(不包括已宣告但尚未实施的城投控股 2014 年度利润分配)。
城投控股股东行使现金选择权需同时满足以下条件:1)自城投控股审议本
次交易的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在城投控股股东名册上的股
东,持续保留拟行使现金选择权的股票至第一次现金选择权实施日;2)在第一
次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
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适当豁免,导致本次合并不能实施,则相关现金选择权股东不能行使现金选择权,
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
8、 换股发行的数量
城投控股因本次合并将发行 244,596,000 股 A 股股票,全部用于换股吸收合
并阳晨 B 股。
自定价基准日至换股实施日期间,如城投控股或阳晨 B 股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述发行股份的数量将相
应调整(不包括已宣告但尚未实施的城投控股和阳晨 B 股 2014 年度利润分配)。
9、 股份发行
于换股实施日,城投控股根据《合并协议》的约定,按换股比例将换股发行
的 A 股股份登记在换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的
阳晨 B 股的全体股东(包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的相关
现金选择权提供方)名下。本次合并中,换股股东通过换股持有的城投控股换股
发行的 A 股股票所涉股份登记及管理等事宜,由城投控股负责,按《合并协议》、
合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的报告书及本次合并的方案等文件执
行,阳晨 B 股予以必要协助。换股实施日由城投控股与阳晨 B 股另行协商确定
并公告。
10、 换股发行股份的上市流通
城投控股换股发行的 A 股股票将申请于上交所上市流通,如相关的适用法
律要求相关股东持有的城投控股 A 股股票在一定期限内限售,则相关股东应遵
守相关规定。
11、 零碎股处理方法
本次合并中,阳晨 B 股股东换股取得的城投控股 A 股股票应当为整数,如
其所持有的阳晨 B 股股票乘以换股比例后可获得城投控股 A 股股票的数额不是
整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股
数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放
的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。
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12、 权利受限的阳晨 B 股股份的处理
对于存在权利限制的阳晨 B 股股份,该等股份在换股时均应转换成城投控
股换股发行的 A 股股票,但原在阳晨 B 股股份上已存在的权利限制状态将在换
取的城投控股换股发行的股份上继续维持有效。
13、 本次发行的募集资金用途
本次发行的 A 股股票全部用于换股吸收合并阳晨 B 股,不另向社会公众公
开发行股票,因此不涉及募集资金用途。
14、 本次合并的滚存未分配利润安排
截至本次合并完成日的城投控股和阳晨 B 股滚存未分配利润将由本次合并
实施完毕后存续方的新老股东按其持股比例共同享有。
15、 本次合并的债权人保护
城投控股、阳晨 B 股将于本次交易方案分别获得各自股东大会决议通过后,
按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法
定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
16、 本次合并过渡期安排
在本次合并过渡期内,城投控股和阳晨 B 股均应遵循以往的运营惯例和经
营方式运作,维持好与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、整理及保管好
各自的文件资料,及时缴纳有关税费,且不会进行任何异常交易或引致任何异常
债务。在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包
括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另
一方对此予以积极配合。
17、 资产交割
根据《合并协议》,自合并交割日起,阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、
合同及其他一切权利与义务将由城投控股全资子公司环境集团承继和承接,而不
论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或
变更登记至环境集团名下。
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18、 员工安置
本次合并完成后,城投控股员工劳动关系保持不变;合并交割日后,阳晨 B
股的全体在册员工将由城投控股全资子公司环境集团全部接收,并予以妥善安
排。阳晨 B 股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自合并交割日起由环境
集团享有和承担。
19、 违约责任
根据《合并协议》的约定,如果该协议任何一方不履行或不及时、不适当履
行其在《合并协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《合并协议》项下作
出的任何陈述或保证,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。
20、 本次合并的合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日:
1)本次交易分别获得城投控股、阳晨 B 股董事会的审议通过;
2)本次交易分别获得城投控股、阳晨 B 股股东大会的批准,即本次交易须
经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通
过;以及须分别经出席阳晨 B 股股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过;
3)城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持城投控股股份;
4)本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管
理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部
门的必要批准、核准、同意等;
5)不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律,政府机构的禁令或命令,
或人民法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为城投控股作为合并存续方就本次合并完成相应的工商变
更登记手续之日及阳晨 B 股完成工商注销登记手续之日,以两者中较晚之日为
准。
(二) 本次分立
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1、 分立方案概述
紧接本次合并生效实施后,城投控股将下属全资子公司环境集团(包括因本
次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、负债、业务、人员及
其他一切权利与义务等,下同)以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存
续方,城投控股(存续方)继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务;
作为本次分立的分立主体,环境集团的全部股权由本次分立实施股权登记日收市
后在证券登记结算机构登记在册的城投控股全体股东按持股比例取得及变更为
股份有限公司(即城投环境),并申请其股份在上交所上市。
本次分立根据业务板块对本次合并后的公司相关资产及业务进行划分,其
中,与环境业务相关的资产、负债、业务等(以下统称“分立资产”)将整合至环
境集团并予分立;与房地产业务、股权投资业务相关的资产、业务及其余资产将
留存于存续方。有关负债、权益及人员随资产、业务确定相应归属。
由于分立资产的审计、估值等各项工作仍在进行中,本次分立的资产、负债
及权益划分方案尚未最终确定,城投控股、阳晨 B 股将另行召开董事会进行审
议。
2、 存续方及城投环境的股本设置
根据本次分立的安排,作为本次分立的存续方,城投控股(存续方)将因本
次分立而减少股本/注册资本;作为本次分立的分立主体,环境集团因本次分立
而变更为城投环境并申请其股份于上交所上市交易。
本次分立完成后,城投控股(存续方)的股本与城投环境的股本之和等于本
次分立前(本次合并完成后)城投控股的股本。
由于分立资产的审计、估值等各项工作仍在进行中,本次分立完成后存续方
与城投环境各自的股本尚未最终确定,城投控股、阳晨 B 股将另行召开董事会
进行审议。
3、 城投控股的第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东(包括因本次合并换股取得城投控股 A 股股
票的原阳晨 B 股股东,下同)利益,在本次合并完成后且本次分立实施前,由
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上海城投及/或其指定的第三方作为现金选择权提供方,向届时登记在册的城投
控股除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。城投控股第二次现金选
择权价格与其第一次现金选择权价格一致,均为 10.00 元/股。同时,行使第二次
现金选择权的城投控股股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方的名下,该
等行使第二次现金选择权的股东无权再向城投控股或任何同意本次重组的城投
控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权:已承诺放弃现金选择权的城
投控股股东;其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股
东;其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间,如城投控股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述现金选择权价格将进
行相应调整(不包括已宣告但尚未实施的城投控股 2014 年度利润分配)。
城投控股股东行使第二次现金选择权需同时满足以下条件:1)自城投控股
审议本次交易的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在城投控股股东名册上
的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至第二次现金选择权实施日;2)在
第二次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当
豁免,导致本次分立不能实施,则相关现金选择权目标股东不能行使第二次现金
选择权,也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。
4、 员工安置
分立完成日起,城投控股本部全体在册员工劳动关系保持不变,环境集团全
体在册员工将由分立后的城投环境自然承继和承接,环境集团作为其现有员工雇
主的全部权利和义务将由城投环境自然延续。
5、 有关资产、负债、业务等的承继与承接
自分立完成日起,城投控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利
与义务将由存续方和城投环境按分立方案承继和承接。存续方负责自分立完成日
起 12 个月内办理完成将分立资产转移至城投环境名下的相关手续,包括但不限
于移交、过户、登记、备案。
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
除在本次分立完成前已经取得债权人同意转移的债务外,对于其他债务或或
有负债将首先根据分立方案确定承担主体;若分立方案中未予明确,则分立完成
后的存续方和城投环境应按照资产、业务和负债相配比的原则,进行友好协商并
合理划分相关债务承担;若在合理时间内依然无法及时达成一致意见的,则由分
立完成后的存续方和城投环境按照 50%:50%的原则平分承担。
6、 债权人保护
城投控股、环境集团将于本次交易方案获得城投控股股东大会决议通过后,
按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据债权人于法定期
限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
7、 本次分立过渡期安排
自本次分立基准日起至分立完成日期间,由存续方承继的资产、负债、权益、
业务、人员派生的相关资产、负债、权益、人员仍由存续方承继;由城投环境承
继的资产、负债、权益、业务、人员在本次分立过渡期派生的相关资产、负债、
权益、人员仍由城投环境承继。本次分立过渡期损益,随相关资产、负债、权益
进行划分。对于无法确认归属的其他资产、负债、权益、费用等,按照平分原则
处理。
在本次分立过渡期内,存续方和环境集团均应遵循以往的运营惯例和经营方
式运作,维持好与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、整理及保管好各自
的文件资料,及时缴纳有关税费,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不
限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对
此予以积极配合。
8、 分立上市
根据本次交易方案的安排,环境集团将根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等相关法律法规因本次分立而变更为股份有限公司,并申
请其股票于上交所上市。
9、 零碎股处理方法
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
城投控股股东取得的存续方及城投环境股票应当为整数,如其基于本次分立
取得的存续方或城投环境股票数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,
每一位股东依次送一股,直至股东实际取得股数与存续方或城投环境的股份数一
致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式,直至股东实
际取得的股份数与存续方或城投环境的股份数一致。
10、 权利限制股份的处理
对于已经设定权利限制的城投控股股份,于本次分立上市完成后,相关权利
限制状态将在存续方和城投环境相应股份上继续有效,但权利限制股份持有人与
相关权利人之间另有约定的除外。
11、 锁定期安排
本次分立完成后,城投环境股票将申请在上交所上市流通,该等股票将根据
相关规定确定限售期限。城投环境届时控股股东上海城投承诺如下:1、其将遵
守中国法律法规和中国证监会、上交所关于所持城投环境股份限售流通和锁定期
的要求,自本次重组完成后城投环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月
内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投环境股份,也不由城投环
境回购该等股份。2、根据本次重组项下的分立安排,其于本次重组前就城投控
股股份锁定及转让限制所出具的承诺,在本次重组完成后将同样适用于其持有的
城投环境相应股份。
此外,上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下:1、其将遵守中国法律
法规和中国证监会、上交所关于所持城投控股(存续方)股份限售流通和锁定期
的要求,自本次重组完成后城投控股(存续方)股票在上交所复牌交易之日起三
十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投控股(存续方)
股份,也不由城投控股(存续方)回购该等股份;2、本次重组前就城投控股股
份锁定及转让限制所出具的承诺,在本次重组完成后将继续有效。
12、 配股
在境外居民能够认购 A 股股票之前,或境外居民持有的 A 股股票完全出售
之前,境外居民持有存续方和城投环境 A 股的交易权利将受到限制,只能单向
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
卖出,不能买入,且不能享有配售权,持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投
控股(存续方)和城投环境将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事
实,在处理一些相关的重大事项如配股时,充分考虑各类投资者参与权利的公平
性。
13、 本次分立的生效条件
本次分立生效需要满足下述所有生效条件:
1)本次交易分别获得城投控股、阳晨 B 股董事会的审议通过;
2)本次交易分别获得城投控股、阳晨 B 股股东大会的批准,即本次交易须
经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通
过;以及须分别经出席阳晨 B 股股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过;
3)本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管
理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部
门的必要批准、核准、同意等;
4)本次合并已经完成;
5)不存在限制、禁止或取消本次分立的中国法律,政府机构的禁令或命令,
或人民法院的判决、裁决、裁定。
三、 账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并的顺利实施,指导各证券公司及投资者完成办理阳
晨 B 股的 B 股转换涉及的账户转换操作业务,合并双方将适时公告本次 A、B
股证券账户转换业务操作指引及投资者操作指引,请投资者予以关注。
四、 本次交易构成重大资产重组
本次交易城投控股以换股方式吸收合并阳晨 B 股,并安排下属全资子公司
环境集团承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利
与义务,阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格;紧接本次合并生效实施后,城
投控股将其下属全资子公司环境集团(包括因本次合并由环境集团承继和承接的
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
原阳晨 B 股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等)以存续分
立的方式实施分立,作为本次分立的存续方,城投控股(存续方)继续运营房地
产资产和业务以及其他股权投资业务;作为本次分立的分立主体,环境集团的全
部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司(即城投
环境),并申请其股份在上交所上市。因此,本次交易构成《重组办法》规定的
上市公司重大资产重组行为,本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
五、 本次交易不构成借壳上市
城投控股和阳晨 B 股的控股股东均为上海城投,实际控制人均为上海市国
资委。本次交易实施完毕后,存续方和城投环境的控股股东仍为上海城投,实际
控制人仍为上海市国资委,上市公司的实际控制权未发生变化。因此,按照《重
组办法》第十三条之规定,本次交易不构成借壳上市。
六、 本次交易构成关联交易
城投控股和阳晨 B 股的控股股东均为上海城投,根据相关法律、法规及规
范性文件的规定,本次合并构成关联交易。
由于本次合并和本次分立系本次交易的整体安排,互为条件、不可分割,因
此,为保护城投控股和阳晨 B 股全体股东,特别是中小股东的利益,本次交易
将视为整体构成关联交易。
七、 本次换股吸收合并及分立上市对上市公司的影响
本次重组完成后,阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格,城投控股将分立
为存续方和城投环境,存续方和城投环境的控股股东仍为上海城投,实际控制人
仍为上海市国资委,实际控制权未发生变化。
八、 本次换股吸收合并及分立上市需履行的相关程序
(一)城投控股、阳晨 B 股另行召开的董事会审议通过与本次换股吸收合
并及分立上市相关的其他未决事项;
(二)获得国有资产监督管理部门核准;
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
(三)城投控股、阳晨 B 股股东大会分别审议通过本次换股吸收合并及分
立上市的相关议案;
(四)获得中国证监会核准;
(五)获得商务部门核准;
(六)任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的
必要批准、核准、同意(如有)。
九、 本次换股吸收合并及分立上市的前提条件
(一) 本次合并的前提条件
根据《合并协议》,本次合并的生效以下列事项均获满足作为前提条件:
1、本次交易分别获得城投控股、阳晨 B 股董事会的审议通过;
2、本次交易分别获得城投控股、阳晨 B 股股东大会的批准,即本次交易须
经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通
过;以及须分别经出席阳晨 B 股股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过;
3、城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持城投控股股份;
4、本次重组涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管
理部门及/或任何其他对本次合并具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部
门的必要批准、核准、同意等;
5、不存在限制、禁止或取消本次重组的法律、法规,政府机构的禁令或命
令,或法院的判决、裁决、裁定。
(二) 本次分立的前提条件
本次分立生效需要满足下述所有生效条件:
1、本次交易分别获得城投控股、阳晨 B 股董事会的审议通过;
2、本次交易分别获得城投控股、阳晨 B 股股东大会的批准,即本次交易须
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通
过;以及须分别经出席阳晨 B 股股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过;
3、本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管
理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部
门的必要批准、核准、同意等;
4、本次合并已经完成;
5、不存在限制、禁止或取消本次重组的法律、法规,政府机构的禁令或命
令,或法院的判决、裁决、裁定。
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
第三章 城投控股基本情况
城投控股是本次重组的合并方暨被分立方。
一、 城投控股基本信息
公司名称 上海城投控股股份有限公司
公司英文名称 Shanghai SMI Holding Co.,Ltd
曾用名称 上海市原水股份有限公司
股票简称 城投控股
股票代码 600649.SH
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1992 年 9 月 9 日
注册资本 298,752.3518 万元
法定代表人 安红军
注册地址 上海市浦东新区北艾路 1540 号
办公地址 上海市吴淞路 130 号城投控股大厦 19 楼
邮政编码 200125
电话 021-66987070
传真 021-66986655
电子邮件 ctkg@600649sh.com
公司网址 www.sh600649.com
营业执照注册号 310000000011872
组织机构代码证号 13220792-7
税务登记号码 310109132207927
实业投资,原水供应,自来水开发,污水治理,污水处理及输
送,给排水设施运营、维修,给排水工程建设,机电设备制造与
经营范围 安装,技术开发咨询和服务,饮用水及设备,饮用水工程安装及
咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
二、 城投控股历史沿革
(一) 城投控股设立情况
根据上海市建设委员会出具的《关于上海市自来水公司水源厂改制为上海市
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原水供应股份有限公司的批复》(沪建经(92)第 657 号)及中国人民银行上海
市分行与 1992 年 8 月 5 日出具的《发行股票(债券)申批书》((92)沪人金股
字第 51 号),上海市原水供应股份有限公司在原上海市自来水公司水源厂股份改
制的基础上,以募集方式设立。
1992 年 9 月 4 日,上海市审计师事务所第四分所出具《验资报告》(编号:
9209194),上海市原水供应股份有限公司注册资本为 66,243 万元,其中国家股
投入 48,993 万元,股票发行收入 17,250 万元。
1992 年 9 月 9 日,原水股份在上海市工商局注册登记并取得营业执照。经
人民银行上海市分行出具的《发行股票(债券)申批书》((92)沪人金股字第
51 号)批准,上海市原水供应股份有限公司设立时发行人民币股票 6,624.3 万股,
每股面值 10 元,共计 66,243 万元。
1993 年 5 月 18 日,上海市原水供应股份有限公司在上交所上市交易。股票
发行完成后,上海市原水供应股份有限公司的股本结构如下:
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例(%)
一、尚未流通股份 63,868,320 96.42
国家股 48,993,000 73.96
募集法人股 14,875,320 22.46
二、流通股份 2,374,680 3.58
人民币普通股(包括 45 万股内部职工股) 2,374,680 3.58
三、股份总数 66,243,000 100.00
(二) 重要股本变动情况
1、 1993 年注册资本变更
1993 年 4 月 7 日,上海市国有资产管理局下发《关于黄浦江原水厂资产评
估价值的补充通知》(沪国资(1993)134 号),同意国家股增加 100 股,计人民
币 100 元,从资本公积转入股本,调整后国家股为 489,930,100 股,上海市原水
供应股份有限公司股份总数变更为 66,243,100 股。
1993 年 11 月 20 日,上海市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:150107800),上海市原水供应股份有限公司注册资金为 66,243,100 元。
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
2、 1993 年公司名称变更
1993 年 4 月 28 日,上海市公用事业管理局下发《关于同意上海市原水供应
股份有限公司变更企业名称的批复》(沪用计(93)字第 693 号),同意上海市原
水供应股份有限公司变更企业名称,变更后企业名称为原水股份。
1993 年 4 月 28 日,上海市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:150107800)。
3、 1993 年股票面值拆细
1993 年 5 月,原水股份 A 股面值由 10 元拆细为 1 元,其中新增 100 元股本
金为上海市国资委由资本公积转入股本。股票面值拆细后,原水股份股本结构如
下:
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例(%)
一、尚未流通股份 638,683,200 96.42
国家股 489,930,100 73.96
募集法人股 148,753,200 22.46
二、流通股份 23,746,800 3.58
人民币普通股 23,746,800 3.58
三、股份总数 662,430,100 100.00
4、 1994 年注册资本变更
1993 年 11 月 5 日,原水股份第四次(临时)董事会审议通过有关增资配股
的决议。1993 年 11 月 16 日,原水股份第二次(临时)股东大会审议通过有关
增资配股的决议,配股对象为持有原水股份普通股的全体股东(国家股放弃此次
配股权),配股初步方案为每 1 股配售 3 股,配售价格为每股 2.50 元。
1993 年 11 月 19 日,上海市证券管理办公室下发《关于对上海市原水股份
有限公司增资配股方案请示的批复》(沪证办(1993)153 号),同意原水股份向
法人股、个人股股东配 51,750 万股(每股 1 元),即每一股最高可配售 3 股,配
股价格每股为 2.60 元。
1993 年 12 月 30 日,上海会计师事务所出具《验资报告》(上会师报字(93)
25
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
第 1248 号)。截至 1993 年 12 月 29 日,原水股份配股后的总股本 847,387,600
股,股本金总额计人民币 847,387,600 元。其中,国家股 489,930,100 元;社会法
人股 262,470,300 股,股本金计人民币 262,470,300 元;社会个人 94,987,200 股,
股本金计人民币 94,987,200 元。本次配股增资超过面值每股 1.00 元的溢价部分
计入人民币 295,932,000 元。
1994 年 4 月 27 日,上海市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:150107800),注册资金变更为 84,738 万元。配股完成后,原水股份的股
本结构如下:
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例(%)
一、尚未流通股份 752,400,400 88.79
国家股 489,930,100 57.82
募集法人股 262,470,300 30,97
二、流通股份 94,987,200 11.21
人民币普通股 94,987,200 11.21
三、股份总数 847,387,600 100.00
5、 1995 年法定代表人变更
1995 年 1 月 6 日,中共上海市公用事业管理局委员会下发《关于调整上海
市原水股份有限公司董事长人选建议》(沪用委(95)字第 001 号)。1995 年 1
月 7 日,原水股份第一届第十次董事会审议通过由芮友仁担任公司董事长,蔡君
时不再担任董事长职务的议案。
1995 年 1 月 23 日,上海市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:150107800),法定代表人由蔡君时变更为芮友仁。
6、 1996 年注册资本及经营范围变更
1995 年 4 月 21 日,原水股份董事会审议通过有关增资配股、变更经营范围
的决议。1995 年 5 月 15 日,原水股份一届四次股东大会审议通过有关增资配股、
变更经营范围的决议,其中,同意原水股份向全体股东按 10:3 的比例进行配股,
每股配股价暂定为 2.20 元;同意国家股、法人股股东拟将配股份额中的 6,649.104
万股配股权有偿协议转让给社会个人股股东,社会个人股股东根据持股数最多可
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
按 10:7 的比例受让配股权进行配股,配股权转让费暂定为每股 0.10 元;国家股
部分配股权转让后,其余配股份额由国家股股东出资 2 亿元,按配股价进行配股。
1995 年 9 月 28 日,上海市证券管理办公室下发《关于同意上海市原水股份
有限公司一九九五年增资配股方案的批复》(沪证办(1995)120 号),同意原水
股份前述配股方案。
1995 年 11 月 21 日,中国证监会下发《关于上海原水股份有限公司申请配
股的复审意见书》(证监发审字[1995]74 号),同意原水股份向全体股东配售
25,421.628 万股普通股,其中向国家股股东配售 14,697.903 万股、法人股股东配
售 7,874.109 万股、向社会公众股股东配售 2,849.616 万股。
1996 年 2 月 12 日,上海会计师事务所出具《验资报告》(上会师报(96)
第 068 号),截至 1996 年 2 月 12 日,原水股份增加股本 155,125,200.00 元。每
股溢价 1.20 元计 186,150,240 元,扣除发行费 2,207,600.98 元后计入资本公积。
1996 年 5 月 23 日,上海市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:150107800),注册资金变更为 100,251.28 万元,经营范围增加“饮用水及
设备,饮用水工程安装及咨询服务”。配股完成后,原水股份股本结构如下:
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例(%)
一、尚未流通股份 879,029,440 87.68
国家股 580,840,100 57.90
募集法人股 263,329,643 26,30
转配股 34,859,697 3.48
二、流通股份 123,483,360 12.32
人民币普通股 123,483,360 12.32
三、股份总数 1,002,512,800 100.00
7、 1996 年重新登记
1996 年 12 月 12 日,原水股份董事会审议通过关于公司重新登记的决议。
1996 年 12 月 31 日,上海市工商局核发重新登记后的《企业法人营业执照》
(注册号:150107800)。
8、 1998 年注册资本变更
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
1997 年 11 月 7 日,中国证监会下发《关于上海市原水股份有限公司申请配
股的批复》(证监上字[1997]101 号),同意原水股份向全体股东配售 487,127,247
股普通股。其中向国家股股东配售 308,949,649 股,向法人股股东配售 51,503,152
股,向前次转配股股东配售 27,887,758 股,向社会公众股股东配售 98,786,688
股。
1997 年 12 月 29 日,上海会计师事务所出具《验资报告》(上会师报字(97)
第 1092 号),截至 1997 年 12 月 29 日止,原水股份本次配股额 487,127,247.00
元已全部到位,原水股份股本增加至 1,489,640,047.00 元。
1998 年 4 月 13 日,上海市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:3100001001078),注册资金变更为 148,964 万元。配股完成后,原水股份
股本结构如下:
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例(%)
一、尚未流通股份 1,267,369,999 85.08
国家股 780,840,100 52.42
募集法人股 265,439,387 17.82
转配股 221,090,512 14.84
二、流通股份 222,270,048 14.92
人民币普通股 222,270,048 14.92
三、股份总数 1,489,640,047 100.00
9、 1998 年注册资本变更
1998 年 1 月 16 日,原水股份 1997 年度股东大会审议通过以总股本
148,964.0047 万股为基数,向全体股东按每 10 股送红股 1.245 股,同时向全体股
东按每 10 股转增股本 0.225 股。
1998 年 6 月 4 日,上海市证券期货监督管理办公司下发《关于核准上海市
原水股份有限公司一九九七年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》
(沪证司(1998)021 号),同意原水股份向全体股东派送红股及资本公积金转
增股本。
1998 年 6 月 25 日,上海会计师事务所出具《验资报告》(上会师报字(98)
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
第 1055 号),截止 1998 年 6 月 25 日止,原水股份送股及转增红股 223,446,328.00
元已计入股本,共计 1,713,086,375.00 元。
1998 年 7 月 14 日,上海市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:3100001001078),注册资金变更为 171,309 万。送股及转增股本完成后原
水股份股本结构如下:
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例(%)
一、尚未流通股份 1,457,475,499 85.08
国家股 897,966,115 52.42
募集法人股 305,255,295 17.82
转配股 254,254,089 14.84
二、流通股份 255,610,876 14.92
人民币普通股 255,610,876 14.92
三、股份总数 1,713,086,375 100.00
10、 2000 年注册资本变更
2000 年 3 月 28 日,原水股份第三届董事会第五次会议审议通过《1999 年度
利润分配方案》。2000 年 6 月 26 日,原水股份 1999 年度股东大会审议通过 1999
年度利润分配方案,即原水股份以股份总数 1,713,086,375 股为基数,向全体股
东每 10 股送 1 股红股及派发现金红利 1.00 元(含税)。
2000 年 9 月 4 日,上海上会会计师事务所出具《验资报告》(上会师报字
(2000)第 0513 号),截止 2000 年 9 月 4 日止,原水股份送股 171,308,639.00
元已计入股本,共计 1,884,395,014.00 元。
2000 年 10 月 16 日,中国证监会上海证券监管办公室下发《关于核准上海
市原水股份有限公司一九九九年度利润分配方案的通知》(沪证司[2000]143 号),
同意原水股份前述利润分配方案。
2000 年 11 月 16 日,上海市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:3100001001078),注册资金变更为 1,884,395,014 元。送股完成后,原水
股份股本结构如下:
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例(%)
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例(%)
一、尚未流通股份 1,603,223,050 85.08
国家股 987,762,727 52.42
募集法人股 335,780,825 17.82
转配股 279,679,498 14.84
二、流通股份 281,171,964 14.92
人民币普通股 281,171,964 14.92
三、股份总数 1,884,395,014 100.00
11、 2002 年法定代表人变更
2002 年 6 月 26 日,原水股份第四届董事会第一次会议审议通过选举刘强先
生为董事长的议案。
2002 年 7 月 25 日,上海市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:3100001001078),法定代表人变更为刘强。
12、 2003 年经营范围变更
2003 年 3 月 26 日,原水股份第四届董事会第四次会议审议通过增加公司经
营范围事项。
2003 年 4 月 9 日,上海市水务局下发《上海市水务局关于同意变更上海市
原水股份有限公司经营范围的批复》(沪水务[2003]339 号),同意原水股份变更
经营范围。
2003 年 4 月 17 日,上海市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:3100001001078),经营范围变更为“原水供应,自来水开发,污水治理,
污水处理及输送,给排水设施运营、维修,给排水工程建设,机电设备制造与安
装,技术开发咨询和服务,饮用水及设备,饮用水工程安装及咨询服务”。
13、 2008 年法定代表人变更
2007 年 12 月 20 日,原水股份 2007 年第一次临时股东大会审议通过选举孔
庆伟先生为公司董事会董事的议案。
2007 年 12 月 20 日,原水股份第五届董事会第二十四次会议审议通过刘强
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
先生不再担任董事长职务,选举孔庆伟先生为董事长。
2008 年 1 月 28 日,上海市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:310000000011872),法定代表人变更为孔庆伟。
14、 2008 年公司名称变更
2008 年 4 月 29 日,上海市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:310000000011872),公司名称变更为城投控股,经营范围变更为“实业投
资,原水供应,自来水开发,污水治理,污水处理及输送,给排水设施运营、维
修,给排水工程建设,机电设备制造与安装,技术开发咨询和服务,饮用水及设
备,饮用水工程安装及咨询服务”。
15、 2008 年重大资产重组及注册资本变更
2007 年 11 月 15 日,上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估预案》(沪
东洲资评报字第 DZ070589111 号),经评估,于评估基准日 2007 年 9 月 30 日,
环境集团资产总额评估值为 3,487,963,740.99 元,负债评估值为 1,930,762,616.34
元,净资产评估值为 1,557,201,124.65 元。
2007 年 11 月 16 日,上海财瑞资产评估有限公司出具《企业价值评估预案》,
经评估,于评估基准日 2007 年 9 月 30 日,置地集团股东全部权益价值为
5,569,367,641.54 元。
2007 年 12 月 13 日,上海市国资委下发《关于上海环境集团有限公司整体
资产评估项目的核准通知》(沪国资评核[2007]35 号),对该资产评估项目予以核
准。
2007 年 12 月 13 日,上海市国资委下发《关于上海城投置地(集团)有限
公司整体资产评估项目的核准通知》(沪国资评核[2007]36 号),对该资产评估项
目予以核准。
2007 年 12 月 20 日,城投控股 2007 年第一次临时股东大会决议审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、
《关于发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)预案(草案)的议案》等,
拟向上海市城市建设投资开发总公司(上海城投前身,下同)发行股份购买环境
31
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
集团 100%股权和置地集团 100%股权。
2008 年 6 月 23 日,中国证监会下发《关于核准上海城投控股股份有限公司
向 上 海市城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》(证监许 可
[2008]825 号),核准城投控股向上海市城市建设投资开发总公司发行 4.137 亿股
人民币普通股购买相关资产。
2008 年 7 月 17 日,城投控股与上海市城市建设投资开发总公司于上海联合
产权交易所实施产权交割(产权交易凭证编号:0005591、0005592),转让置地
集团 100%股权和环境集团 100%股权。
2008 年 7 月 30 日,上海众华沪银会计师事务所出具《验资报告》(沪众会
字(2008)第 3619 号),截至 2008 年 7 月 30 日止,城投控股已增加实收资本人
民币 413,700,000 元,全部由上海市城市建设投资开发总公司认缴。城投控股变
更后的注册资本为人民币 2,298,095,014 元,累计实收资本(股本)人民币
2,298,095,014 元。
2008 年 8 月 13 日,上海市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:310000000011872 ),注册资本变更为人民币 2,298,095,014 元。定向发行
后,城投控股股本结构如下:
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股份 1,1831,855,654 51.51
二、无限售条件的流通股份 1,114,239,360 48.49
三、股份总数 2,298,095,014 100.00
16、 2013 年注册资本变更
2012 年 6 月 22 日,城投控股 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利润分
配预案,以司股份总数 2,298,095,014 股为基数,向全体股东每 10 股送 3 股。
2012 年 8 月 22 日,众华沪银会计师事务所出具《验资报告》沪众会字(2012)
第 2948 号),截至 2012 年 7 月 24 日止,增资变更后的注册资本人民币
2,987,523,518.00 元,累计实收资本(股本)人民币 2,987,523,518.00 元。
2013 年 2 月 27 日,上海市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注
32
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
册号:310000000011872),注册资本变更为人民币 2,987,523,518 元。送股完成
后,城投控股股本结构如下:
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股份 - -
二、无限售条件的流通股份 2,987,523,518 100.00
三、股份总数 2,987,523,518 100.00
17、 2014 年法定代表人变更
2014 年 3 月 21 日,城投控股 2014 年第一次临时股东大会审议通过增补蒋
耀先生为公司第七届董事会董事的议案。
2014 年 3 月 21 日,城投控股第七届董事会第三十一次会议审议通过选举蒋
耀先生担任公司董事长的议案。
2014 年 3 月 26 日,上海市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:310000000011872),法定代表人变更为蒋耀,经营范围变更为“实业投资,
原水供应,自来水开发,污水治理,污水处理及输送,给排水设施运营、维修,
给排水工程建设,机电设备制造与安装,技术开发咨询和服务,饮用水及设备,
饮用水工程安装及咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】”。
18、 2014 年公司类型及法定代表人变更
2013 年 9 月 9 日,国务院国资委下发《关于上海城投控股股份有限公司国
有股东所持股份协议转让有关问题的批复》(国资产权[2013]866 号),同意上海
市城市建设投资开发总公司将所持城投控股 29,875.2352 万股股份(占总股本的
10%)转让给弘毅投资。
2014 年 1 月 9 日,商务部下发《商务部关于原则同意弘毅(上海)股权投
资基金中心(有限合伙)对上海城投控股股份有限公司进行战略投资的批复》(商
资批[2014]40 号),同意弘毅投资通过协议转让的方式受让上海市城市建设投资
开发总公司持有的城投控股 10%股份,即 298,752,352 股 A 股股份,对城投控股
进行战略投资。
33
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
2014 年 2 月 26 日,登记结算公司出具《过户登记确认书》,确认上海市城
市建设投资开发总公司已将 298,752,352 股过户至弘毅投资。
2014 年 7 月 14 日,中华人民共和国商务部核发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》(批准号:商外资资审 A 字[2004]0007 号)。
2014 年 6 月 25 日,城投控股 2013 年度大会审议通过安红军担任公司第八
届董事会董事的议案。
2014 年 6 月 25 日,城投控股第八届董事会第一次会议审议通过选举安红军
先生担任公司董事长的议案。
2014 年 7 月 14 日,上海市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:310000000011872),企业类型变更为股份有限公司(台港澳与境内合资、
上市),法定代表人变更为安红军。引入战略投资者完成后公司股本结构如下:
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
上海市城市建设投资开发总公司 1,362,745,675 45.61
弘毅(上海)股权投资基金中心 298,752,352 10.00
社会公众投资者 1,326,025,491 44.39
合计 2,987,523,518 100.00
三、 城投控股最近三年控股权变动情况
最近三年,城投控股的控股股东为上海城投,实际控制人为上海市国资委,
城投控股的控制权未发生变动。
四、 城投控股主营业务发展情况
城投控股的主营业务范围包括环境业务、地产业务和股权投资业务。环境业
务包括生活垃圾中转运输和生活垃圾焚烧发电、卫生填埋等环境基础设施项目的
投资、建设和运营。房地产业务以保障性住房为主,商业办公地产和普通商品房
的开发为辅。投资业务主要包括金融投资和创业投资。
城投控股最近三年主营业务收入情况如下表所示:
单位:万元
34
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
2014 年 2013 年 2012 年
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产业务 351,808.51 71.35% 217,863.43 61.95% 350,630.89 67.56%
环境业务 89,117.53 18.07% 58,611.56 16.67% 47,525.10 9.16%
水务业务 - - - - 23,623.28 4.55%
商品销售 - - 41,946.20 11.93% 72,241.41 13.92%
承包及设计规划 25,789.62 5.23% 15,464.82 4.40% 9,269.68 1.79%
其他 26,358.12 5.35% 17,773.78 5.05% 15,663.61 3.02%
合计 493,073.78 100.00% 351,659.79 100.00% 518,953.97 100.00%
数据来源:城投控股 2012-2014 年年报(2012 年为重述后数据)
注:1、环境业务包括 BOT 利息收入;2、投资业务收益列式于投资收益,不计入营业收入。
五、 城投控股报告期内主要财务数据
城投控股 2012 年财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出
具了标准无保留意见的审计报告,2013 年、2014 年财务数据经普华永道审计并
出具了标准无保留意见的审计报告,2015 年 1-3 月份的财务数据未经审计。
城投控股报告期内主要财务数据及财务指标(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 4,260,992.38 4,162,056.96 3,439,775.77 2,968,902.52
负债合计 2,369,179.94 2,454,920.40 1,901,024.83 1,505,147.46
归属于母公司所有者权益合计 1,852,122.77 1,667,924.38 1,426,747.75 1,357,850.22
收入利润项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 120,267.82 493,073.78 351,659.79 518,953.97
营业利润 145,176.87 243,772.11 184,907.89 193,856.50
利润总额 146,490.69 249,802.47 186,857.47 172,212.55
归属于母公司所有者的净利润 107,769.32 196,842.04 137,864.54 135,207.37
现金流量项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 19,598.38 112,695.36 61,634.20 -79,199.61
投资活动产生的现金流量净额 93,569.29 -91,162.57 32,123.40 49,843.07
筹资活动产生的现金流量净额 -91,565.19 -33,610.52 77,570.54 16,373.76
现金及现金等价物净增加额 21,602.47 -12,077.73 171,328.14 -12,982.78
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
2015-3-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31 2012-12-31/
主要财务指标
2015 年 1-3 月 2014 年度 /2013 年度 2012 年度
基本每股收益(元/股) 0.36 0.66 0.46 0.45
资产负债率(%) 55.60 58.98 55.27 50.70
全面摊薄净资产收益率(%) 5.82 11.80 9.66 9.96
毛利率(%) 35.89 37.17 39.64 21.32
数据来源:城投控股 2012-2014 年年报(2012 年为重述后数据)
六、 城投控股控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日,城投控股与其控股股东及实际控制人的股权关系如下:
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海城投(集团)有限公司
45.61%
上海城投控股股份有限公司
(一) 控股股东情况
1、 上海城投基本情况
公司名称 上海城投(集团)有限公司
成立日期 1992 年 7 月 21 日
注册资本 5,000,000 万元
法定代表人 蒋耀
注册地址 上海市浦东新区浦东南路 500 号
公司网址 http://www.smi-co.com/
营业执照注册号 310115000002456
城市建设和公共服务投资,市场营销策划,项目投资与资产管理,
实业投资,股权投资,自有设备租赁,投资咨询,管理咨询,房地
经营范围
产开发经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、 上海城投主营业务
上海城投的主营产业包括路桥、水务、环境、不动产四大板块。路桥板块主
要主要负责上海市道路、桥梁、隧道等大型市政设施的投资、建设、运营、管理。
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
水务板块主要承担原水与自来水供应、排水防汛和污水处理。环境板块主要包括
生活垃圾中转运输和生活垃圾焚烧发电、卫生填埋等环境基础设施项目的投资、
建设和运营。不动产板块涵盖城市化成片土地开发,保障房、商品房与商业办公
地产建设,置业管理服务等。
3、 上海城投主要财务数据
上海城投 2012 年财务数据经众华沪银会计师事务所审计并出具了标准无保
留意见的审计报告,2013 年、2014 年财务数据经众华会计师审计并出具了标准
无保留意见的审计报告。
上海城投最近三年主要财务数据及财务指标(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 38,946,847.93 36,262,105.92 33,316,676.95
负债合计 21,995,548.35 20,791,391.05 18,711,615.55
归属于母公司所有者权益合计 15,220,066.50 13,911,407.02 13,090,185.80
收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 1,976,381.06 1,597,880.27 1,569,219.15
营业利润 201,209.05 167,090.93 185,486.77
利润总额 238,845.76 182,847.21 181,926.96
归属于母公司所有者的净利润 49,504.75 32,900.90 56,555.22
现金流量项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 345,987.60 252,400.41 193,490.18
投资活动产生的现金流量净额 -1,740,579.33 -1,786,722.50 -2,154,441.43
筹资活动产生的现金流量净额 2,031,826.41 1,662,453.33 2,358,651.48
现金及现金等价物净增加额 637,384.34 127,573.73 400,185.66
数据来源:上海城投 2012-2014 年审计报告
4、 上海城投主要下属企业情况
(1)上海城投股权结构图
截至 2014 年底,除城投控股、阳晨 B 股外,上海城投共计拥有 115 家控股
子公司、39 家参股公司;其中一级控股子公司 11 家、一级参股公司 13 家,一
37
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
级控股子公司及主要一级参股公司的具体情况如下图所示:
上海城投资产管理(集团)有限公司
100%
上海环境实业有限公司
100%
上海城投环保产业投资管理有限公司
100%
上海老港固废综合开发有限公司
100%
上海城投公路投资(集团)有限公司
上 100%
海 上海城投水务(集团)有限公司
城 100%
投 上海长兴岛开发建设有限公司
(
100%
集
团 上海前卫实业有限公司
100%
)
有 上海城培企业管理咨询有限公司
限 100%
公 上海城投国际投资有限公司
司 100%
上海中心大厦建设发展有限公司
51%
上海申通集团有限公司
33.87%
上海绿地(集团)有限公司
21.09%
国泰君安证券股份有限公司
4.27%
光明食品(集团)有限公司
28.56%
(2)上海城投主要控股子公司
截至 2014 年底,上海城投除城投控股、阳晨 B 股外其他一级控股子公司基
本情况如下表所示:
股权比例
序号 公司名称 成立时间 注册资本(万元) 住所
(%)
上海城投资产管理
1 1995.11.21 269,500.00 浦东南路 500 号 100%
(集团)有限公司
上海市普陀区西
上海环境实业有限
2 2007.7.30 65,000.00 谈家渡路 69 号 1 100%
公司
幢4楼
上海城投环保产业 浦东新区浦东南
3 2004.12.6 2,000.00 100%
投资管理有限公司 路 500 号 26 层
浦东新区老港镇
上海老港固废综合
4 2010.3.30 70,477.00 良欣路 456 号 1 幢 100%
开发有限公司
445 室
38
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
股权比例
序号 公司名称 成立时间 注册资本(万元) 住所
(%)
上海城投公路投资 上海市黄浦区永
5 2014.7.10 4,407,176.02 100%
(集团)有限公司 嘉路 18 号 108 室
上海市杨浦区杨
上海城投水务(集
6 2014.5.13 3,175,064.00 树浦路 830 号 76 100%
团)有限公司
幢
上海长兴岛开发建 上海市崇明县前
7 2008.5.23 266,600.00 100%
设有限公司 卫农场场部
上海前卫实业有限
8 1989.6.1 186,486.80 崇明县长兴岛 100%
公司
上海城培企业管理 上海市永嘉路 18
9 2012.7.27 150.00 100%
咨询有限公司 号
上海城投国际投资 上海自贸区加枫
10 2013.12.9 1,500.00 100%
有限公司 路 26 号 716 室
上海中心大厦建设 浦东新区浦东南
11 2007.12.5 860,000.00 51%
发展有限公司 路 500 号 39 楼
(二) 实际控制人情况
城投控股的实际控制人为上海市国资委。
七、 城投控股主要下属企业情况
城投控股是本次重组的合并方暨被分立方。城投控股以换股方式吸收合并阳
晨 B 股,城投控股指定环境集团承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、
人员及其他一切权利与义务。紧接本次合并生效实施后,城投控股再将环境集团
(包括因本次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、负债和业
务等)以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方,城投控股(存续方)
继续运营房地产业务以及其他股权投资业务。
(一) 城投控股(存续方)股权结构图
截至本预案签署日,城投控股共计拥有 45 家控股子公司、28 家参股公司;
若剔除环境集团,城投控股(存续方)拥有 16 家控股子公司、25 家参股公司。
39
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
51%
45.45% 上
实 上 上
上海露香园置业有限公司 丰 实 海
54.55% 启 丰 丰
上海城投置业服务有限公司 置 启 启
上 100% 业 置 置
海 100%
上海城投置地(香港)有限公司 ( 业 业
bvi)
100% 100% 49%
城 有 有
投 上海置城房地产有限公司 限 限
100% 有
置 限 公 公
地 上海新凯房地产开发有限公司 司 司
100% 公
(
集 上海韵意房地产开发有限公司 司
100%
团
)
有 60% 上海城捷置业有限公司
限
100%
公 100% 上海城协房地产有限公司
司
100% 上海城鸿置业有限公司
100% 上海城浦置业有限公司
100% 上海其越置业有限公司
100% 上海竹岭风企业管理有限公司
50% 上海湾谷科技园管理有限公司
36% 上海沪风房地产开发有限公司
36% 上海合庭房地产开发有限公司
36% 上海康州房地产开发有限公司
36% 上海东荣房地产开发有限公司
上
海 36% 上海建奇房地产开发有限公司
城
投 36% 上海开古房地产开发有限公司
控
股 36% 上海高泰房地产开发有限公司
股
份 25% 上海黄山合城置业有限公司
有
限 49% 上海湾城石油有限公司
公
司
50% 上海新江湾城投资发展有限公司
上海诚鼎创业投资有限公司
41.67%
57% 上海诚鼎投资管理有限公司
上海诚鼎创佳投资管理有限公司
44.25%
29.1545% 上海诚鼎扬子投资合伙企业(有限合伙)
29.375% 上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
62.34% 上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司
70%
上海诚鼎创云股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
上海诚鼎创富投资管理有限公司
50%
19.98%
上海诚鼎城市产业投资基金合伙企业(有限合伙)
上海诚鼎城市产业投资管理中心(有限合伙)
64.35%
65%
上海诚鼎恒业投资管理有限公司
17.11% 西部证券股份有限公司
2.67% 上海莱福(集团)股份有限公司
上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
26.62%
40
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
(二) 城投控股(存续方)控股子公司
截至本预案签署日,城投控股(存续方)控股子公司基本情况如下表所示:
序号 公司名称 成立时间 注册资本 股权比例
住所 主营业务
(万元) (%)
上海市杨浦区
1 置地集团 1996.11.27 250,000.00 国秀路 88 弄 42 100.00% 房地产开发
号 303 室
上海市黄浦区
上海露香园置
2 2002.09.25 220,000.00 方浜中路 199 100.00% 房地产开发
业有限公司
弄 14 号 308 室
上海城投置业 浦东南路 500
3 1993.07.21 5,000.00 100.00% 物业管理
服务有限公司 号
上海置城房地 浦东新区云山
4 2001.05.18 800.00 100.00% 房地产开发
产有限公司 路 837 号
上海市松江区
上海新凯房地
古楼公路 1858
5 产开发有限公 2012.12.09 1,000.00 100.00% 房地产开发
弄 139-141 号单
司
号 1-3 层
上海市松江区
上海韵意房地
古楼公路 1858
6 产开发有限公 2001.11.08 35,000.00 100.00% 房地产开发
弄 165-167 单号
司
1-3 层
上海市闵行区
上海城协房地 浦江镇三鲁公
7 2005.07.07 1,500.00 100.00% 房地产开发
产有限公司 路 5589 弄 48
号
上海市虹口区
上海城鸿置业
8 2009.06.04 2,000.00 吴淞路 130 号 100.00% 房地产开发
有限公司
2101 室
青浦区徐泾镇
上海城浦置业
9 2009.11.02 16,000.00 联民路 1881 号 100.00% 房地产开发
有限公司
3018-3A-6 室
上海其越置业 曲沃路 88 号 3
10 2010.04.16 23,000.00 100.00% 房地产开发
有限公司 幢
上海竹岭风企 上海市杨浦区
餐饮企业管
11 业管理有限公 2010.08.26 200.00 国和路 36 号 14 100.00%
理
司 幢 201 室
上海市嘉定区
上海城捷置业
12 2004.09.24 1,000.00 江桥镇鹤霞路 60.00% 房地产开发
有限公司
612 号
香港湾仔骆克
上海城投置地
1,000,000 道 53-55 号恒
13 (香港)有限公 2013.10.02 100.00% 投资、贸易
港元 泽商业大厦 15
司
楼 1501 室
14 上实丰启置业 2009.04.21 50,000.00 P.O. Box 957, 100.00% 房地产开发
41
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
序号 公司名称 成立时间 注册资本 股权比例
住所 主营业务
(万元) (%)
(bvi)有限公 美金 offshore
司 Incorporations
Centre, Road
Town, Tortola,
British Virgin
Islands.
香港湾仔骆克
上实丰启置业 2009.03.25 10,000.00 道 53-55 号恒
15 100.00% 房地产开发
有限公司 港币 泽商业大厦 15
楼 1501 室
上海市青浦区
上海丰启置业 朱家角镇康业
16 2008.08.27 26,624.49 100.00% 房地产开发
有限公司 路 951 弄 32 号
3269 室
(三) 城投控股(存续方)参股公司
截至本预案签署日,城投控股(存续方)参股公司基本情况如下表所示:
注册资本/认
序号 公司名称 成立时间 股权比例
缴出资总额 住所 主营业务
(%)
(万元)
上海新江湾 上海市杨浦区
科技园开发
1 城投资发展 2008.08.26 10,000.00 国浩路 701 号 50.00%
建设
有限公司 301 室
上海湾谷科 上海市杨浦区
2 技园管理有 2013.08.09 1,000.00 国定路 323 号 50.00% 科技园管理
限公司 1101-88 室
上海市杨浦区
上海沪风房
国秀路 700 号
3 地产开发有 2010.08.02 65,800.00 36.00% 房地产开发
内新江湾城文
限公司
化中心 201 室
上海市杨浦区
上海合庭房
国秀路 700 号
4 地产开发有 2010.04.07 232,500.00 36.00% 房地产开发
内新江湾城文
限公司
化中心 206 室
上海市杨浦区
上海康州房
国秀路 700 号
5 地产开发有 2010.07.09 36,650.00 36.00% 房地产开发
新江湾城文化
限公司
中心 204 室
上海市杨浦区
上海东荣房
国秀路 700 号
6 地产开发有 2010.07.26 55,250.00 36.00% 房地产开发
新江湾城文化
限公司
中心 205 室
上海建奇房 上海市杨浦区
7 地产开发有 2010.08.04 76,950.00 国秀路 700 号 36.00% 房地产开发
限公司 新江湾城文化
42
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
注册资本/认
序号 公司名称 成立时间 股权比例
缴出资总额 住所 主营业务
(%)
(万元)
中心 203 室
上海市杨浦区
上海开古房
国秀路 700 号
8 地产开发有 2010.08.25 62,950.00 36.00% 房地产开发
新江湾城文化
限公司
中心 202 室
上海市杨浦区
上海高泰房
国秀路 700 号
9 地产开发有 2010.09.03 250,000.00 36.00% 房地产开发
新江湾城文化
限公司
中心 207 室
上海黄山合 浦东新区枣庄
10 城置业有限 2003.07.14 2,000.00 路 663 号 218 25.00% 房地产开发
公司 室
汽油、柴油
上海市杨浦区
上海湾城石 的零售;加
11 2010.04.29 2,075.00 江湾城路 260 49.00%
油有限公司 油站投资建
号
设及管理
陕西省西安市
西部证券股 东新街 232 号
12 2001.01.09 279,556.96 17.33% 证券业务
份有限公司 信托大厦
16-17 层
上海诚鼎创 上海市虹口区
13 业投资有限 2009.12.10 33,000.00 四川北路 818 43.75% 创业投资
公司 号 5 层 501 室
上海市浦东新
上海诚鼎投
区浦东南路
14 资管理有限 2011.04.28 500.00 57.00% 投资管理
500 号 39 楼 B
公司
单元
上海诚鼎创 上海市虹口区
15 佳投资管理 2011.05.11 1,500.00 四川北路 818 44.25% 投资管理
有限公司 号 502 室
上海诚鼎扬
上海市黄浦区
子投资合伙
16 2014.09.29 102,900.00 延安东路 175 29.15% 实业投资
企业(有限合
号 2418 室
伙)
上海诚鼎扬
子股权投资 上海市黄浦区
股权投资管
17 基金管理合 2014.09.26 1,200.00 延安东路 175 29.38%
理
伙企业(有限 号 24 层 17 室
合伙)
上海诚鼎环
上海市黄浦区
境产业股权
18 2013.08.29 200,500.00 永嘉路 18 号 62.34% 创业投资
投资基金有
一楼 4-008 室
限公司
19 上海诚鼎创 2014.09.17 100.00 上海市黄浦区 70.00% 股权投资管
43
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
注册资本/认
序号 公司名称 成立时间 股权比例
缴出资总额 住所 主营业务
(%)
(万元)
云股权投资 延安东路 175 理
基金管理合 号 24 层 16 室
伙企业(有限
合伙)
上海诚鼎城
上海市虹口区
市产业投资
欧阳路 218 弄
20 基金合伙企 2015.04.16 1,001,000.00 19.98% 投资管理
1 号 4 楼 414
业(有限合
室
伙)
上海诚鼎城 上海市虹口区
市产业投资 海宁路 137 号
21 2015.03.03 1,000.00 64.35% 投资管理
管理中心(有 7 层 C 座 759D
限合伙) 室
上海市虹口区
上海诚鼎恒
海宁路 137 号
22 业投资管理 2015.02.10 50.00 65.00% 投资管理
7层C 座
有限公司
748D 室
上海市长宁区
上海诚鼎创
玉屏南路 113
23 富投资管理 2014.12.31 1,000.00 50.00% 投资管理
弄 18-20 号 1
有限公司
幢 115 室
上海莱福(集 浦东新区塘川
24 实业投资、
团)股份有限 1993.02.22 6,000.00 公路中心路 2 2.67%
物业管理
公司 号
上海诚鼎二
期股权投资 上海市虹口区
25 基金合伙企 2011.05.20 92,000.00 四川北路 818 26.62% 股权投资
业(有限合 号 503 室
伙)
44
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
第四章 阳晨 B 股基本情况
阳晨 B 股是本次重组的被合并方。
一、 阳晨 B 股基本信息
公司名称 上海阳晨投资股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Young Sun Investment Co.,Ltd.
曾用名称 上海金泰股份有限公司
股票简称 阳晨 B 股
股票代码 900935
上市地点 上海
成立日期 1995-07-15
注册资本 244,596,000 元
法定代表人 李建勇
注册地址 上海市桂箐路 2 号
办公地址 上海市吴淞路 130 号城投控股大厦 16 楼
邮政编码 200080
电话 86-21-63901001
传真 86-21-63901007
ZH900935@hotmail.com:
电子邮件 lic@shanghaiyoungsun.com;
young_sun_inv@hotmail.com
营业执照注册号 310000400119570
组织机构代码证号 60731312-6
税务登记号码 310104607313126
城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经
经营范围 营、管理及相关的咨询服务、财务顾问(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、 阳晨 B 股历史沿革
(一) 阳晨 B 股设立情况
阳晨 B 股前身系上海金泰股份有限公司(简称“金泰股份”)。金泰股份系上
海东风机械(集团)总公司(简称“东风机械”)作为发起人,由东风机械以其所
属企业上海探矿机械厂和上海工程机械厂全部经营性资产募集设立的股份公司。
45
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
1995 年 6 月 6 日,上海市国有资产管理办公室作出《关于确认上海东风机
械(集团)总公司部分改制为股份制整体资产评估价值的通知》(沪国资评股
[1995]130 号),确认截至评估基准日 1994 年 12 月 31 日,东风机械拟投资入金
泰股份的净资产为 161,824,584.03 元;同意东风机械以 10,530 万元折为国家股投
入新组建的股份有限公司;评估后净资产与折股数的差额 56,524,584.03 元结合
评估基准日至股份公司成立之日的净资产增减变动,一并计入股份公司的资本公
积。
1995 年 6 月 28 日,上海市证券管理办公室向上海市经济委员会出具《关于
同意上海金泰股份有限公司发行人民币特种股票(B 股)8000 万股的批复》(沪
证办(1995)065 号),同意金泰股份发行人民币特种股票(B 股)8000 万股
1995 年 7 月 14 日,上海市经济委员会于作出《上海市经委关于同意筹资设
立组建“上海金泰股份有限公司”的批复》(沪经企(1995)321 号),同意东风机
械以上海探矿机械厂和上海工程机械厂的全部经营性资产为发起人股,募集设立
金泰股份;同意金泰股份发行人民币特种股票(B 股),发行额度为 8000 万股。
1995 年 7 月 15 日,安永华明会计师事务所出具《验资报告》,对人民币特
种股票(B 股)投入金泰股份资本事宜进行了检查验证,确认截至 1995 年 7 月
14 日,金泰股份 8000 万股人民币特种股票,经除去发行费用 1,373,920 美元后,
所募集之净额为 20,786,080 美元,已投入股份公司银行账户。
1995 年 7 月 15 日,金泰股份召开创立大会,审议通过了股份公司筹建工作
报告、公司章程、公司 B 股上市提议报告和公司规划发展纲要报告等。
1995 年 7 月 21 日,上交所出具《关于上海金泰股份有限公司人民币特种股
票上市交易的通知》,同意金泰股份发行的人民币特种股票(B 股)8000 万元,
自 1995 年 7 月 27 日在上交所上市交易。
1995 年 7 月 28 日,上海市人民政府向金泰股份核发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》(批准号:外经贸沪股份字[1995]001 号)。
1995 年 7 月 30 日,国家工商局向金泰股份核发了《企业法人营业执照》(注
册号:企股沪总副字第 020353 号)。
46
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
股票发行完成后,金泰股份的股本结构如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 东风机械 105,300,000 56.83
2 境外投资者 80,000,000 43.17
合计 185,300,000 100.00
1995 年 5 月 18 日,上海市国资委作出《关于授权上海机电控股(集团)公
司统一经营上海机电控股(集团)公司国有资产的批复》(沪国资委授(1995)3
号),确认东风机械为上海机电控股(集团)公司(以下简称“机电控股”)下属
全资企业,决定授权机电控股统一经营集团内各成员企业的国有资产。
1996 年 11 月 25 日,上海市国有资产管理办公室作出《关于将上海机电控
股(集团)公司的国有资产划转新组建的上海电气(集团)总公司的通知》(沪
国资协[1996]220 号),上海电气(集团)总公司(以下简称“上海电气”)和机电
控股全部国有资产联合重组,组成新的上海电气,并将机电控股的国有资产划转
新组建的上海电气。
2002 年 2 月 6 日,上海市外国投资工作委员会作出《关于上海金泰股份有
限公司投资者变更、股权转让的批复》(沪外资委批字(2002)第 0178 号),同
意确认金泰股份原投资者东风机械变更为上海电气。
(二) 重要股本变动情况
1、 2000 年国有股转让
2000 年 12 月 22 日,上海电气与上海国有资产经营有限公司(以下简称“上
海国资公司”)签署《股权转让协议书》,约定上海电气将其所持金泰股份全部股
份转让予上海国资公司。本次股权转让系根据金泰股份截至 1999 年 12 月 31 日
每股净资产作价,双方确认股份转让价格为每股 1.59 元,转让总价款为 16,742.7
万元。2000 年 4 月 23 日,上海电气与上海国资公司签署《股份转让协议补充协
议》,根据金泰股份 2000 年 12 月 31 日每股净资产对原转让协议约定的转让价格
进行调整,调整后的转让价格为每股人民币 1.60 元,转让总金额为 16,848 万元。
2001 年 7 月 23 日,财政部向上海市国有资产管理办公室作出《财政部关于
上海金泰股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》(财企(2001)479 号),
47
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
同意上述国有股转让事宜。
2002 年 2 月 6 日,上海市外国投资者工作委员会作出《关于上海金泰股份
有限公司国家股投资者变更、股权转让的批复》(沪外资委批字(2002)第 0178
号),同意上述国有股转让事宜。
2003 年 2 月 13 日,上海市人民政府核发了变更后的《外商投资企业批准证
书》(批准号:外经贸沪股份字[1995]0001 号)。。
2003 年 2 月,金泰股份就上述股东变更事宜办理了工商变更登记。
上述国有股转让完成后,金泰股份的股东及股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 上海国资公司 105,300,000 56.83
2 境外投资者 80,000,000 43.17
合计 185,300,000 100.00
2、 2002 年重大资产重组
经审批,金泰股份于 2002 年至 2003 年进行了重大资产重组,原经营资产拟
全部予以出售,取得的现金将购入上海龙华、长桥和闵行三家水质净化厂,并更
名为“上海阳晨投资股份有限公司”。
2003 年 1 月 9 日,上海市外国投资工作委员会作出《关于上海金泰股份有
限公司变更企业名称及经营范围和地址的批复》(沪外资委批字(2003)第 48
号),同意金泰股份名称由“上海金泰股份有限公司”变更为“上海阳晨投资股
份有限公司”,同意经营范围变更为“城市污水处理等环保项目和其他市政基础
设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问”。
2003 年 2 月 24 日,上海市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:企股沪总副字第 020353 号(市局))。
3、 资本公积金转增股本
经阳晨 B 股 2003 年度股东大会审议批准,阳晨 B 股以 2003 年 12 月 31 日
总股本 18,530 万股为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股,共计转
48
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
增 37,060,000 股,转增完成后阳晨 B 股总股本变更为 22,236 万股。该等资本公
积转增已经上海东洲政信会计师事务所沪东洲政信会所验字(2004)第 096 号《验
资报告》审验。
2004 年 12 月 6 日,上海市外国投资工作委员会作出《关于上海阳晨 B 股股
份有限公司增资的批复》(沪外资委协字(2004)第 2059 号),同意上述资本公
积转增股本事宜。
2004 年 12 月 15 日,上海市人民政府向阳晨 B 股核发了变更后的《外商投
资企业批准证书》(批准号:商外资沪股份字[1995]0001 号)。
2005 年 1 月 20 日,上海市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:企股沪总副字第 020353 号(市局))。
上述资本公积转增股本完成后,阳晨 B 股股本结构如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 上海国资公司 126,360,000 56.83
2 境外投资者 96,000,000 43.17
合计 222,360,000 100.00
4、 2005 年派送红股
经阳晨 B 股 2005 年度股东大会审议批准,阳晨 B 股以公司 2005 年 12 月 31
日总股本 22,360 万股为基数,向全体股东每 10 股送 1 股,共计派送 2,223.6 万
股,送股后公司总股本为 24,459.6 万股。该等派送红股事宜已经立信会计师事务
所有限公司信长会师报字(2006)第 11434 号《验资报告》审验。
2008 年 10 月 10 日,上海市外国投资工作委员会作出《关于同意上海阳晨 B
股股份有限公司增资的批复》(沪外资委协(2008)3153 号),同意公司上述派
发红股事宜。
2008 年 10 月 20 日,上海市人民政府核发了变更后的《外商投资企业批准
证书》(批准号:商外资沪股份字[1995]0001 号)。
2009 年 1 月 22 日,上海市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》(注
册号:310000400119570(市局))。
49
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
上述派发红股完成后,阳晨 B 股股本结构如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 上海国资公司 138,996,000 56.83
2 境外投资者 105,600,000 43.17
合计 244,596,000 100.00
5、 2011 年国有股无偿划转
2011 年 7 月 1 日,上海国资公司与上海市城市建设投资开发总公司签署《股
份划转协议》,约定上海国资公司将其所持阳晨 B 股全部国有股无偿划转至上海
市城市建设投资开发总公司名下。
2011 年 9 月 16 日,国务院国资委对上海市国资委作出《关于上海阳晨 B 股
股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权(2011)
1142 号),同意上述国有股无偿划转事宜。
2011 年 9 月 30 日,上海市国资委作出《关于同意无偿划入上海阳晨 B 股股
份有限公司部分股份的批复》(沪国资委产权(2011)414 号),同意上述国有股
无偿划转事宜。
2012 年 2 月 8 日,中国证监会作出《关于核准上海市城市建设投资开发总
公司公告上海阳晨 B 股股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
(证监许可(2012)170 号),核准豁免上海市城市建设投资开发总公司因上述
国有股无偿划转事宜而应履行的要约收购义务。
2012 年 3 月 20 日,上海市商委作出《关于同意上海阳晨 B 股股份有限公司
国有股份划转的批复》(沪商外资批(2012)789 号),同意上述国有股无偿划转
事宜。
2012 年 3 月 22 日,上海市人民政府核发了变更后的《外商投资企业批准证
书》(批准号:商外资沪股份字[1995]0001 号)。
2012 年 8 月,阳晨 B 股就上述股东变更事宜办理了工商变更登记。
上述国有股无偿划转完成后,阳晨 B 股股本结构如下:
50
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量 占总股本比例(%)
1 上海市城市建设投资开发总公司 138,996,000 56.83
2 境外投资者 105,600,000 43.17
合计 24,459.6 100
注:上海市城市建设投资开发总公司自 2014 年 11 月 28 日起改制及更名为上海城投(集团)有
限公司,由全民所有制企业整体改制为国有独资有限责任公司。前述改制及更名事宜不涉及阳晨
B 股控股股东、实际控制人或其所持阳晨 B 股权益的变化。
三、 阳晨 B 股最近三年控股权变动情况
最近三年,阳晨 B 股的控股股东为上海城投,实际控制人为上海市国资委,
阳晨 B 股控制权未发生变动。
四、 阳晨 B 股主营业务发展情况
阳晨 B 股主营城市污水处理业务。
阳晨 B 股最近三年主营业务收入情况如下表所示:
单位:万元
2014 年 2013 年 2012 年
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东地区 44,517.94 96.46% 42,868.00 96.44% 43,829.97 97.11%
西南地区 1,631.55 3.54% 1,581.99 3.56% 1,303.38 2.89%
合计 46,149.49 100% 44,449.99 100% 45,133.35 100%
数据来源:阳晨 B 股 2012-2014 年年报
五、 阳晨 B 股报告期内主要财务数据
阳晨 B 股 2012 年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出
具了标准无保留意见的审计报告,2013 年、2014 年财务数据经众华会计师审计
并出具了标准无保留意见的审计报告,2015 年 1-3 月份的财务数据未经审计。
阳晨 B 股报告期内主要财务数据及财务指标(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
51
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
资产总计 189,901.46 188,451.12 195,022.05 203,785.95
负债合计 93,810.44 94,072.70 105,238.77 121,018.76
归属于母公司所有者权益合计 61,430.20 60,653.49 56,619.25 52,921.76
收入利润项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 10,919.14 46,408.24 45,103.09 45,236.40
营业利润 2,060.07 6,280.69 4,648.97 4,138.22
利润总额 2,054.07 10,501.60 9,202.60 8,268.66
归属于母公司所有者的净利润 776.72 5,070.78 3,730.44 3,521.45
现金流量项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,749.54 29,841.04 31,365.54 34,394.83
投资活动产生的现金流量净额 -330.15 -695.53 -1,426.36 -2,703.71
筹资活动产生的现金流量净额 -923.89 -19,922.73 -27,240.29 -27,511.78
现金及现金等价物净增加额 2,495.50 9,220.32 2,698.76 4,179.33
2015-3-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31 2012-12-31/
主要财务指标
2015 年 1-3 月 2014 年度 /2013 年度 2012 年度
基本每股收益(元/股) 0.03 0.21 0.15 0.14
资产负债率(%) 49.40 59.39 59.39 59.39
全面摊薄净资产收益率(%) 1.26 8.36 6.59 6.65
毛利率(%) 37.11 30.22 31.35 33.32
数据来源:阳晨 B 股 2012-2014 年年报
六、 阳晨 B 股控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日,阳晨 B 股与其控股股东及实际控制人的股权关系如下:
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海城投(集团)有限公司
56.83%
上海阳晨投资股份有限公司
(一) 控股股东情况
阳晨 B 股控股股东为上海城投。上海城投的具体情况参见本预案第三章之
六、城投控股控股股东及实际控制人情况。
52
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
(二) 实际控制人情况
阳晨 B 股的实际控制人为上海市国资委。
七、 阳晨 B 股主要下属企业情况
(一) 阳晨 B 股股权结构图
截至本预案签署日,阳晨 B 股共计拥有 5 家控股子公司,无参股公司。
上海阳晨排水运营有限公司
100%
上 成都市温江区新阳晨污水处理有限公司
海
阳 90%
晨
投
资
股 成都温江区阳晨水质净化有限公司
份 90%
有
限
公
司 上海阳龙投资咨询有限公司
100%
26.58%
上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
25.11%
(二) 阳晨 B 股控股子公司
截至本预案签署日,阳晨 B 股控股子公司基本情况如下表所示:
注册资本 股权比例
序号 公司名称 成立时间 住所 主营业务
(万元) (%)
上海友联竹园
上海市长岛 直接持股
第一污水处理
1 2002.07.24 46,000.00 路 241 号 25.11%;间接 污水处理
投资发展有限
168 室 持股 26.58%
公司
成都市温江区 成都市温江
2 新阳晨污水处 2006.09.15 1,480.00 区柳城镇南 90.00% 污水处理
理有限公司 巷子 19 号
上海阳晨排水 上海市龙漕
3 2003.09.26 270.00 100.00% 污水处理
运营有限公司 路 180 号
成都温江区阳 成都市温江
4 晨水质净化有 2005.10.13 2,860.00 区涌泉前锋 90.00% 污水处理
限公司 村一组
上海市浦东
新区高桥镇
上海阳龙投资
5 2003.06.30 9,752.296 大同路 1355 100.00% 股权投资
咨询有限公司
号 1 幢 143
室
53
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
第五章 环境集团基本情况
环境集团是本次重组的分立方。城投控股以换股方式吸收合并阳晨 B 股,
城投控股安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务。紧接本次合并生效实施后,城投控股再将环
境集团(包括因本次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、负
债和业务等)以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的分立主体,环境集团
的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司(即
城投环境),同时申请其股份在上交所上市交易。
本章的披露范围仅为本次重组实施前的环境集团,与分立上市主体城投环境
相比,不包含尚未实施本次合并的阳晨 B 股全部资产、负债、业务、人员等。
一、 环境集团基本情况
公司名称 上海环境集团有限公司
公司英文名称 Shanghai Environment Group Company Limited
成立日期 2004 年 6 月 28 日
注册资本 256,000 万元
法定代表人 颜晓斐
注册地址 上海市浦东南路 1525 号 5、6 楼
办公地址 上海市虹桥路 1881 号
邮政编码 200336
营业执照注册号 310000000087196
组织机构代码证号 76426954-4
税务登记号码 310106764269544
环境科技和产品开发,环境及市政工程投资、设计、建设(凭相
关资质证书开展业务活动),投资咨询和营运管理,土壤修复,
经营范围 环卫设施设备的检查、修理、维护与管理,资源综合利用开发,
及其他相关咨询业务,从事货物及技术的进出口业务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、 环境集团历史沿革
(一) 环境集团设立情况
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
2004 年 6 月 24 日,上海市国资委下发《关于同意组建上海环境(集团)有
限公司的批复》(沪国资委事[2004]251 号),批准由上海市市容环境卫生管理局
组建上海环境(集团)有限公司,公司性质为国有独资有限责任公司,注册资本
为 8 亿元人民币。
2004 年 6 月 25 日,上海市工商局下发《企业名称预先核准通知书》(沪名
称预核号:01200406250981),同意预先核准企业名称为上海环境集团有限公司。
2004 年 6 月 28 日,上海市工商局核发《企业法人营业执照》(注册号:
3100001007235)。根据该《企业法人营业执照》,环境集团设立时住所为上海市
江宁路 212 号 16F,法定代表人为金纪昌,注册资本为人民币 8 亿元,企业类型
为有限责任公司(国有独资),经营范围为“环境工程项目投资,环境科技产品开
发,环境工程设计、建设、投资咨询、营运管理,资源综合利用开发,卫生填埋
处置,水域保洁,房地产开发及其他相关咨询业务”,营业期限自 2004 年 6 月
28 日至 2004 年 12 月 31 日。根据环境集团设立的公司章程及工商档案等相关文
件,环境集团设立时,上海市国资委为其唯一出资人。
(二) 重要股本变动情况
1、 2004 年经营期限变更
2004 年 12 月 15 日,环境集团向上海市工商局提交《关于延长营业执照有
效期的申请报告》(沪环集发[2004]20 号),申请延长营业执照有效期限半年,即
从 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日。
2004 年 12 月 20 日,上海市工商局核发《准予变更登记通知书》(编号
NO.00000001200412170001),准予环境集团经营期限的变更登记。
2004 年 6 月 28 日,环境集团取得由上海市工商局换发的《企业法人营业执
照》(注册号:3100001007235),环境集团的经营期限变更为自 2004 年 12 月 20
日至 2005 年 6 月 30 日。
2、 2005 年注册资本、经营范围、经营期限变更等
2004 年 11 月 3 日,上海市市容环境卫生管理局下发《上海市市容环境卫生
管理局关于划转上海振环实业总公司等 42 家单位国有资产产权的通知》(沪容环
55
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
发[2004]236 号),批准将上海振环实业总公司等 42 家单位国有资产产权划归到
环境集团。
2004 年 12 月 15 日,环境集团召开第一届董事会第三次会议,审议通过下
列事项:以资本公积金转增的方式增加公司注册资本至人民币 12.8 亿元;将公
司经营范围变更为“环境及市政工程项目投资,环境科技产品开发,环境及市政
工程设计、建设、投资咨询、营运管理,资源综合利用开发,卫生填埋处置,水
域保洁,实业投资,房地产开发及其他相关咨询业务”;增补公司董事一名;通
过《上海环境集团有限公司修正案》。
2005 年 4 月 22 日,上海公正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪
公约(2005)第 363 号),截至 2005 年 4 月 20 日止,环境公司已将资本公积
480,000,000 元转增实收资本,变更后的注册资本为人民币 1,280,000,000 元。
2005 年 5 月 18 日,环境集团取得由上海市工商局换发的《企业法人营业执
照》(注册号:3100001007235),根据该《企业法人营业执照》,环境集团住所变
更为上海市浦东南路 1525 号 5、6 楼,注册资本变更为人民币 12.8 亿元,经营
范围变更为“环境及市政工程项目投资,环境科技产品开发,环境及市政工程设
计、建设、投资咨询、营运管理,资源综合利用开发,卫生填埋处置,水域保洁,
实业投资,房地产开发及其他相关咨询业务”,经营期限变更为自 2005 年 5 月
18 日至 2005 年 12 月 31 日。
2005 年 12 月 20 日,环境集团向上海市工商局提交公司变更登记申请书,
申请延长营业执照有效期限至不约定期限。
2005 年 12 月 26 日,环境集团取得由上海市工商局换发的《企业法人营业
执照》(注册号:3100001007235),环境集团的营业期限变更为 2005 年 12 月 26
日至不约定期限。
3、 2006 年股权划转及股东变更
2006 年 8 月 8 日,上海市国资委下发《关于同意上海环境集团有限公司国
有资产划转的函》(沪国资委事[2006]693 号),同意上海市市容环境卫生管理局
将环境集团国有资产整体划转至上海城投上海城投。本次划转完成后,环境集团
56
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
的出资人及股东变更为上海城投。
2007 年 1 月 22 日,环境集团取得由上海市工商局换发的《企业法人营业执
照》(注册号:3100001007235),环境集团的企业类型变更为一人有限责任公司
(法人独资)。
4、 2008 年股东变更
2008 年 7 月 11 日,上海城投作出股东决定,同意将其持有的环境集团 100%
股权以协议方式转让给城投控股。
2008 年 7 月 11 日,上海城投与城投控股签订股权转让协议,上海城投以
1,557,201,124.65 元的价格向城投控股转让环境集团 100%的股权。2008 年 7 月
17 日,上海城投与城投控股通过上海联合产权交易所实施环境集团 100%股权的
转让事宜(产权交易凭证编号:0005592)。
2008 年 7 月 23 日,城投控股作出股东决定(沪城投控股[2008]16 号),同
意受让上海城投持有的环境集团 100%的股权。
2008 年 7 月 30 日,环境集团取得由上海市工商局换发的《企业法人营业执
照》(注册号由 31000001007235 变更为 310000000087196),其法定代表人变更
为陶小平,经营范围变更为“环境及市政工程项目投资,环境科技产品开发,环
境及市政工程设计、建设、投资咨询、营运管理,资源综合利用开发,卫生填埋
处置,实业投资,房地产开发及其他相关咨询业务”。
5、 2010 年引入外资
2009 年 8 月 4 日,城投控股作出股东决定,将环境集团 40%股权以人民币
9.7 亿元的价格转让给 Wheelabrator China Holdings, Ltd.,将环境集团经营期限变
更为 30 年,经营范围变更为“环境科技和产品开发,环境及市政工程投资、设计、
建设(凭相关资质证书开展业务活动)、投资咨询和营运管理,资源综合利用开
发,及其他相关咨询业务”。
2009 年 8 月 4 日,城投控股与 Wheelabrator China Holdings, Ltd.签署产权交
易合同,城投控股向 Wheelabrator China Holdings, Ltd.转让所持环境集团 40%的
股权,转让价格为人民币 970,000,000 元。2009 年 8 月 11 日,城投控股与
57
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
Wheelabrator China Holdings, Ltd.通过上海联合产权交易所实施环境集团 40%股
权的转让事宜(产权交易凭证编号:0007663)。
2010 年 1 月 18 日,商务部下发《商务部关于同意上海环境集团有限公司股
权变更的批复》(商资批[2010]37 号),同意城投控股将环境集团 40%股份转让给
Wheelabrator China Holdings, Ltd.;环境集团因此变更为外商投资企业,投资总
额 38.4 亿元人民币,注册资本 12.8 亿元人民币,其中城投控股出资 7.68 亿元人
民币,占注册资本的 60%,Wheelabrator China Holdings, Ltd.出资 5.12 亿元人民
币,占注册资本的 40%;环境集团的经营范围为:环境科技和产品开发,环境及
市政工程投资、设计、建设(凭相关资质证书开展业务活动)、投资咨询和营运
管理,资源综合利用开发,及其他相关咨询业务;环境集团的经营期限为 30 年。
2010 年 1 月 27 日,环境集团召开董事会,审议通过下列事项:设立董事会;
选举陆建成为董事长;变更经营期限为 30 年;变更经营范围。
2010 年 2 月 11 日,环境集团取得由上海市工商局换发的《企业法人营业执
照》(注册号 310000000087196(市局)),根据该《企业法人营业执照》,法定代
表人变更为陆建成,企业类型变更为有限责任公司(台港澳与境内合资),经营
范围变更为“环境科技和产品开发,环境及市政工程投资、设计、建设(凭相关
资质证书开展业务活动)、投资咨询和营运管理,资源综合利用开发,及其他相
关咨询业务”,经营期限变更为自 2004 年 6 月 28 日至 2034 年 6 月 27 日。
根据环境集团的公司章程以及工商档案等相关文件,环境集团引入外资后的
股东及股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 所占比例(%)
上海城投控股股份有限公司 76,800 60.00
Wheelabrator China Holdings, Ltd. 51,200 40.00
合计 128,000 100.00
6、 2014 年法定代表人变更
2014 年 1 月 15 日,环境集团召开第二届董事会第二次会议,审议通过下列
事项:任命颜晓斐为董事长及法定代表人,并聘任其他管理人员。
58
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
2014 年 1 月 24 日,环境集团取得由上海市工商局换发的《企业法人营业执
照》(注册号 310000000087196(市局)),环境集团法定代表人变更为颜晓斐。
7、 2014 年变更为内资企业
2014 年 2 月 25 日,上海市商委下发《市商务委关于同意上海环境集团有限
公司外方股权转让并变更为内资企业的批复》(沪商外资批[2014]539 号),同意
Wheelabrator China Holdings, Limited 将其持有环境集团 40%的股权以 97,000 万
元人民币的价格全部转让给城投控股,同时终止合资合同。
2014 年 3 月 14 日,环境集团取得由浦东新区市场监督管理局换发的《企业
法人营业执照》(注册号 310000000087196),环境集团企业类型变更为一人有限
责任公司(法人独资),经营范围变更为“环境科技和产品开发,环境及市政工程
投资、设计、建设(凭相关资质证书开展业务活动)、投资咨询和营运管理,土
壤修复,环卫设施设备的检查、修理、维护与管理,资源综合利用开发,及其他
相关咨询业务”。
根据环境集团修改后的公司章程以及工商档案等相关文件,环境集团变更为
内资企业后的股东及股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 所占比例(%)
上海城投控股股份有限公司 128,000 100.00
合计 128,000 100.00
8、 2014 年吸收合并环境投资
2014 年 4 月 2 日,环境集团与上海环境投资有限公司签订《公司合并协议
书》,环境集团吸收合并环境投资,合并完成后,环境投资注销法人主体资格,
环境集团作为存续方将承继及承接环境投资所有的资产、负债、业务及人员等。
2014 年 8 月 6 日,城投控股决议同意环境集团吸收合并城投控股全资子公
司环境投资,合并完成后,环境投资注销,环境集团注册资本变更为 25.6 亿元;
通过《上海环境集团有限公司章程修正案》。
2014 年 8 月 8 日,环境集团取得由浦东新区市场监督管理局换发的《企业
法人营业执照》(注册号 310000000087196),环境集团注册资本变更为人民币
59
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
256,000 万元。
三、 环境集团股权结构、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日,环境集团与其控股股东及实际控制人的股权关系如下:
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海城投(集团)有限公司
45.61%
上海城投控股股份有限公司
100%
上海环境集团有限公司
(一) 控股股东情况
环境集团的控股股东为城投控股,城投控股的具体情况参见本预案第三章。
(二) 实际控制人情况
环境集团的实际控制人为上海市国资委。
四、 环境集团主要下属企业情况
(一) 环境集团股权结构图
截至本预案签署日,环境集团共计拥有 28 家控股子公司、3 家参股公司。
60
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
100% 上海市环境工程设计科学研究院有限公司 上海环境卫生工程设计院
100%
100% 上海环境工程建设项目管理有限公司
100% 上海环境集团再生能源运营管理有限公司
60% 上海环城再生能源有限公司
100% 成都威斯特再生能源有限公司
100% 青岛环境再生能源有限公司
100% 威海环境再生能源有限公司
100% 漳州环境再生能源有限公司
100% 南京环境再生能源有限公司
上 100% 上海金山环境再生能源有限公司
海
环 100% 洛阳环洛再生能源有限公司
境
集 99.54% 上海天马再生能源有限公司
团
有 80% 上海东石塘再生能源有限公司
限
公 65% 太原环晋再生能源有限公司
司
100% 奉化环境能源利用有限公司
92.5% 宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司
70% 上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司
60% 上海老港再生能源有限公司
100% 上海黄浦环城固废转运有限公司
100% 上海环境虹口固废中转运营有限公司
100% 上海环境浦东固废中转运营有限公司
100% 上海环杨固废中转运营有限公司
80% 上海城瀛废弃物处置有限公司
80% 上海港汇投资发展有限公司
上海振环实业总公司 上海百玛士绿色能源有限公司
100% 37%
85.37%
14.63% 上海环境工程股份有限公司 上海正融投资发展有限公司
60%
40% 上海老港生活垃圾处置有限公司
20% 深圳中节能可再生能源有限公司
(二) 环境集团控股子公司
截至本预案签署日,环境集团直接或间接拥有的控股子公司基本情况如下表
所示:
注册资本 股权比例
序号 公司名称 成立时间 住所 主营业务
(万元) (%)
生活垃圾及固
体废物领域内
上海市环境 上海市黄浦
的技术开发、
工程设计科 区南苏州路
1 2005.11.28 1,000.00 100.00 设计咨询、技
学研究院有 381 号 502-
术服务、市政
限公司 H室
环境工程总承
包
61
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
注册资本 股权比例
序号 公司名称 成立时间 住所 主营业务
(万元) (%)
上海环境工
上海市浦东 环境工程建设
程建设项目
2 1992.09.18 300.00 新区浦东南 100.00 项目的全过程
管理有限公
路 1525 号 管理
司
从事环境能源
上海环境集 上海市浦东 项目的运营管
团再生能源 新区老港镇 理,下属老港
3 2012.07.09 10,000.00 100.00
运营管理有 良欣路 456 号 分公司受托运
限公司 2 幢 486 室 营老港焚烧项
目
上海市普陀 生活垃圾焚烧
上海环城再
区中山北路 发电项目投
4 生能源有限 1999.12.14 40,000.00 60.00
2584 弄 2 号裙 资、建设、运
公司
房二楼 营
四川省成都
生活垃圾焚烧
成都威斯特 市龙泉驿区
发电项目投
5 再生能源有 2005.06.23 12,000.00 洛带镇岐山 100.00
资、建设、运
限公司 村十二、十
营
三组
生活垃圾焚烧
青岛环境再 青岛市红岛
发电项目投
6 生能源有限 2007.11.21 20,298.00 经济区河套 100.00
资、建设、运
公司 街道小涧西
营
威海市张村
生活垃圾焚烧
威海环境再 镇前双岛村
发电项目投
7 生能源有限 2008.11.20 10,000.00 东南(原威海 100.00
资、建设、运
公司 垃圾处理厂
营
房)
生活垃圾焚烧
漳州环境再
龙海市榜山 发电项目投
8 生能源有限 2010.01.21 10,000.00 100.00
镇雩林村 资、建设、运
公司
营
南京市浦口 生活垃圾焚烧
南京环境再
区星甸镇翠 发电项目投
9 生能源有限 2007.04.03 35,000.00 100.00
云大道 10 号 4 资、建设、运
公司
幢 216 室 营
上海市金山 生活垃圾焚烧
上海金山环
区金山卫镇 发电项目投
10 境再生能源 2006.09.13 13,270.00 100.00
第二工业园 资、建设、运
有限公司
区 营
洛阳市高新 生活垃圾焚烧
洛阳环洛再
区辛店镇人 发电项目投
11 生能源有限 2014.07.29 26,176.00 100.00
民政府办公 资、建设、运
公司
大楼 516 室 营
上海天马再 上海市松江 生活垃圾焚烧
12 2012.06.06 44,000.00 99.54
生能源有限 区佘山镇天 发电项目投
62
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
注册资本 股权比例
序号 公司名称 成立时间 住所 主营业务
(万元) (%)
公司 马东街 92 号 资、建设、运
1226 室 营
上海市奉贤 生活垃圾焚烧
上海东石塘
区目华北路 发电项目投
13 再生能源有 2012.08.30 16,000.00 80.00
388 号第一幢 资、建设、运
限公司
2068 室 营
太原市民营 生活垃圾焚烧
太原环晋再
区五龙口街 发电项目投
14 生能源有限 2012.12.18 26,500.00 65.00
170 号云森大 资、建设、运
公司
厦 305 室 营
奉化环境能 生活垃圾填埋
奉化市尚田
15 源利用有限 2008.05.15 2,400.00 100.00 项目投资、建
镇张家村
公司 设、运营
宁波市鄞州 宁波市鄞州
生活垃圾填埋
区绿州能源 区钟公庙街
16 2004.08.06 4,000.00 92.50 项目投资、建
利用有限公 道华裕路 68
设、运营
司 号
生活垃圾填埋
上海城投瀛 上海市崇明
项目投资、建
洲生活垃圾 县港沿镇北
17 2005.10.19 2,200.00 55.00 设、运营,焚
处置有限公 堡港水闸东
烧发电、危废
司 侧
填埋项目在建
上海市浦东
新区老港镇
中港东首美
上海老港再
容路 1 号上海
18 生能源有限 2008.06.16 7,200.00 60.00 填埋气体发电
老港废弃物
公司
处置有限公
司综合楼二
楼 201 室
生活垃圾中转
上海黄浦环 上海市南苏
运输项目投
19 城固废转运 2004.04.21 5,000.00 州路 757 号 100.00
资、建设、运
有限公司 806 室
营
上海环境虹 生活垃圾中转
上海市物华
口固废中转 运输项目投
20 2004.07.02 2,110.00 路 73 号 12 幢 100.00
运营有限公 资、建设、运
201 室
司 营
上海环境浦 上海市浦东 生活垃圾中转
东固废中转 新区浦东大 运输项目投
21 2004.06.11 2,500.00 100.00
运营有限公 道 2123 号 资、建设、运
司 3113 室 营
生活垃圾中转
上海环杨固 上海市杨浦
运输项目投
22 废中转运营 2004.12.16 1,350.00 区黄兴路 156 100.00
资、建设、运
有限公司 号 930 室
营
63
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
注册资本 股权比例
序号 公司名称 成立时间 住所 主营业务
(万元) (%)
生活垃圾中转
上海城瀛废 上海市崇明
运输项目投
23 弃物处置有 2001.07.30 100.00 县港西镇新 80.00
资、建设、运
限公司 引村 5 队
营
中国(上海)
上海振环实 自由贸易试 环卫项目规划
24 1993.04.08 6,000.00 100.00
业总公司 验区浦东南 设计及施工
路 1525 号
上海港汇投 上海浦东新
25 资发展有限 2003.08.04 8,000.00 区新场镇奉 80.00 实业投资
公司 新路 177 号
环保项目设计
上海市黄浦
上海环境卫 施工总承包及
区南苏州路
26 生工程设计 1996.02.06 5,000.00 100.00 项目管理和相
381 号 406Q
院 关的技术与管
室
理服务
环境领域技术
上海环境工 上海浦东康
开发、咨询,环
27 程股份有限 1992.02.10 2,460.00 桥工业区康 100.00
保工程、设备、
公司 桥路 1011 号
设施开发
上海正融投 城市基础设施
浦东东方路
28 资发展有限 2003.10.28 10,000.00 60.00 投资、实业投
3698 号 316 室
公司 资、物业管理
(三) 环境集团参股公司
截至本预案签署日,环境集团参股公司如下表所示:
注册资本 股权比例
序号 公司名称 成立时间 住所 主营业务
(万元) (%)
上海市浦东
上海老港生 生活垃圾填埋
新区梅花路
1 活垃圾处置 2004.06.01 17,000.00 40.00 项目的投资、
281 号 A239
有限公司 建设、运营
室
生活综合垃圾
上海百玛士 上海市普陀
处理厂的建
2 绿色能源有 2003.12.01 10,000.00 区祁连山路 37.00
设、经营(已被
限公司 1035 弄 56 号
裁定破产)
深圳市龙华
新区龙华办
生活垃圾焚烧
深圳中节能 事处龙观东
发电项目投
3 可再生能源 2007.11.30 16,000.00 路望成大厦 8 20.00
资、建设、运
有限公司 楼 805、
营
806A、
806B、808
64
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
五、 环境集团主营业务情况
环境集团主要从事城市生活垃圾处理业务。
截至本预案签署日,环境集团在全国大、中城市拥有焚烧项目 13 个(包括
受托运营项目)、卫生填埋场 4 个(配套填埋气体发电厂 1 个)、垃圾中转站 5
个,生活垃圾总处理能力超过 20,000 吨/日,是我国最大的生活垃圾处理服务商
之一。
环境集团主要业务板块介绍如下:
序号 业务板块 业务介绍
主要通过 BOT 模式对城市生活垃圾进行焚烧处理并利用焚烧垃圾进
垃圾焚烧 行发电,实现城市生活垃圾减量化、资源化、无害化。环境集团在
1
发电 上海、成都、青岛、威海、漳州、南京、洛阳、太原等地拥有生活
垃圾焚烧发电项目。
主要通过 BOT 模式利用坑洼地带对城市生活垃圾进行填埋处理。环
2 垃圾填埋
境集团在上海、宁波、奉化等地运营生活垃圾填埋项目。
主要通过 BOT 模式负责城市生活垃圾至生活垃圾处理场(厂)的中
3 垃圾中转
转集运。环境集团主要在上海范围内经营垃圾中转业务。
承包及设
4 提供环保相关设计、规划、监测服务及环保项目设计施工总承包。
计规划
通过 BOT 模式,利用污泥与垃圾焚烧协同处理,实现对污泥的最终
5 污泥处理 处置。目前上海环境集团在上海松江、奉贤等地拥有污泥处置项目
(在建)。
65
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
第六章 本次换股吸收合并的定价和依据
一、 换股价格和换股比例
本次合并中,城投控股审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公
告日(即 2015 年 6 月 19 日)前 20 个交易日的股票交易均价为 7.16 元/股。综合
考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,经公平协商,最
终确定城投控股的换股价格为 15.50 元/股(已扣除宣告但尚未实施分配的城投控
股 2014 年度现金红利)。
阳晨 B 股审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公告日(即 2015
年 6 月 19 日)前 20 个交易日的股票交易均价为 1.160 美元/股。综合考虑历史股
价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,经公平协商,最终确定阳晨
B 股换股价格为 2.522 美元/股;按照阳晨 B 股停牌前一交易日,即 2014 年 10
月 31 日人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461 折合为人民币 15.50 元/
股(已扣除宣告但尚未实施分配的阳晨 B 股 2014 年度现金红利)。
根据上述换股价格,阳晨 B 股与城投控股的换股比例为 1:1,即每 1 股阳晨
B 股股票可以换得 1 股城投控股 A 股股票。计算公式为:换股比例=阳晨 B 股的
换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间,如城投控股或阳晨 B 股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则本次合并的换股价格和换
股比例将进行相应调整(不包括已宣告但尚未实施的城投控股和阳晨 B 股 2014
年度利润分配)。
二、 城投控股换股价格确定的依据
(一) 与历史价格比较
本次换股价格较城投控股停牌前最后一个交易日收盘价、前五日交易均价、
前十日交易均价、前二十日交易均价、前三十日交易均价、前六十日交易均价、
前一百二十日交易均价都有较大幅度的溢价:
66
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
首次董事会决议公告日 股票价格(元/股) 换股价格较历史股价溢价比例
停牌前一日收盘价 7.23 114.38%
停牌前五日交易均价 7.10 118.44%
停牌前十日交易均价 7.08 118.79%
停牌前二十日交易均价 7.16 116.44%
停牌前三十日交易均价 7.12 117.79%
停牌前六十日交易均价 7.02 120.86%
停牌前一百二十日交易均价 6.87 125.54%
资料来源:Wind 资讯
注:均价的计算方法为计算期间城投控股股票成交总金额除以成交总量。
(二) 与可比公司比较
城投控股于 2014 年 11 月 3 日起停牌。A 股市场房地产行业主要可比上市公
司在 2014 年 10 月 31 日(即城投控股停牌前一交易日)股票收盘价及所对应市
盈率如下表所示:
序号 股票代码 股票简称 2014 年市盈率(倍) 2014 年市净率(倍)
1 002244.SZ 滨江集团 11.40 1.19
2 000537.SZ 广宇发展 13.06 2.03
3 600239.SH 云南城投 10.71 1.17
4 600266.SH 北京城建 11.96 1.05
5 600325.SH 华发股份 9.96 0.93
6 600743.SH 华远地产 10.71 1.83
7 600622.SH 嘉宝集团 11.10 1.34
8 600376.SH 首开股份 7.86 0.89
9 000926.SZ 福星股份 7.98 0.81
平均值 10.53 1.25
中值 10.71 1.17
资料来源:Wind 资讯
城投控股的换股价格为 15.50 元/股,对应城投控股 2014 年的市盈率为 23.52
倍,高于 A 股可比上市公司估值水平的均值和中值;对应城投控股 2014 年市净
率为 2.78 倍,高于 A 股可比上市公司估值水平的均值和中值。
(三) 充分考虑上海主板市场及可比上市公司的估值变化充分考虑上交所
67
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
主板市场及可比上市公司的估值变化
2014 年 10 月 31 日至 2015 年 6 月 17 日期间,上交所主板市场、可比上市
公司均有一定程度的涨幅。如下表所示,上证 A 指累计涨幅为 105.33%,可比上
市公司股价累计涨幅的中值为 145.90%、平均值为 148.60%。本次交易中,城投
控股换股价格较 2014 年 10 月 31 日收盘价溢价 114.38%,主要是考虑了 2014 年
10 月 31 日至 2015 年 6 月 17 日期间资本市场的变化情况。因此,本次交易中所
确定的城投控股换股价格及换股溢价率较为合理、公允。
股票收盘价(元/股)/收盘指数
类别 公司名称 期间变动幅度
2014 年 10 月 31 日 2015 年 6 月 17 日
滨江集团 6.99 22.27 218.60%
广宇发展 7.15 15.85 121.68%
云南城投 5.73 11.84 106.63%
北京城建 10.48 26.01 148.19%
华发股份 7.88 22.84 189.85%
可比公司 华远地产 3.90 9.59 145.90%
嘉宝集团 7.74 13.86 79.07%
首开股份 5.78 17.08 195.50%
福星股份 7.90 18.33 132.03%
平均值 148.60%
中值 145.90%
指数 上证 A 指 2,534.07 5,203.27 105.33%
资料来源:Wind 资讯
三、 阳晨 B 股换股价格确定的依据
(一) 与历史价格比较
本次换股价格较阳晨 B 股停牌前最后一个交易日收盘价、前五日交易均价、
前十日交易均价、前二十日交易均价、前三十日交易均价、前六十日交易均价、
前一百二十日交易均价都有较大幅度的溢价:
首次董事会决议公告日 股票价格(元/股) 换股价格较历史股价溢价比例
停牌前一日收盘价 1.152 118.92%
68
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
首次董事会决议公告日 股票价格(元/股) 换股价格较历史股价溢价比例
停牌前五日交易均价 1.152 118.94%
停牌前十日交易均价 1.152 118.89%
停牌前二十日交易均价 1.160 117.40%
停牌前三十日交易均价 1.162 117.11%
停牌前六十日交易均价 1.141 121.13%
停牌前一百二十日交易均价 1.115 126.09%
资料来源:Wind 资讯
注:均价的计算方法为计算期间阳晨 B 股股票成交总金额除以成交总量。
(二) 与可比公司比较
阳晨 B 股于 2014 年 11 月 3 日起停牌。A 股市场污水处理主要可比上市公司
在 2014 年 10 月 31 日(即阳晨 B 股停牌前一交易日)股票收盘价及所对应市盈
率如下表所示:
序号 股票代码 股票简称 2014 年市盈率(倍) 2014 年市净率(倍)
1 300262.SZ 巴安水务 59.26 7.43
2 300172.SZ 中电环保 38.30 3.43
3 600187.SH 国中水务 69.11 3.90
4 000544.SZ 中原环保 49.97 3.73
5 600874.SH 创业环保 40.39 2.98
6 600008.SH 首创股份 27.44 2.68
7 601158.SH 重庆水务 20.03 2.19
8 000598.SZ 兴蓉投资 22.63 2.28
9 600168.SH 武汉控股 21.89 1.72
10 600461.SH 洪城水业 22.72 1.82
11 300070.SZ 碧水源 32.26 4.99
平均值 36.72 3.38
中值 32.26 2.98
资料来源:Wind 资讯
阳晨 B 股的换股价格为 2.522 美元/股(按照阳晨 B 股停牌前一交易日即 2014
年 10 月 31 日央行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461,折合人民币 15.50 元
/股),对应阳晨 B 股 2014 年的市盈率为 74.77 倍,高于可比上市公司估值水平
69
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
的均值和中值;对应阳晨 B 股 2014 年市净率为 6.25 倍,高于可比上市公司估值
水平的均值和中值。
(三) 充分考虑上海主板市场及可比上市公司的估值变化充分考虑上交所
主板市场及可比上市公司的估值变化
2014 年 10 月 31 日至 2015 年 6 月 17 日期间,上交所主板市场、可比上市
公司均有一定程度的涨幅。如下表所示,上证 B 指累计涨幅为 91.83%,可比上
市公司股价累计涨幅的中值为 106.65%、平均值为 86.07%。本次交易中,阳晨 B
股换股价格较 2014 年 10 月 31 日收盘价溢价 118.92%,主要是考虑了 2014 年 10
月 31 日至 2015 年 6 月 17 日期间资本市场的变化情况。因此,本次交易中所确
定的阳晨 B 股换股价格及换股溢价率较为合理、公允。
股票收盘价(元/股)/收盘指数
类别 公司名称 期间变动幅度
2014 年 10 月 31 日 2015 年 6 月 17 日
巴安水务 16.72 27.93 67.05%
中电环保 18.90 22.47 18.89%
国中水务 7.13 11.19 56.94%
中原环保 12.27 26.61 116.87%
创业环保 8.72 18.02 106.65%
首创股份 7.61 18.10 137.84%
可比公司 重庆水务 6.05 13.04 115.54%
兴蓉投资 5.70 12.22 114.39%
武汉控股 10.02 17.72 76.85%
洪城水业 10.21 13.10 28.31%
碧水源 28.35 58.82 107.48%
平均值 86.07%
中值 106.65%
指数 上证 B 指 262.04 502.67 91.83%
资料来源:Wind 资讯
(四) 换股溢价率高于近年来上市公司间换股吸收合并交易的平均水平
近年来市场上主要上市公司间换股吸收合并溢价情况如下:
70
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
被合并方换股价格 被合并方停牌前 20 日交易均价
交易名称
(元/股) 交易均价(元/股) 溢价率
中国南车与中国北车合并 6.19 5.92 4.56%
百视通吸收合并东方明珠 10.75 10.75 0.00%
中国医药吸收合并天方药业 6.39 6.39 0.00%
平均值 1.52%
资料来源:相关公告
注:上表中的换股价格均为除权除息调整前的价格。
由上表可见,近年来上市公司间换股吸收合并案例中被合并方换股价格较被
合并方股票停牌前 20 个交易日交易均价的溢价幅度均值为 1.52%。阳晨 B 股本
次换股价格为 2.522 美元/股,较停牌前 20 个交易日的交易均价溢价 117.40%,
但考虑到停牌期间资本市场环境的差别,高于上述换股吸收合并案例的平均溢价
比例是较为合理的。
四、 现金选择权价格合理性分析
为充分保护城投控股与阳晨 B 股全体股东特别是中小股东的利益,本次重
组将由上海城投及/或其指定的第三方向城投控股与阳晨 B 股的全体股东提供两
次现金选择权。现金选择权的定价系综合考虑了城投控股与阳晨 B 股的历史交
易价格及可比交易提供现金选择权的案例后确定。
(一) 与历史价格比较
城投控股两次现金选择权价格与历史价格比较:
交易价格(元/股) 现金选择权价格溢价率
停牌前一日收盘价 7.23 38.31%
停牌前五日交易均价 7.10 40.93%
停牌前十日交易均价 7.08 41.16%
停牌前二十日交易均价 7.16 39.64%
停牌前三十日交易均价 7.12 40.51%
停牌前六十日交易均价 7.02 42.49%
停牌前一百二十日交易均价 6.87 45.51%
资料来源:Wind 资讯
71
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
阳晨 B 股现金选择权价格与历史价格比较:
交易价格(美元/股) 现金选择权价格溢价率
停牌前一日收盘价 1.152 41.23%
停牌前五日交易均价 1.152 41.24%
停牌前十日交易均价 1.152 41.21%
停牌前二十日交易均价 1.160 40.25%
停牌前三十日交易均价 1.162 40.06%
停牌前六十日交易均价 1.141 42.66%
停牌前一百二十日交易均价 1.115 45.86%
资料来源:Wind 资讯
由上表可以看出,本次交易中城投控股与阳晨 B 股现金选择权价格与停牌
前的历史股价相比,均有较大幅度的溢价且符合市场操作惯例,因此,对城投控
股与阳晨 B 股的股东提供了充分的保护。
(二) 与可比交易比较
城投控股两次现金选择权价格与可比交易比较:
合并方现金选 合并方停牌前 20 日
交易名称 择权/收购请求
权价格 收盘价 溢价率
中国南车与中国北车合并 5.63 元/股 5.63 元/股 0.00%
百视通吸收合并东方明珠 32.54 元/股 32.58 元/股 -0.12%
申万宏源吸收合并宏源证券 未提供 / /
浙能电力吸收合并东南发电 未提供 / /
美的集团吸收合并美的电器 未提供 / /
中国医药吸收合并天方药业 20.29 元/股 20.74 元/股 -2.17%
平均值 -0.76%
中值 -0.12%
资料来源:Wind 资讯
注:上表中的现金选择权/收购请求权价格均为除权除息调整后的价格。
阳晨 B 股现金选择权价格与可比交易比较:
被合并方现金选 被合并方停牌前 20 日
交易名称
择权价格 交易均价 溢价率
72
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
被合并方现金选 被合并方停牌前 20 日
交易名称
择权价格 交易均价 溢价率
中国南车与中国北车合并 5.92 元/股 5.92 元/股 0.00%
百视通吸收合并东方明珠 10.69 元/股 10.75 元/股 -0.56%
申万宏源吸收合并宏源证券 8.12 元/股 8.30 元/股 -2.17%
浙能电力吸收合并东南发电 0.580 美元/股 0.552 美元/股 5.07%
美的集团吸收合并美的电器 10.59 元/股 9.46 元/股 11.95%
中国医药吸收合并天方药业 6.36 元/股 5.85 元/股 8.72%
平均值 3.83%
中值 2.54%
资料来源:Wind 资讯
注:上表中的现金选择权价格均为除权除息调整后的价格。
由上表可见,类似换股吸收合并的案例中,被合并方现金选择权价格较停牌
前 20 个交易日溢价中值为 2.54%,均值为 3.83%,合并方现金选择权价格较停
牌前 20 个交易日溢价中值为-0.12%,均值为-0.76%。城投控股两次现金选择权
与阳晨 B 股现金选择权较停牌前 20 个交易日均价溢价比例分别为 39.66%与
40.26%,大幅度高于类似案例的溢价率。
73
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
第七章 本次分立的具体方式及定价、依据
一、 本次分立的具体方式
1、 本次分立概况
紧接本次合并生效实施后,城投控股将下属全资子公司环境集团(包括因本
次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、负债、业务、人员及
其他一切权利和义务等)以存续分立的方式实施分立,作为本次分立的存续方,
城投控股(存续方)继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务;作为本
次分立的分立主体,环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取
得及变更为股份有限公司(即城投环境),并申请其股份在上交所上市交易。
本次分立根据业务板块对城投控股相关资产及业务进行划分,其中,与环境
业务相关的资产、业务将分立并整合至城投环境;房地产业务、股权投资业务相
关的资产、业务及其余资产将留存于存续方。有关负债、权益及人员随资产、业
务确定相应归属。由于分立资产的审计、估值等各项工作仍在进行中,本次分立
的资产、负债及权益划分方案尚未最终确定,城投控股、阳晨 B 股将另行召开
董事会进行审议。
2、 确定存续方及城投环境股本设置的基本原则
(1)本次分立将以城投控股于分立基准日的总股本为基础,按照存续方和
城投环境经审计的净资产备考数据,按比例确定存续方和城投环境的股本;如遇
存续方及/或城投环境经计算而得的股本数额不是整数,则以四舍五入的方式确
定存续方及城投环境各自的总股本。
(2)本次分立完成后,城投控股(存续方)的股本与城投环境的股本之和
等于本次分立前(本次合并完成后)城投控股的股本。
(3)由于分立资产的审计、估值等各项工作仍在进行中,本次分立完成后
存续方与城投环境各自的股本尚未最终确定,城投控股、阳晨 B 股将另行召开
董事会进行审议。
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
二、 本次分立的定价和依据
本次分立将基于分立前后上市公司市值不变的原则,确定城投控股(存续方)
和城投环境的发行价格,即于分立上市日城投环境的发行价格,以及城投控股(存
续方)的复牌交易价格,与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格
一致。
城投控股将严格按照中国证监会、交易所等的相关规定实施本次分立。关于
本次分立的具体情况将在换股吸收合并及分立上市报告书,或其它各项相关公告
中进行披露,请投资者予以关注。
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
第八章 本次换股吸收合并及分立上市对重组各方的
影响
一、 本次换股吸收合并及分立上市对阳晨 B 股的影响
本次重组完成后,阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格;阳晨 B 股的全部
资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由本次合并的存续方,城投控
股安排下属全资子公司环境集团承继及承接。
二、 本次换股吸收合并及分立上市对城投控股的影响
本次重组完成后,城投控股将其全资子公司环境集团(包括因本次合并由环
境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利
和义务等)以存续分立的方式实施分立,作为本次分立的存续方,城投控股(存
续方)继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务;作为本次分立的分立
主体,环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股
份有限公司(即城投环境),并申请其股份在上交所上市。
(一) 本次合并前后城投控股股东结构的变化情况
合并前 合并后
持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%)
上海城投 1,362,745,675 45.61 1,501,741,675 46.46
弘毅投资 298,752,352 10.00 298,752,352 9.24
其他 A 股流通股东 1,326,025,491 44.39 1,326,025,491 41.03
原阳晨 B 股流通股东 - - 105,600,000 3.27
合计 2,987,523,518 100.00 3,232,119,518 100.00
注:不考虑城投控股及阳晨 B 股股东行使现金选择权的情况。
(二) 本次换股吸收合并及分立上市对城投控股(存续方)的影响
1、 主营业务方面
本次重组前,城投控股主营业务包括环境业务、地产业务和股权投资业务。
本次重组完成后,原有的地产业务和股权投资业务相关的资产、业务等将留存于
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
城投控股(存续方),城投控股(存续方)将进一步转型为以城市基础设施及相
关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团。
2、 股权结构方面
本次重组完成后,城投控股(存续方)的控股股东及实际控制人不变,具体
股权结构与本次合并后的城投控股完全一致。
3、 盈利能力方面
根据现有交易结构和财务、业务资料判断,本次重组完成后,城投控股(存
续方)较本次重组前的城投控股不再经营环境业务,其资产及收入水平均将减少,
但每股净资产、每股收益等指标还取决于本次分立中的股本设置,由于分立资产
的审计、估值等各项工作仍在进行中,本次分立完成后存续方的股本尚未最终确
定,目前尚无法判断该等影响程度。城投控股将在本预案出具后尽快完成审计工
作并再次召开董事会审议其他未决事项,在换股吸收合并及分立上市报告书中详
细分析本次交易对城投控股(存续方)财务状况和盈利能力的影响。
(三) 本次换股吸收合并及分立上市对城投环境的影响
1、 主营业务方面
本次重组完成后,城投环境将综合经营原环境集团及原阳晨 B 股的环境业
务资产,增强协同效应,降低管理成本,提升整体盈利能力。
2、 股权结构方面
本次重组完成后,城投环境的股权结构与城投控股(存续方)完全一致。
3、 盈利能力方面
根据现有交易结构和财务、业务资料判断,本次重组完成后,城投环境较本
次重组前的环境集团增加了阳晨 B 股的相关资产、负债及业务等,其资产及收
入水平均将有所增加,但每股净资产、每股收益等指标还取决于本次分立中的股
本设置,由于分立资产的审计、估值等各项工作仍在进行中,本次分立完成后城
投环境的股本尚未最终确定,目前尚无法判断该等影响程度。城投控股将在本预
案出具后尽快完成审计工作并再次召开董事会审议其他未决事项,在换股吸收合
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
并及分立上市报告书中详细分析本次交易对城投环境财务状况和盈利能力的影
响。
三、 本次换股吸收合并及分立上市对同业竞争和关联交易的影响
(一) 本次换股吸收合并及分立上市对同业竞争的影响
本次合并完成后,阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
利与义务均由本次合并的存续方,城投控股安排下属全资子公司环境集团承继及
承接。本次合并将彻底解决城投控股与阳晨 B 股之间的潜在同业竞争。
本次分立完成后,存续方的主营业务为房地产开发与股权投资,并进一步转
型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团;而城投
环境主营业务为城市生活垃圾处理与城市污水处理,双方之间不存在同业竞争。
(二) 上海城投出具避免同业竞争承诺
本次重组完成后,为支持城投控股(存续方)和城投环境的业务发展,避免
上海城投与其下属上市公司及其控制的企业之间产生同业竞争,上海城投分别作
出承诺:
1、 对城投控股(存续方)作出的承诺
“1)除本承诺函第 2 项所述情形外,本公司及本公司控制的其他企业(不包
含存续公司及其控制的企业,下同)不会在中国境内和境外,单独或与第三方,
以任何形式直接或间接从事或参与任何与存续公司及其控制的企业从事的主营
业务构成直接竞争的业务或活动;不会在中国境内和境外,以任何形式支持第三
方直接或间接从事或参与任何与存续公司及其控制的企业从事的主营业务构成
直接竞争的业务或活动。
2)本公司目前控制的涉及房地产业务的经营主体除存续公司外,还主要包
括上海中心大厦建设发展有限公司与上海城投资产管理(集团)有限公司,前者
专门负责“上海中心”项目的开发、建设和运营,并依托上海中心大厦开展物业管
理、商业管理及工程咨询业务,鉴于“上海中心”项目的特殊性以及投资规模较大
等客观原因,该公司未进入存续公司体系;后者的主要业务包括项目土地的前期
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
整理、物业经营出租、园区开发以及旧区改造等,目前主要持有部分工业用地(产
业园与工业园区)、思南路别墅(所有权属于政府,委托本公司代管)以及三林
镇一幅地块(目前委托存续公司下属公司上海城投置地(集团)有限公司管理)。
上述两公司从事的业务,主要为接受政府委托或与政府合作开展的房地产相关业
务,与存续公司从事的市场化房地产开发业务基本没有交叉,且上述两公司在与
政府合作中获得的房地产开发业务机会优先支持存续公司。
虽然本公司目前控制的上述房地产业务与存续公司并不存在直接竞争关系,
但为避免潜在同业竞争,在存续公司主营业务不发生变化的前提下,本公司承诺
不新增任何与存续公司主营业务存在直接竞争的业务或活动。本公司进一步承
诺,本公司将统筹安排本公司及本公司控制的其他企业开展上述房地产业务,限
制本公司及本公司控制的其他企业不与存续公司产生直接竞争关系,并在本公司
业务和能力范围内支持存续公司向以城市基础设施及相关领域为主要投资方向
的综合性资产管理集团转型,为其提供更多的业务机会,改善其盈利能力。若存
续公司发现本公司或本公司控制的其他企业在实际运营过程中与存续公司产生
直接的竞争关系,则存续公司有权向本公司提出异议并要求本公司予以协调解
决。
3)本公司承诺,如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与存续公司
及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会,应立即书面通
知存续公司及其控制的企业,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件
首先提供给存续公司及其控制的企业。存续公司及其控制的企业在收到该通知的
30 日内,有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公司及本公司,则
本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给存续公司及其
控制的企业。如果存续公司及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业
务,应及时通知本公司,本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新
业务。
4)本公司承诺,如存续公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且
本公司及本公司控制的其他企业从事该等与存续公司及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接竞争的新业务时,本公司将给予存续公司选择权,即在适用
法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下,存续公司及其控制的企业有权随
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的
任何股权、资产及其他权益,或由存续公司及其控制的企业根据国家法律许可的
方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制
的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权,则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本公司及本公司
控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
5)本公司承诺不利用控股股东的地位和对存续公司的实际控制能力,损害
存续公司以及存续公司其他股东的权益。
6)自本承诺函出具日起,本公司承诺赔偿存续公司因本公司违反前述任何
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7)本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准):A、本公司不再作为存
续公司的控股股东;或 B、存续公司股票终止在上海证券交易所上市(但存续公
司股票因任何原因暂时停止买卖除外)。”
2、 对城投环境作出的承诺
“1)除本承诺函第 2 项所述情形外,本公司承诺,本公司及本公司控制的其
他企业(不包含分立公司及其控制的企业,下同)不会在中国境内和境外,单独
或与第三方,以任何形式直接或间接从事或参与任何与分立公司及其控制的企业
从事的主营业务构成直接竞争的业务或活动;不会在中国境内和境外,以任何形
式支持第三方直接或间接从事或参与任何与分立公司及其控制的企业从事的主
营业务构成直接竞争的业务或活动。
2)本公司目前控制的环境类业务主要包括污水处理及固废处理等业务。污
水处理类业务的经营主体为上海城投水务(集团)有限公司,主要业务包括市区
污水处理以及郊区部分污水处理,运营实体包括白龙港、石洞口、竹园二厂等,
该等污水处理厂与分立公司下属污水处理厂对应不同的污水收集系统及输送总
管系统,服务范围、污水来源、服务对象均不同,且各自均根据政府批准的规划
确定。固废处理类业务的主要经营主体为上海环境实业有限公司和上海老港固废
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
综合开发有限公司,其中上海环境实业有限公司的主要业务包括危险品废弃物和
医疗废弃物等处理、垃圾中转运输等业务,该等业务主要业务来源、服务对象与
分立公司均不相同,且各自均根据政府批准的特许经营确定;上海老港固废综合
开发有限公司的主要业务包括垃圾焚烧、填埋等业务,垃圾焚烧业务主要委托上
海环境集团有限公司管理及运营,填埋业务主要委托上海环境实业有限公司管理
及运营。
虽然本公司目前控制的上述污水、固废等环境类业务与分立公司并不存在直
接竞争关系,但为避免潜在同业竞争,本公司承诺在获得政策允许、行业主管部
门认可及上市公司股东批准的前提下,以及取得相关资产少数股东同意的情况
下,按照符合市场惯例的合理估值水平,在分立公司上市后的 3 年内,将本公司
目前控制的污水、固废等环境类资产和业务注入分立公司。在完成前述环境类资
产和业务注入分立公司之前,本公司将统筹安排本公司控制的其他企业开展业
务,限制本公司控制的其他企业不与分立公司产生直接竞争关系,并在分立公司
能力范围内为其提供更多的业务机会,改善其盈利能力。若分立公司发现本公司
或本公司控制的其他企业在实际运营过程中与分立公司产生直接的竞争关系,则
分立公司有权向本公司提出异议并要求本公司予以协调解决。
3)本公司承诺,如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与分立公司
及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会,应立即书面通
知分立公司及其控制的企业,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件
首先提供给分立公司及其控制的企业。分立公司及其控制的企业在收到该通知的
30 日内,有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公司及本公司控制
的其他企业,则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给
分立公司及其控制的企业。如果分立公司及其控制的企业因任何原因决定不从事
有关的新业务,应及时书面通知本公司,本公司及本公司控制的其他企业可以自
行经营有关的新业务。
4)本公司承诺,如分立公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且
本公司及本公司控制的其他企业从事该等与分立公司及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接竞争的新业务时,本公司将给予分立公司选择权,即在适用
法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下,分立公司及其控制的企业有权随
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的
任何股权、资产及其他权益,或由分立公司及其控制的企业根据国家法律许可的
方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制
的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权,则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本公司及本公司
控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
5)本公司承诺不利用控股股东的地位和对分立公司的实际控制能力,损害
分立公司以及分立公司其他股东的权益。
6)自本承诺函出具日起,本公司承诺赔偿分立公司因本公司违反前述任何
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7)本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准):A、本公司不再作为分
立公司的控股股东;或 B、分立公司股票终止在上海证券交易所上市(但分立公
司股票因任何原因暂时停止买卖除外)。”
(三) 对关联交易的影响
本次重组前,城投控股与阳晨 B 股之间存在如房屋租赁等少量关联交易,
本次合并完成后,上述关联交易将完全消除。
由于分立资产的审计、估值等各项工作仍在进行中,目前尚无法判断分立完
成后城投控股(存续方)和城投环境的关联交易情况。城投控股将在本预案出具
后尽快完成审计工作并再次召开董事会审议其他未决事项,在换股吸收合并及分
立上市报告书中详细分析本次交易对关联交易的影响。
(四) 上海城投出具规范关联交易承诺
本次重组完成后,为规范上海城投与城投控股(存续方)及城投环境之间的
关联交易,保证可能发生的关联交易的公平性、公允性与合理性,上海城投承诺
如下:
1、上海城投将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、存续方/城投环境的
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及上海
城投及上海城投控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回
避表决等公允决策程序。
2、上海城投及上海城投控制的其他企业将尽可能地避免或减少与存续方/
城投环境的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市
场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依法签署
协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害存续方/城投
环境及其他股东的合法权益。
3、不利用控股股东地位及影响谋求存续方/城投环境在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利;不利用控股股东地位及影响谋求与存续方/城投环境达
成交易的优先权利。
4、上海城投将杜绝一切非法占用存续方/城投环境的资金、资产的行为,在
任何情况下,不要求存续方/城投环境向上海城投及上海城投控制的其他企业提
供任何形式的担保。
如违反上述承诺与存续方/城投环境或其子公司进行交易,而给存续方/城投
环境或其子公司造成损失的,由上海城投承担赔偿责任。
(五) 上海城投出具保证上市公司独立性承诺
本次重组完成后,上海城投仍然为存续方和城投环境的控股股东。为保护存
续方和城投环境的合法利益及其独立性,维护广大投资者特别是中小投资者的合
法权益,上海城投承诺,将保证存续方和城投环境在人员、资产、财务、机构和
业务等方面的独立性,上海城投承诺如下:
1、保证存续方/城投环境人员独立
(1)保证存续方/城投环境的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资
管理等)完全独立于上海城投及上海城投控制的其他企业(不包含存续方/城投
环境及其控制的企业,下同)。保证存续方/城投环境独立招聘员工,与员工签
订劳动合同,拥有独立的员工队伍,高级管理人员以及财务人员均专职在存续方
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/城投环境工作并领取薪酬。
(2)保证存续方/城投环境的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员在存续方/城投环境专职工作,不在上海城投及上海城投控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,也不在上海城投及上海城投控制的
其他企业领取薪酬;保证存续方/城投环境的财务人员均专职在存续方/城投环境
工作并领取薪酬,不在上海城投及上海城投控制的其他企业中兼职。
(3)保证存续方/城投环境的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定选举或聘任产生;保证上海城投推荐出任存续方/城投
环境董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生,上海城投不干预
存续方/城投环境董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证存续方/城投环境资产独立完整
(1)保证存续方/城投环境具有独立完整的资产,完全独立于上海城投及上
海城投控制的其他企业,存续方/城投环境的资产全部处于存续方/城投环境的控
制之下,并为存续方/城投环境独立拥有和运营。
(2)保证存续方/城投环境拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施,
资产完整、权属清晰,不存在以资产和权益为上海城投及上海城投控制的其他企
业提供担保的情形,不存在资产、资金被上海城投及其关联方占用而损害存续方
/城投环境利益的情况。
3、保证存续方/城投环境的财务独立
(1)保证存续方/城投环境设置独立的财务部门,配备专门的财务人员,按
照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例,结合存续方/城
投环境实际情况,制订完整的内部财务管理制度,拥有独立的财务核算体系。
(2)保证存续方/城投环境作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义
务,并依法独立开设银行账户,不存在与上海城投及上海城投控制的其他企业混
合纳税或共用银行账户的情况。
4、保证存续方/城投环境机构独立
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(1)保证存续方/城投环境拥有独立的生产经营和办公机构场所,不存在与
上海城投混合经营、合署办公的情形。
(2)保证存续方/城投环境按照法人治理结构要求,设立股东大会、董事会
和监事会等机构,并制定了相应的议事规则,各机构依照相关规定在各自职责范
围内独立决策、规范运作。存续方/城投环境设置了完整的内部组织机构,各部
门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约,独立于上海城投。
5、保证存续方/城投环境业务独立
(1)保证存续方/城投环境能够独立自主地进行经营活动,拥有业务经营所
需的各项资质,能够顺利组织开展相关业务,具有独立面对市场并经营的能力。
(2)保证上海城投除通过行使股东权利之外,不对存续方/城投环境的业务
活动进行干预,存续方/城投环境在业务上独立于上海城投及上海城投控制的其
他企业。
(3)除上海城投出具的《关于避免同业竞争承诺函》所述情形外,保证上
海城投及上海城投控制的其他企业不在中国境内外从事与存续方/城投环境主营
业务直接相竞争的业务。
(4)保证尽可能减少存续方/城投环境与上海城投及上海城投控制的其他企
业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则依法进行。
上述承诺在上海城投作为存续方/城投环境的控股股东期间内持续有效且不
可变更或撤销。如违反上述承诺,并因此给存续方/城投环境造成经济损失,上
海城投将向存续方/城投环境进行赔偿。
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第九章 本次换股吸收合并及分立上市的报批事项及
风险提示
一、 所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次换股吸收合并及分立上市尚需取得如下审批:
1、城投控股、阳晨 B 股另行召开的董事会审议通过与本次换股吸收合并及
分立上市相关的其他未决事项;
2、城投控股、阳晨 B 股股东大会分别审议通过本次换股吸收合并及分立上
市的相关议案;
3、中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换
股吸收合并及分立上市具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门的必要批
准、核准、同意等。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续,本次换股吸收合并及分立
上市能否取得上述全部批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间都存在不确
定性。如果上述任一事项未被批准或核准,则本次换股吸收合并及分立上市无法
实施,相关程序将停止执行。
二、 有关其他重大不确定性因素的风险提示
(一) 本次交易相关的风险
1、 本次重组可能取消的风险
(1)因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次重组的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响,城投控股与阳晨 B 股价格在股价敏
感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次重组的内幕信息知情人
对城投控股与阳晨 B 股停牌前 6 个月(2014 年 5 月 3 日)至本预案公布之日买
卖城投控股与阳晨 B 股情况进行了自查并出具了自查报告,但本次重组仍存在
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因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
(2)6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险
城投控股和阳晨 B 股在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6
个月内应发出股东大会召开通知,存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致
取消本次重组的风险。
(3)在本次重组无法进行、或如需重新进行的情况下则需重新定价的风险
如果本次重组无法进行或需要重新进行,则将面临换股价格和换股比例重新
确定的风险,提请投资者注意。城投控股和阳晨 B 股董事会将在本次重组过程
中,及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次重组进程,并作出相应判断。
2、 可能导致投资损失的风险
本次重组实施前,城投控股与阳晨 B 股的股价变动可能导致投资者发生投
资损失。二级市场的股票价格受多种因素的影响,城投环境和存续方完成本次换
股吸收合并及分立上市后在上交所上市或复牌交易,其股票在二级市场价格具有
不确定性,也可能导致投资者发生投资损失。
3、 现金选择权风险
本次合并将赋予城投控股和阳晨 B 股除上海城投以外的全体股东以现金选
择权。如本次重组方案未能获得城投控股或阳晨 B 股各自的股东大会通过,或
未能得到有权政府部门的批准或核准,将导致本次合并无法继续实施,则城投控
股和阳晨 B 股的相关股东将不能行使现金选择权。
城投控股和阳晨 B 股的相关股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至第
一次现金选择权实施日,且在第一次现金选择权有效申报期内进行申报,在有效
申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若城投控股和阳晨 B 股的相关股东
申报行使现金选择权时,即期股价高于现金选择权价格,则其申报行使现金选择
权将可能使其利益受损。
本次合并完成后且本次分立实施前,还将由上海城投及/或其指定的第三方
作为现金选择权提供方,向届时登记在册的城投控股除上海城投以外的全体股东
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(包括因本次合并换股取得城投控股 A 股股票的原阳晨 B 股股东)提供第二次
现金选择权。如本次合并因故未能完成,将导致本次分立无法继续实施,则届时
城投控股的相关股东将不能行使第二次现金选择权。
届时城投控股的相关股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至第二次现
金选择权实施日,且在第二次现金选择权有效申报期内进行申报,在有效申报期
外进行的现金选择权申报均为无效。若届时城投控股的相关股东申报行使现金选
择权时,即期股价高于现金选择权价格,则其申报行使现金选择权将可能使其利
益受损。
4、 强制转股风险
本次重组应取得城投控股和阳晨 B 股各自股东大会表决通过。城投控股和
阳晨 B 股股东大会的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力,包括在其各
自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股
东。在实施本次重组方案时,未有效申报行使现金选择权的阳晨 B 股股东所持
股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为城投控
股 A 股股份并继而分为存续方和城投环境的 A 股股份;未有效申报行使现金选
择权的城投控股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的比例
分为存续方和城投环境的 A 股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在
法律法规限制转让的其他情形的城投控股和阳晨 B 股股份,该等股份在换股吸
收合并及分立时一律转换成存续方和城投环境的股份,原在城投控股和阳晨 B
股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的存续
方和城投环境股份上继续有效。具体有待根据法律、法规的相关规定以及证券登
记结算机构的相关操作指引等执行。
5、 债权债务转移和债权债务分割风险
本次重组涉及城投控股与阳晨 B 股债权债务的转移,以及城投控股存续方
和分立方的债权债务分割,其中债务的转移和分割须取得债权人的同意,包括部
分业务合同主体变更须取得合同对方的同意;如相关合同方不同意合同主体变
更,则可能导致一定的违约风险。重组各方将积极争取相关债权人对于本次重组
的同意,然而能否能取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。根据《公司法》
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等法律法规的要求,城投控股(包括其全资子公司环境集团)、阳晨 B 股将在各
自股东大会审议通过本次重组之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上
公告,将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。尽管重组各方将积
极向债权人争取对本次重组的谅解与同意,但仍然存在可能会有债权人要求清偿
债务或者提供相应担保的相关风险。
6、 本次分立可能导致融资融券交易担保物不足的风险
分立实施股权登记日之后,有权参加本次分立的股东(包括城投控股股东,
以及因本次合并换股取得城投控股 A 股股票的原阳晨 B 股股东)享有的城投控
股股份将按一定比例分为城投控股(存续方)的 A 股股票和城投环境的 A 股股
票。如投资者已提交城投控股股票作为融资融券交易的担保物,且本次分立后城
投环境的 A 股股票尚不具备作为融资融券担保品证券的资格,则该投资者的融
资融券担保物将可能减少,因担保物不足而导致投资损失,请投资者注意风险。
7、 汇率风险
本次换股吸收合并中,阳晨 B 股换股股东原持有的以美元计价的阳晨 B 股
股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的城投控股 A 股股票,转换汇
率为阳晨 B 股停牌前一交易日,即 2014 年 10 月 31 日央行公布的人民币对美元
汇率中间价 6.1461。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率
波动。同时,本次重组实施完毕后,所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换
股吸收合并及分立上市而持有的存续方和城投环境 A 股将以人民币进行结算,
而所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并
及分立上市而持有的存续方及/或城投环境 A 股股份所获资金将转换成美元进行
结算。因此,境外投资者将通过出售换股取得的城投控股及/或城投环境 A 股股
票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时,前述转换汇率与兑换当
日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
8、 与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并及分立上市实施后,在规定的时间内建立一码通 A、B 股
子账户关联关系的境内个人 B 股投资者因本次换股吸收合并及分立上市而持有
的存续方及城投环境 A 股将转入其普通 A 股证券账户进行后续出售。未建立一
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码通 A、B 股子账户关联关系且不具有配发的特殊 A 股证券账户的 C1 账户投资
者,不具有配发的特殊 A 股证券账户的 C99 账户投资者以及全部 C90 账户投资
者,将通过配发的特殊 A 股证券账户出售存续方及城投环境 A 股,其交易操作
方式参照原 B 股交易操作方式,但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变
更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外,由于目前境内证券公司交易系统不完全相同,特殊 A 股证券账户开
设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造,该交易系统升
级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述阳晨 B 股投资者为规避上述相关
风险,可选择在阳晨 B 股股票交易时段出售所持有的阳晨 B 股,也可以行使现
金选择权。
9、 在交易费用、税收等方面存在差异的风险
本次换股吸收合并及分立上市实施后,境内个人 B 股投资者、境外个人 B
股投资者和境外机构 B 股投资者持有的阳晨 B 股股份将转换为存续方及城投环
境 A 股股份,B 股与 A 股在交易费用、税收等方面可能存在差异,境内个人 B
股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者需承担交易费用、税收
变化的风险。
10、 证券账户权属关系不明确的风险
为实现本次换股吸收合并及分立上市所得存续方及城投环境 A 股的正常出
售以及资金流转,境内个人 B 股投资者及部分境外个人 B 股投资者、境外机构
B 股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券
账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产,
或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券
账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的,
可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的阳晨 B 股,也可以选择行使现金
选择权。
11、 境内投资者不能换汇的风险
在本次重组完成后,境内个人 B 股投资者出售其因本次重组而持有的存续
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方及/或城投环境 A 股股票将直接以人民币进行资金结算,不再转换为美元资金。
如境内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产,可选择在本次换股吸收合并之
前出售所持有的阳晨 B 股股票,也可以选择行使现金选择权。
12、 交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次重组完成后,境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者,如果未
开立 A 股股票账户,除持有或出售其因本次重组而持有的存续方及城投环境 A
股外,不能购买存续方、城投环境及其他 A 股股票。同时,未建立一码通 A、B
股子账户关联关系且不具有配发的特殊 A 股证券账户的的境内个人 B 股投资者,
不具有配发的特殊 A 股证券账户的境外个人 B 股投资者以及全部境外机构 B 股
投资者将通过特殊 A 股证券账户持有存续方及城投环境 A 股,该账户仅供投资
者持有或卖出因本次重组而持有的存续方及城投环境 A 股股票。
目前上述特殊 A 股证券账户除不能买入任何证券以外,被限制买入的业务
范围还包括:证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式
基金分红设置、账户式质押回购出库、ETF 申购、融资融券余券划转、融资融券
担保品划转(买方向)、融资融券券源划转(买方向)。未来,如资本市场推出新
业务及新产品,相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
对于通过特殊 A 股证券账户减持存续方及/或城投环境 A 股股票的投资者,
其特殊 A 股证券账户一旦由任何一家证券公司进行指定交易结算后,未来不能
再转指定至其它证券公司进行交易结算。提请该类投资者关注上述风险。
13、 境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次重组完成后,境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因本
次重组而持有的存续方及/或城投环境 A 股将换成美元进行结算。目前,城投控
股和阳晨 B 股正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通,
具体方案尚待进一步完善,因此境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
14、 具体交易方式存在不确定性的风险
为确保本次重组顺利实施,指导各证券公司及投资者完成办理阳晨 B 股转
换为城投控股 A 股(以及后续分立为存续方和城投环境 A 股)涉及的账户转换
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操作业务,城投控股与阳晨 B 股将准备关于本次 A、B 股证券账户转换的业务操
作指引及投资者操作指引,因此投资者的交易方式仍存在不确定性的风险。
三、 本次交易后的相关风险
(一) 产业政策变化风险
1、 环保行业
环境集团、阳晨 B 股及未来城投环境所处的环境行业受到国家产业政策和
行业规划的影响。如果未来的产业政策或行业规划出现变化,将可能导致城投环
境的市场环境和发展空间出现变化,如不能及时适应并调整经营策略,将给城投
环境经营带来风险。
2、 房地产行业
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来,我国房地产行业发展较
快,支撑了 GDP 的快速增长,但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住
房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响,属于国家重点调控对象。未来国家
仍将持续对房地产市场进行宏观调控,对房地产企业的风险控制、把握市场的能
力以及经营管理水平提出了更高要求。如果存续方不能适应宏观调控政策的变
化,则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。其中,主要的政策变动风
险如下:
(1)土地政策变化的风险
近年来,我国不断推行土地制度改革,也成为政府对房地产行业进行宏观调
控的重要方式。与房地产行业相关的土地政策主要涉及到土地供给数量、土地供
给方式、土地供给成本等方面,例如:在土地储备管理政策方面,每年的建设用
地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整;在存量土地管理政策方面,土地闲
置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化;在土地出让管理政策方面,土
地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳
期限变化等。如果未来政府继续加强对土地的调控,上述土地政策发生重大变动,
例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等,均可能对存续方未来的房地产
开发业务造成重大影响。
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(2)税收政策变化的风险
税收政策历来是我国常用的房地产宏观调控手段,其变动情况将直接影响房
地产开发企业的盈利和现金流情况。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取
税收调控措施,若国家进一步在房产的持有环节进行征税,将较大程度地影响商
品房的购买需求,特别是投资性和改善居住条件的购房需求,也将对存续方的销
售带来不利影响。
(3)房地产金融调控政策风险
近年来,我国针对房地产开发企业的信贷等方面实施了一系列金融调控政
策。
央行、中国银监会前后发布了《关于金融促进节约集约用地的通知》、《关于
贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》等文件,提
高房地产开发企业的贷款门槛。如果未来金融调控政策趋紧,存续方将无法获取
足够的贷款来进行项目开发,将对未来的经营产生重大影响。
利率调整也是央行重要的货币调控手段。若未来央行提高贷款利率,势必将
加大房地产企业的融资成本和融资风险,对存续方的项目开发进度、资金安排、
成本和销售等均可能产生一定的影响。
(4)消费者按揭贷款政策变化风险
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式。消费者购房按揭贷款政策的变
化对房地产销售有重要影响。当前央行、中国银监会继续实施差别化住房信贷政
策,根据购房者拥有商品房的套数适用不同的首付款比例、贷款利率。购房按揭
贷款利率的变化将对购房者的购房成本产生影响,首付款比例的政策变化将较大
程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望,如果上述政策出现
不利变化,将对存续方的销售带来负面影响。
(二) 内部整合风险
本次重组完成后,城投环境的业务范围及内容将增加,进一步增加了内部组
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织架构整合的复杂性,可能导致城投环境对采购、生产、销售等各项业务的整合
需要一定时间。此外,环境集团与阳晨 B 股在本次重组前均拥有完整的人员编
制,城投环境需要根据新的业务和管理架构进行人事整合,可能需要经历较长的
过程。因此,城投环境在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的
有效整合具有一定难度,协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。
(三) 经营风险
1、 新 BOT 项目的获得、审批及实施风险
城投环境主要通过 BOT 模式从事各项业务,此类业务一般均属于地方政府
的特许经营项目,因此能否通过地方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在
不确定性。此外,每个 BOT 项目均需获得地方环保部门、投资建设管理部门、
土地管理部门等多个部门的审批和配合,而该等地方政府部门在协调征地、拆迁
等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序,
则新的 BOT 项目将难以实施,甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形,
从而可能对未来城投环境的业务发展、盈利水平产生不利影响。
2、 特许经营权到期后无法延续的风险
城投环境 BOT 项目特许经营权期限一般为 10-30 年,BOT 协议中通常会约
定在特许经营期限到期时,经双方协商并在符合国家法律和相关行业规定的情况
下,城投环境可继续获得特许经营权,但仍存在特许经营权到期时因不可预期的
因素而无法继续取得特许经营权的风险。
3、 事故和质量风险
存续方和城投环境在经营过程中,有可能会因生产建设过程中出现各种事故
而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失,以及由人员素质、材料质量、
机械设备质量、施工方法和环境问题引起的问题,都可能对存续方或城投环境的
品牌声誉造成不利影响,并遭受不同程度的经济损失,甚至导致法律诉讼。这类
事故一旦发生,便会发生事故处理费和各种补偿费,同时影响整体施工进度、延
迟工期。
4、 经营地域集中和区域扩张风险
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存续方和城投环境经营业务均存在一定的地域性特征。不同的区域市场,消
费群体的购买力水平及消费偏好各有差异,区域的产业构成及发展各有差异,企
业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同。如果存续方或城
投环境经营的相关区域的市场出现波动,将显著影响企业的经营业绩。如果存续
方或城投环境未来不断扩大项目区域,则对企业的经营和管理能力提出了更高的
要求,未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。
5、 开发成本上涨风险
对存续方而言,若未来政府在土地供给、土地闲置等方面仍维持从严调控,
房地产企业地价支付的周期进一步缩短,我国土地价格在未来仍有可能上涨;此
外,受国家政策导向、消费需求导向、环保要求以及装潢潮流变化等因素的影响,
可能会对建筑材料的更新和升级有所要求,可能会增加建筑材料的投入成本,或
导致建设成本增加。
6、 房地产项目的开发风险
房地产项目开发周期长,投资大,涉及相关行业广,合作单位多,要接受规
划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管,使得存续方
对项目开发控制的难度增大。如果存续方在未来某个项目的开发环节出现问题,
如当地政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作方配合不力、项目管理和
组织不力、设计和施工条件及环境条件变化等,均可能会导致项目开发周期延长
和成本上升,引发项目预期经营目标难以如期实现的风险。
7、 房地产项目的销售风险
由于市场需求日趋多元化和个性化,购房者对房地产产品和服务的要求越来
越高,而且受房地产调控政策和舆论风向的影响,消费者的购房心理和观望态度
也会有所变化,如果存续方在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需
求变化并作出快速反应,以及可能受周边竞争楼盘供应增加和销售价格降低的影
响,最终造成产品滞销的风险。
(四) 股票波动风险
存续方与城投环境的股票价格不仅取决于各自的发展战略和经营业绩,还受
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宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内
政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动,因此,投资者在考虑投资存
续方与城投环境股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审
慎判断。
(五) 财务风险
本次重组完成后,存续方与城投环境的资产规模、负债规模、资产负债率、
流动比率及速动比率均将发生变化。存续方与城投环境将面临一定的资本结构变
化带来的整合风险。
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第十章 本次换股吸收合并及分立上市相关人员买卖
上市公司股票的自查情况
城投控股和阳晨 B 股的股票自 2014 年 11 月 3 日起停牌。根据《重组办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及 26 号准则等相关法律
法规的规定,城投控股和阳晨 B 股对本次交易所涉及的上海城投、城投控股、
阳晨 B 股、环境集团及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员,
相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员,以及上述人员的直系亲属(以下
统称“自查人员”)在本次交易停牌前 6 个月交易城投控股和阳晨 B 股股票的情
况进行了核查,并且相关方出具了自查报告。
根据登记结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告,在自查期间
内:
1、上海城投、城投控股、环境集团、阳晨 B 股自查人员不存在交易阳晨 B
股股票的情况;
2、上海城投、城投控股自查人员不存在交易城投控股股票的情况;
3、环境集团自查人员交易城投控股股票的情况如下:
姓名 内幕知情人关系 交易情况
汪力劲 环境集团副总经理 买入城投控股股票 50,000 股,均价 7.11 元
汪力劲出具的情况说明和承诺如下:“(1)于城投控股 2014 年 11 月 3 日停
牌前,包含本人进行该等股票交易时,本人从未参与本次交易的任何筹划及决策
过程,从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息,从未有任何人
员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控股股票。
(2)自查期间,本人买卖城投控股股票的交易行为系本人依赖城投控股已
公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对城投控股股票投资
价值的分析和判断进行的,本人未了解与本次交易有关的内幕信息,亦不存在利
用内幕信息进行股票交易的情形。
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(3)本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次
交易不存在关联关系,并不构成内幕交易行为。
(4)在城投控股复牌直至本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易
期间,本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规
定,规范交易行为,避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径进行城投控股股票的交易。”
城投控股出具说明,声明城投控股对本次重大资产重组采取了严格的保密措
施,及时履行了相关信息披露义务并及时进行了临时停牌处理,汪力劲在股票买
入期间并不知悉本次重大资产重组事项,直至 2014 年 11 月 3 日停牌后才根据公
告内容获悉相关事宜。汪力劲未参与本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决
策、审批过程,汪力劲未利用内幕信息买卖股票,其买入城投控股股票的行为与
本次重大资产重组不存在关联关系。
环境集团出具说明,声明汪力劲在自查期间内买入及卖出城投控股股票的行
为系其依据对证券市场、行业的判断和对城投控股股票投资价值的判断而为,纯
属偶然、独立和正常的个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,汪
力劲不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
4、阳晨 B 股自查人员交易城投控股股票的情况如下:
姓名 内幕知情人关系 交易情况
樊桂凤 阳晨 B 股监事会主席周丽赟的母亲 卖出 2,500 股
分两次买入共计 2,000 股;
单家骏 阳晨 B 股董事单翀的父亲
卖出 2,000 股
樊桂凤出具的情况说明和承诺如下:“本人系阳晨 B 股监事会主席周丽赟的
母亲。(1)于城投控股 2014 年 11 月 3 日停牌前,包含本人进行该等股票交易时,
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程,从未知悉、探知或利用任何有关
本次交易事宜的内幕信息,从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖
城投控股股票。
(2)自查期间,本人买卖城投控股股票的交易行为系本人依赖城投控股已
公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对城投控股股票投资
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价值的分析和判断进行的,本人未了解与本次交易有关的内幕信息,亦不存在利
用内幕信息进行股票交易的情形。
(3)本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次
交易不存在关联关系,并不构成内幕交易行为。
(4)在城投控股复牌直至本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易
期间,本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规
定,规范交易行为,避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径进行城投控股股票的交易。”
就其母亲买卖上海城投股票的情况,周丽赟出具的情况说明和承诺如下:
“(1)于城投控股 2014 年 11 月 3 日停牌前,包含本人母亲进行上述股票交易时,
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程,从未知悉、探知或利用任何有关
本次交易事宜的内幕信息,从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖
城投控股股票,本人亦未向包括本人母亲樊桂凤在内的任何人提出买卖城投控股
股份的建议。
(2)自查期间,本人母亲樊桂凤买卖城投控股股票的交易行为系其依赖城
投控股已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对城投控股股
票投资价值的分析和判断进行的,其未了解与本次交易有关的内幕信息,亦不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。
(3)在城投控股复牌直至本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易
期间,本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件的规定,规范交易行为,避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径进行城投控股股票的交易。”
单家骏出具的情况说明和承诺如下:“本人系阳晨 B 股董事单翀的父亲。(1)
于城投控股 2014 年 11 月 3 日停牌前,包含本人父亲进行上述股票交易时,本人
从未参与本次交易的任何筹划及决策过程,从未知悉、探知或利用任何有关本次
交易事宜的内幕信息,从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投
控股股票,本人亦未向包括本人父亲单家骏在内的任何人提出买卖城投控股股份
的建议。
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(2)于城投控股 2014 年 11 月 3 日停牌前,包含本人父亲进行上述股票交
易时,本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程,从未知悉、探知或利用任
何有关本次交易事宜的内幕信息,从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本
人买卖城投控股股票,本人亦未向包 3、在城投控股复牌直至本次交易实施完毕
或城投控股宣布终止本次交易期间,本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定,规范交易行为,避免利用有关
内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行城投控股股票的
交易。”
就其父亲买卖上海城投股票的情况,单翀出具的情况说明和承诺如下:“于
城投控股 2014 年 11 月 3 日停牌前,包含本人进行该等股票交易时,本人从未参
与本次交易的任何筹划及决策过程,从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事
宜的内幕信息,从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控股股
票。
自查期间,本人买卖城投控股股票的交易行为系本人依赖城投控股已公开披
露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对城投控股股票投资价值的
分析和判断进行的,本人未了解与本次交易有关的内幕信息,亦不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交易不
存在关联关系,并不构成内幕交易行为。
在城投控股复牌直至本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易期间,
本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定,规
范交易行为,避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径进行城投控股股票的交易。”
阳晨 B 股出具说明,声明阳晨 B 股对本次重大资产重组采取了严格的保密
措施,及时履行了相关信息披露义务并及时进行了临时停牌处理,周丽赟及其母
亲与单翀及其父亲在股票买卖期间并不知悉本次重大资产重组事项,直至 2014
年 11 月 3 日停牌后才根据公告内容获悉相关事宜。周丽赟、单翀未参与本次重
大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批过程,周丽赟的母亲、单翀的父亲
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
未利用内幕信息买卖股票,其买卖城投控股股票的行为与本次重大资产重组不存
在关联关系。
城投控股出具说明,声明城投控股对本次重大资产重组采取了严格的保密措
施,及时履行了相关信息披露义务并及时进行了临时停牌处理,周丽赟及其母亲、
单翀及其父亲在股票买卖期间并不知悉本次重大资产重组事项,直至 2014 年 11
月 3 日停牌后才根据公告内容获悉相关事宜。周丽赟、单翀未参与本次重大资产
重组的筹划、制定、论证、决策、审批过程,周丽赟的母亲、单翀的父亲未利用
内幕信息买卖股票,其买卖城投控股股票的行为与本次重大资产重组不存在关联
关系。
5、各中介机构及其自查人员交易城投控股与阳晨 B 股股票的情况
国泰君安作为本次交易阳晨 B 股聘请的独立财务顾问,在自查期间内其证
券衍生品投资总部股票账户有买卖城投控股股票行为。就此情况国泰君安出具声
明与承诺如下:“国泰君安证券股份有限公司(以下简称‘本公司’)受上海阳晨
投资股份有限公司(以下简称‘阳晨 B 股’)委托担任上海城投控股股份有限公
司(以下简称‘城投控股’)换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司(以下简
称‘阳晨 B 股’)及分立上市(以下简称‘本次重大资产重组’)项下的独立财
务顾问。
经 自 查 , 本 公 司 拥 有 的 以 下 股 票 账 户 : D890041701 、 D890041858 、
D890041903、D890333001 以及 D890337908 于 2014 年 5 月 12 日至本说明签署
日期间,本公司合计买入城投控股(600649)股票 3,067,198 股,买入金额共计
21,172,632.83 元 , 合 计 卖 出 城 投 控 股 股 票 4,491,247 股 , 卖 出 金 额 共 计
30,941,442.51 元。无买卖阳晨 B 股的情况。就前述股票买卖行为本公司说明如
下:
( 1 ) 本 公 司 买 卖 城 投 控 股 的 股 票 账 户 D890041701 、 D890041858 、
D890041903、D890333001 以及 D890337908 系本公司‘证券衍生品投资总部’
独立运作进行投资,此次执行本次重大资产重组财务顾问工作的为本公司‘并购
融资部’。本公司已按照中国证监会要求建立起严格的内部防火墙制度,各部门
业务均独立运作,上述两部门亦一直独立开展各自业务,未有利用内幕消息交易
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
等行为。
(2)城投控股与阳晨 B 股因筹划本次重大资产重组事宜于 2014 年 11 月 3
日同时停牌。本公司‘并购融资部’项目人员于 2014 年 11 月 7 日接阳晨 B 股
通知前往其控股股东上海城投(集团)有限公司与城投控股共同商议本次重大资
产重组的相关事宜,在该日前,本公司‘并购融资部’项目人员不知悉与本次重
大资产重组有关的信息。2014 年 11 月 7 日后,本公司‘并购融资部’在执行上
述工作的过程中严格执行本公司的内部防火墙制度,不存在本公司“并购融资部”
项目人员泄露内幕消息或做出买卖城投控股股票的情形。
(3)城投控股是一家集环境业务、地产业务和股权投资业务为一体的具有
较强核心竞争能力、国内一流的综合性现代服务企业,且为‘沪深 300’指数的
成分股,一直是包括广大机构投资者在内的二级市场投资者所认可的良好投资品
种。由‘证券及衍生品投资总部’执行的买卖城投控股股票的行为是基于本公司
所从事的股指期货套期保值业务,是经独立判断后作出的投资决策,‘并购融资
部’并未提供任何投资意见。
经核查,本公司特此确认:本公司‘证券及衍生品投资总部’执行的上述买
卖城投控股的人员未参与本次重大资产重组的决策,本公司“并购融资部”项目
人员未泄露内幕消息或做出买卖城投控股股票的情形,本公司买卖城投控股股票
系日常的投资行为,未利用内幕消息,不涉及内幕交易,不存在操纵城投控股股
票价格等禁止交易的行为。”
城投控股出具说明,声明城投控股对本次重大资产重组采取了严格的保密措
施,及时履行了相关信息披露义务并及时进行了临时停牌处理,国泰君安在股票
买卖期间并不知悉本次重大资产重组事项,直至 2014 年 11 月 3 日停牌后才根据
公告内容获悉相关事宜。国泰君安于城投控股停牌前未参与本次重大资产重组的
筹划、制定、论证、决策、审批过程,国泰君安未利用内幕信息买卖股票,其买
卖城投控股股票的行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
除上述情况外,其余中介机构及其参与本项目的中介机构人员,均不存在于
自查期间内买卖城投控股与阳晨 B 股股票的情况。
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第十一章 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中采取以下安排
措施:
一、 保护股票投资者合法权益的相关安排
1、为充分保护城投控股和阳晨 B 股全体股东特别是中小股东的利益,本次
换股吸收合并及分立上市将向城投控股和阳晨 B 股除上海城投以外的全体股东
提供两次现金选择权,由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权提供方。
2、为保护投资者合法权益,防止造成二级市场股价波动,城投控股、阳晨
B 股在筹划本次换股吸收合并及分立上市事宜及拟向相关部门进行政策咨询及
方案论证时,对本次换股吸收合并及分立上市方案采取了严格的保密措施,并及
时向上交所申请对城投控股和阳晨 B 股进行临时停牌,同时进行信息披露、提
示风险。
3、股票停牌期间,城投控股和阳晨 B 股已按相关规定,真实、准确、完整、
及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息,维护投资者
知情权。城投控股、阳晨 B 股及相关信息披露义务人将继续严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法规规定,切实履行信息披露义务。
4、城投控股聘请的独立财务顾问、律师以及阳晨 B 股聘请的独立财务顾问、
律师已分别对本次换股吸收合并及分立上市的实施过程及相关后续事项的合规
性和风险进行核查,并发表明确意见。
5、本次换股吸收合并及分立上市过程中,还将采取股东大会催告程序、独
立董事发表独立意见等措施保护投资者合法权益。同时,还将根据《重组办法》
及其他相关规定进行信息披露。
二、 保护债权人合法权益的相关安排
城投控股、阳晨 B 股、环境集团将于本次换股吸收合并及分立上市方案分
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别获得城投控股、阳晨 B 股股东大会通过后,按照相关法律法规的要求履行债
权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权
人提前清偿债务或提供担保。
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第十二章 相关中介机构的意见
一、 城投控股独立财务顾问核查意见
城投控股聘请摩根士丹利华鑫证券作为本次重组的独立财务顾问。根据初步
尽职调查的结果,在对换股吸收合并及分立上市预案等信息披露文件进行审慎核
查后,摩根士丹利华鑫证券发表了以下核查意见:
1、城投控股董事会编制的本预案在内容与格式上符合《重组办法》(2014
年修订)、《重组规定》、《准则第 26 号》及《预案公告格式指引》的要求。
2、本次交易的交易对方阳晨 B 股已根据《重组规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明,且该等承诺和声明已明确记载于本预案中。
3、城投控股与阳晨 B 股、环境集团签署的《合并协议》生效条件符合《重
组规定》第二条的要求,协议主要条款齐备,未附带除上述生效条款外的对本次
交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
4、城投控股董事会已按照《重组规定》第四条的要求并结合本次交易的实
际情况对相关事项进行了明确判断并记载于城投控股第八届董事会第十四次会
议决议记录中。
5、本次交易的整体方案符合《重组办法》(2014 年修订)第十一条、第四
十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
6、本次换股吸收合并的被合并方阳晨 B 股,以及本次分立的分立方环境集
团,权属状况清晰,在取得本次交易的全部所需批准后,不存在妨碍标的资产按
交易合同进行过户或转移的重大法律障碍。
7、本预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、城投控股董事会编制的本预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情形。
9、本次交易方案已经包括了城投控股和阳晨 B 股所有相关投资者的利益保
护机制,符合《公司法》的相关规定。
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10、城投控股已出具《上海城投控股股份有限公司关于股票价格波动未达到
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)
第五条相关标准的说明》。城投控股停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标
准。
11、本次交易不构成《重组办法》(2014 年修订)第十三条所规定的借壳上
市。
二、 阳晨 B 股独立财务顾问核查意见
阳晨 B 股聘请国泰君安作为本次重组的独立财务顾问。根据初步尽职调查
的结果,在对换股吸收合并及分立上市预案等信息披露文件进行审慎核查后,国
泰君安发表了以下独立财务顾问核查意见:
1、阳晨 B 股董事会编制的预案符合《公司法》、《证券法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录(上交所第八号)——上市公司重
大资产重组预案公告格式指引(试行)》规定的内容与格式要求,相关内容的披
露符合《重组办法》、《重组规定》的相关规定。
2、阳晨 B 股和城投控股已出具承诺函,保证其为本次重组所提供的有关信
息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述机构的相
关承诺内容已明确记载于预案中。
3、阳晨 B 股已就本次重组事项与城投控股签订附条件生效的协议;协议的
生效条件符合《重组规定》第二条的要求;协议主要条款齐备;在取得必要的批
准、授权、备案和同意后,本次重组的实施不存在实质性障碍;未附带对于本次
重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
4、阳晨 B 股董事会已按照《重组规定》第四条的要求对本次合并及分立的
相关情况进行审慎判断,并记载于阳晨 B 股第六届董事会第三十四会议董事会
决议记录中。
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5、本次重组的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条(2011 年修
订后的《重组办法》第四十二条)和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
6、本次换股吸收合并的标的资产,即被合并方阳晨 B 股的股份,权属状况
清晰,在取得本次换股吸收合并的全部所需批准后,不存在妨碍标的资产按交易
合同进行过户或转移的重大法律障碍。
7、本预案中就其认为可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分
披露。
8、本次换股吸收合并及分立上市方案已经包括了合并方暨被分立方异议股
东和被合并方股东的利益保护机制,符合《公司法》的相关规定。
9、本预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10、阳晨 B 股停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。
11、本次交易不构成《重组办法》(2014 年修订)第十三条所规定的借壳上
市。
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第十三章 声明与承诺
一、 合并方声明与承诺
城投控股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在换股吸收合并及分立上市报告书中
予以披露。城投控股董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和
合理性。
全体董事签字:
安红军 赵令欢 常达光
陈 帅 俞卫中 汲广林
丁祖昱 王 巍 林利军
钱世政
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全体监事签字:
陆建成 龚达夫 陈 骅
全体高级管理人员签字:
颜晓婓 戴光铭 王尚敢
俞有勤 庄启飞
上海城投控股股份有限公司
年 月 日
109
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
二、 被合并方声明与承诺
阳晨 B 股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相
关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在换股吸收合并及分立上市报告书
中予以披露。阳晨 B 股董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实
性和合理性。
全体董事签字:
李建勇 张春明 郑 燕
单 翀 马德荣 盛雷鸣
张 辰
全体监事签字:
周丽赟 杨伯伟 高 焱
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
全体高级管理人员签字:
刘正奇 许 洲 仲 辉
上海阳晨投资股份有限公司
年 月 日
111
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案
(本页无正文,为《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份
有限公司及分立上市暨关联交易预案》之盖章页)
上海城投控股股份有限公司
年 月 日
112
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(本页无正文,为《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份
有限公司及分立上市暨关联交易预案》之盖章页)
上海阳晨投资股份有限公司
年 月 日
113
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