股票代码:600649 股票简称:城投控股 上市地点:上海证券交易所
股票代码:900935 股票简称:阳晨 B 股 上市地点:上海证券交易所
上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司
及分立上市暨关联交易预案摘要
合并方暨被分立方:上海城投控股股份有限公司
被合并方:上海阳晨投资股份有限公司
合并方暨被分立方独立财务顾问
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
被合并方独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司
签署日期:二〇一五年六月
上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
目 录
释 义 ................................................................................................................... 3
声 明 ................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
重大风险提示 ............................................................................................................. 17
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
释 义
在本摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
上海城投、控股股东 指 上海城投(集团)有限公司
城投控股、合并方、
指 上海城投控股股份有限公司
被分立方
阳晨 B 股、被合并方 指 上海阳晨投资股份有限公司
环境集团、分立方 指 上海环境集团有限公司
上海城投环境股份有限公司(经工商部门最终核准的公司
城投环境 指 名称为准),即环境集团从城投控股分立并在 A 股上市
的公司(确定后将另行公告)
本次重组、本次重大 城投控股换股吸收合并阳晨 B 股,并将承接原阳晨 B 股
资产重组、本次交 资产负债后的环境集团分立出城投控股,由城投控股全
指
易、本次换股吸收合 体股东按照原持股比例取得环境集团股份/权益同步变更
并及分立上市 为股份有限公司(即城投环境),并在 A 股上市
城投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股票,并以换股
方式吸收合并阳晨 B 股。本次合并完成后,由环境集团
本次合并、本次换股
指 承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及
吸收合并
其他一切权利与义务,阳晨 B 股终止上市并注销法人资
格
作为本次换股吸收合并的对价,城投控股向阳晨 B 股股
本次发行、换股发行 指
东发行 A 股股票的行为
城投控股将承接原阳晨 B 股资产负债后的环境集团分立
出城投控股的行为,存续的城投控股法人主体资格不
变、名称不变、股票代码不变,环境集团变更为股份有
本次分立 指 限公司(即城投环境),并在 A 股上市。城投环境及城
投控股(存续方)于分立时点(届时选定的股权登记日)
的股东名册和股权结构与本次合并完成后的城投控股完
全一致
城投控股(存续方)、 本次重组完成后的存续公司,公司名称仍为上海城投控
指
存续方 股股份有限公司
重组各方 指 城投控股、阳晨 B 股和环境集团
合并双方 指 城投控股和阳晨 B 股
分立双方 指 城投控股和环境集团
《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投
预案 指
资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》
《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投
本摘要、预案摘要 指
资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要》
换股吸收合并及分立 《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投
指
上市报告书 资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书》
城投控股与阳晨 B 股、环境集团于 2015 年 6 月 18 日签署
《合并协议》 指
的附生效条件的《换股吸收合并协议》
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
人民币普通股票,是以人民币标明面值、以人民币购买
A 股股票、A 股 指 和买卖、在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易
的普通股
人民币特种股票,是以人民币标明面值、以外币购买和
B 股股票、B 股 指 买卖、在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的
外资股
定价基准日、首次董 城投控股和阳晨 B 股审议本次换股吸收合并及分立上市
指
事会决议公告日 相关事宜的董事会决议公告日,即 2015 年 6 月 19 日
本次换股吸收合并中,换股股东将所持阳晨 B 股的股票
换股 指 按换股比例转换为城投控股为本次换股吸收合并所发行
的 A 股股票的行为
于换股实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的
阳晨 B 股下列股东:(1)未申报、部分申报、无权申报
换股股东 指
或无效申报行使现金选择权的阳晨 B 股股东;及(2)阳
晨 B 股的现金选择权提供方
于该日,换股股东所持阳晨 B 股的全部股票将按换股比
换股实施日 指
例转换为城投控股 A 股股票
城投控股作为合并方就本次合并完成相应的工商变更登
本次合并完成日 指 记手续之日及阳晨 B 股完成工商注销登记手续之日,以
两者中较晚之日为准
用于确定有权参加本次分立的股东名单及其所持股份数
分立实施股权登记日 指
量的某一上交所交易日。该日期将另行协商确定并公告
本次换股吸收合并中,换股股东所持的每 1 股阳晨 B 股股
换股比例 指
票可以换取城投控股本次发行的 A 股股票的数量
本次换股吸收合并中城投控股和阳晨 B 股的换股价格,
即 15.50 元/股和 2.522 美元/股(已扣除宣告但尚未实施分
配的城投控股和阳晨 B 股 2014 年度现金红利)。若城投
换股价格 指 控股或阳晨 B 股在换股实施日前发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项,则上述换股价格将做相
应调整(不包括已宣告但尚未实施的城投控股和阳晨 B
股 2014 年度利润分配)。在其他情况下,城投控股或阳
晨 B 股的换股价格不再进行调整
就阳晨 B 股而言,本次重组赋予阳晨 B 股除上海城投以
外全体股东的一次权利;申报行使该权利的阳晨 B 股股
东可以在第一次现金选择权申报期内,要求阳晨 B 股的
现金选择权提供方按照 1.627 美元/股的价格受让其所持
有的全部或部分阳晨 B 股股份;就城投控股而言,本次
重组赋予城投控股除上海城投以外全体股东的两次权
利;1)在本次合并前,申报行使该权利的城投控股股东
可以在第一次现金选择权申报期内,要求城投控股的第
现金选择权 指
一次现金选择权提供方按照 10.00 元/股的价格受让其所
持有的全部或部分城投控股股份;2)在本次合并完成后
且本次分立实施前,申报行使该权利的城投控股股东(包
括因本次合并换股取得城投控股 A 股股票的原阳晨 B 股
股东)可以在第二次现金选择权申报期内,要求城投控股
的第二次现金选择权提供方按照 10.00 元/股的价格受让
其所持有的全部或部分城投控股股份(上述现金选择权价
格均已扣除宣告但尚未实施分配的 2014 年度现金红利)
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
就阳晨 B 股而言,系其除上海城投以外的全体股东;
就城投控股而言,第一次现金选择权的目标股东为其除
现金选择权目标股东 指 上海城投以外的全体股东;第二次现金选择权的目标股东
为届时其除上海城投以外的全体股东(包括因本次合并换
股取得城投控股 A 股股票的原阳晨 B 股股东)
向有效申报行使现金选择权的现金选择权目标股东支付
现金选择权提供方 指
现金对价并获得城投控股及/或阳晨 B 股股份的机构
阳晨 B 股的现金选择权目标股东和城投控股的第一次现
第一次现金选择权申
指 金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期间,该
报期
期间将由本次合并双方另行协商确定并公告
用于确定有权申报行使阳晨 B 股现金选择权以及城投控
第一次现金选择权实
指 股第一次现金选择权的股东名单及其所持股份数量的某
施股权登记日
一上交所交易日。该日期将另行协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的阳晨 B
股的现金选择权目标股东和城投控股的第一次现金选择
第一次现金选择权实
指 权目标股东支付现金选择权对价,并受让其持有的城投
施日
控股或阳晨 B 股股票之日,该日期将由本次合并双方另
行协商确定
城投控股的第二次现金选择权目标股东可以要求行使现
第二次现金选择权申
指 金选择权的期间,该期间将由本次分立双方另行协商确
报期
定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的城投控
第二次现金选择权实 股的第二次现金选择权目标股东支付现金选择权对价,
指
施日 并受让其持有的城投控股股票之日,该日期将由本次分
立双方另行协商确定
股东持有的股份权属关系不明确,或存在质押、司法冻
权利限制 指
结、查封或法律法规限制转让等其他情形
持有境内个人 B 股证券账户的阳晨 B 股个人投资者,该
境内个人 B 股投资者 指
类投资者所持 B 股证券账户代码以 C1 开头
持有境外个人 B 股证券账户的阳晨 B 股个人投资者,该
境外个人 B 股投资者 指
类投资者所持 B 股证券账户代码以 C90 开头
持有境外机构 B 股证券账户的阳晨 B 股机构投资者,该
境外机构 B 股投资者 指
类投资者所持 B 股证券账户代码以 C99 开头
央行、人民银行 指 中国人民银行
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国 指 中华人民共和国
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
本摘要除特别说明外,所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
声 明
城投控股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。城投控股董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和
合理性。
阳晨 B 股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。阳晨 B 股董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
城投控股和阳晨 B 股的控股股东上海城投已出具承诺函,保证其为本次换
股吸收合并及分立上市所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财
务数据、评估或估值结果将在换股吸收合并及分立上市报告书中予以披露。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次换股吸收合
并及分立上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次换股吸收合
并及分立上市相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
重大事项提示
一、 本次换股吸收合并及分立上市情况概要
(一) 方案概要
本次交易方案包括“本次合并”及“本次分立”两部分,即(1)本次合并:
城投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股份,以换股方式吸收合并阳晨 B 股。
作为本次合并的存续方,城投控股安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨
B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,作为合并对价发行
的 A 股股份将申请在上交所上市;作为本次合并的被合并方,阳晨 B 股将终止
上市并注销法人资格。(2)本次分立:紧接本次合并生效实施后,城投控股将
下属全资子公司环境集团(包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨 B
股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等)以存续分立的方式实
施分立。作为本次分立的存续方,城投控股(存续方)继续运营房地产资产和业
务以及其他股权投资业务;作为本次分立的分立主体,环境集团的全部股权由城
投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司(即城投环境),并
申请其股份在上交所上市。
本次合并和本次分立系整体安排,互为条件、不可分割及分步实施。
(二) 本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中,城投控股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(即
2015 年 6 月 19 日)前 20 个交易日的股票交易均价为 7.16 元/股。综合考虑历史
股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,经公平协商,最终确定城
投控股的换股价格为 15.50 元/股(已扣除宣告但尚未实施分配的城投控股 2014
年度现金红利)。
阳晨 B 股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(即 2015 年 6 月
19 日)前 20 个交易日的股票交易均价为 1.160 美元/股。综合考虑历史股价、经
营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,经公平协商,最终确定阳晨 B 股
换股价格为 2.522 美元/股;按照阳晨 B 股停牌前一交易日,即 2014 年 10 月 31
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
日人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461 折合为人民币 15.50 元/股(已
扣除宣告但尚未实施分配的阳晨 B 股 2014 年度现金红利)。
根据上述换股价格,阳晨 B 股与城投控股的换股比例为 1:1,即每 1 股阳晨
B 股股票可以换得 1 股城投控股 A 股股票。计算公式为:换股比例=阳晨 B 股的
换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间,如城投控股或阳晨 B 股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则本次合并的换股价格和换
股比例将进行相应调整(不包括已宣告但尚未实施的城投控股和阳晨 B 股 2014
年度利润分配)。
(三) 本次交易的现金选择权
1、 阳晨 B 股的现金选择权
为充分保护阳晨 B 股全体股东的利益,本次合并将向阳晨 B 股除上海城投
以外的全体股东提供现金选择权,并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选
择权提供方。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,可以
在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨 B 股股票以 1.627 美元/股
(根据阳晨 B 股停牌前一交易日,即 2014 年 10 月 31 日央行公布的人民币对美
元汇率中间价 6.1461 折算为人民币 10.00 元/股)的价格全部或部分申报行使现
金选择权,该现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 1.160
美元/股溢价 40.26%(上述现金选择权价格已扣除宣告但尚未实施分配的阳晨 B
股 2014 年度现金红利)。同时,行使阳晨 B 股现金选择权的股东将相对应的股
份过户到现金选择权提供方的名下,该等行使现金选择权的股东无权再向阳晨 B
股或任何同意本次合并的阳晨 B 股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择
权:已承诺放弃现金选择权的阳晨 B 股股东;其他存在权利限制且届时未依法
或按约解除权利限制的阳晨 B 股股东;其他根据适用法律不得行使现金选择权
的股东。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间,如阳晨 B 股有派发股利、
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述现金选择权价格将
进行相应调整(不包括已宣告但尚未实施的阳晨 B 股 2014 年度利润分配)。
阳晨 B 股股东行使现金选择权需同时满足以下条件:1)自阳晨 B 股审议本
次交易的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在阳晨 B 股股东名册上的股
东,持续保留拟行使现金选择权的股票至第一次现金选择权实施日;2)在第一
次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免,导致本次合并不能实施,则相关现金选择权股东不能行使现金选择权,
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
阳晨 B 股股东持有的阳晨 B 股股票,及现金选择权提供方因向现金选择权目标
股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨 B 股股份,将全部按照换股比例转换
为城投控股换股发行的 A 股股份。
2、 城投控股的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益,本次合并将向城投控股除上海城投以
外的全体股东提供现金选择权,并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择
权提供方。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,可以
在第一次现金选择权申报期自行选择以 10.00 元/股的价格全部或部分申报行使
现金选择权,该现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
7.16 元/股溢价 39.66%(上述现金选择权价格已扣除宣告但尚未实施分配的城投
控股 2014 年度现金红利)。同时,行使现金选择权的股东将相对应的股份过户
到现金选择权提供方的名下,该等行使现金选择权的股东无权再向城投控股或任
何同意本次合并的城投控股股东主张权利(包括第二次现金选择权)。但下述股
东不享有现金选择权:已承诺放弃现金选择权的城投控股股东;其他存在权利限
制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东;其他根据适用法律不得行
使现金选择权的股东。
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间,如城投控股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述现金选择权价格将进
行相应调整(不包括已宣告但尚未实施的城投控股 2014 年度利润分配)。
城投控股股东行使现金选择权需同时满足以下条件:1)自城投控股审议本
次交易的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在城投控股股东名册上的股
东,持续保留拟行使现金选择权的股票至第一次现金选择权实施日;2)在第一
次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免,导致本次合并不能实施,则相关现金选择权股东不能行使现金选择权,
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、 城投控股的第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东(包括因本次合并换股取得城投控股 A 股股
票的原阳晨 B 股股东,下同)利益,在本次合并完成后且本次分立实施前,由
上海城投及/或其指定的第三方作为现金选择权提供方,向届时登记在册的城投
控股除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。城投控股第二次现金选
择权价格与其第一次现金选择权价格一致,均为 10.00 元/股。同时,行使第二次
现金选择权的城投控股股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方的名下,该
等行使第二次现金选择权的股东无权再向城投控股或任何同意本次重组的城投
控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权:已承诺放弃现金选择权的城
投控股股东;其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股
东;其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间,如城投控股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述现金选择权价格将进
行相应调整(不包括已宣告但尚未实施的城投控股 2014 年度利润分配)。
城投控股股东行使第二次现金选择权需同时满足以下条件:1)自城投控股
审议本次交易的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在城投控股股东名册上
的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至第二次现金选择权实施日;2)在
第二次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免,导致本次合并不能实施,则相关现金选择权目标股东不能行使现金选
择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
(四) 本次合并的滚存未分配利润安排
截至本次合并完成日的城投控股和阳晨 B 股滚存未分配利润将由本次合并
实施完毕后存续方的新老股东按其持股比例共同享有。
(五) 本次合并的债权人保护
城投控股、阳晨 B 股将于本次交易方案分别获得各自股东大会决议通过后,
按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法
定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
(六) 本次分立的资产、负债及权益划分
本次分立根据业务板块对城投控股相关资产及业务进行划分,其中,与环境
业务相关的资产、业务将分立并整合至城投环境;房地产业务、股权投资业务相
关的资产、业务及其余资产将留存于存续方。有关负债、权益及人员随资产、业
务确定相应归属。
由于分立资产的审计、估值等各项工作仍在进行中,本次分立的资产、负债
及权益划分方案尚未最终确定,城投控股、阳晨 B 股将另行召开董事会进行审
议。
(七) 本次分立中存续方及城投环境的股本设置
根据本次分立的安排,作为本次分立的存续方,城投控股(存续方)将因本
次分立而减少股本/注册资本;作为本次分立的分立主体,环境集团因本次分立
而变更为城投环境并申请其股份于上交所上市交易。
本次分立完成后,城投控股(存续方)的股本与城投环境的股本之和等于本
次分立前(本次合并完成后)城投控股的股本。
由于分立资产的审计、估值等各项工作仍在进行中,本次分立完成后存续方
与城投环境各自的股本尚未最终确定,城投控股、阳晨 B 股将另行召开董事会
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进行审议。
(八) 本次分立的债权人保护
城投控股、环境集团将于本次交易方案获得城投控股股东大会决议通过后,
按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据债权人于法定期
限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
(九) 锁定期安排
本次分立完成后,城投环境股票将申请在上交所上市流通,该等股票将根据
相关规定确定限售期限。城投环境届时控股股东上海城投承诺如下:1、其将遵
守中国法律法规和中国证监会、上交所关于所持城投环境股份限售流通和锁定期
的要求,自本次重组完成后城投环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月
内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投环境股份,也不由城投环
境回购该等股份。2、根据本次重组项下的分立安排,其于本次重组前就城投控
股股份锁定及转让限制所出具的承诺,在本次重组完成后将同样适用于其持有的
城投环境相应股份。
此外,上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下:1、其将遵守中国法律
法规和中国证监会、上交所关于所持城投控股(存续方)股份限售流通和锁定期
的要求,自本次重组完成后城投控股(存续方)股票在上交所复牌交易之日起三
十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投控股(存续方)
股份,也不由城投控股(存续方)回购该等股份;2、本次重组前就城投控股股
份锁定及转让限制所出具的承诺,在本次重组完成后将继续有效。
(十) 资金结算
在本次重组完成后,所有境内个人 B 股投资者出售其因本次重组而持有的
存续方和城投环境 A 股将直接以人民币进行资金结算,不再转换成美元。为实
现本次交易所得存续方和城投环境 A 股的正常出售以及资金流转,境内个人 B
股投资者及部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次重组实施
过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个
人 B 股投资者更倾向于持有美元资产,或投资者因历史遗留问题存在证券账户
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证
券账户与银行账户关联存在困难的,可选择在本次重组之前出售所持有的阳晨 B
股股份,也可以选择行使现金选择权。
(十一) 配股
在境外居民能够认购 A 股股票之前,或境外居民持有的 A 股股票完全出售
之前,境外居民持有存续方和城投环境 A 股的交易权利将受到限制,只能单向
卖出,不能买入,且不能享有配售权,持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投
控股(存续方)和城投环境将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事
实,在处理一些相关的重大事项如配股时,充分考虑各类投资者参与权利的公平
性。
二、 账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并的顺利实施,指导各证券公司及投资者完成办理阳
晨 B 股的 B 股转换涉及的账户转换操作业务,合并双方将适时公告本次 A、B
股证券账户转换业务操作指引及投资者操作指引,请投资者予以关注。
三、 本次交易构成重大资产重组
本次交易城投控股以换股方式吸收合并阳晨 B 股,并安排下属全资子公司
环境集团承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利
与义务,阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格;紧接本次合并生效实施后,城
投控股将其下属全资子公司环境集团(包括因本次合并由环境集团承继和承接的
原阳晨 B 股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等)以存续分
立的方式实施分立,作为本次分立的存续方,城投控股(存续方)继续运营房地
产资产和业务以及其他股权投资业务;作为本次分立的分立主体,环境集团的全
部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司(即城投
环境),并申请其股份在上交所上市。因此,本次交易构成《重组办法》规定的
上市公司重大资产重组行为,本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
四、 本次交易不构成借壳上市
城投控股和阳晨 B 股的控股股东均为上海城投,实际控制人均为上海市国
资委。本次交易实施完毕后,存续方和城投环境的控股股东仍为上海城投,实际
控制人仍为上海市国资委,上市公司的实际控制权未发生变化。因此,按照《重
组办法》第十三条之规定,本次交易不构成借壳上市。
五、 本次交易构成关联交易
城投控股和阳晨 B 股的控股股东均为上海城投,根据相关法律、法规及规
范性文件的规定,本次合并构成关联交易。
由于本次合并和本次分立系本次交易的整体安排,互为条件、不可分割,因
此,为保护城投控股和阳晨 B 股全体股东,特别是中小股东的利益,本次交易
将视为整体构成关联交易。
六、 本次换股吸收合并及分立上市需履行的相关程序
(一)城投控股、阳晨 B 股另行召开的董事会审议通过与本次换股吸收合
并及分立上市相关的其他未决事项;
(二)获得国有资产监督管理部门核准;
(三)城投控股、阳晨 B 股股东大会分别审议通过本次换股吸收合并及分
立上市的相关议案;
(四)获得中国证监会核准;
(五)获得商务部门核准;
(六)任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的
必要批准、核准、同意(如有)。
七、 股票停复牌安排
城投控股和阳晨 B 股自 2014 年 11 月 3 日起停牌,并将于董事会审议通过
本次换股吸收合并及分立上市预案后向上交所上报,经上交所事后审核通过后复
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
牌。复牌后,城投控股和阳晨 B 股将根据本次换股吸收合并及分立上市的进展,
按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
八、 待补充披露的信息提示
本次换股吸收合并及分立上市预案已经城投控股第八届董事会第十四次会
议、阳晨 B 股第六届董事会第三十四次会议审议通过。在本次换股吸收合并及
分立上市相关的审计、估值等各项工作完成后,城投控股、阳晨 B 股将另行召
开董事会审议与本次换股吸收合并及分立上市相关的其他未决事项,并编制换股
吸收合并及分立上市报告书,同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财
务数据和备考财务数据将在换股吸收合并及分立上市报告书中予以披露。
投资者应到指定网站(www.sse.com.cn)浏览预案的全文及中介机构出具的
意见。
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本次换股吸收合并及分立上市时,除本摘要的其他内容和与本
摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 本次重组可能取消的风险
1、 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次重组的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响,城投控股与阳晨 B 股价格在股价敏
感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次重组的内幕信息知情人
对城投控股与阳晨 B 股停牌前 6 个月(2014 年 5 月 3 日)至预案摘要公布之日
买卖城投控股与阳晨 B 股情况进行了自查并出具了自查报告,但本次重组仍存
在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险
城投控股和阳晨 B 股在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6
个月内应发出股东大会召开通知,存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致
取消本次重组的风险。
3、 在本次重组无法进行、或如需重新进行的情况下则需重新定价的风险
如果本次重组无法进行或需要重新进行,则将面临换股价格和换股比例重新
确定的风险,提请投资者注意。城投控股和阳晨 B 股董事会将在本次重组过程
中,及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次重组进程,并作出相应判断。
二、 所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次换股吸收合并及分立上市尚需取得如下审批:
1、城投控股、阳晨 B 股另行召开的董事会审议通过与本次换股吸收合并及
分立上市相关的其他未决事项;
2、城投控股、阳晨 B 股股东大会分别审议通过本次换股吸收合并及分立上
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
市的相关议案;
3、中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换
股吸收合并及分立上市具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、
核准、同意。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续,本次换股吸收合并及分立
上市能否取得上述全部批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间都存在不确
定性。如果上述任一事项未被批准或核准,则本次换股吸收合并及分立上市无法
实施,相关程序将停止执行。
三、 可能导致投资损失的风险
本次重组实施前,城投控股与阳晨 B 股的股价变动可能导致投资者发生投
资损失。二级市场的股票价格受多种因素的影响,城投环境和存续方完成本次换
股吸收合并及分立上市后在上交所上市或复牌交易,其股票在二级市场价格具有
不确定性,也可能导致投资者发生投资损失。
四、 现金选择权风险
本次合并将赋予城投控股和阳晨 B 股除上海城投以外的全体股东以现金选
择权。如本次重组方案未能获得城投控股或阳晨 B 股各自的股东大会通过,或
未能得到有权政府部门的批准或核准,将导致本次合并无法继续实施,则城投控
股和阳晨 B 股的相关股东将不能行使现金选择权。
城投控股和阳晨 B 股的相关股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至第
一次现金选择权实施日,且在第一次现金选择权有效申报期内进行申报,在有效
申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若城投控股和阳晨 B 股的相关股东
申报行使现金选择权时,即期股价高于现金选择权价格,则其申报行使现金选择
权将可能使其利益受损。
本次合并完成后且本次分立实施前,还将由上海城投及/或其指定的第三方
作为现金选择权提供方,向届时登记在册的城投控股除上海城投以外的全体股东
(包括因本次合并换股取得城投控股 A 股股票的原阳晨 B 股股东)提供第二次
现金选择权。如本次合并因故未能完成,将导致本次分立无法继续实施,则届时
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
城投控股的相关股东将不能行使第二次现金选择权。
届时城投控股的相关股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至第二次现
金选择权实施日,且在第二次现金选择权有效申报期内进行申报,在有效申报期
外进行的现金选择权申报均为无效。若届时城投控股的相关股东申报行使现金选
择权时,即期股价高于现金选择权价格,则其申报行使现金选择权将可能使其利
益受损。
五、 强制转股风险
本次重组应取得城投控股和阳晨 B 股各自股东大会表决通过。城投控股和
阳晨 B 股股东大会的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力,包括在其各
自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股
东。在实施本次重组方案时,未有效申报行使现金选择权的阳晨 B 股股东所持
股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为城投控
股 A 股股份并继而分为存续方和城投环境的 A 股股份;未有效申报行使现金选
择权的城投控股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的比例
分为存续方和城投环境的 A 股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在
法律法规限制转让的其他情形的城投控股和阳晨 B 股股份,该等股份在换股吸
收合并及分立时一律转换成存续方和城投环境的股份,原在城投控股和阳晨 B
股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的存续
方和城投环境股份上继续有效。具体有待根据法律、法规的相关规定以及证券登
记结算机构的相关操作指引等执行。
六、 债权债务转移和债权债务分割风险
本次重组涉及城投控股与阳晨 B 股债权债务的转移,以及城投控股存续方
和分立方的债权债务分割,其中债务的转移和分割须取得债权人的同意,包括部
分业务合同主体变更须取得合同对方的同意;如相关合同方不同意合同主体变
更,则可能导致一定的违约风险。重组各方将积极争取相关债权人对于本次重组
的同意,然而能否能取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。根据《公司法》
等法律法规的要求,城投控股(包括其全资子公司环境集团)、阳晨 B 股将在各
自股东大会审议通过本次重组之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
公告,将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。尽管重组各方将积
极向债权人争取对本次重组的谅解与同意,但仍然存在可能会有债权人要求清偿
债务或者提供相应担保的相关风险。
七、 本次分立可能导致融资融券交易担保物不足的风险
分立实施股权登记日之后,有权参加本次分立的股东(包括城投控股股东,
以及因本次合并换股取得城投控股 A 股股票的原阳晨 B 股股东)享有的城投控
股股份将按一定比例分为城投控股(存续方)的 A 股股票和城投环境的 A 股股
票。如投资者已提交城投控股股票作为融资融券交易的担保物,且本次分立后城
投环境的 A 股股票尚不具备作为融资融券担保品证券的资格,则该投资者的融
资融券担保物将可能减少,因担保物不足而导致投资损失,请投资者注意风险。
八、 汇率风险
本次换股吸收合并中,阳晨 B 股换股股东原持有的以美元计价的阳晨 B 股
股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的城投控股 A 股股票,转换汇
率为阳晨 B 股停牌前一交易日,即 2014 年 10 月 31 日央行公布的人民币对美元
汇率中间价 6.1461。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率
波动。同时,本次重组实施完毕后,所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换
股吸收合并及分立上市而持有的存续方和城投环境 A 股将以人民币进行结算,
而所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并
及分立上市而持有的存续方及/或城投环境 A 股股份所获资金将转换成美元进行
结算。因此,境外投资者将通过出售换股取得的城投控股及/或城投环境 A 股股
票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时,前述转换汇率与兑换当
日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
九、 与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并及分立上市实施后,在规定的时间内建立一码通 A、B 股
子账户关联关系的境内个人 B 股投资者因本次换股吸收合并及分立上市而持有
的存续方及城投环境 A 股将转入其普通 A 股证券账户进行后续出售。未建立一
码通 A、B 股子账户关联关系且不具有配发的特殊 A 股证券账户的 C1 账户投资
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
者,不具有配发的特殊 A 股证券账户的 C99 账户投资者以及全部 C90 账户投资
者,将通过配发的特殊 A 股证券账户出售存续方及城投环境 A 股,其交易操作
方式参照原 B 股交易操作方式,但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变
更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外,由于目前境内证券公司交易系统不完全相同,特殊 A 股证券账户开
设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造,该交易系统升
级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述阳晨 B 股投资者为规避上述相关
风险,可选择在阳晨 B 股股票交易时段出售所持有的阳晨 B 股,也可以行使现
金选择权。
十、 在交易费用、税收等方面存在差异的风险
本次换股吸收合并及分立上市实施后,境内个人 B 股投资者、境外个人 B
股投资者和境外机构 B 股投资者持有的阳晨 B 股股份将转换为存续方及城投环
境 A 股股份,B 股与 A 股在交易费用、税收等方面可能存在差异,境内个人 B
股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者需承担交易费用、税收
变化的风险。
十一、 证券账户权属关系不明确的风险
为实现本次换股吸收合并及分立上市所得存续方及城投环境 A 股的正常出
售以及资金流转,境内个人 B 股投资者及部分境外个人 B 股投资者、境外机构
B 股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券
账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产,
或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券
账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的,
可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的阳晨 B 股,也可以选择行使现金
选择权。
十二、 产业政策变化风险
(一) 环保行业
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环境集团、阳晨 B 股及未来城投环境所处的环境行业受到国家产业政策和
行业规划的影响。如果未来的产业政策或行业规划出现变化,将可能导致城投环
境的市场环境和发展空间出现变化,如不能及时适应并调整经营策略,将给城投
环境经营带来风险。
(二) 房地产行业
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来,我国房地产行业发展较
快,支撑了 GDP 的快速增长,但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住
房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响,属于国家重点调控对象。未来国家
仍将持续对房地产市场进行宏观调控,对房地产企业的风险控制、把握市场的能
力以及经营管理水平提出了更高要求。如果存续方不能适应宏观调控政策的变
化,则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。
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上海城投控股股份有限公司 换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要
(此页无正文,为《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份
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(此页无正文,为《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份
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