国浩律师(北京)事务所
关于
华纺股份有限公司
2014 年年度股东大会之
法律意见书
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关于华纺股份有限公司2014年年度股东大会 法律意见书
国浩律师(北京)事务所
关于华纺股份有限公司
2014年年度股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2015]第210号
致:华纺股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规
则》(下称“《股东大会规则》”)、《华纺股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)
及华纺股份有限公司(下称“公司”)与国浩律师(北京)事务所(下称“本所”)签订
的《常年法律顾问协议》,本所律师出席公司2014年年度股东大会(下称“本次股东大
会”),对有关事项进行核查并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事
实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中,
本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会
议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见,不对本次股东大会的
议案内容以及在议案中涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件提交上海证券交
易所并予公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的
文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会召集、召开程序的合法性和有效性
1、公司董事会于2015年5月23日通过《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)发布了《华纺股份有限公司关于召开2014年年度股东大会
的通知》(下称“《股东大会通知》”)。经验证,公司董事会已于本次股东大会召开
二十日以前以公告方式通知各股东,并在通知中列明本次股东大会讨论事项,根据《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定对所有提案的内容进行了充分披
露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为2015年6月18日上午9:15-9:
25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;本次会议通过上海证券交易所互联网投票系统投票
的时间为2015年6月18日9:15至15:00。本次股东大会现场会议于2015年6月18日(星期四)
下午14:00在山东省滨州市威尔仕白鹭湖大酒店(滨州市黄河15路渤海1路1188号)召开。
会议召开的时间、地点符合通知内容。会议由公司董事长王力民先生主持。
经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员资格的合法、有效性
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议人员签名及授权委托书,出席公司本次股东大会现场会议的股东
和股东代表共3名,均为截至2015年6月12日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结
算公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表,所持股份总数为111,791,684股,
占公司股份总数的26.47%。
根据上证所网络信息有限公司提供的数据,参加本次股东大会网络投票的股东共10
名,代表股份股70,800股,占公司股份总数的0.02%。
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经验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格
均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及本
所律师,其出席会议的资格均合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果的合法、有效性
公司本次股东大会出席现场会议的股东就《股东大会通知》中列明的事项以记名投
票方式进行了逐项表决。公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结
束后,上证所网络信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后,由两名股东代表和一名监事清点现场表决情况,根
据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果,并当场公布本次股东大会投票表
决结果。本次股东大会表决结果如下:
1. 审议通过《董事会2014年工作报告》
同意111,862,484股,占出席会议所有股东所持股份的100%;反对0股,占出席会
议所有股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0%。
2. 审议通过《监事会2014年工作报告》
同意111,862,484股,占出席会议所有股东所持股份的100%;反对0股,占出席会
议所有股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0%。
3. 审议通过《公司2014年度利润分配方案》。
同意111,843,684股,占出席会议所有股东所持股份的99.98%;反对18,800股,
占出席会议所有股东所持股份的0.02%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股
份的0%。该项议案为特别决议事项,经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3
以上表决通过。
4. 审议通过《关于确认与公司第三大股东及其子公司日常关联交易的议案》
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本议案涉及关联交易,山东滨州印染集团有限责任公司予以回避,本议案由出席
会议非关联股东予以表决。
同意88,892,043股,占出席会议无关联关系股东所持股份的100%;反对0股,占
出席会议无关联关系股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议无关联关系股东
所持股份的0%。
其中持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果:同意70,800股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的100%;反对0股,占与会中小投资者有表决权股
份总数的0%;弃权0股,占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
5. 审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》。
同意111,862,484股,占出席会议所有股东所持股份的100%;反对0股,占出席会
议所有股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0%。
6. 审议通过《关于聘任2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
同意111,862,484股,占出席会议所有股东所持股份的100%;反对0股,占出席会
议所有股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0%。
7. 审议通过《关于修改公司章程的议案》。
同意111,862,484股,占出席会议所有股东所持股份的100%;反对0股,占出席会
议所有股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0%。
该项议案为特别决议事项,经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决
通过。
8. 审议通过《关于与公司第三大股东山东滨州印染集团有限公司相互提供担保的提
案》
本议案涉及关联交易,山东滨州印染集团有限责任公司予以回避,本议案由出席
会议非关联股东予以表决。
同意88,892,043股,占出席会议无关联关系股东所持股份的100%;反对0股,占
出席会议无关联关系股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议无关联关系股东
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所持股份的0%。
其中持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果:同意70,800股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的100%;反对0股,占与会中小投资者有表决权股
份总数的0%;弃权0股,占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
9. 审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。
同意111,844,284股,占出席会议所有股东所持股份的99.98%;反对18,200股,
占出席会议所有股东所持股份的0.02%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股
份的0%。
其中持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果:同意52,600股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的74.29%;反对18,200股,占与会中小投资者有表
决权股份总数的25.71%;弃权0股,占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,
会议通过的上述决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格均合法、有效;
本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本贰份,无副本,经本所律师签字并加盖公章后生效。
(下页无正文)
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