阳晨B股：第六届监事会第十九次会议决议公告_股票频道

证券代码:900935 证券简称:阳晨 B 股编号:临 2015—055

上海阳晨投资股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第

六届监事会第十九次会议于 2015 年 6 月 18 日 11 时在上海市吴

淞路 130 号(城投控股大厦)16 楼会议室召开,会议通知和会

议资料已于 2015 年 6 月 8 日以书面形式发出。本次会议应到监

事 3 人,实到监事 3 人,本次会议的召开符合《公司法》及《公

司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

会议由监事会主席周丽赟女士主持,会议审议了以下议案:

一、《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条

件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件

的有关规定,对照上市公司重大资产重组等相关条件,经对公司

实际情况及相关事项进行自查及论证,董事会认为公司符合重大

资产重组的各项条件。

二、《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳

晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和

其他规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,对本次交易方

案进行了逐项审议。

(一)整体方案

本次交易方案包括“本次合并”(定义详见下述)及“本次分

立”(定义详见下述)两部分,具体内容如下:

1、本次合并方案概述

上海城投控股股份有限公司(以下简称“城投控股”)向上海

阳晨投资股份有限公司(以下简称“阳晨 B 股”或“公司”)全体股东

发行 A 股股份,以换股方式吸收合并公司(以下简称“本次合并”)。

作为本次合并的存续方,城投控股安排下属全资子公司上海

环境集团有限公司(以下简称“环境集团”)承继及承接公司的全部

资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,作为合并对价

发行的 A 股股份将申请在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上

市;作为本次合并的被合并方,公司将终止上市并注销法人资格。

2、本次分立方案概述

紧接本次合并生效实施后,城投控股将下属全资子公司环境

集团(包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部

资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等)以存续分立

的方式实施分立(以下简称“本次分立”)。

作为本次分立的存续方,城投控股继续运营房地产资产和业

务以及其他股权投资业务;作为本次分立的分立主体,环境集团

的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为

股份有限公司(以下简称“城投环境”),并申请其股份在上交所上

市。

本次合并和本次分立(以下分别或合称“本次重组”或“本次交

易”,具体根据上下文含义而定)系整体安排,互为条件、不可分

割及分步实施。

(二)具体方案

1、本次合并

(1) 本次合并的主体

本次合并的合并方为城投控股,被合并方为公司。

(2) 本次合并的方式

城投控股以换股方式吸收合并公司,即城投控股向公司全体

股东发行A股股票,并以此为对价通过换股方式吸收合并公司。

公司届时的全体股东持有的股票(包括国有法人股和境内上市外

资股)将按照换股比例转换为城投控股的A股股票。

本次合并中,城投控股作为存续方,安排环境集团承继及承

接公司的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务;

作为本次合并的被合并方,公司将终止上市并注销法人资格。

(3) 换股发行的股票种类及面值

本次合并发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值

为人民币1.00元。

(4) 换股对象

本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日(将由本次合

并双方另行协商确定并公告,下同)收市后在证券登记结算机构

登记在册的公司下列股东:(a)未申报、部分申报、无权申报或

无效申报行使现金选择权的公司股东;及(b)向公司目标股东实

际支付现金对价并受让取得公司股份现金选择权提供方。

(5) 换股价格和换股比例

本次合并中,城投控股审议本次换股吸收合并相关事项的首

次董事会决议公告日(即2015年6月19日)前20个交易日的股票

交易均价为7.16元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规

模以及可比公司股价等因素,经公平协商,最终确定城投控股的

换股价格为15.50元/股(已扣除审议通过及尚待实施分配的城投

控股2014年度现金红利)。

公司审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公

告日(即2015年6月19日)前20个交易日的股票交易均价为1.160

美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公

司股价等因素,经公平协商,最终确定公司换股价格为2.522美

元/股;按照公司停牌前一交易日,即2014年10月31日中国人民

银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为人民币15.50

元/股(已扣除审议通过及尚待实施分配的阳晨B股2014年度现金

红利)。

根据上述换股价格,公司与城投控股的换股比例为1:1,即

每1股公司股票可以换得1股城投控股A股股票。计算公式为:换

股比例=公司的换股价格/城投控股的换股价格。

自定价基准日至换股实施日期间,如城投控股或公司有派发

股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则

本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整(不包括公司和

城投控股的2014年度利润分配)。

(6) 公司目标股东的现金选择权

为充分保护公司全体股东的利益,本次合并将向公司除上海

城投(集团)有限公司(以下简称“上海城投”)以外的全体股东

提供现金选择权,并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选

择权提供方。

在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标

股东,可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的公司股票在

定价基准日前20个交易日股票交易均价1.160美元/股的基础上

溢价40.26%,即1.627美元/股(已扣除审议通过及尚待实施分配

的阳晨B股2014年度现金红利,且根据阳晨B股停牌前一交易日,

即2014年10月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间

价6.1461折算为人民币10.00元/股)的价格全部或部分申报行使

现金选择权。同时,行使现金选择权的股东将相对应的股份过户

到相关现金选择权提供方的名下,该等行使现金选择权的股东无

权再向公司或任何同意本次合并的公司股东主张权利。

但下述股东不享有现金选择权:(a)已承诺放弃现金选择权

的公司股东;(b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权

利限制的公司股东;(c)其他根据适用法律不得行使现金选择权的

股东。

自定价基准日至现金选择权实施日期间,如公司有派发股

利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上

述现金选择权价格将进行相应调整(不包括阳晨B股的2014年度

利润分配)。

公司目标股东行使现金选择权需同时满足以下条件:(a)自

公司审议本次交易的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在

公司股东名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至现

金选择权实施日;(b)在现金选择权申报期内成功履行相关申报

程序。

如果《换股吸收合并协议》(以下简称“《合并协议》)约定的

生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免,导

致本次合并不能实施,则相关现金选择权股东不能行使现金选择

权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

于换股实施日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行

使现金选择权的公司股东持有的公司股票,及现金选择权提供方

因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的公司

股票,将全部按照换股比例转换为城投控股换股发行的A股股票。

(7) 城投控股目标股东的第一次现金选择权

为充分保护城投控股全体股东的利益,本次合并将向城投控

股除上海城投以外的全部股东提供现金选择权,并由上海城投及

/或其指定第三方担任现金选择权提供方。在第一次现金选择权

实施股权登记日登记在册的城投控股目标股东,可以在第一次现

金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票在现金选择

权定价基准日前20个交易日的股票交易均价7.16元/股的基础上

溢价39.66%,即10.00元/股(已扣除审议通过及尚待实施分配的

城投控股2014年度现金红利)的价格全部或部分申报行使现金选

择权,同时,行使第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户

到相关第一次现金选择权提供方的名下,该等行使第一次现金选

择权的股东无权再向城投控股或任何同意本次重组的城投控股

股东主张权利(包括第二次现金选择权)。

但下述股东不享有现金选择权:(a)已承诺放弃现金选择权

的城投控股股东;(b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解

除权利限制的城投控股股东;(c)其他根据适用法律不得行使现金

选择权的股东。

自定价基准日至现金选择权实施日期间,如城投控股有派发

股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则

上述现金选择权价格将进行相应调整(不包括城投控股的2014年

度利润分配)。

城投控股目标股东行使第一次现金选择权需同时满足以下

条件:(a)自城投控股审议本次交易的股东大会的股权登记日起,

作为有效登记在城投控股股东名册上的股东,持续保留拟行使第

一次现金选择权的股票至第一次现金选择权实施日;(b)在第一

次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满

足或被合并双方适当豁免,导致本次合并不能实施,则相关现金

选择权股东不能行使第一次现金选择权,也不能就此向合并双方

主张任何赔偿或补偿。

(8) 换股发行的数量

城投控股因本次合并将发行244,596,000股A股股票,全部

用于换股吸收合并公司。

自定价基准日至换股实施股权登记日期间,如城投控股或公

司有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息

事项,则上述发行股份的数量将相应调整(不包括公司和城投控

股的2014年度利润分配)。

(9) 股份发行

于换股实施日,城投控股根据《合并协议》的约定,按换股

比例将换股发行的A股股份登记在换股实施股权登记日收市后在

证券登记结算机构登记在册的公司的全体股东(包括此日收市后

已在证券登记结算机构登记在册的相关现金选择权提供方)名

下。

本次合并中,换股股东通过换股持有的城投控股换股发行的

A股股票所涉股份登记及管理等事宜,由城投控股负责,按《合

并协议》、合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的报告书

及本次合并的方案等文件执行,公司予以必要协助。

换股实施日由城投控股与公司另行协商确定并公告。

(10) 换股发行股份的上市流通

城投控股换股发行的A股股票将申请于上交所上市流通,如

相关的适用法律要求相关股东持有的城投控股A股股票在一定期

限内限售,则相关股东应遵守相关规定。

(11) 零碎股处理方法

本次合并中,公司股东换股取得的城投控股A股股票应当为

整数,如其所持有的公司股票乘以换股比例后所得可获得城投控

股A股股票的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,

每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。

如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式,

直至实际换股数与计划发行股数一致。

(12) 权利受限的公司股份的处理

对于存在权利限制的公司股份,该等股份在换股时均应转换

成城投控股换股发行的A股股票,但原在公司股份上已存在的权

利限制状态将在换取的城投控股换股发行的股份上继续维持有

效。

(13) 本次发行的募集资金用途

本次发行的A股股票全部用于换股吸收合并公司,不另向社

会公众公开发行股票,因此不涉及募集资金用途。

(14) 本次合并的滚存未分配利润安排

截至本次合并完成日的城投控股和公司滚存未分配利润将

由本次合并实施完毕后存续方的新老股东按其持股比例共同享

有。

(15) 本次合并的债权人保护

城投控股、公司将于本次交易方案分别获得各自股东大会决

议通过后,按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程

序,并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿

债务或提供担保。

(16) 过渡期安排

在过渡期内,城投控股和公司均应遵循以往的运营惯例和经

营方式运作,维持好与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、

整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费,且不会进行

任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下,一方

在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相

关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一

方对此予以积极配合。

(17) 资产交割

根据《合并协议》,自合并交割日(换股实施日或合并双方另

行约定的其它日期)起,公司的全部资产、负债、业务、合同及

其他一切权利与义务将由城投控股全资子公司环境集团承继和

承接,而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义

务是否已实际交付、转移或变更登记至环境集团名下。

(18) 员工安置

本次合并完成后,城投控股员工劳动关系保持不变;交割日

后,公司的全体在册员工将由城投控股全资子公司环境集团全部

接收,并予以妥善安排。公司作为其现有员工雇主的全部权利和

义务将自交割日起由环境集团享有和承担。

(19) 违约责任

根据《合并协议》的约定,如果该协议任何一方不履行或不

及时、不适当履行其在《合并协议》项下其应履行的任何义务,

或违反其在《合并协议》项下作出的任何陈述或保证,均构成其

违约,应按照法律规定承担违约责任。

(20) 本次合并的合并生效日和合并完成日

本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日:

(a) 本次交易分别获得公司及城投控股董事会审议通过;

(b)本次交易分别获得城投控股及公司股东大会的批准,即

本次交易须经出席城投控股股东大会非关联股东所持表决权的

三分之二以上表决通过;以及须分别经出席公司股东大会的全体

非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通

过;

投控股股份;

(d) 本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、

国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审

核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意;

(e) 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律,政府机

构的禁令或命令,或人民法院的判决、裁决、裁定。

本次合并完成日为城投控股作为存续方就本次合并完成相

应的工商变更登记手续之日及公司完成工商注销登记手续之日,

以两者中较晚之日为准。

2、本次分立

(1) 分立方案概述

紧接本次合并生效实施后,城投控股将全资子公司环境集团

(包括因本次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资

产、负债和业务等,下同)以存续分立的方式实施分立。

作为本次分立的存续方,城投控股继续运营房地产业务以及

其他股权投资业务;作为本次分立的分立主体,环境集团因其全

部股权由本次分立实施股权登记日(将由城投控股另行确定并公

告,下同)收市后在证券登记结算机构登记在册的城投控股全体

股东按持股比例取得而变更为股份有限公司(即城投环境),并

申请其股份在上交所上市交易。

本次分立根据业务板块对城投控股相关资产及业务进行划

分,其中,与环境业务相关的资产、业务(以下统称“分立资产”)

将整合至环境集团并予分立;与房地产业务、股权投资业务相关

的资产、业务及其余资产将留存于存续方城投控股。有关负债、

权益及人员随资产、业务确定相应归属。

由于分立资产的审计等工作仍在进行中,本次分立的资产、

负债及权益划分方案尚未最终确定。城投控股将另行准备并择日

召开董事会审议前述待定内容。

(2) 存续方及城投环境的股本设置

根据本次分立的安排,作为本次分立的存续方,城投控股将

因本次分立而减少股本/注册资本;作为本次分立的分立主体,

环境集团因本次分立而变更为城投环境并申请其股份于上交所

上市交易。

本次分立完成后,城投控股的股本与城投环境的股本之和等

于本次分立前(本次合并完成后)城投控股的股本。

由于分立资产的审计、估值等仍在进行中,本次分立完成后

城投控股与城投环境各自的股本,城投控股将择日召开董事会审

议予以确定。

(3) 城投控股目标股东第二次现金选择权

为充分保护城投控股全体股东 (包括因本次合并而成为城

投控股A股股东的原阳晨B股股东,下同) 利益,在本次合并实施

后且本次分立实施前,由上海城投及/或其指定的第三方作为现

金选择权提供方,向城投控股届时登记在册的除上海城投以外的

全体股东提供第二次现金选择权。城投控股第二次现金选择权价

格与第一次选择权价格一致,均为 10.00元/股。同时,行使第

二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关第二次现金

选择权提供方的名下,该等行使第二次现金选择权的股东无权再

向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。

但下述股东不享有现金选择权:(a)已承诺放弃现金选择权

的城投控股股东;(b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解

除权利限制的城投控股股东;(c)其他根据适用法律不得行使现金

选择权的股东。

自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间,如城投控股

有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事

项,则上述现金选择权价格将进行相应调整。

城投控股目标股东行使第二次现金选择权需同时满足以下

条件:(a)自城投控股审议本次交易的股东大会的股权登记日起,

作为有效登记在城投控股股东名册上的股东,持续保留拟行使现

金选择权的股票至第二次现金选择权实施日;(b) 在第二次现金

选择权申报期内成功履行相关申报程序。

如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足

或被合并双方适当豁免,导致本次分立不能实施,则相关现金选

择权目标股东不能行使第二次现金选择权,也不能就此向合并双

方主张任何赔偿或补偿。

(4) 员工安置

分立完成日(系指存续方及城投环境分别就本次分立完成相

应的工商变更登记手续之日,以两者中较晚之日为准)起,城投

控股本部全体在册员工劳动关系保持不变,环境集团全体在册员

工将由城投环境自然承继和承接,环境集团作为其现有员工雇主

的全部权利和义务将由城投环境自然延续。

(5) 有关资产、负债、业务等的承继与承接

自分立完成日起,城投控股的全部资产、负债、业务、合同

及其他一切权利与义务将由存续方和城投环境按分立方案承继

和承接。城投控股负责自分立完成日起12个月内办理完成将分立

资产转移至城投环境名下的相关手续,包括但不限于移交、过户、

登记、备案。

除在本次分立完成前已经取得债权人同意转移的债务外,对

于其他债务或或有负债将根据分立方案确定承担主体;若分立方

案中未予明确,则分立完成后的存续方和城投环境应按照资产、

业务和负债相配比的原则,进行友好协商并合理划分相关债务承

担;若在合理时间内依然无法及时达成一致意见的,则由分立完

成后的存续方和城投环境按照 50%:50%的原则平分承担。

(6) 债权人保护

城投控股、环境集团将于本次交易方案获得城投控股股东大

会决议通过后,按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告

程序,并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清

偿债务或提供担保。

(7) 过渡期安排

自本次分立基准日(本次合并完成日次日或另行确定的日期)

起至分立完成日期间(以下简称“过渡期”),由存续方承继的资产、

负债、权益、业务、人员派生的相关资产、负债、权益、人员仍

由存续方承继;由城投环境承继的资产、负债、权益、业务、人

员在过渡期派生的相关资产、负债、权益、人员仍由城投环境承

继。过渡期损益,随相关资产、负债、权益进行划分。对于无法

确认归属的城投控股其他资产、负债、权益、费用等,按照平分

原则处理。

在过渡期内,存续方和环境集团均应遵循以往的运营惯例和

经营方式运作,维持好与政府主管部门、客户及员工的关系,制

作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费,且不会

进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下,

一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提

供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则

另一方对此予以积极配合。

(8) 分立上市

根据本次交易方案的安排,环境集团将根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规因本次分

立而整体变更为股份有限公司,并申请其股票于上交所上市流

通。

(9) 零碎股处理方法

城投控股的股东取得的城投环境股票应当为整数,如其基于

本次分立取得的城投环境股票数额不是整数,则按照其小数点后

尾数大小排序,每一位股东依次送一股,直至股东实际取得股数

与城投环境的股份数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计

算机系统随机发放的方式,直至股东实际取得的股份数与城投环

境的股份数一致。

(10) 权利限制股份的处理

对于已经设定权利限制的城投控股股份,于本次分立上市完

成后,相关权利限制状态将在存续方和城投环境相应股份上继续

有效,但权利限制股份持有人与相关权利人之间另有约定的除

外。

(11) 锁定期安排

本次分立完成后,城投环境股票将申请在上交所上市流通,

该等股票将根据相关规定确定限售期限。城投环境届时控股股东

上海城投承诺如下:(a)自本次重组完成后城投环境股票在上交

所上市流通之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直

接或间接持有的城投环境股份,也不由城投环境回购该等股份。

(b)本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺,

在本次重组完成后将同样适用于其持有的城投环境股份。

此外,上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下:(a) 自

城投控股股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内,不转让或

者委托他人管理其直接或间接持有的城投控股股份,也不由城投

控股回购该等股份;(b)本次重组前就城投控股股份锁定及转让

限制所出具的承诺,在本次重组完成后将继续有效。

(12) 配股

在境外居民能够认购A股股票之前,或境外居民持有的A股

股票完全出售之前,境外居民持有存续方和城投环境A股的交易

权利将受到限制,只能单向卖出,不能买入,且不能享有配售权,

持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投控股(存续方)和城投

环境将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实,在处

理一些相关的重大事项如配股时,充分考虑各类投资者参与权利

的公平性。

(13) 本次分立的生效条件

本次分立生效需要满足下述所有生效条件:

(a) 本次交易分别获得公司及城投控股董事会审议通过;

(b) 本次交易分别获得城投控股及公司股东大会的批准,即

本次交易须经出席城投控股股东大会非关联股东所持表决权的

三分之二以上表决通过;以及须分别经出席公司股东大会的全体

非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通

过;

国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审

核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意;

(d) 本次合并已经完成;

(e) 不存在限制、禁止或取消本次分立的中国法律,政府机

构的禁令或命令,或人民法院的判决、裁决、裁定。

(三)本次重组决议的有效期

本次重组方案的决议的有效期为 12 个月,自股东大会批准

本议案之日起计算。

三、《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳

晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案>及其摘要的议

案》

就本次交易事宜,公司根据《中华人民共和国证券法》以及

《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性

文件要求制定了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海

阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》及其摘要。

四、《关于签署附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》

就本次合并事宜,公司与城投控股、环境集团签署的附生效

条件的《换股吸收合并协议》,对公司本次合并等有关事项进行

了约定。

五、《关于本次重组构成关联交易的议案》

截至本次董事会召开之日,上海城投分别为城投控股、公司

的控股股东。其中,上海城投持有城投控股 1,362,745,675 股股

份 , 占城投控股股份总数的 45.61% ; 上海城投持有公司

138,996,000 股股份,占公司股份总数的 56.83%。根据《上市

公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规及规范性文件的规定,公司本次合并构成关联交易。

由于本次合并和本次分立系本次重组的整体安排,互为条

件、不可分割,因此,为保护城投控股和公司全体股东,特别是

中小股东的利益,本次重组将视为整体构成关联交易。

六、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定>第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条的规定,董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

(一)本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关双方股东大会及

中国证监会等政府部门审批事项,已在《上海城投控股股份有限

公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关

联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特

别提示。

(二)公司作为本次合并的被合并方,不存在出资不实或者

影响其合法存续的情况。本次合并完成后,公司股票将终止上市

交易并注销独立法人资格。本次交易完成后,公司的全部资产、

负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由城投环境承

继和承接。

(三)本次交易完成后,城投控股与城投环境的控股股东及

实际控制人仍然为上海城投及上海市国资委,本次交易完成后的

城投控股和城投环境资产完整,人员、财务、机构和业务独立。

(四)本次交易完成后,城投控股与城投环境财务状况良好、

持续盈利能力较强,主业突出、抗风险能力强。本次交易完成后,

上海城投将解决及避免与城投控股或城投环境之间的潜在同业

竞争问题,也将减少和规范关联交易。

七、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法

律文件有效性的议案》

经审慎判断,公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定

及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的

法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。董事会

及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实

性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

八、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜

的议案》

为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行,根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件

以及《上海阳晨投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

程》”)的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会

全权办理与本次重组一切有关事宜,包括但不限于:

1、根据公司实际情况及有关监管部门的要求,在不超出公

司股东大会决议的原则下,制定和组织实施本次重组项下本次合

并和本次分立的具体方案及相关条款进行修订和调整;

2、决定并聘请参与本次重组的中介机构,签署与本次重组

有关的一切协议和文件;

3、在不超出公司股东大会决议的原则下,制作、修改、补

充、签署、递交、呈报、组织执行与本次重组有关的一切协议和

文件,包括但不限于申请文件、《合并协议》等;

4、授权董事会及其授权人士就本次重组项下本次合并及本

次分立等事项的实施事宜向具有审批、审核等权限的国家机关、

机构或部门办理审批、登记、备案、核准等手续;

5、根据中国证监会的审批情况和市场情况,按照股东大会

审议通过的方案,全权负责办理、执行及落实本次重组具体事宜;

6、在本次重组决议有效期内,若与本次重组有关法律、法

规和政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章

程》规定必须由股东大会重新表决事项外,对本次重组的具体方

案等作相应调整并继续本次重组事宜;

7、本次重组完成后,协助城投控股办理公司注销及其资产、

债权债务转移及人员转移等相关事宜,并配合完成换股发行及分

立所涉及股份的登记、管理、锁定和上市等相关事宜;

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范

围内,办理与本次重组有关的其他一切事宜;

9、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。如果

公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该

有效期自动延长至本次交易完成日。

同时,提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件

下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长

及/或总经理行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生

效。

九、《关于确认<国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控

股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估

值报告>的议案》

就本次合并事宜,董事会同意公司独立财务顾问国泰君安证

券股份有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

司重大资产重组 (2014 年修订)》等上市公司重大资产重组相关

法规和规范性文件的要求,出具的《国泰君安证券股份有限公司

关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股

份有限公司之估值报告》,并发表意见如下:1)报告出具机构及

经办人员与公司不存在关联关系,亦不存在影响其出具报告的利

害关系,具有独立性;2)报告的假设前提遵循了市场通用的惯例

或准则,符合本次合并的实际情况,具有合理性;3)报告出具机

构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了符合

市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法,与报告的目的具

有相关性;4)本次合并的定价公允、合理,不存在损害公司利益

或股东特别是中小股东合法权益的情形。

上述议案内容均涉及关联交易事项,基于谨慎性原则,监事

周丽赟、杨伯伟回避表决。2 名监事回避表决后,监事表决人数

不足监事会人数的 50%。因此,除上述第 7 项议案外,其他议

案均提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

监事会

二○一五年六月十八日

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