证券代码:900935 证券简称:阳晨 B 股 编号:临 2015—054
上海阳晨投资股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第
六届董事会第三十四次会议于 2015 年 6 月 18 日 9 时 30 分在上
海市吴淞路 130 号(城投控股大厦)16 楼会议室召开,会议通
知和会议资料已于 2015 年 6 月 8 日以书面方式送达了公司全体
董事、监事以及其他参会人员。本次会议应到董事 7 人,实到董
事 7 人,公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的
召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议形成的决
议合法有效。
会议由董事长李建勇先生主持,会议审议并通过以下议案:
一、审议通过《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资
产重组条件的议案》
1
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定,对照上市公司重大资产重组等相关条件,经对公司
实际情况及相关事项进行自查及论证,董事会认为公司符合重大
资产重组的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项,关联董事李建勇、单翀及郑
燕回避表决,其他董事进行了审议表决。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
该项议案还需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于上海城投控股股份有限公司换股吸
收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案
的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和
其他规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,对本次交易方
案进行了逐项审议。
本议案涉及关联交易事项,公司董事李建勇、单翀及郑燕为
关联董事,回避表决,其他董事对本议案进行了逐项表决。
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(一)整体方案
本次交易方案包括“本次合并”(定义详见下述)及“本次分
立”(定义详见下述)两部分,具体内容如下:
1、本次合并方案概述
上海城投控股股份有限公司(以下简称“城投控股”)向上海
阳晨投资股份有限公司(以下简称“阳晨 B 股”或“公司”)全体股东
发行 A 股股份,以换股方式吸收合并公司(以下简称“本次合并”)。
作为本次合并的存续方,城投控股安排下属全资子公司上海
环境集团有限公司(以下简称“环境集团”)承继及承接公司的全部
资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,作为合并对价
发行的 A 股股份将申请在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上
市;作为本次合并的被合并方,公司将终止上市并注销法人资格。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
2、本次分立方案概述
紧接本次合并生效实施后,城投控股将下属全资子公司环境
集团(包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部
资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等)以存续分立
的方式实施分立(以下简称“本次分立”)。
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作为本次分立的存续方,城投控股继续运营房地产资产和业
务以及其他股权投资业务;作为本次分立的分立主体,环境集团
的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为
股份有限公司(以下简称“城投环境”),并申请其股份在上交所上
市。
本次合并和本次分立(以下分别或合称“本次重组”或“本次交
易”,具体根据上下文含义而定)系整体安排,互为条件、不可分
割及分步实施。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(二)具体方案
1、本次合并
(1) 本次合并的主体
本次合并的合并方为城投控股,被合并方为公司。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(2) 本次合并的方式
城投控股以换股方式吸收合并公司,即城投控股向公司全体
股东发行A股股票,并以此为对价通过换股方式吸收合并公司。
公司届时的全体股东持有的股票(包括国有法人股和境内上市外
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资股)将按照换股比例转换为城投控股的A股股票。
本次合并中,城投控股作为存续方,安排环境集团承继及承
接公司的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务;
作为本次合并的被合并方,公司将终止上市并注销法人资格。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(3) 换股发行的股票种类及面值
本次合并发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值
为人民币1.00元。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(4) 换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日(将由本次合
并双方另行协商确定并公告,下同)收市后在证券登记结算机构
登记在册的公司下列股东:(a)未申报、部分申报、无权申报或
无效申报行使现金选择权的公司股东;及(b)向公司目标股东实
际支付现金对价并受让取得公司股份现金选择权提供方。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(5) 换股价格和换股比例
本次合并中,城投控股审议本次换股吸收合并相关事项的首
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次董事会决议公告日(即2015年6月19日)前20个交易日的股票
交易均价为7.16元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规
模以及可比公司股价等因素,经公平协商,最终确定城投控股的
换股价格为15.50元/股(已扣除审议通过及尚待实施分配的城投
控股2014年度现金红利)。
公司审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公
告日(即2015年6月19日)前20个交易日的股票交易均价为1.160
美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公
司股价等因素,经公平协商,最终确定公司换股价格为2.522美
元/股;按照公司停牌前一交易日,即2014年10月31日中国人民
银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为人民币15.50
元/股(已扣除审议通过及尚待实施分配的阳晨B股2014年度现金
红利)。
根据上述换股价格,公司与城投控股的换股比例为1:1,即
每1股公司股票可以换得1股城投控股A股股票。计算公式为:换
股比例=公司的换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间,如城投控股或公司有派发
股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则
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本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整(不包括公司和
城投控股的2014年度利润分配)。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(6) 公司目标股东的现金选择权
为充分保护公司全体股东的利益,本次合并将向公司除上海
城投(集团)有限公司(以下简称“上海城投”)以外的全体股东
提供现金选择权,并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选
择权提供方。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标
股东,可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的公司股票在
定价基准日前20个交易日股票交易均价1.160美元/股的基础上
溢价40.26%,即1.627美元/股(已扣除审议通过及尚待实施分配
的阳晨B股2014年度现金红利,且根据阳晨B股停牌前一交易日,
即2014年10月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间
价6.1461折算为人民币10.00元/股)的价格全部或部分申报行使
现金选择权。同时,行使现金选择权的股东将相对应的股份过户
到相关现金选择权提供方的名下,该等行使现金选择权的股东无
权再向公司或任何同意本次合并的公司股东主张权利。
7
但下述股东不享有现金选择权:(a)已承诺放弃现金选择权
的公司股东;(b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权
利限制的公司股东;(c)其他根据适用法律不得行使现金选择权的
股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间,如公司有派发股
利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上
述现金选择权价格将进行相应调整(不包括阳晨B股的2014年度
利润分配)。
公司目标股东行使现金选择权需同时满足以下条件:(a)自
公司审议本次交易的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在
公司股东名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至现
金选择权实施日;(b)在现金选择权申报期内成功履行相关申报
程序。
如果《换股吸收合并协议》(以下简称“《合并协议》)约定的
生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免,导
致本次合并不能实施,则相关现金选择权股东不能行使现金选择
权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行
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使现金选择权的公司股东持有的公司股票,及现金选择权提供方
因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的公司
股票,将全部按照换股比例转换为城投控股换股发行的A股股票。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(7) 城投控股目标股东的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益,本次合并将向城投控
股除上海城投以外的全部股东提供现金选择权,并由上海城投及
/或其指定第三方担任现金选择权提供方。在第一次现金选择权
实施股权登记日登记在册的城投控股目标股东,可以在第一次现
金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票在现金选择
权定价基准日前20个交易日的股票交易均价7.16元/股的基础上
溢价39.66%,即10.00元/股(已扣除审议通过及尚待实施分配的
城投控股2014年度现金红利)的价格全部或部分申报行使现金选
择权,同时,行使第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户
到相关第一次现金选择权提供方的名下,该等行使第一次现金选
择权的股东无权再向城投控股或任何同意本次重组的城投控股
股东主张权利(包括第二次现金选择权)。
但下述股东不享有现金选择权:(a)已承诺放弃现金选择权
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的城投控股股东;(b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解
除权利限制的城投控股股东;(c)其他根据适用法律不得行使现金
选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间,如城投控股有派发
股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则
上述现金选择权价格将进行相应调整(不包括城投控股的2014年
度利润分配)。
城投控股目标股东行使第一次现金选择权需同时满足以下
条件:(a)自城投控股审议本次交易的股东大会的股权登记日起,
作为有效登记在城投控股股东名册上的股东,持续保留拟行使第
一次现金选择权的股票至第一次现金选择权实施日;(b)在第一
次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满
足或被合并双方适当豁免,导致本次合并不能实施,则相关现金
选择权股东不能行使第一次现金选择权,也不能就此向合并双方
主张任何赔偿或补偿。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(8) 换股发行的数量
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城投控股因本次合并将发行244,596,000股A股股票,全部
用于换股吸收合并公司。
自定价基准日至换股实施股权登记日期间,如城投控股或公
司有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项,则上述发行股份的数量将相应调整(不包括公司和城投控
股的2014年度利润分配)。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(9) 股份发行
于换股实施日,城投控股根据《合并协议》的约定,按换股
比例将换股发行的A股股份登记在换股实施股权登记日收市后在
证券登记结算机构登记在册的公司的全体股东(包括此日收市后
已在证券登记结算机构登记在册的相关现金选择权提供方)名
下。
本次合并中,换股股东通过换股持有的城投控股换股发行的
A股股票所涉股份登记及管理等事宜,由城投控股负责,按《合
并协议》、合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的报告书
及本次合并的方案等文件执行,公司予以必要协助。
换股实施日由城投控股与公司另行协商确定并公告。
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(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(10) 换股发行股份的上市流通
城投控股换股发行的A股股票将申请于上交所上市流通,如
相关的适用法律要求相关股东持有的城投控股A股股票在一定期
限内限售,则相关股东应遵守相关规定。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(11) 零碎股处理方法
本次合并中,公司股东换股取得的城投控股A股股票应当为
整数,如其所持有的公司股票乘以换股比例后所得可获得城投控
股A股股票的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,
每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。
如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式,
直至实际换股数与计划发行股数一致。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(12) 权利受限的公司股份的处理
对于存在权利限制的公司股份,该等股份在换股时均应转换
成城投控股换股发行的A股股票,但原在公司股份上已存在的权
利限制状态将在换取的城投控股换股发行的股份上继续维持有
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效。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(13) 本次发行的募集资金用途
本次发行的A股股票全部用于换股吸收合并公司,不另向社
会公众公开发行股票,因此不涉及募集资金用途。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(14) 本次合并的滚存未分配利润安排
截至本次合并完成日的城投控股和公司滚存未分配利润将
由本次合并实施完毕后存续方的新老股东按其持股比例共同享
有。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(15) 本次合并的债权人保护
城投控股、公司将于本次交易方案分别获得各自股东大会决
议通过后,按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程
序,并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿
债务或提供担保。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(16) 过渡期安排
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在过渡期内,城投控股和公司均应遵循以往的运营惯例和经
营方式运作,维持好与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、
整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费,且不会进行
任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下,一方
在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相
关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一
方对此予以积极配合。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(17) 资产交割
根据《合并协议》,自合并交割日(换股实施日或合并双方另
行约定的其它日期)起,公司的全部资产、负债、业务、合同及
其他一切权利与义务将由城投控股全资子公司环境集团承继和
承接,而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义
务是否已实际交付、转移或变更登记至环境集团名下。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(18) 员工安置
本次合并完成后,城投控股员工劳动关系保持不变;交割日
后,公司的全体在册员工将由城投控股全资子公司环境集团全部
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接收,并予以妥善安排。公司作为其现有员工雇主的全部权利和
义务将自交割日起由环境集团享有和承担。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(19) 违约责任
根据《合并协议》的约定,如果该协议任何一方不履行或不
及时、不适当履行其在《合并协议》项下其应履行的任何义务,
或违反其在《合并协议》项下作出的任何陈述或保证,均构成其
违约,应按照法律规定承担违约责任。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(20) 本次合并的合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日:
(a) 本次交易分别获得公司及城投控股董事会审议通过;
(b)本次交易分别获得城投控股及公司股东大会的批准,即
本次交易须经出席城投控股股东大会非关联股东所持表决权的
三分之二以上表决通过;以及须分别经出席公司股东大会的全体
非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通
过;
(c) 城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持城
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投控股股份;
(d) 本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、
国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审
核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意;
(e) 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律,政府机
构的禁令或命令,或人民法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为城投控股作为存续方就本次合并完成相
应的工商变更登记手续之日及公司完成工商注销登记手续之日,
以两者中较晚之日为准。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
2、本次分立
(1) 分立方案概述
紧接本次合并生效实施后,城投控股将全资子公司环境集团
(包括因本次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资
产、负债和业务等,下同)以存续分立的方式实施分立。
作为本次分立的存续方,城投控股继续运营房地产业务以及
其他股权投资业务;作为本次分立的分立主体,环境集团因其全
部股权由本次分立实施股权登记日(将由城投控股另行确定并公
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告,下同)收市后在证券登记结算机构登记在册的城投控股全体
股东按持股比例取得而变更为股份有限公司(即城投环境),并
申请其股份在上交所上市交易。
本次分立根据业务板块对城投控股相关资产及业务进行划
分,其中,与环境业务相关的资产、业务(以下统称“分立资产”)
将整合至环境集团并予分立;与房地产业务、股权投资业务相关
的资产、业务及其余资产将留存于存续方城投控股。有关负债、
权益及人员随资产、业务确定相应归属。
由于分立资产的审计等工作仍在进行中,本次分立的资产、
负债及权益划分方案尚未最终确定。城投控股将另行准备并择日
召开董事会审议前述待定内容。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(2) 存续方及城投环境的股本设置
根据本次分立的安排,作为本次分立的存续方,城投控股将
因本次分立而减少股本/注册资本;作为本次分立的分立主体,
环境集团因本次分立而变更为城投环境并申请其股份于上交所
上市交易。
本次分立完成后,城投控股的股本与城投环境的股本之和等
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于本次分立前(本次合并完成后)城投控股的股本。
由于分立资产的审计、估值等仍在进行中,本次分立完成后
城投控股与城投环境各自的股本,城投控股将择日召开董事会审
议予以确定。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(3) 城投控股目标股东第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东 (包括因本次合并而成为城
投控股A股股东的原阳晨B股股东,下同) 利益,在本次合并实施
后且本次分立实施前,由上海城投及/或其指定的第三方作为现
金选择权提供方,向城投控股届时登记在册的除上海城投以外的
全体股东提供第二次现金选择权。城投控股第二次现金选择权价
格与第一次选择权价格一致,均为 10.00元/股。同时,行使第
二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关第二次现金
选择权提供方的名下,该等行使第二次现金选择权的股东无权再
向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权:(a)已承诺放弃现金选择权
的城投控股股东;(b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解
除权利限制的城投控股股东;(c)其他根据适用法律不得行使现金
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选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间,如城投控股
有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项,则上述现金选择权价格将进行相应调整。
城投控股目标股东行使第二次现金选择权需同时满足以下
条件:(a)自城投控股审议本次交易的股东大会的股权登记日起,
作为有效登记在城投控股股东名册上的股东,持续保留拟行使现
金选择权的股票至第二次现金选择权实施日;(b) 在第二次现金
选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足
或被合并双方适当豁免,导致本次分立不能实施,则相关现金选
择权目标股东不能行使第二次现金选择权,也不能就此向合并双
方主张任何赔偿或补偿。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(4) 员工安置
分立完成日(系指存续方及城投环境分别就本次分立完成相
应的工商变更登记手续之日,以两者中较晚之日为准)起,城投
控股本部全体在册员工劳动关系保持不变,环境集团全体在册员
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工将由城投环境自然承继和承接,环境集团作为其现有员工雇主
的全部权利和义务将由城投环境自然延续。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(5) 有关资产、负债、业务等的承继与承接
自分立完成日起,城投控股的全部资产、负债、业务、合同
及其他一切权利与义务将由存续方和城投环境按分立方案承继
和承接。城投控股负责自分立完成日起12个月内办理完成将分立
资产转移至城投环境名下的相关手续,包括但不限于移交、过户、
登记、备案。
除在本次分立完成前已经取得债权人同意转移的债务外,对
于其他债务或或有负债将根据分立方案确定承担主体;若分立方
案中未予明确,则分立完成后的存续方和城投环境应按照资产、
业务和负债相配比的原则,进行友好协商并合理划分相关债务承
担;若在合理时间内依然无法及时达成一致意见的,则由分立完
成后的存续方和城投环境按照 50%:50%的原则平分承担。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(6) 债权人保护
城投控股、环境集团将于本次交易方案获得城投控股股东大
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会决议通过后,按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告
程序,并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清
偿债务或提供担保。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(7) 过渡期安排
自本次分立基准日(本次合并完成日次日或另行确定的日期)
起至分立完成日期间(以下简称“过渡期”),由存续方承继的资产、
负债、权益、业务、人员派生的相关资产、负债、权益、人员仍
由存续方承继;由城投环境承继的资产、负债、权益、业务、人
员在过渡期派生的相关资产、负债、权益、人员仍由城投环境承
继。过渡期损益,随相关资产、负债、权益进行划分。对于无法
确认归属的城投控股其他资产、负债、权益、费用等,按照平分
原则处理。
在过渡期内,存续方和环境集团均应遵循以往的运营惯例和
经营方式运作,维持好与政府主管部门、客户及员工的关系,制
作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费,且不会
进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下,
一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提
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供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则
另一方对此予以积极配合。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(8) 分立上市
根据本次交易方案的安排,环境集团将根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规因本次分
立而整体变更为股份有限公司,并申请其股票于上交所上市流
通。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(9) 零碎股处理方法
城投控股的股东取得的城投环境股票应当为整数,如其基于
本次分立取得的城投环境股票数额不是整数,则按照其小数点后
尾数大小排序,每一位股东依次送一股,直至股东实际取得股数
与城投环境的股份数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计
算机系统随机发放的方式,直至股东实际取得的股份数与城投环
境的股份数一致。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(10) 权利限制股份的处理
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对于已经设定权利限制的城投控股股份,于本次分立上市完
成后,相关权利限制状态将在存续方和城投环境相应股份上继续
有效,但权利限制股份持有人与相关权利人之间另有约定的除
外。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(11) 锁定期安排
本次分立完成后,城投环境股票将申请在上交所上市流通,
该等股票将根据相关规定确定限售期限。城投环境届时控股股东
上海城投承诺如下:(a)自本次重组完成后城投环境股票在上交
所上市流通之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的城投环境股份,也不由城投环境回购该等股份。
(b)本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺,
在本次重组完成后将同样适用于其持有的城投环境股份。
此外,上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下:(a) 自
城投控股股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内,不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的城投控股股份,也不由城投
控股回购该等股份;(b)本次重组前就城投控股股份锁定及转让
限制所出具的承诺,在本次重组完成后将继续有效。
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(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(12) 配股
在境外居民能够认购A股股票之前,或境外居民持有的A股
股票完全出售之前,境外居民持有存续方和城投环境A股的交易
权利将受到限制,只能单向卖出,不能买入,且不能享有配售权,
持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投控股(存续方)和城投
环境将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实,在处
理一些相关的重大事项如配股时,充分考虑各类投资者参与权利
的公平性。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(13) 本次分立的生效条件
本次分立生效需要满足下述所有生效条件:
(a) 本次交易分别获得公司及城投控股董事会审议通过;
(b) 本次交易分别获得城投控股及公司股东大会的批准,即
本次交易须经出席城投控股股东大会非关联股东所持表决权的
三分之二以上表决通过;以及须分别经出席公司股东大会的全体
非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通
过;
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(c) 本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、
国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审
核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意;
(d) 本次合并已经完成;
(e) 不存在限制、禁止或取消本次分立的中国法律,政府机
构的禁令或命令,或人民法院的判决、裁决、裁定。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
(三)本次重组决议的有效期
本次重组方案的决议的有效期为 12 个月,自股东大会批准
本议案之日起计算。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
该项议案还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收
合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案>及
其摘要的议案》
就本次交易事宜,公司根据《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
25
文件要求制定了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海
阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项,公司董事李建勇、单翀及郑燕为
关联董事,回避表决,由其他董事对本议案进行了表决。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
该项议案还需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签署附生效条件的<换股吸收合并协议>
的议案》
就本次合并事宜,公司与城投控股、环境集团签署的附生效
条件的《换股吸收合并协议》,对公司本次合并等有关事项进行
了约定。
本议案涉及关联交易事项,公司董事李建勇、单翀及郑燕为
关联董事,回避表决,其他董事对本议案进行了表决。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
该项议案还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
截至本次董事会召开之日,上海城投分别为城投控股、公司
的控股股东。其中,上海城投持有城投控股 1,362,745,675 股股
26
份 , 占 城 投 控 股 股 份 总 数 的 45.61% ; 上 海 城 投 持 有 公 司
138,996,000 股股份,占公司股份总数的 56.83%。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定,公司本次合并构成关联交易。
由于本次合并和本次分立系本次重组的整体安排,互为条
件、不可分割,因此,为保护城投控股和公司全体股东,特别是
中小股东的利益,本次重组将视为整体构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项,公司董事李建勇、单翀及郑燕为
关联董事,回避表决,其他董事对本议案进行了表决。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
该项议案还需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定,董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:
(一)本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关双方股东大会及
27
中国证监会等政府部门审批事项,已在《上海城投控股股份有限
公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关
联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特
别提示。
(二)公司作为本次合并的被合并方,不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。本次合并完成后,公司股票将终止上市
交易并注销独立法人资格。本次交易完成后,公司的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由城投环境承
继和承接。
(三)本次交易完成后,城投控股与城投环境的控股股东及
实际控制人仍然为上海城投及上海市国资委,本次交易完成后的
城投控股和城投环境资产完整,人员、财务、机构和业务独立。
(四)本次交易完成后,城投控股与城投环境财务状况良好、
持续盈利能力较强,主业突出、抗风险能力强。本次交易完成后,
上海城投将解决及避免与城投控股或城投环境之间的潜在同业
竞争问题,也将减少和规范关联交易。
本议案涉及关联交易事项,公司董事李建勇、单翀及郑燕为
关联董事,回避表决,其他董事对本议案进行了表决。
28
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
该项议案还需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》
经审慎判断,公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定
及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的
法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。董事会
及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项,公司董事李建勇、单翀及郑燕为
关联董事,回避表决,其他董事对本议案进行了表决。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组
相关事宜的议案》
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行,根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
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资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件
以及《上海阳晨投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会
全权办理与本次重组一切有关事宜,包括但不限于:
1、根据公司实际情况及有关监管部门的要求,在不超出公
司股东大会决议的原则下,制定和组织实施本次重组项下本次合
并和本次分立的具体方案及相关条款进行修订和调整;
2、决定并聘请参与本次重组的中介机构,签署与本次重组
有关的一切协议和文件;
3、在不超出公司股东大会决议的原则下,制作、修改、补
充、签署、递交、呈报、组织执行与本次重组有关的一切协议和
文件,包括但不限于申请文件、《合并协议》等;
4、授权董事会及其授权人士就本次重组项下本次合并及本
次分立等事项的实施事宜向具有审批、审核等权限的国家机关、
机构或部门办理审批、登记、备案、核准等手续;
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况,按照股东大会
审议通过的方案,全权负责办理、执行及落实本次重组具体事宜;
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6、在本次重组决议有效期内,若与本次重组有关法律、法
规和政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章
程》规定必须由股东大会重新表决事项外,对本次重组的具体方
案等作相应调整并继续本次重组事宜;
7、本次重组完成后,协助城投控股办理公司注销及其资产、
债权债务转移及人员转移等相关事宜,并配合完成换股发行及分
立所涉及股份的登记、管理、锁定和上市等相关事宜;
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范
围内,办理与本次重组有关的其他一切事宜;
9、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。如
果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则
该有效期自动延长至本次交易完成日。
同时,提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件
下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长
及/或总经理行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生
效。
本议案涉及关联交易事项,公司董事李建勇、单翀及郑燕为
关联董事,回避表决,其他董事对本议案进行了表决。
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(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
该项议案还需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于确认<国泰君安证券股份有限公司关于
上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有
限公司之估值报告>的议案》
就本次合并事宜,董事会同意公司独立财务顾问国泰君安证
券股份有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组 (2014 年修订)》等上市公司重大资产重组相关
法规和规范性文件的要求,出具的《国泰君安证券股份有限公司
关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股
份有限公司之估值报告》,并发表意见如下:1)报告出具机构及
经办人员与公司不存在关联关系,亦不存在影响其出具报告的利
害关系,具有独立性;2)报告的假设前提遵循了市场通用的惯例
或准则,符合本次合并的实际情况,具有合理性;3)报告出具机
构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了符合
市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法,与报告的目的具
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有相关性;4)本次合并的定价公允、合理,不存在损害公司利益
或股东特别是中小股东合法权益的情形。
本议案涉及关联交易事项,公司董事李建勇、单翀及郑燕为
关联董事,回避表决,其他董事对本议案进行了表决。
(表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票)
该项议案还需提交公司股东大会审议。
有关召开股东大会的相关事宜,将根据本次重组的工作计划
和进程另行通知。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一五年六月十八日
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