本报告共三册
本册为第一册
中体产业集团股份有限公司拟转让股权项目涉及的
西安中体实业有限公司股东全部权益价值
评估报告
正衡评报字[2015]056 号
正衡资产评估有限责任公司
ZENITH ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
二〇一五年五月二十日
西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告
总 目 录
第一册 评估报告
第二册 评估说明
第三册 评估明细表
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正衡资产评估有限责任公司 - 1-
西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告
评估报告目录
注册资产评估师声明......................................................................................... 7
评估报告摘要......................................................................................................8
评估报告............................................................................................................ 10
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
............................................................................................................................... 10
二、评估目的.............................................................................................. 14
三、评估对象和评估范围.......................................................................... 15
四、价值类型及其定义.............................................................................. 20
五、评估基准日.......................................................................................... 20
六、评估依据.............................................................................................. 20
七、评估方法.............................................................................................. 24
八、评估程序实施过程和情况.................................................................. 37
九、评估假设.............................................................................................. 40
十、评估结论.............................................................................................. 42
十一、特别事项说明.................................................................................. 43
十二、评估报告使用限制说明.................................................................. 47
十三、评估报告日...................................................................................... 48
十四、评估机构和注册资产评估师签章..................................................49
附件:
一、《资产评估业务约定书》复印件
二、中体产业集团股份有限公司《企业法人营业执照》(副本)复印件
三、西安体育学院《事业单位法人证书》复印件
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西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告
四、西安中体实业有限公司《企业法人营业执照》(副本)复印件
五、西安中体实业有限公司评估基准日《审计报告》复印件
六、《房屋所有权证》复印件
七、《国有土地使用证》复印件
八、车辆行驶证复印件
九、中体产业集团股份有限公司承诺函
十、西安体育学院承诺函
十一、西安中体实业有限公司承诺函
十二、签字注册资产评估师承诺函
十三、正衡资产评估有限责任公司《企业法人营业执照》复印件
十四、正衡资产评估有限责任公司《资产评估资格证书》复印件
十五、正衡资产评估有限责任公司《证券期货相关业务评估资格证书》
复印件
十六、签字注册资产评估师资格证书复印件
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西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告
评估说明目录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
第三部分 资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
(一)评估对象与评估范围内容
(二)实物资产的分布情况及特点
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
(四)企业申报的表外资产的类型、数量
(五)引用其他机构报告情况
二、资产核实情况总体说明
(一)资产核实人员组织、实施时间和过程
(二)核实方法
(三)影响资产核实的事项及处理方法
(四)核实结论
三、评估技术说明
资产基础法评估技术说明
(一)流动资产评估说明
(二)投资性房地产评估说明
(三)房屋建筑物评估说明
(四)设备类产评估说明
(五)无形资产评估说明
(六)长期待摊费用评估说明
(七)负债评估说明
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西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告
四、评估结论及分析
(一)评估结论
(二)评估结论与账面价值比较变动情况及原因分析
(三)评估结果的折溢价及流动性的考虑
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西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告
评估明细表目录
资产基础法评估明细表目录
表1 资产评估结果汇总表
表2 资产评估结果分类汇总
表3 流动资产评估汇总表
表3-1 货币资金评估汇总表
表3-1-1 货币资金-现金评估明细表
表3-1-2 货币资金-银行存款评估明细表
表3-5 预付账款评估明细表
表3-8 其他应收款评估明细表
表3-9 存货评估汇总表
表3-9-2 原材料评估明细表
表3-9-5 库存商品评估明细表
表4 非流动资产评估汇总表
表4-5 投资性房地产评估汇总表
表4-5-1 投资性房地产——房屋评估明细表(采用成本模式计量)
表4-6 固定资产评估汇总表
表4-6-1 房屋建筑物评估明细表
表4-6-4 机器设备评估明细表
表4-6-5 固定资产-车辆评估明细表
表4-6-6 固定资产-电子设备评估明细表
表4-12 无形资产评估汇总表
表4-12-1 土地使用权评估明细表
表4-15 长期待摊费用评估明细表
表5 流动负债评估汇总表
表5-4 应付账款评估明细表
表5-6 应付职工薪酬评估明细表
表5-7 应交税费评估明细表
表5-10 其他应付款评估明细表
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西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,
恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报
告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;
所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关
当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我
们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对
象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但不对评估对象的法律权属
做任何形式的保证。对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及
相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告
中体产业集团股份有限公司拟转让股权项目涉及的
西安中体实业有限公司股东全部权益价值
评估报告
摘 要
正衡评报字[2015]056 号
中体产业集团股份有限公司拟转让其持有的西安中体实业有限公司股
权。正衡资产评估有限责任公司接受西安中体实业有限公司的委托,为中体
产业集团股份有限公司拟转让股权事宜涉及的西安中体实业有限公司股东全
部权益提供评估基准日市场价值的参考意见。
本报告评估对象为西安中体实业有限公司股东全部权益价值。评估范围
为西安中体实业有限公司的全部资产及负债。
根据本次评估目的、市场条件、评估对象的自身条件等因素,本报告选
用的价值类型为市场价值。评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,本项目评估师采
用资产基础法,按照必要的评估程序,以公开市场和适当的假设为前提,对
西安中体实业有限公司股东全部权益价值进行评估,评估结论如下:
于评估基准日,西安中体资产账面价值为 7,964.96 万元,评估值
10,102.42 万元,评估增值 2,137.46 万元,增值率 26.84%。
负债账面值为 5,728.18 万元,评估值为 5,728.18 万元,未发生评估增
减值。
净资产账面价值为 2,236.78 万元,评估值为 4,374.24 万元,评估增值
2,137.46 万元,增值率 95.56%。
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西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告
评估汇总情况见下表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2014 年 12 月 31 日 单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 840.32 785.70 -54.62 -6.50
2 非流动资产 7,124.64 9,316.72 2,192.08 30.77
3 其中:投资性房地产 2,672.90 5,244.79 2,571.89 96.22
4 固定资产 2,187.82 753.57 -1,434.25 -65.56
5 无形资产 2,206.90 3,318.37 1,111.47 50.36
6 长期待摊费用 57.02 - -57.02 -100.00
7 资产合计 7,964.96 10,102.42 2,137.46 26.84
8 流动负债 5,728.18 5,728.18 - -
9 非流动负债 - - - -
10 负债合计 5,728.18 5,728.18 - -
11 净资产(所有者权益) 2,236.78 4,374.24 2,137.46 95.56
即:西安中体股东全部权益价值为:4,374.24 万元(人民币大写:肆仟
叁佰柒拾肆万贰仟肆佰元整)
评估结果详细情况见《资产评估结果汇总表》和各项《资产评估明细表》。
在使用本评估结论时,提请相关当事方关注报告正文“十一、特别事项
说明”可能对评估结论产生的影响。
本报告仅对中体产业集团股份有限公司拟转让股权事宜涉及的西安中体
实业有限公司股东全部权益价值之评估目的有效。评估报告使用权归委托方
所有,未经评估机构同意,不得随意向他人提供或公开。除依据法律需公开
的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日2014年12月31日起至经
济行为实现日相距不超过一年有效。
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论,应当阅读评估报告正文。
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西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告
中体产业集团股份有限公司拟转让股权项目涉及的
西安中体实业有限公司股东全部权益价值
评估报告
正衡评报字[2015]056 号
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西安中体实业有限公司:
正衡资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法(成本法),按照必要的评
估程序,对中体产业集团股份有限公司拟转让股权项目涉及的西安中体实业
有限公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本项目委托方暨被评估单位为西安中体实业有限公司,业务约定书约定
的其他评估报告使用者为中体产业集团股份有限公司(600158.SH)、西安体
育学院。
(一)委托方暨被评估单位概况
1、基本情况
名 称:西安中体实业有限公司(以下简称“西安中体”)
类 型:有限责任公司
住 所:西安市碑林区朱雀大街中段 38 号
法 定 代 表 人:王戊一
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西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告
注 册 资 本:壹亿元人民币
注 册 号:610100100605003
经 营 范 围:房地产开发及经营;物业管理;体育健身、休闲、体
育商业设施的开发;人体运动科学与保健科学研究与推广;承办体育比赛;
体育俱乐部的投资、经营;体育健身项目的开发;体育专业人才的咨询;体
育信息咨询;体育用品、体育服务用品、用具的销售。(以上经营范围涉及
许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不
得经营)
西安中体原经营西安中体健身广场项目,项目占地 38.0264 亩,位于西
安市碑林区朱雀大街中段 38 号,主要建成室外、室内戏水设施和南、北辅楼
等建(构)筑物,形成以水上健身娱乐为主的室内外水上乐园和兼有健身、
球类以及少量配套餐饮的健身健美俱乐部两部分经营业务,于 1999 年 6 月正
式投入运营,公司成立以来企业经济效益一直不佳,经营的西安中体健身广
场项目于 2003 年起停业至今。目前,西安中体除将中体北辅楼及室内戏水厅
(部分已由承租方改建)用于出租经营外,无其他经营业务,室内外戏水设
施均已闲置十余年,已报废无法使用,南辅楼除部分用于企业日常办公外,
其余均闲置。
2、历史沿革及股权结构
西安中体成立于 1998 年 4 月,原名西安中体产业有限公司,系由中体产
业股份有限公司(2003 年 11 月更名为中体产业集团股份有限公司)与西安
体育学院、陕西省中建实业(集团)股份有限公司共同出资设立,公司注册
资本 10000 万元,成立时的股权结构如下:
序号 股东 出资额(人民币:万元) 出资比例
1 中体产业股份有限公司 5100 51%
2 西安体育学院 2400 24%
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3 陕西省中建实业(集团)股份有限公司 2500 25%
合计 — 10000 100%
上述出资事项于 1998 年 4 月 10 日经陕西省汉信审计事务所进行了审验,
并出具了陕汉审验字[1998]第 069 号《验资报告》。
1998 年 6 月 15 日,陕西省中建实业(集团)股份有限公司分别与中体
产业和西安体育学院签订了《出资转让协议书》,将其持有的西安中体 25%
股权中的 17%作价 1700 万元转让给中体产业集团股份有限公司,其余 8%作价
800 万元转让给西安体育学院。同日,西安中体召开股东会会议,审议并通
过了上述股权转让事宜。陕西华夏有限责任会计师事务所于 2000 年 3 月 2
日对西安中体截止 1999 年 12 月 31 日实收资本到位情况进行了审验,并出具
了陕华夏复验Ⅳ字(2000)第 018 号《验资报告》。西安中体于 2000 年 3
月 3 日办理了工商变更登记手续,并对公司章程进行了相应修订,至此,中
体产业集团股份有限公司与西安体育学院分别持有西安中体 68%、32%的股
权。2004 年 6 月 1 日,西安中体产业有限公司更名为西安中体实业有限公司。
截止评估基准日西安中体股权结构如下:
序号 股东 出资额(人民币:万元) 出资比例
1 中体产业股份有限公司 6800 68%
2 西安体育学院 3200 32%
合计 — 10000 100%
3、近年来企业的财务状况和经营业绩
西安中体近年的财务状况见下表,2012、2013及2014年(评估基准日)
财务报表均经会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见审计报告。
西安中体近年资产负债及经营业绩状况表
单位:人民币元
项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 8,599.67 8,290.18 7,964.96
负债合额 5,716.40 5,752.34 5,728.18
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净资产 2,883.27 2,537.84 2,236.78
项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
营业总收入 330.00 350.00 350.00
营业总成本 723.29 697.56 646.75
营业利润 -393.29 -347.56 -296.75
净利润 -393.04 -345.43 -301.06
4、执行的主要会计政策
西安中体会计核算执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》和《企业
会计准则-应用指南》的有关规定。
(二)业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方以及国家有关部门、监管机构等法律法规规定的评估报告使用
者外,业务约定书约定的其他评估报告使用者为中体产业集团股份有限公司
和西安体育学院。
1、中体产业集团股份有限公司概况
公 司 名 称:中体产业集团股份有限公司(以下简称“中体产业”)
住 所:天津市武清开发区 3 号路
法定代表人姓名:刘军
注 册 资 本:捌亿肆仟叁佰柒拾叁万伍仟叁佰柒拾叁元人民币
实 收 资 本:捌亿肆仟叁佰柒拾叁万伍仟叁佰柒拾叁元人民币
公 司 类 型:股份有限公司
营业执照注册号:120000400000418(2-1)
经 营 范 围:体育用品的生产、加工、销售;体育场馆、设施的投
资、开发、经营;承办体育比赛;体育运动产品的生产、销售;体育运动设
施的建设、经营;体育俱乐部的投资、经营;体育健身项目的开发、经营;
体育专业人才的培训;体育信息咨询(以上经营范围涉及行业许可的凭许可
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证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)
中体产业(股票代码:600158.SH)成立于 1998 年 3 月,是由国家体育
总局(原国家体委)体育基金管理中心、国家体育总局体育彩票管理中心等
五家发起人共同发起,并向社会公众募集股份设立的股份有限公司,是国家
体育总局控股的唯一一家上市公司。
2、西安体育学院概况
名 称:西安体育学院
宗旨和业务范围:培养高等学历体育人才,促进体育事业发展。体育教
育、运动训练、社会体育、体育经济学科大专、本科、研究班、硕士研究生
学历教育;相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流。
住 所:西安市碑林区含光北路 65 号
法 定 代 表 人:周里
经 费 来 源:全额拨款
开 办 资 金:70209.75 万元
举 办 单 位:陕西省体育局
事业单位法人证书号:事证第 161000001248 号
西安体育学院创建于 1954 年,坐落在古城西安小雁塔西侧,是新中国最
早建立的 6 所体育院校之一,原隶属国家体育总局(原国家体委),2001 年
实行中央与地方共建,以地方管理为主,现为陕西省人民政府与国家体育总
局共建院校。
二、评估目的
本项目是为中体产业拟转让其持有的西安中体股权之目的,提供西安中
体股东全部权益在评估基准日市场价值的参考意见。
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西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告
本项目经济行为的依据是:《资产评估业务约定书》。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象与评估范围内容
评估对象为西安中体股东全部权益价值。评估范围为西安中体的全部资
产及负债,具体包括以下两部分:
资产负债表内资产:包括流动资产、投资性房地产、固定资产、无形资
产、长期待摊费用和流动负债,评估基准日账面资产总计 79,649,635.28 元;
负债总计 57,281,845.30 元;净资产 22,367,789.98 元。
具体如下表所示:
单位:人民币元
序号 科目名称 账面价值
1 一、流动资产合计 8,403,220.98
2 货币资金 3,505,154.57
3 预付款项 472,354.00
4 其他应收款 4,307,691.20
5 存货 118,021.21
6 二、非流动资产合计 71,246,414.30
7 投资性房地产 26,729,046.64
8 固定资产 21,878,192.86
9 无形资产 22,068,966.10
10 长期待摊费用 570,208.70
11 三、资产总计 79,649,635.28
12 四、流动负债合计 57,281,845.30
13 应付账款 167,157.50
14 应付职工薪酬 10,763.88
15 应交税费 1,992.39
16 其他应付款 57,101,931.53
17 五、非流动负债合计 -
18 六、负债总计 57,281,845.30
19 七、净资产(所有者权益) 22,367,789.98
上述数据来自于北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2015]京会兴审字第 01010007
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号《审计报告》,该审计报告为年报审计,而非与本次评估目的相一致的专项审计报告。
资产负债表外资产:包括企业已作报废下账处理但尚未处置的报废设
备。表外资产由西安中体申报,西安中体承诺对所申报的表外资产拥有所有
权。
评估范围不含室内戏水厅改建部分和北辅楼加建部分形成的资产,原因
是室内戏水厅改建部分和北辅楼加建部分房产由承租方建成,未取得《房屋
所有权证》,也无相关建审报批文件,本次委托方暨被评估单位未将该部分
资产纳入评估范围。
本项目委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。具体评估范围以西安中体提供的需评估的各类资产及负债申报明细表
为准。
(二)对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、
经济状况和物理状况
对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合主要包括房屋建(构)物
(包含已出租的投资性房地产)、机器设备和土地使用权。
1、权属状况
(1)房屋建(构)筑物资产(含投资性房地产)均系西安中体成立后陆
续建成的资产,无产权纠纷和抵押、担保等事项。房屋建筑物全部位于西安
中体所有的西安市碑林区朱雀大街中段 38 号宗地内,均已办理了《房屋所有
权证》,其中在投资性房地产中核算的室内戏水厅、北辅楼已出租给西安真
爱年华水疗健康运动有限公司,租赁期限至 2022 年 12 月 31 日。
(2)设备类资产均系西安中体成立后陆续购置形成的资产,无产权纠纷
和抵押、担保等事项。西安中体提供了资产产权证明资料,包括设备权属情
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西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告
况说明、设备购置合同、发票等产权证明文件。
(3)土地使用权为西安中体取得的位于西安市碑林区朱雀大街中段 38
号的土地 1 宗,已办理《国有土地使用证》,证载土地总面积 25,350.93 平
方米(合 38.0264 亩),扣除西安体育学院培训楼所占用的 4 亩土地,实际
拥有的产权面积为 22,684.25 平方米(合 34.0264 亩),土地未具体核定用
地界址,无产权纠纷和抵押、担保等事项。
2、经济、物理状况
(1)投资性房地产为出租给西安真爱年华水疗健康运动有限公司的室内
戏水厅和北辅楼,建筑面积共 21,053.53 平方米。西安真爱年华水疗健康运动
有限公司在使用期间,对室内戏水厅、北辅楼进行了大规模的改建、装修,
并使两幢建筑物东西相通而形成集洗浴、健身、餐饮等于一体的综合利用建
筑,其中:对原室内戏水厅地上 1 层经内部加层改造为 4 层,但未取得相关
规划审批手续;北辅楼第 7 层为加建部分,也未取得相关规划审批手续。投
资性房地产基本情况如下表所示:
房屋 建筑面
幢 房屋所 房屋坐 结 所在 设计 发证
名称 证号 总层 积(平方 备注
号 有权人 落 构 层数 用途 日期
数 米)
南辅 西安市房权证 西安中 碑林区 室内戏水厅地
楼、室 碑林区字第 体产业 朱雀街 钢 15161.0 2002 上一层已改造
1 三 商业
内戏 1100106008-11 有限公 中段38 混 6 年9月 为四层,证载面
水厅 -1号 司 号 积为一层面积
西安市房权证 西安中
碑林区 7层为加建层,
北辅 碑林区字第 体实业 框 10634.5 2005
126 朱雀大 七 1-6 娱乐 面积为1118.29
楼 1100106008-11 有限公 架 3 年5月
街 平方米
-126号 司
北辅楼共 7 层,框架结构,证载建筑面积 10,634.53 平方米,为 1-6 层
面积,7 层未办理《房屋所有权证》,房产部门测量的建筑面积为 1118.29
平方米。北辅楼东立面和北立面为玻璃幕墙。
室内戏水厅与南辅楼证载建筑面积共 15,161.06 平方米,根据《房屋所
有权证》附图及现场核实,室内戏水厅建筑面积为 10,419.00 平方米,地上
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西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告
1 层(层高 20.1 米),地下 1 层,室内戏水厅地下 1 层主要为设备用房。室
内戏水厅包括室内戏水厅建筑主体、室内戏水厅附属基础设施和室内戏水厅
游泳池改良支出,室内戏水厅原为钢结构,后将地上第 1 层经内部加层改造
为 4 层,改造部分为框架结构,加层改造的 3 层均未取得《房屋所有权证》,
每层面积与第 1 层相同,3 层共计 15,628.50 平方米;室内戏水厅附属基础
设施现已全部拆除;位于地上第 1 层的游泳池正常使用。
(2)房屋建(构)筑物包括南辅楼、室外戏水设施、室内戏水厅地下室
改良及培训楼装修。其中:南辅楼建成于 1998 年 7 月,已办理《房屋所有权
证》,证号:西安市房权证碑林区字第 1100106008-11-1 号,南辅楼与室内
戏水厅证载建筑面积共 15,161.06 平方米,根据《房屋所有权证》附图及现
场核实,其中南辅楼建筑面积为 4,742.06 平方米,结构形式为框架结构,基
础和结构牢固。南辅楼原作为办公、健身、更衣室等用途,自 2003 年停业后,
至今除部分办公外其余均已闲置。设施设备中除水电正常使用外,暖气、中
央空调和消防系统等均未再检测和维护,目前已基本无法正常使用;室外戏
水设施主要包括直线竞速滑道(6 条)基础、半封闭式螺旋滑道(3 条)基础、
封闭式螺旋滑道(3 条)基础和造浪池池体,目前上述设施自 2003 年停业后
均未使用和维护,已处于报废状态,相应的基础、附属设施、管道、水处理
设施、电气设施等已无利用价值;室内戏水厅地下室改良账面值包含内容为
地下室完善工程,包括装饰、隔墙、水电等。
(3)机器设备类资产主要包括室外戏水滑道及配套水处理设备、健身器
械、厨房设备、消防系统、监控系统、中央空调、供配电设备、办公电子设
备等。申报评估范围内含有已于 2000 年移交给西安体育学院未下账处理的培
训楼所使用的机器设备 41 台(套)、电子设备 110 台(套)及本次盘盈的中
体公司已作报废下账处理但尚未处置的机器设备 4 台(套)。大部分设备购置
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于 1998 年,分别安装、堆放在西安中体室内戏水厅、培训楼、南辅楼及其所
使用的宗地内,设备分布较为集中。由于 2003 年中体公司主营的戏水、健身
项目停营业后,上述主要经营性设备一直闲置、部分已拆除,闲置后保养维
护工作停滞,至评估基准日已闲置十余年。现场勘察时,主要设备均已断电,
部分设备已拆除并简单堆放在院内空地、地下室和南辅楼器械室内,普遍存
在损坏、零部件缺失、严重锈蚀等情况。由于购置时间较早、长期闲置和保
存环境较差,多数设备已失去使用价值,明显处于报废状态,设备整体状况
较差。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权
属状况等
1、企业申报的账面记录无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权,共 1 宗,原始入账价值
为 32,000,000.00 元,账面价值 22,068,966.10 元,为西安中体成立时由西
安体育学院出资投入。宗地位于西安市碑林区朱雀大街中段 38 号,西安中体
于 2013 年 5 月 8 日补办了待估宗地的《国有土地使用证》(证号:西碑国用
[2013 出]第 151 号),宗地证载土地使用权人为西安中体实业有限公司,为
国有出让土地使用权,土地面积 25,350.93 平方米(折合 38.0264 亩),登
记用途为文体娱乐用地,终止日期为 2050 年 8 月 16 日。该宗土地使用权中
含有西安体育学院培训楼所占用的土地 4 亩,但截至评估基准日,未具体核
定用地界址。
2、企业申报的账面未记录的无形资产情况
无。
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(四)企业申报的表外资产的类型、数量
西安中体申报的表外资产是企业已作报废下账处理但尚未处置的报废设
备,包括:戏水滑道、造浪系统和冷水机组 2 台。
(五)引用其他机构报告结论所涉及的资产类型、数量、法律权属状况
等
本评估报告未引用其他机构报告。
四、价值类型及其定义
经充分考虑评估目的、市场条件和评估对象自身条件等因素,本次选用
市场价值作为评估结论的价值类型。具体定义如下:
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。
此基准日是由委托方根据本次股权交易的相关安排,为了加快整体工作
的进程,同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要
确定的。
本评估报告中一切计价标准均为基准日有效的价格标准。
六、评估依据
在本次评估工作中,评估人员遵循的具体行为依据、法规依据、准则依
据、产权依据和取价依据主要有:
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(一)行为依据
1、《资产评估业务约定书》。
(二)法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议通过修订);
2、《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过);
3、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日 中华人民
共和国主席令第五号);
4.《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表
大会常务委员会第十八次会议通过);
5、《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号);
6、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]36 号);
7、《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003 年 12 月 31 日国务院国
资委 财政部令第 1 号、2 号);
8、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令,2003);
9、《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年 8 月 25 日国务院国资
委令第 12 号);
10、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委
产权[2006]274 号);
11、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第 14 号);
12、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产
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权[2009]941 号);
13、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年主席令第 29 号,2007
年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订);
14、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十一次会议修订);
15、《中华人民共和国土地管理法实施条例》(1998 年 12 月 27 日中华
人民共和国国务院令第 256 号发布 根据 2011 年 1 月 8 日《国务院关于废止
和修改部分行政法规的决定》修订);
16、国土资源部关于贯彻实施《中华人民共和国物权法》的通知(国土
资发[2007]112 号);
17、其他相关的法律、法规、通知等文件。
(三)资产评估准则、规范
1、《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》
(财政部财企[2004]20 号);
2、《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资
产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则
—机器设备》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估价值类型指导意
见》(中国资产评估协会[2007]189 号);
3、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号);
4、《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211 号);
5、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010] 214 号);
6、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);
7、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协
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[2011]230 号);
8、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号);
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计
师协会[2003]18 号);
10、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》(GB/T 50291-1999);
11、《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)和《城镇土地分等定级
规程》(GB/T 18507-2014);
12、中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》(GB/T 21010-2007)。
13、《企业会计准则》。
(四)产权依据
1、西安中体《企业法人营业执照》(副本)复印件;
2、西安中体评估基准日及前三年《审计报告》;
3、西安中体《公司章程》;
4、西安中体提供的《房屋所有权证》、《国有土地使用证》及《车辆行
驶证》及其他产权证明复印件;
5、西安中体重要资产的原始发票、合同、协议、有关会计凭证等;
6、西安中体评估基准日资产申报明细表;
7、其他资料。
(五)取价依据及其他参考资料
1、2009《陕西省建设工程工程量清单计价规则》;
2、2009《陕西省建设工程工程量清单计价费率》;
3、2009《陕西省建筑、装饰、安装、市政、园林绿化工程价目表》;
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4、中国人民银行现行贷款利率;
5、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》(计
价格[2002]10 号);
6、计价格[2002]1980 号《招标代理服务收费管理暂行办法》;
7、国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规
定》的通知(发改价字[2007]670 号);
8、地方政府及有关部门颁布的法规、条例、文件、通知;
9、国家建设部颁发的《房屋建筑物完损等级评定标准》及有关房屋折旧
年限的规定文件;
10、《机电设备评估价格信息》(半月刊)机械工业信息研究院;
11、《资产评估常用数据与参数手册》;机械工业出版社 2011 年 11 月
第一版;
12、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》原机械工业部
文件机械计(1995)041 号;
13、2009《陕西省建筑、装饰、安装、市政、园林绿化工程价目表》;
14、2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;
15、评估人员现场勘察、调查、收集及询证的相关资料;
16、向有关制造厂、经销公司、代理商询价;
17、本项目评估人员搜集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料;
18、其他资料。
七、评估方法
评估方法包括市场法、收益法和成本法,本项目评估对象为西安中体股
东全部权益价值。可采用的资产评估基本方法(评估途径)有市场法、收益
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法和资产基础法,本项目采用资产基础法进行评估,理由如下:
(一)市场法
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方
法是上市公司比较法和交易案例比较法。
采用市场法评估时应具备以下条件:
1、有一个充分发展、活跃的资本市场;
2、公开市场上要有可比的资产及其交易活动;
3、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有
效的。
由于市场公开资料较缺乏,在选取参照物方面具有极大难度,尤其是评
估对象和参考对象所面临的风险和不确定性往往不尽相同,很难在市场上寻
找到与评估对象类似的可比案例,采用市场法评估存在较大难度,因此本项
目不适宜采用市场法进行评估。
(二)收益法
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折
现以确定评估对象价值的评估思路。本项目评估师根据收益法评估需具备的
三个条件,具体分析本项目评估对象,结合评估范围的资产状况,最终确定
是否选用收益法进行评估。具体过程如下:
1、采用收益法进行评估需具备的三个前提条件
(1)投资者在投资某个项目时所支付的价格不会超过该项目(或与该项
目相当且具有同等风险程度的同类项目)未来预期收益折算成的现值;
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(2)能够对评估对象未来收益进行合理预测;
(3)能够对与评估对象未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估
算。
2、本项目收益法适用性分析
西安中体室内外戏水设施均闲置十余年,已报废无法使用,南辅楼除部
分用于企业日常办公外,其余均闲置,未来西安中体健身广场项目已无重新
开展经营的可能。企业目前除将中体北辅楼及室内戏水厅用于出租经营外,
无其他经营业务,已出租室内戏水厅也由承租方进行了大规模改造,失去原
使用价值。西安中体健身广场项目停业后,经营业务收入全部为房租收入,
企业经营一直亏损。鉴于西安中体目前的资产及经营现状,本项目不适宜采
用收益法进行评估。
(三)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负
债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象
价值的评估方法。具体对各类资产的评估过程中,包括成本法、市场比较法
和收益法等具体评估方法。
本次评估的资产目前处于持续使用状况,企业财务核算制度健全,具备
资产基础法评估需要的历史资料。
因此,本项目可以采用资产基础法进行评估。
资产基础法各类资产的评估方法简述如下:
1、货币资金
(1)现金:通过对现金进行实地盘点,填写现金盘点表,并根据现金日
记账中的借、贷方发生额倒推出评估基准日的现金库存数,以核实后的金额
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确定为评估值。
(2)银行存款:通过查对各开户银行对账单、银行余额调节表,并对银
行账户进行函证核实,对未达账项,核查未达账项形成原因。对未达账项发
生时间短,并且在评估现场清查核实时已实现了收付,不影响评估净资产,
在评估时不予调整。银行存款以核实后账面值确定为评估值。
2、预付账款、其他应收款
评估人员通过抽查相关财务记录、凭证,并进行函证,了解预付款项及
其他应收款项所对应的权利的可收回情况,在此基础上以其能够实现的权益
价值确定评估值。
3、存货
评估人员核查了有关购入发票、入库单,明细清单及其他相关资料,确
认其存在的真实性,并对企业报表、财务账与库房账进行核实。本次评估是
在现场调查核实的基础上,以其在评估基准日的现行市场价格作为其重置价
值,然后乘以成新率确定评估值。
4、投资性房地产
评估人员在认真分析所掌握的资料并对估价对象进行实地勘察后,根据
估价对象的特点及自身实际情况,遵照国家标准《房地产估价规范》和《资
产评估准则-不动产》,采用收益法评估。其中北附楼房屋证载用途为商业,
而其所占用土地证载用途为文化体育娱乐用地,本次在以其作为商业用途可
以获取的租金进行收益预测时,需扣除土地使用权作为商业用途和文化体育
娱乐用途的差价,土地使用权差价的测算使用基准地价系数修正法。同时本
次按照西安中体房屋所有权证证载的面积作为预测的收益租金面积,即本次
预测租金面积包含北辅楼 1-6 层和室内戏水厅地上一层。
收益现值法,系通过估算委估资产在未来的预期收益,并采用适宜的折
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现率折算成现值,然后累加求和,得出被评估资产的评估值的一种资产评估
方法。
(1)收益法的基本公式如下:
t
Ai
V
i 1 (1 R ) i 1
式中: 为收益价格(元); i 为未来第 i 年的净收益(元); 为折现率(%);
t 为未来可获收益的年限(年)。
(2)收益法中各参数的求取
①确定年有效毛收入
Ⅰ、确定年潜在毛收入
合同期内的收入按合同约定计算,合同到期后收益根据周边同类物业市
场状况确定年潜在毛收入。
Ⅱ、确定空置率
根据周边同类物业市场出租空置情况确定空置率。
Ⅲ、确定年有效毛收入
年有效毛收入等于年潜在毛收入减去空置部分的收益。
②运营费用:
各种税费:包括房产税、营业税、城市建设维护费和教育附加费、水利
基金费、印花税等,以有效收入为基数计算。
保险费:根据相关规定按建安成本的一定比例计算,市场状况下根据建
筑物结构类型确定房屋建安造价;
维修费:根据相关规定按建安造价的一定比例乘以维修费率计算;
管理费用:包括人员经费、办公费、修理费、广告费及不可预见费用,
按照年有效毛收入的一定比率计算。
③确定租金增长率
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根据周边同类物业市场状况确定待估房地产租金增长率。
④确定收益年限
根据评估准则中的孰短原则,当建筑物经济耐用年限长于或等于土地使
用权年限时,应根据土地使用权年限确定未来可获收益的年限。当建筑物经
济耐用年限短于土地使用权年限时,应根据建筑物经济耐用年限确定未来可
获收益的年限。
⑤计算房屋残值
Ⅰ、确定建筑物残值计算方法
因建筑物经济耐用年限大于房地产收益年限,因此测算房地产收益价格
需计算房屋残值。评估采用直线法计算房屋残值。
直线法是假设在建筑物的耐用年限内每年的价值损耗是均匀的,即在经
济耐用年限内每年的折旧额相等,直线法计算公式为:
S—建筑物残值
C-建筑物重置全价
R-建筑物残值率
N-建筑物经济耐用年限
n-建筑物已使用年限
Ⅱ、房屋残值折现,把计算出来的房屋残值折现到估价时点。
⑥房地产还原利率的确定
根据《西安市中心市区国有土地级别和基准地价更新研究报告》(2012
年 11 月)确定。
5、房屋建筑物
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结合评估对象的特点,本次评估对南辅楼采用成本法评估。室外戏水设
施已报废无使用价值,本次评估为零;培训楼装修已移交给西安体育学院,
本次评估按账面价值列示;室内戏水厅地下室改良评估值已包含在投资性房
地产—室内戏水厅评估结果中。
◆成本法是根据估价对象所在区域各种结构房屋建筑物及构筑物的社会
平均成本,即建安工程费用、前期工程及其他费用、管理费用、投资利息、
开发利润资料等计算评估对象重置价值的一种方法。
(1)计算公式如下:
重置价值=建安工程费+前期工程及其他费用+管理费用+投资利息+开发
利润
①建安工程费
本次被评估项目的建安工程费包括土建工程费(含结构及一般装修)、
给排水、采暖、消防、中央空调、电气(配电线路、照明器材)等工程的价
值。但不包括变配电设备、锅炉设备、电器仪表、工艺管道等属于设备的价
值。采用以下方法计算建安工程费:
建安工程费的确定根据类似结构建筑物在评估基准日的社会平均建安造
价,分析房屋建筑物成本构成的各因素调整系数进行确定。
②前期工程及其他费用
前期工程及其他费用包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建
设工程而投入的除建筑造价以外的其他费用两个部分,其费用标准如表所示:
房屋建筑物前期工程及其他费用计算明细表
序号 费用项目 征收标准 取费基数 依据(文号)
1 可研编制费 0.3% 建安工程费 建设部(2002)10 号
2 工程勘察设计费 2.0% 建安工程费 建设部(2002)10 号
3 工程监理费 1.5% 建安工程费 建设部发改价 [2007]670 号
4 环境评价费 0.10% 建安工程费 计委发计价格[2002]125 号
5 招投标代理费 0.41% 建安工程费 计委发计价格[2002]1980 号
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6 施工图设计及抗震设防设计审查费 6% 勘察设计费 陕价行发(2011)57 号
西安市政办发〔2005〕159 号
7 城市基础设施配套费 240 元/平米 建筑面积
含 90 元地铁费用
③管理费用
根据投资规模的大小,按工程投资额根据有关规定计取,计费基础为建
安工程费、前期工程及其他费用之和。
④投资利息
投资利息应按计息本金和计息期即正常施工建设期占用资金的数额计
算,待估对象投资建设期为十二个月,本次评估采用的利息率按中国人民银
行颁布的现行贷款利率计算,即六个月至一年贷款利率 5.35%。
⑤开发利润
本次评估房屋建(构)筑物开发利润率取投资房地产行业的平均报酬率,
计费基础为建安工程费、前期工程及其他费用以及管理费用之和。
(2)综合成新率的确定
建(构)筑物的综合成新率按下列公式计算
综合成新率=理论成新率×N1+勘察成新率×N2
其中:理论成新率=(1-已经使用年限/经济耐用年限)×100%
勘察成新率—由现场勘察的建(构)筑物新旧状况和使用功能来确定的
成新率,它由基础、结构、装修及其他等方面的状况来综合确定。
在确定建筑物成新率的过程中,评估人员坚持以被评估资产的继续使用
为评估前提,以建筑物基础及结构的牢固性、稳定性为主要方面。
(3)评估值的计算
公式为:建(构)筑物评估值=重置价值×综合成新率
6、设备类固定资产
根据本次评估目,以公开市场为前提,按照持续使用原则,以市场价格
为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,本次评估针对不同状态的设
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备,分别采用不同的方法进行评估:
(1)对于由北辅楼租赁企业使用的设备,纳入本次北辅楼评估价值中,
机器设备评估中不再体现其评估值。
(2)对于划转给西安体育学院的 41 台(套)机器设备,110 台(套)
电子设备,本次评估按账面价值列示。
(3)对于失去继续使用价值、达到报废条件的设备,计算其残余价值,
即拆零处置的可变现价值。
公式:评估值=变现价值-拆除清理费用
其中:
变现价值=Σ单台设备某种材料重量×材料回收单价
拆除清理费=变现价值×拆除清理费率
设备材料及重量根据竣工图纸、决算报告等工程资料计算得出,拆除清
理费根据不同设备的拆除难度和结构特点,参考《资产评估常用数据与参考
手册》中有关规定和数据结合实际确定。部分体积重量较小的设备,由于其可
回收部分难以准确估算,根据其具体状况,取 1%-5%残值率计算其变现价值,
无回收价值的评估值按零计算。
(4)对于可以正常使用的车辆和部分电子设备,采用成本法进行评估。
公式:P=Rc×K
式中:P —评估值
Rc—重置全价
K —综合成新率
1)重置全价的确定
①车辆重置全价的确定
由购置价、购置税、新车上户手续费(如验车费、牌照费、手续费等)构
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成。其中:
购置价:参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格及汽车报价资料
确定。
车辆购置税:根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置
税暂行条例》的有关规定:车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该计税价
格不包括增值税税款。即:车辆购置税=购置价/(1+17%)×10%。
新车上户手续费:依据地方车辆管理部门的收费标准确定。
②电子设备重置全价的确定
根据市场信息及各类数码互联网站等报价信息,确定评估基准日的电子
设备价格,一般不计取运杂费、安装调试费等。
2)综合成新率的确定
①理论成新率
A、使用年限成新率
使用年限成新率=(1-已使用年限÷规定使用年限)×100%
B、行驶里程成新率
行驶里程成新率=(1-已行驶里程÷规定行驶里程)×100%
理论成新率= min (使用年限成新率,行驶里程成新率)
②现场勘查成新率:
经现场勘察、参照车辆实体性贬值率参考表,并与全新车辆进行对照,
现场勘察车辆各部位贬值情况打分后计算现场勘查成新率
③综合成新率
综合成新率=理论成新率×N1+现场勘查成新率×N2
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
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7、无形资产——土地使用权的评估
(1)估价方法的选择
根据中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014),
可采用的评估方法有基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法、收益
还原法和剩余法。按照《城镇土地估价规程》的要求,结合估价对象的具体
特点、估价目的等情况,经过比较分析,本次评估对宗地选用基准地价法进
行评估。
(2)选用估价方法的理由
采用基准地价系数修正法的理由:
Ⅰ、西安市 2012 年已经更新了基准地价,待估宗地所处土地级别明确;
Ⅱ、西安市已有基准地价修正体系,进行基准地价修正比较规范;
Ⅲ、选用基准地价系数修正法,可使宗地评估价格与西安市整体地价水
平保持一致。
不采用市场比较法的理由:待估宗地位于西安市区三级地区域,且用途
为文体娱乐用地,该区域开发程度较高,周边缺乏与待估宗地处于类似需圈
层、用途类似的交易实例。
不采用成本逼近法的理由:待估宗地周边无拆迁补偿的案例,土地取得
成本无法计算。
不采用收益法的理由:土地收益一般都是通过建成建筑物获取收益实现
的,待估宗地上建有综合楼(南辅楼)一栋,目前一小部分作为办公,大部
分闲置,采用收益法测算不能够完全反应待估宗地全部价值。
(3)基本原理
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的
平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修
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正,进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
(4)基准地价成果介绍及内涵
2012 年 11 月 6 日,西安市人民政府出台了《西安市中心市区国有土地
基准地价表(2012 年)》,将全市土地分为十个级别,测算制定的级差价格。
此次确定的基准地价内涵是:①容积率:商服和住宅用地平均容积率为 2.5,
工矿仓储用地平均容积率为 0.7,公共管理与公共服务用地平均容积率为
1.5;②土地开发程度:商服、住宅用地均为 “六通一平”(供水、排水、
供电、供气、通讯、通路、场地平整),工矿仓储用地、公共管理与公共服
务用地均为 “五通一平”( 供水、排水、供电、通讯、通路、场地平整);
③土地使用年期:商服用地为 40 年;住宅用地为 70 年,工矿仓储用地和公
共管理与公共服务用地为 50 年。④基准日:2010 年 12 月 31 日。
西安市中心市区国有土地基准地价表(2012 年)
单位面积地价 元/平方米(万元/亩)
土地级别
商服用地 住宅用地 工矿仓储用地 公共管理与公共服务用地
Ⅰ 9600(640) 4800(320) 945(63) 3300(220)
Ⅱ 6450(430) 4050(270) 720(48) 2400(160)
Ⅲ 4500(300) 3300(220) 555(37) 1725(115)
Ⅳ 3450(230) 2550(170) 420(28) 1125(75)
Ⅴ 2550(170) 1920(128) 345(23) 825(55)
Ⅵ 1950(130) 1380(92) 255(17) 675(45)
Ⅶ 1425(95) 975(65) 210(14) 555(37)
Ⅷ 1050(70) 705(47) 480(32)
Ⅸ 750(50) 345(23)
Ⅹ 540(36)
(5)基本公式
基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为:
n n n
n
V Vb K y K r K q K z (1 k yi ) K gt (1 k sx ) 1 k wp vc
i 1 t 1 x 1 p 1
上式中:V:宗地价格
:某一用途土地在某一土地级上的基准地价
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:临商业繁华路段加价额
:土地用途修正系数
:容积率修正系数
:期日修正系数
:年期修正系数
:第 i 个区域因素的修正系数
:第 t 个个别因素的修正系数
:第 x 个特殊因素的修正系数
:第 p 个宗地外开发程度的修正系数
:宗地内开发程度修正值
8、长期待摊费用的评估
长期待摊费用为 1999 年 12 月发生的锅炉改造费和地热井补偿费,均为
一次性改造费用,锅炉已拆除,无实物;地热井位于西安体育学院院内,地
热在摊销期内随同出租房产由西安真爱年华水疗健康运动有限公司使用,故
中体公司对上述资产无实质性权益,本次评估为零。
9、负债的评估
本次项目负债全部为流动负债。包括应付账款、应付职工薪酬、应交税
费和其他应付款等。
评估人员主要是依据企业财务会计制度,对其账面价值进行审查核实,
并根据资产评估的有关规定,对照负债科目所形成的内容,以构成企业实质
性负债的金额作为评估值。
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八、评估程序实施过程和情况
本公司自接受委托后,选派资产评估人员,组成专门的资产评估项目团
队,于 2015 年 3 月 2 日正式进驻被评估单位,开展评估工作,至最终出具
评估报告,具体实施过程和情况如下:
(一)接受委托
根据委托方资产评估意向,在正式评估之前,评估人员与委托方、被评
估单位的有关人员进行了交流。首先向被评估单位了解企业状况、工作进度、
评估目的、评估范围和对象、评估基准日;接受委托后,我公司确定该项目
负责人,成立了评估项目组;在项目评估组进入现场前,项目负责人就资产
评估的前期准备工作与委托方、被评估单位进行了交流,并向被评估单位发
送了资产评估清查表格、资产评估需提供资料清单,对资产评估申报工作及
需提供的资料进行了详细的解释。
(二)拟定评估计划
评估计划是明确评估技术思路,合理安排人员、突出项目重点、防止出
现评估疏漏的保证。根据本项目的具体情况,制定了资产评估操作方案和计
划,拟定收集资料提纲。根据评估计划和评估方案,本公司分别派出专门的
房地产评估人员、机器设备评估人员和流动资产及负债评估人员,执行本次
评估任务。
(三)资产核实和现场调查工作
在西安中体申报和全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范围内的资
产、负债、收入、成本、费用等进行了全面核实,对西安中体财务、经营情
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况进行系统调查。
1、非实物资产及负债主要通过查阅原始会计凭证、函证和核实有关经济
行为证明文件的方式核查其债务的形成过程和账面数字的准确性。
2、实物资产清查过程如下:
(1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评
估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填
写要求,进行登记填报,同时收集委估资产的产权归属证明文件、合同资料
和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)审查和完善各单位提供的资产评估明细申报表。
评估人员通过查阅有关资料及图纸,了解涉及评估范围内具体对象的详
细状况。然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不
明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等,
根据调查核实的资料,对评估明细表进行完善。
(3)现场实地勘察。
依据资产评估明细表,评估人员对申报的现金、固定资产等进行盘点和
现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表。
根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到“表”“实”
相符。
(5)查验产权证明文件资料。
对评估范围内的房屋建筑物、机器设备和土地使用权的产权资料进行查
验,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请西安中体核实。
3、现场调查工作如下:
评估人员通过收集分析被评估单位历史经营情况和未来经营规划以及与
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管理层访谈,对其经营业务进行调查,主要内容如下:
(1)了解西安中体历史年度权益资本的构成、权益资产的变化,分析权
益资本变化的原因;
(2)了解西安中体历史年度经营情况及其变化,分析营业收入变化原因;
(3)了解西安中体历史年度主营业务成本的构成及其变化,分析变化原
因;
(4)收集了解西安中体的各项经营指标、财务指标,分析各项指标变动
原因;
(5)了解西安中体未来年度的经营计划、投资计划等;
(6)了解税收及其他优惠政策;
(7)收集西安中体所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况
及未来发展趋势。
(四)收集分析市场信息等评估资料
根据委托评估资产的实际状况和特点,通过多种途径询价,收集生产厂
家报价、近期公开刊物的有关价格信息、报价手册及互联网上的有关信息、
定额标准、取费标准和有关调价文件、企业适用的税种、税率及享受的税收
优惠政策等评估依据,以保证评估业务质量。
(五)评定估算
1、根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,根据现场清查
情况和评估人员的询价结果,按照通用的评估方法对各项被评估资产进行评
定估算、汇总。
2、根据评估过程、结果撰写评估报告。
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3、将报告初稿送公司审核,根据公司的审核意见,修订评估报告。
(六)提交报告
根据评估工作情况,向委托方提交资产评估报告初稿,在与委托方充分
交换意见后,对评估报告进行必要的修改,最后向委托方提交正式的资产评
估报告。
九、评估假设
由于资产评估实际上是一种用模拟的市场来判断资产价值的行为。面对
不断变化的市场,以及不断变化着的影响资产价值的种种因素,借助于适当
的假设将市场条件及影响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下,
以便注册资产评估师进行价值判断是必须的。本项目评估假设分为前提假设、
基本假设和具体假设。各项假设分述如下:
(一)前提假设
1、交易假设:资产评估得以进行的一个最基本的前提假设,它是假定
评估对象已经处在交易过程中,评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市
场进行估价。
2、公开市场假设:假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公
开市场是指充分发达与完善的市场条件,指一个有自愿的买者和卖者的竞争
性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市
场信息的机会和时间,卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强
制或不受限制的条件下进行的。
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3、持续使用假设:持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态,
包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些
处于使用状态的资产还将继续使用下去。
(二)基本假设
1、假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和
履行其职责。
2、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
3、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计
政策在所有重要方面基本一致。
4、假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变
更,所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大
变化。
5、假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
6、假设本次评估未考虑基准日后存货款利率的变化。
7、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
(三)具体假设
1、假设未来西安中体与西安真爱年华水疗健康运动有限公司所签订租赁
合同能够严格执行至合同终止期。同时,假设西安真爱年华水疗健康运动有
限公司在租赁期内不再对承租房屋进行大规模的装修改造和设施更新。
如果上述各项假设条件不成立,将对评估结论产生重大影响。本次评估
认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,
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注册资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
我们根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,本项目评估
师采用资产基础法,按照必要的评估程序,以企业公开市场和适当的假设为
前提,对西安中体股东全部权益价值进行评估,评估结论如下:
于评估基准日,西安中体资产账面价值为 7,964.96 万元,评估值
10,102.42 万元,评估增值 2,137.46 万元,增值率 26.84%。
负债账面值为 5,728.18 万元,评估值为 5,728.18 万元,未发生评估增
减值。
净资产账面价值为 2,236.78 万元,评估值为 4,374.24 万元,评估增值
2,137.46 万元,增值率 95.56%。
评估汇总情况见下表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2014 年 12 月 31 日 单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 840.32 785.70 -54.62 -6.50
2 非流动资产 7,124.64 9,316.72 2,192.08 30.77
3 其中:投资性房地产 2,672.90 5,244.79 2,571.89 96.22
4 固定资产 2,187.82 753.57 -1,434.25 -65.56
5 无形资产 2,206.90 3,318.37 1,111.47 50.36
6 长期待摊费用 57.02 - -57.02 -100.00
7 资产合计 7,964.96 10,102.42 2,137.46 26.84
8 流动负债 5,728.18 5,728.18 - -
9 非流动负债 - - - -
10 负债合计 5,728.18 5,728.18 - -
11 净资产(所有者权益) 2,236.78 4,374.24 2,137.46 95.56
即:西安中体股东全部权益价值为:4,374.24 万元(人民币大写:肆仟
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叁佰柒拾肆万贰仟肆佰元整)
评估结果详细情况见《资产评估结果汇总表》和各项《资产评估明细表》。
十一、特别事项说明
上述评估结论是在被评估资产持续使用、公开市场和适当的假设前提下,
以评估过程中所能取得的依据、数据、资料为基础得出的。下列事项请报告
使用者特别关注:
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况
未引用。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1、室内戏水厅现状为地上 4 层,地下 1 层。地下室为框架结构,地上原
为 1 层,层高 20.1 米,钢结构,后内部加层改建为 4 层,改建部分为框架结
构。改建的 3 层未办理《房屋所有权证》,为承租方负责建设,无相关建审
报批文件、图纸和预决算资料,根据合同约定,改建部分形成资产在合同到
期后为西安中体所有,截止评估基准日,改建部分无账面价值,由于室内戏
水厅改建部分形成资产无相关规划审批手续,委托方未将其纳入本次评估范
围,本次评估按照第 1 层面积计算评估值。
2、北辅楼为联建项目,无账面价值,根据合同约定,联建形成资产产权
为西安中体所有,北辅楼现已取得《房屋所有权证》,登记所有权人为西安
中体实业有限公司,登记层数为 1-6 层,建筑面积 10,634.53 平方米,现实
际为 7 层,第 7 层建筑面积为 1,118.29 平方米,第 7 层房屋无建审报批文件、
图纸和预决算资料。本次委托方将 1-6 层纳入评估范围,未将无相关规划审
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批手续第 7 层房屋纳入评估范围。
3、南辅楼和室内戏水厅于 2002 年 9 月取得了《房屋所有权证》(证号:
西安市房权证碑林区字第 1100106008-11-1 号),证载房屋所有权人为西安
中体产业有限公司,2004 年 6 月 1 日,西安中体产业有限公司更名为西安中
体实业有限公司,截止评估基准日,西安中体未办理产权证变更登记。
4、北辅楼和室内戏水厅证载用途为商业,其所占用宗地证载用途为文体
娱乐用地,土地用途与实际用途不否,本次在以其作为商业用途可以获取的
租金进行收益预测时,扣除了土地使用权作为商业用途和文化体育娱乐用途
的差价。
(三)评估程序受到限制的情形
1、在本次清查核实的过程中,评估人员未对各种房屋建筑物的隐蔽工程
及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,因受其特点的限制,影
响这部分实物资产的直接勘察、核实,我公司评估人员对这部分资产尽最大
可能收集、查阅企业提供的有关图纸、资料,向有关技术人员了解和核实资
产的实际使用状况和使用性能。评估人员在假定被评估单位提供的有关工程
资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察
作出的判断。
2、本次评估评估人员未对机器设备在评估基准日的技术参数和性能做技
术检测,评估人员在假定被评估单位提供的有关资料是真实有效的前提下,
通过现场调查做出判断。在本次清查核实的过程中,对于机器设备的工艺管
道、电线电缆等地下或构筑物隐蔽工程,因受其特点的限制,影响这部分实
物资产的直接勘察、核实,同时由于部分机器设备已拆除堆放,受其存放地
点和存放形态的影响,影响对这部分实物资产的直接勘察,拆除堆放资产已
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无法与申报资产一一对应。本次评估人员在现场勘察核实的基础上,查阅相
关资产合同、购置发票,以企业申报核实数确定。
(四)评估资料不完整的情形
本次评估中,北辅楼及室内戏水厅改造部分资产均未在账面反映,西安
中体也未提供相关设计规划、工程决算资料,对这部分资产,评估人员主要
是通过对房屋使用单位资产管理人员进行调查了解,结合收集的相关资料,
在现场勘察核实的基础上进行估算的。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
(六)或有资产及或有负债
无。
(七)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生重大影响的
事项
无。
(八)本次资产评估对应的经济行为文件中,可能对评估结论产生重大
影响的瑕疵情形
1、本次资产评估范围不含室内戏水厅改建部分和北辅楼加建部分形成的
资产,其中:室内系室内戏水厅加层面积为 15,628.5 平方米,北辅楼加层面
积为 1,118.29 平方米。鉴于加建、改建房产未取得《房屋所有权证》,也无
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相关建审报批文件,委托方本次未将其纳入本次评估范围。
(九)重大合同影响说明
截止评估基准日,西安中体已将北辅楼、室内戏水厅出租给西安真爱年
华水疗健康运动有限公司,租赁期限至 2022 年 12 月 31 日。本次对于北辅楼、
室内戏水厅房屋价值的估算结果考虑上述租赁合同对房屋价值的影响,同时
估算过程中假设西安真爱年华水疗健康运动有限公司不再对承租房屋进行大
规模的装修改造和设施更新。
(十)其他需要说明的事项
1、本次评估对象为股东全部权益价值,故无需考虑控股权和少数股权等
因素产生的溢价或折价。
2、本次评估目未考虑评估对象流动性对评估结论的影响。
3、本次评估资产负债表内资产范围来自于北京兴华会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的(2015)京会兴审字第 01010007 号《审计报告》,该审计
报告为年报审计,非与本次评估目的相一致的专项审计报告。
4、本报告未考虑本次股权交易尚应承担的费用和税项等可能影响其价值
的因素,也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
5、评估基准日后若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产额进行
相应调整;若资产价格标准发生变化,并对资产评估值产生明显影响时,委
托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
除上述评估人员发现或遇到的瑕疵事项外,对企业存在的可能影响资产
评估值的其他瑕疵事项,在企业未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般
不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。
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报告使用者在使用报告时应注意以上特别说明事项可能对评估结论产
生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告只能用于评估报告中载明的评估目的和用途。
本报告中对前述评估对象价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特
定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途,
并不得与其他与本评估项目无关的评估报告混用。
本评估报告包含的若干备查文件及评估明细表,亦构成本评估报告的组
成部分,与本报告正文是一个完整的整体,且备查文件、评估明细表均不能
单独使用,只能与评估报告正文配套使用方为有效。
本评估结论是本项目注册评估师遵守相关法律、法规和资产评估准则,
对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表的专业意
见。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后
果的责任。
2、本评估报告评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交国有资产监督
管理部门审查使用,除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得
注册资产评估师及其所在评估机构同意,评估报告的全部内容或者部分内容
不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、本评估报告使用有效期为自评估基准日2014年12月31日起至经济行为
实现日相距不超过一年有效。
4、纳入本次评估范围的资产产权,评估机构及评估人员对被评估单位提
供的法律权属资料和资料来源进行程序性的查验,被评估单位承诺对其所提
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供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
十三、评估报告日
本评估报告日为二〇一五年五月二十日。
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(此页为签章页,无正文)
十四、资产评估机构
正衡资产评估有限责任公司
法定代表人(签章)
中国注册资产评估师(签章)
中国注册资产评估师(签章)
本评估报告书由正衡资产评估有限责任公司出具
地址:西安市和平路 108 号佳腾大厦 11 层
邮编:710001 邮箱:zhengheng@zhengheng.com.cn
电话:029-87515201 传真:029-87511349
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