大连控股:终止重大资产重组公告

来源:上交所 2015-06-18 14:29:13
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证券代码:600747 股票简称:大连控股 编号:临2015-72

大连大显控股股份有限公司

终止重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。

大连大显控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015年2

月10日披露了《大连大显控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》

(详见2015-10号),因公司筹划重大资产重组事项,公司股票于2015

年2月10日起停牌。2015年6月16日,公司召开第七届董事会第三十八

次会议,审议并通过《关于终止重大资产重组的议案》,现将终止本

次重大资产重组相关事项公告如下:

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、筹划重大资产重组背景、原因

由于公司已逐步退出原有电子行业,公司谋求向再生环保资源、

矿业方向转型,确保公司经营业绩稳步提升和可持续性发展。

2、重大资产重组基本框架

①重组交易标的资产

公司拟收购大股东大连大显集团有限公司(以下简称“大显集

1

团”)控股子公司中国有色金属工业再生资源有限公司(以下简称

“中再资源”)100%股权。

②交易对方

本次重大资产重组的交易对方为公司大股东大连大显集团有限

公司。

③交易方式

本次重组拟以本公司现金购买资产的方式,购买标的资产100%

股权。

④标的资产未来盈利情况及盈利补偿承诺

交易对方大显集团承诺中再资源2015年度、2016年度、2017年度

业绩承诺数分别为5,000万元、6,000万元、7,000万元。如中再资源

2015年度、2016年度及2017年度累积实现的归属于母公司股东的净利

润未能达到累计承诺数18,000万元,大显集团将在上市公司2017年年

度报告公告后的30个日内,以现金方式向上市公司补足差额。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

1、推进重大资产重组所做的工作

停牌期间,公司本着谨慎负责的态度,组织中介机构对公司重组

方案进行多次论证并开展了尽职调查的相关工作,公司与交易对方就

交易条件进行磋商,并于2015年5月9日披露了本次重大资产购买暨关

联交易预案。期间公司已根据重大资产重组的进展情况,每五个交易

日发布了一次进展公告,及时履行了信息披露义务。

2

2、已履行的信息披露义务

公司于2015年2月10日披露了《大连大显控股股份有限公司重大

资产重组停牌公告》(临2015-10);

公司分别于2015年2月17日、2015年3月3日披露了《大连大显控

股股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2015-14、临2015-18);

公司于2015年3月10日披露了《 大连大显控股股份有限公司重大

资产重组继续停牌公告》(临2015-25号);

公司分别于2015年3月17日、2015年3月24日、2015年3月31日、

2015年4月8日披露了《大连大显控股股份有限公司重大资产重组进展

公告》(临2015-26号、临2015-28号、临2015-29号、临2015-31号);

公司于2015年4月8日第七届董事会第三十三次会议审议通过《公

司关于重大资产重组继续停牌的议案》(临2015-30号);

2015年4月17日、2015年4月24日、2015年5月4日披露了《大连大

显控股股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2015-38号、临

2015-42号、临2015-51号);

2015年5月8日,公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了

《关于<大连大显控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>

的议案》(临2015-55);

2015年5月23日披露了《大连大显控股股份有限公司关于重大资

产重组复牌公告》(临2015-62);

2015年5月26日披露了《大连大显控股股份有限公司关于核实相

关事项停牌的公告》(临2015-63);

3

2015年6月2日、2015年6月9日分别披露了《大连大显控股股份有

限公司关于核实相关事项继续停牌的公告》(临2015-65)、《大连大显

控股股份有限公司继续停牌的公告》(临2015-68)及《大连大显控股

股份有限公司关于更换重大资产重组独立财务顾问的公告》(临

2015-67)。

2015年6月16日披露了《大连大显控股股份有限公司拟终止重大

资产重组继续停牌公告》(临2015-70)。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

因大显集团资金往来纠纷,相关自然人提起了对大显集团及中再

资源所持部分资产的相关权益诉讼,该事项涉及公司本次重大资产重

组标的。后经沟通与核实及大显集团信息反馈,大显集团处理该事项

尚需时间。鉴于此原因公司继续推进本次重大资产重组将面临不确定

因素。同时,由于公司停牌时间较长,以及根据公司后续战略发展计

划,公司为了有序推进后续工作的开展,依据《上市公司重大资产重

组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司决定终止本次

重大资产重组。

四、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性

文件的规定,本公司承诺在披露终止本次重大资产重组的投资者说明

会召开情况公告后公司股票复牌之日起 6 个月内,不再筹划重大资产

4

重组事宜。

五、股票复牌安排

公司将于 2015 年 6 月 19 日召开投资者说明会并披露召开情况公

告,公司股票预计将于 2015 年 6 月 23 日开市起复牌。

敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年六月十八日

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