证券代码:600158 股票简称:中体产业 编号:临 2015-18
中体产业集团股份有限公司
关于转让西安中体实业有限公司股权的公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要提示:
本公司将持有的西安中体实业有限公司 68%的股权,转让给
西安体育学院
买方西安体育学院为独立第三方,不构成关联交易
根据本公司所持有的股权比例,本次股权转让预计会为本公
司带来约 1,715 万元人民币的收益
一、交易概述
中体产业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)拟与西安体育学院(以
下简称“西安体院”)签署股权转让文件,将所持有的西安中体实业有限公司(以
下简称“西安中体”)68%的股权转让给他方股东西安体院。
公司董事会于 2015 年 6 月 17 日召开的第六届董事会 2015 年第三次临时会
议审议批准了《关于转让西安中体实业有限公司股权的议案》。详情请参见本公
告日《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上刊登的《第六届董事会 2015 年第三次临时会议决议公告》。
本次转让不构成关联交易。本次转让后,本公司将不再持有西安中体的股权。
由于此次股权转让金额未超过本公司董事会权限,因此不需提交股东大会审
议。
二、交易对方的基本情况
名称:西安体育学院
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住所:西安市碑林区含光北路 65 号
法定代表人:周里
开办资金:70209.75 万元
举办单位:陕西省体育局
宗旨和业务范围:培养高等学历体育人才,促进体育事业发展。体育教育、
运动训练、社会体育、体育经济学科大专、本科、研究班、硕士研究生学历教育;
相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流。
三、交易标的的基本情况
(一)公司股权结构
公司名称:西安中体实业有限公司
类型:有限责任公司
住所:西安市碑林区朱雀大街中段 38 号
法定代表人:王戊一
注册资本:壹亿元人民币
经营范围:房地产开发及经营;物业管理;体育健身、休闲、体育商业设施
的开发;人体运动科学与保健科学研究与推广;承办体育比赛;体育俱乐部的投
资、经营;体育健身项目的开发;体育专业人才的咨询;体育信息咨询;体育用
品、体育服务用品、用具的销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的,凭许可
证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)
股权比例:中体产业集团股份有限公司 68%
西安体育学院 32%
(二)项目基本情况
西安中体 1998 年成立后经营西安中体健身广场项目,项目占地 38 亩,位于
西安市碑林区朱雀大街中段 38 号,主营业务包括以水上健身娱乐为主的室内外
水上乐园以及兼有健身、球类以及配套餐饮的健身健美俱乐部。该公司自成立以
来经济效益一直不佳,经营项目陆续出现问题,并于 2003 年起停业至今。为解
决此历史遗留问题,剥离不良资产,维护股东利益,公司将持有的西安中体 68%
的股权转让给他方股东西安体院。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)资产评估情况
2
此次股权出让,由正衡资产评估有限责任公司出具了《中体产业集团股份有
限公司拟转让股权项目涉及的西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报
告》(正衡评报字[2015]056 号)。截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日,经资产基
础法评估,西安中体股东全部权益价值为 4,374.24 万元,评估结论如下:
西安中体资产账面价值为 7,964.96 万元,评估值 10,102.42 万元,评估增值
2,137.46 万元,增值率 26.84%。负债账面值为 5,728.18 万元,评估值为 5,728.18
万元,未发生评估增减值。净资产账面价值为 2,236.78 万元,评估值为 4,374.24
万元,评估增值 2,137.46 万元,增值率 95.56%。增值原因主要是投资性房地产
评估增值 2,571.89 万元、土地使用权评估增值 1,111.47 万元。
据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西安中体实业有限公司
2014 年度财务报表审计报告》([2015]京会兴审字第 01010007 号),截止 2014 年
12 月 31 日,西安中体的净资产为 2,236.78 万元,净利润为-301.06 万元,营业收
入为 350.00 万元,营业利润为-296.75 万元。
(二)股权定价原则、出让价格、转让步骤
1、股权定价原则
参照西安中体净资产评估值作为基本定价依据,以不低于评估值为定价原
则。
2、股权出让价格
参照西安中体 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估值 4,374.24 万元,本公司
持有的西安中体 68%股权,评估值为 2,974.48 万元,经协商,股权转让定价为:
3,040 万元。
3、股权转让步骤
(1)此次股权交易经批准后,本公司将与西安体院签署《股权转让协议书》。
(2)《股权转让协议书》签署生效后、2015 年 7 月底前,西安体院向本公
司支付 51%的股权转让款(即:1,550 万元)。
(3)《股权转让协议书》生效后、不迟于 2016 年 3 月底前,西安体院向本
公司支付剩余的股权转让款 1,490 万元。
(4)股权过户及工商变更:在西安体院向本公司支付了超过 50%的股权款
(即:付清首笔股权款)的前提下双方办理工商变更手续。
五、交易对本公司的影响
3
根据本公司所持有西安中体的股权比例,本次股权转让预计会为本公司带来
税后净利润约 1,715 万元。
六、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易不涉及上述问题。
七、备查文件
1、公司第六届董事会 2015 年第三次临时会议决议;
2、中体产业集团股份有限公司拟与西安体育学院签署的《西安中体实业有
限公司股权转让协议》;
3、正衡资产评估有限责任公司出具了《中体产业集团股份有限公司拟转让
股权项目涉及的西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告》(正衡评报
字[2015]056 号);
4、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西安中体实业有限公
司 2014 年度财务报表审计报告》([2015]京会兴审字第 01010007 号)。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○一五年六月十七日
4
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