中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
2014 年 年 度 ( 第 三 十 三 次 ) 股 东
大会会议资料
二〇一五年六月二十五日
中路股份有限公司
2014 年年度(第三十三次)股东大会注意事项
为维护股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序,根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求,提请各位股东注意以下事
项:
一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律,保证其他股东履行合法权益,确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,履行法定
义务。
四、股东需要发言,请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序,每次股
东发言时间不超过 5 分钟,发言内容应围绕大会的议程。
五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。
六、本次股东大会采用记名方式投票表决,请正确填写表决票,在同意、反对或弃
权处打“√”表示。
七、听取《公司 2014 年度独立董事述职报告》不予以表决。
八、本次股东大会由国浩律师(上海)事务所律师进行见证。
股东大会秘书处
二〇一五年六月二十五日
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中路股份有限公司
2014 年年度(第三十三次)股东大会议程
一、现场会议时间:2015 年 6 月 25 日上午 10:00
二、会议地点:公司会议室(上海市浦东新区南六公路 818 号)
三、会议主持:董事长陈闪
四、会议审议事项:
1、公司 2014 年度董事会报告 陈 闪
2、公司 2014 年度监事会报告 顾觉新
3、公司 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算 孙云芳
4、公司 2014 年度利润分配方案 孙云芳
5、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 陈 闪
6、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 袁志坚
(1)非公开发行股票的种类和面值;(2)发行方式及发行时间;(3)发行数量;(4)发行对象和
认购方式;(5)定价方式及价格;(6)本次发行股票的限售期;(7)股票上市地点;(8)募集资
金用途;(9)本次非公开发行前的滚存利润安排;(10)本次非公开发行决议的有效期
7、关于公司非公开发行股票预案的议案 袁志坚
8、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案 袁志坚
9、关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》的议案袁志坚
10、关于提请股东大会批准豁免本次认购触发的要约收购义务的议案 袁志坚
11、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案袁志坚
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案袁志坚
13、关于签订高空风能电站投资协议的议案 袁志坚
14、关于聘请审计机构及审计费用的议案 孙云芳
上述 5-12 项议案将以特别决议议案审议; 4、5-12、14 项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大
事项,审议时对持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决进行单独计票。公司将根据计票结果
进行公开披露。
五、听取公司 2014 年度独立董事述职报告书卓星煜
六、股东发言及公司代表答复
七、大会表决
八、宣布表决结果
九、宣读股东大会决议
十、律师对大会程序发表见证意见
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股东大会资料之一
中路股份有限公司
2014 年度董事会报告
尊敬的股东(或股东授权人):
我受公司董事会委托,向大会作公司 2014 年度董事会报告,敬请各位股东审议。
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内,公司以环保低碳、绿色康体为产业基础,以促进全体股东价值最大化为核心经营目标,
稳定制造产业,拓展服务产业。公司积极贯彻落实国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投
资的指导意见》(国发[2014]60 号)和财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的
通知》(财金[2014]76 号)的精神,公司从 2010 年即开始参与政府公开招标的公共服务投资领域即
公共私营合作(PPP)模式,上海市闵行区公共自行车租赁服务已运营了第一个五年服务期,为 300
多平方公里数十万居民解决了最后一公里的出行瓶颈。
报告期内,公司积极转型介入绿色阳光产业,以人民币 4049.15 万元受让公司实际控制人陈荣先
生持有的广东高空风能技术有限公司(以下称“高空风能”)50.005%股权、对高空风能增资人民币
3000 万元,合并持有高空风能 58.041%的股权。高空风能运用自有的专利技术,经过历时五年的试验
放飞,独创性地采用伞梯组合,在高空中通过上下运动把风能转化为动能带动地面上的大容量发电机
转动从而达到发电功能。该“天风”高空风能发电技术是真正的非碳石转化的比较洁净的新能源发电
技术,投资及运营成本均远低于其他发电技术,且理论测算年发电效率可达到 6500 小时,远高于其
他发电方式。公司八届二次董事会(临时会议)决议批准非公开发行股票募集资金,筹建 400 兆瓦(40
万千瓦)高空风能发电站,现正在有序地进行前期报批筹划工作。
报告期内,公司继续推进拟上市公司股权投资,增持上海路路由信息技术有限公司 10%股权;尽
职调查并参股追加增资道里云信息技术(北京)有限公司。通过协议出让及参股企业借壳上市等方式
退出投资,保持进入和退出投资的双向流动。公司向 Sequoia Capital China GF Holdco III-A, Ltd.
(红杉中国成长基金 3)出让持有的鼎力联合的全部股权(即 20%股权),总转让价格为 1.5 亿元人
民币(或等值美元),截止 2014 年 12 月 31 日,公司已收到转让款 750 万美元(折合人民币 4,589
万元),产生收益约人民币 4,137 万元;公司全资子公司上海中路实业有限公司参股投资企业恒信玺
利实业股份有限公司与陕西宝光真空电器股份有限公司拟重组借壳上市。
报告期内,公司自行车业务经营良好,通过网络电商销售,继续保持淘宝网天猫商城同类商品销
售的前列,童车业务也获得恢复,并进行电商销售,自行车私人定制业务进行有序尝试。公共自行车
租赁业务继续有效扩展,在上海、江苏新增扩容延续 12 个项目,新增近 400 个公共自行车租赁网点。
报告期内,公司实现营业收入 66,271.22 万元,同比增加 0.39%;营业利润 1391.65 万元,同比
减少 64.72%;利润总额 1678.43 万元,同比减少 59.80%,归属于股东净利润 1417.52 万元,同比增
加 43.93%。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 662,712,151.58 660,151,463.83 0.39
营业成本 580,412,043.10 579,714,820.37 0.12
销售费用 40,669,442.28 40,970,026.61 -0.73
管理费用 44,731,465.67 47,546,922.10 -5.92
财务费用 12,282,178.37 13,958,616.16 -12.01
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经营活动产生的现金流量净额 487,520.55 10,108,438.24 -95.18
投资活动产生的现金流量净额 34,890,766.01 35,738,645.19 -2.37
筹资活动产生的现金流量净额 -27,493,707.04 -22,428,000.73 -22.59
研发支出 4,063,822.12 3,959,589.11 2.63
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
行业或业务 营业收入
本期金额 上年同期金额 变动比例(%)
自产自行车及电动车 53,940,540.69 50,251,503.57 7.34
OEM 自行车 341,841,967.75 328,445,521.35 4.08
OEM 电动自行车 117,241,195.55 142,178,845.60 -17.54
保龄业务 43,995,550.76 59,434,663.51 -25.98
自产公共自行车(销售) 38,979,915.37 12,993,744.12 199.99
公共自行车租赁服务 38,573,883.44 38,620,535.31 -0.12
其他 28,139,098.02 28,226,650.37 -0.31
合计 662,712,151.58 660,151,463.83 0.39
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
电动自行车市场受制全国范围的限电政策,导致销量降低,加之部分城市禁止电动自行车挂牌,
如深圳、厦门有关部门通告规定电动自行车禁止行驶,部分城市对电动自行车挂牌作出严格限制,导
致全国的电动自行车销量都出现明显下滑。此外,电动自行车电池将由铅酸电池转变为锂电池,而锂
电池不符合主流市场需求,多种因素将导致公司 2015 年的电动自行车销量继续下降。
(3) 订单分析
公司电动自行车因多种原因导致销量下滑,中路实业保龄设备因俄罗斯、乌克兰需求降低,比 2013
年同比下降,订单与往年相比无重大变动情况;自行车销售收入增速明显。
(4) 新产品及新服务的影响分析
报告期内,公司新增的自行车电商销售发展良好,自行车销售的增加弥补了电动自行车销量的下
滑;新增的童车电商业务进展顺利,模块化定制自行车业务也将持续进行。
(5) 主要销售客户的情况
公司前 5 名客户的营业收入为 18,194.96 万元,占公司年度全部营业收入的 27.46%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
成本构成 本期占总成 上年同期占总成 本期金额较上年 情况
分行业 本期金额 上年同期金额
项目 本比例(%) 本比例(%) 同期变动比例(%) 说明
制造业 原材料 69,437,893.85 66.94 73,045,025.88 74.09 -4.94
人工 19,348,358.63 18.65 13,869,285.94 14.07 39.51
折旧 3,660,011.83 3.53 4,782,168.77 4.85 -23.47
能源 2,497,104.46 2.41 1,409,020.84 1.43 77.22
商业 原材料 422,673,754.83 100.00 436,591,435.28 100.00 -3.19
租赁业 原材料 4,568,633.35 11.31 2,826,902.46 9.79 61.61
人工 10,264,358.00 25.42 5,004,202.11 17.32 105.11
折旧 19,860,735.86 49.18 15,271,572.33 52.87 30.05
能源 929,597.71 2.30 922,725.97 3.19 0.74
分产品情况
5
成本构成 本期占总成 上年同期占总成 本期金额较上年同 情况
分产品 本期金额 上年同期金额
项目 本比例(%) 本比例(%) 期变动比例(%) 说明
车业 原材料 471,241,301.80 95.82 474,341,961.16 97.30 -0.65
人工 9,954,018.16 2.02 6,408,781.73 1.31 55.32
折旧 2,329,723.70 0.47 2,655,054.22 0.54 -12.25
能源 1,206,647.66 0.25 737,555.37 0.15 63.60
康体 原材料 20,870,346.88 60.28 35,294,500.00 74.11 -40.87
人工 9,394,340.47 27.14 7,460,504.21 15.67 25.92
折旧 1,330,288.13 3.84 2,127,114.55 4.47 -37.46
能源 1,290,456.80 3.73 671,465.47 1.41 92.19
租赁车业务 原材料 4,568,633.35 11.31 2,826,902.46 9.79 61.61
人工 10,264,358.00 25.42 5,004,202.11 17.32 105.11
折旧 19,860,735.86 49.18 15,271,572.33 52.87 30.05
能源 929,597.71 2.30 922,725.97 3.19 0.74
(2) 主要供应商情况
前 5 名供应商的采购总额为 26234.44 万元,占年度采购总额的 43.11%。
4 费用
本报告期内,三项费用合计 9768.31 万元,同比减少 4.90%,基本持平;所得税费用 254.57 万
元,同比减少 81.32 %,主要为母子公司各期盈利不均衡所致。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出 4,063,822.12
本期资本化研发支出
研发支出合计 4,063,822.12
研发支出总额占净资产比例(%) 1.00
研发支出总额占营业收入比例(%) 0.61
(2) 情况说明
用于保龄球及公共自行车租赁系统研发。
6 现金流
一、经营活动产生的现金流量: 本期金额 上期金额 增减比例 原因
(%)
经营活动产生的现金流量净额 487,520.55 10,108,438.24 -95.18 支付平衡和独轮车货款
收回投资收到的现金 50,901,301.88 127,612,140. -60.11 股权出售减少及短期投资收回
68
取得投资收益收到的现金 2,062,858.22 2,048,912.33 0.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 512,608.46 1,209,993.96 -57.64 租赁项目清理
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金 - 2,038,935.96 -100.00
净额
投资活动现金流入小计 53,476,768.56 132,909,982.93 -59.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 7,086,002.55 16,471,337.74 -56.98 租赁项目购建减少
支付的现金
投资支付的现金 11,500,000.00 80,700,000.00 -85.75 较少短期投资支付
投资活动现金流出小计 18,586,002.55 97,171,337.74 -80.87
投资活动产生的现金流量净额 34,890,766.01 35,738,645.19 -2.37
6
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,493,707.04 20,428,000.73 34.59 红利分配支付增加
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -61,872.13 -1,327,612.75 -95.34
五、现金及现金等价物净增加额 7,822,707.39 22,091,469.95 -64.59
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本公司向 Sequoia Capital China GF Holdco Ш-A,Ltd.(红杉中国成长基金 3)分两次转让所
持有的鼎力联合 20%股权。截至 2014 年 12 月 31 日止,已转让本公司所持有的鼎力联合 6.14%股权,
并已收到股权转让款 750 万美元,折合人民币 4,589 万元,产生收益 4,137 万元,占公司当年净利润
的 290.54%。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
无
(3) 发展战略和经营计划进展说明
公司将积极推动高空风能芜湖 2.5 兆瓦电站的建设进程、尽快形成发电供电的能力。落实非公开
发行股票募集资金的各项工作,做好募集资金投资项目的筹建申报工作。
公司将配合各地政府继续完善城市交通体系,促进公共自行车租赁服务的健康稳定发展;继续拓
展新的销售市场,设计开发各种新款特奇两轮车等中高端产品。
上海迪士尼主题乐园即将开园,公司将按照与三五集团所签订合作协议,积极推动筹划、报批等
流程运行。将公司土地开发建设成集购物、娱乐、文化、休闲与一体的世界级超大规模、多功能文化
旅游综合服务园区,增强公司的综合运营能力,为全体股东创造更大的利益。
公司将继续寻找拟上市公司参股投资并推动上市,综合考察参股投资企业的状况,通过各种方式
择机退出投资。
新年度计划实现营业收入 70000 万元,成本 60,200 万元。公司 2015 年的主要经营计划为:1、
高空风能及非公开发行股票募集资金相关事宜;2、与三五集团合作开发南六公路土地建设公司文化
旅游服务综合体项目;3、推动参股投资企业加快股改创造条件报送上市申请;4、探索公共自行车租
赁业务系统稳定的营销模式,积极开拓新地区的市场;5、继续扩展公司电子商务的产品质量及售后
保障;6、充分利用公司具有的快速研发能力提供内外销新产品;7、根据电子商务平台的销售情况,
积极调整产品生产规模,加快淘汰不畅销产品,合理调节库存管理和供应商管理。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比上年 营业成本比上年
分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 毛利率比上年增减(%)
增减(%) 增减(%)
车业-工业 77,564,029.62 69,118,741.19 10.89 35.99 30.82 增加 3.52 个百分点
车业-商业-出售 474,439,589.74 422,673,754.83 10.91 -0.50 -2.76 增加 2.07 个百分点
康体产业-工业 43,995,550.76 34,619,586.25 21.31 -25.98 -27.31 增加 1.44 个百分点
租赁车业 38,573,883.44 40,383,852.06 -4.69 -0.12 39.80 减少 20.52 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比上年 营业成本比上年
分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 毛利率比上年增减(%)
增减(%) 增减(%)
自产自行车及电动车 53,940,540.69 52,764,282.79 2.18 7.34 19.70 减少 10.10 个百分点
OEM 自行车 341,841,967.75 298,932,941.49 12.55 4.08 0.04 增加 3.53 个百分点
OEM 电动自行车 117,241,195.55 110,669,109.28 5.61 -17.54 -17.37 减少 0.19 个百分点
保龄业务 43,995,550.76 34,619,586.25 21.31 -25.98 -27.31 增加 1.44 个百分点
自产公共自行车(销售) 38,979,915.37 29,426,162.46 24.51 199.99 174.99 增加 6.86 个百分点
7
公司自行车租赁业务 38,573,883.44 40,383,852.06 -4.69 -0.12 39.80 减少 20.52 个百分点
其他 28,139,098.02 13,616,108.77 51.61 -0.31 -13.16 增加 7.16 个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
内销收入 581,615,458.64 -0.34
外销收入 52,957,594.92 9.53
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末数占总 上期期末数占总 本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
资产的比例(%) 资产的比例(%) 期末变动比例(%)
应收票据 1,950,000.00 0.26 - - 销售货款回笼
其他应收款 30,226,364.13 4.10 45,667,194.19 6.19 -33.81 待转股权投资款减少
存货 80,543,216.92 10.92 52,453,823.04 7.10 53.55 新增平衡和独轮车 1300 万及租
赁发出存货 1300 余万元
其他流动资产 5,025,288.32 0.68 7,966,039.52 1.08 -36.92 应交税费重分类负数金额
长期股权投资 8,618,802.21 1.17 34,877,468.83 4.72 -75.29 转让鼎力股权
在建工程 2,349,435.25 0.32 10,886,846.18 1.47 -78.42 租赁车项目完成竣工验收
应付职工薪酬 15,540.25 0.00 158,638.81 0.02 -90.20 支付应付职工薪酬
应交税费 2,512,135.02 0.34 11,994,644.61 1.62 -79.06 应交所得税支付
2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
项目名称 期初余额 期末余额 对当期利润的影响金额
交易性权益工具投资 24,013,508.01 28,614,319.58 4,608,851.57
持有交易性金融资产期间取得的投资收益 418,724.22
处置交易性金融资产取得的投资收益 884.26
合计 24,013,508.01 28,614,319.58 5,028,460.05
(四) 核心竞争力分析
公司拥有的“永久”自行车商标获得首届“中国驰名商标”等多项荣誉,是中国自行车制造业民
族品牌的象征;“中路”保龄设备商标代表我国康体产业的兴起。
公共自行车租赁业务以成套销售和租赁运营服务等方式经营,租赁运营服务可分为按年向政府交
通管理部门收取租金或向使用者按次收取租金。
公司及全资子公司占据上海市浦东新区航空港和深水港两大客流物流基地之间的地理优势、相邻
正在兴建中的上海迪斯尼乐园,公司及全资子公司分别占地 564.745 亩和 132.479 亩,兴建了集制造、
销售、研发、服务、物流、展示等综合功能于一体的现代化出口生产基地,公司将按照与三五集团所
签订合作协议,积极推动筹划、报批等流程运行。将公司土地开发建设成集购物、娱乐、文化、休闲
与一体的世界级超大规模、多功能文化旅游综合服务园区。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
可供出售金融资产情况
被投资单位名称 期初账面价值 增减变动 期末账面价值 增减原因
可供出售权益工具 199,993,506.39 8,242,147.69 208,235,654.08
其中:按成本计量 199,993,506.39 8,242,147.69 208,235,654.08
道里云 2,000,000.00 追加投资
深圳市牙邦科技有限公司 1,992,872.45 长期股权投资转入
北京远为软件有限公司 14,297,575.24 长期股权投资转入
8
恒通实业股份公司 -18,300.00 计提减值准备
盐城橡胶股份 -30,000.00 计提减值准备
安徽来福高科股份有限公司 -10,000,000.00 计提减值准备
长期股权投资
被投资单位名称 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 增减原因
上海浦江缆索经销有限公司 6,000,000.00 5,332,074.27 -213,244.17 5,118,830.10 权益法确认损益
天津碳源科技有限公司 5,000,000.00 3,578,447.57 -78,475.46 3,499,972.11 权益法确认损益
权益法确认损益及转可供交
深圳市牙邦科技有限公司 2,400,000.00 2,342,372.69 -2,342,372.69
易性金融
追加投资 600 万,出售股权首
鼎力联合 9,000,000.00 8,709,446.80 -8,709,446.80
期交割完成。
权益法确认损益及转可供交
北京远为软件有限公司 15,000,000.00 14,915,127.50 -14,915,127.50
易性金融
合计 37,400,000.00 34,877,468.83 -26,258,666.62 8,618,802.21
(1) 证券投资情况
占期末证券总
证券品 证券代 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 报告期损益
序号 证券简称 投资比例
种 码 (元) (股) (元) (元)
(%)
1 股票 600675 中华企业 44,488,534.62 3,472,211 28,583,239.58 99.89 5,008,134.79
2 股票 601179 中国西电 31,600.00 4,000 31,080.00 0.11 18,320.00
期末持有的其他证券投资 /
报告期已出售证券投资损益 / / / /
合计 44,520,134.62 28,614,319.58 100 5,026,454.79
(2) 持有非上市金融企业股权情况
占该公司 报告期所有
最初投资金额 期末账面价值 报告期损 会计核算 股份
所持对象名称 持有数量(股) 股权比例 者权益变动
(元) (元) 益(元) 科目 来源
(%) (元)
深圳瑞龙期货有限 20,000,000.00 20,000,000.00 20.00 20,000,000.00 可供出售 投资设
公司 金融资产 立
合计 20,000,000.00 20,000,000.00 / 20,000,000.00 / /
2、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
3、 主要子公司、参股公司分析
(1)上海中路实业有限公司:主要从事于保龄球设备及其相关产品的研制生产销售;保龄球场馆的
建设与经营;生产销售全自动麻将桌;聚氨酯塑胶(PU)场地跑道;健身器材。经营本企业自产保龄
成套设备及零配件、保龄球道、保龄球、保龄瓶、保龄球鞋及相关技术的出口业务;经营本企业生产、
科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、灯具、床系列、零配件及相关技术的进口业务、承办本企业
进料加工及"三来一补"业务;乳胶寝具的销售;附设分支(涉及行政许可的凭许可证经营)。注册资
本为 12,580 万元,总资产为 24,719.92 万元,净资产为 17,490.16 万元,2014 度实现销售收入为
7,075.99 万元,净利润-87.35 万元,上年同期 401.14 万元,主要系公允价值变动的影响。
9
(2)上海永久自行车有限公司:主要从事于自行车、助力自行车、童车、手动轮椅车、电动轮椅车
整车及零配件的生产与销售,摩托车、助动车(包括燃气助动车)的销售;自行车、助力自行车的租
赁,饮品店(限分公司经营),公共自行车设备及系统的生产、销售、安装、维护,公共自行车信息
咨询服务,软件开发及销售。注册资本为 1,200 万元,总资产为 13,212.64 万元,净资产为-232.06
万元,2014 度实现销售收入为 54,094.86 万元,净利润 21.49 万元,上年同期-74.47 万元,主要系
增销增加毛利。
(3)上海顶势投资有限公司:主要从事于实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询(涉及许可经
营的凭许可证经营)业务。注册资本为 1,600 万元,总资产为 5611.34 万元,净资产为 5,611.23 万
元,2014 度实现净利润 3.3 万元,上年同期 3,665.63 万元,上年业绩主要系出售持有的可供出售金
融资产北京数字政通科技股份有限公司股票 174 万股获利 5126.31 万元。
4、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
(六) 公司控制的特殊目的主体情况
无
一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
根据住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部三部委《关于加强城市步行和自行车交通系统建
设的指导意见》的精神,为了应对愈发严重的环境污染,增加全民节能减排的意识,倡导绿色出行的
理念,各地政府转变城市交通发展思路与模式,建设绿色交通体系、增强城市可持续发展。
在当前提倡绿色出行,低碳生活的前提下,公司未来将持续拓展公共自行车市场,扩大在上海、江苏
等其他省市区的发展,自行车成为大城市交通解决中短距离出行和与轨道交通接驳换乘的重要依靠。
顺应主流消费趋势,重点发展电商平台,随着互联网厂商的进入,公司将在未来利用传统厂商的
优势,利用可穿戴技术,研发可与电子产品结合使用的深受主流人群喜欢的新型产品,使自行车变异
成移动互联网社交平台。
(二) 公司发展战略
公司将积极推动高空风能芜湖 2.5 兆瓦试验电站的建设进程、尽快形成发电供电的能力。落实非
公开发行股票募集资金的各项工作,做好募集资金投资项目的筹建申报工作。
公司将配合各地政府继续完善城市交通体系,促进公共自行车租赁服务的健康稳定发展;继续拓
展新的销售市场,设计开发各种新款特奇两轮车等中高端产品。
上海迪士尼主题乐园即将开园,公司将按照与三五集团所签订合作协议,积极推动筹划、报批等
流程运行。将公司土地开发建设成集购物、娱乐、文化、休闲与一体的世界级超大规模、多功能文化
旅游综合服务园区,增强公司的综合运营能力,为全体股东创造更大的利益。
公司将继续寻找拟上市公司参股投资并推动上市,综合考察参股投资企业的状况,通过各种方式
择机退出投资。
(三) 经营计划
新年度计划实现营业收入 70000 万元,成本 60,200 万元。公司 2015 年的主要经营计划为:1、
高空风能及非公开发行股票募集资金相关事宜;2、与三五集团合作开发南六公路土地建设公司文化
旅游服务综合体项目;3、推动参股投资企业加快股改创造条件报送上市申请;4、探索公共自行车租
赁业务系统稳定的营销模式,积极开拓新地区的市场;5、继续扩展公司电子商务的产品质量及售后
保障;6、充分利用公司具有的快速研发能力提供内外销新产品;7、根据电子商务平台的销售情况,
积极调整产品生产规模,加快淘汰不畅销产品,合理调节库存管理和供应商管理。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司业务如果实质性地发生重大改变,开发公司土地、公司及子公司的经营业务发生重大变化,
公司将会有更大的资金需求。
(五) 可能面对的风险
面对全国范围的限电政策,公司制造产业销售尤其是外销持续低迷及电动自行车销量的下滑都将
给公司带来较大的影响。
10
二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司于 2014 年 12 月重新修订《公司章程》,完善现金分红政策,对利润分配政策的程序作了详
尽规定,详情请参见上海证券交易所网站。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√适用□不适用
报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金
未分配利润的用途和使用计划
红利分配预案的原因
公司高空风能和南六公路土地开发建设文化旅游服务 建设高空风能电站及南六公路土地开发文化旅游服务
综合体项目前期筹划需投入大量资金 综合体项目前期筹划
(三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
分红年度合并报表 占合并报表中归属于
分红 每 10 股送红股 每 10 股派息 每 10 股转 现金分红的数额
中归属于上市公司 上市公司股东的净利
年度 数(股) 数(元)(含税) 增数(股) (含税)
股东的净利润 润的比率(%)
2014 年 0 0 0 0 14,175,199.06 /
2013 年 0 0.40 0 12,857,916.40 9,848,751.17 130.55
2012 年 1 0.25 0 7,305,634.33 16,476,569.21 44.34
四、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
无
(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
不属于
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
11
股东大会资料之二
中路股份有限公司
2014 年度监事会报告
尊敬的股东(或股东授权人):
我受公司监事会的委托,向大会作公司 2014 年度监事会报告,敬请各位股东审议。
(一)、监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过:1、《公司 2013 年年度报告》及摘要;2、公司
2014 年 3 月 24 日召开公司七届八次监事会
2013 年年度监事会报告。
2014 年 4 月 28 日召开公司七届九次监事会 审议通过:1、《公司 2014 年第一季度报告》。
2014 年 8 月 14 日召开公司七届十次监事会 审议通过:《公司 2014 年半年度报告》。
2014 年 10 月 28 日召开公司七届十一次监事会 审议通过:《公司 2014 年第三季度报告》。
2014 年 11 月 11 日召开公司七届十二次监事会 审议通过:《关于监事会换届的议案》。
2014 年 11 月 27 日召开公司八届一次监事会 审议通过:《关于选举公司监事会主席的议案》。
审议通过:《关于公司非公开发行股票相关事项的审查意
2014 年 12 月 4 日召开公司八届二次监事会
见》;《关于核销部分长期投资的议案》。
(二)、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司监事会依据法律、法规等要求,对公司股东大会、董事会的召集、召开和决策
程序,对股东大会决议的执行情况,公司董事及高级管理人员的执行职务情况和公司内部控制等情况
进行监督。监事会认为:公司董事会的决策程序合法,公司内部控制制度已逐步趋于完善;公司董事
及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议,经营决策科学、合理,为公司的稳定发展作
出了辛勤的工作,在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》及公司治理细则,没有损害
公司和投资者利益的行为发生。
(三)、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查。监事会认为:立
信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014 年度财务报告出具的无保留意见的审计报告是客观
公正的,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 10 多年来没有公开或非公开发行方式募集资金,1993 年首次发行 A、B 股所募集的资金在
本报告期前早已使用完毕。
(五)、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会未发现公司在收购、出售资产中有损害公司和投资者利益的行为。
(六)、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,公司八届二次董事会(临时会议)审议通过以人民币 4049.15 万元受让公司实际控
制人陈荣先生持有的广东高空风能技术有限公司(以下简称“高空风能”)50.005%股权、对高空风
能增资人民币 3000 万元、非公开发行 A 股股票募集资金等关联交易事项,交易过程未发生内幕交易
行为,上述关联交易及价格对上市公司是公平有利的。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司监事会
二〇一五年六月十八日
12
股东大会资料之三
中路股份有限公司
2014 年财务决算和 2015 年财务预算
尊敬的股东(或股东授权人):
本公司聘请立信会计师事务所(普通特殊合伙)对本公司 2014 年度财务报告进行审计并出具了信
信会师报字[2015]第 110958 号的标准审计报告。审计的经营及财务状况分别报告和分析如下:
一. 经立信会计师事务所有限公司审计主要会计数据与财务指标计算如下:
指标项目 2014 年 2013 年 同比(%)
营业收入(万元) 66,271.22 66,015.15 0.39
净利润(归属于母公司)(万元) 1,417.52 984.88 43.93
总资产(万元) 73,733.55 73,830.70 -0.13
股东权益(万元) 37,992.70 37,860.97 0.35
每股收益(元) 0.04 0.03 46.99
每股净资产(元) 1.18 1.18 0.35
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.0015 0.0314 -95.18
净资产收益率(%)(摊薄) 3.73 2.58 增加 1.15 个百分点
本公司 2014 年度的会计报表与 2013 年相比,财务报表的合并范围增加了上海指玄信息科技有限
公司和中路全球投资有限公司。
二.2014 年经营情况: 单位:万元
2014 年完成预 实际同比增
项目 2014 年实际 2014 年预算数 2013 年实际
算% 减%
营业收入 66,271.22 66,000.00 66,015.15 100.41 0.39
净利润(归属于母公司) 1,417.52 1,200.00 984.88 118.13 43.93
其中:营业毛利 8,230.01 8,500.00 8,043.66 96.82 2.32
期间费用(三项) 9,768.31 10,320.10 10,247.56 94.65 -4.68
公允价值变动损益 460.89 480.00 963.79 96.02 -52.18
投资收益 4,218.15 2,520.00 5,434.43 167.39 -22.38
营业外收支 286.78 150.00 230.81 191.19 24.25
所得税费用 254.57 100.00 1,362.92 254.57 -81.32
经营效益增减的主要原因:
1.营业收入 66,271.22 万元,完成年度预算 100.41%,同比增加 256.07 万元为 0.39%,主要增减因
素为:租赁服务及销售业务实现 7755.38 万元,同比增加 2,593.95 万元为 50.26%(其中租赁销售业
务增加 2,598.62 万元为 200%);康体产品业务实现 4,399.56 万元,同比减少 1,543.91 万元为 25.98%
(其中外销减少 902.57 万元为 24.99%);车业类业务基本持平。
2.净利润(归属于母公司)1,417.52 万元,同比增加 432.64 万元为 43.93%,其中:
增利因素:
2-1.营业毛利 8,230.01 万元,同比增加 186.35 万元为 2.31%,其中车业类业务同比增加 1005.2 万
元(其中自行车单辆毛利增加 10.05 元而增加毛利近 1200 万元;但康体业务减销减少毛利 404 万元;
租赁服务及销售业务减少毛利 239.74 万元(其中租赁服务因都江堰项目等因素减少毛利 960.74 万元,
租赁销售业务增销增利 721.0 万元)。
2-2.期间费用 9,768.31 万元,同比减少 479.25 万元为 4.68%,主要为管理和财务费用的同比减少。
2-3.所得税费用 254.57 万元,同比减少 1,108.35 万元为 81.32%,主要盈利与亏损公司结构不一所
致。
2-4.少数股东损益(净利润)6.34 万元,同比减少 1,821.14 万元为 99.65%,系上年子公司顶势投
资出售可供出售交易性金京数字政通获利 5,126.31 万元,扣减所得税因素后少数股东分享损益。
减利因素:
2-5.资产减值损失 1612.84 万元,同比增加 1507.51 万元为 1431.17%,其中因股权投资安徽来福高
科预提 1000 万元和仟亿达未履行应退回股权投资款增提减值 450 万元等。
2-6. 公允价值变动收益 460.89 万元,同比减少利润 502.90 万元为 52.18%,系公司持有的流通股
市值同比上升幅度减少所致。
13
2-7、投资收益 4,218.15 万元,同比减少利润 1,216.28 万元为 22.38%,其中本年出售的鼎力 6.14%
股权收益 4137.66 万元,上年系出售北京数字政通股票获利 5126.31 万元,二者差额为 988.65 万元。
三.2014 年财务状况及增减原因: 单
位:万元
报表项目 期末余额 年初余额 同比(%) 变动原因
资产总额 73,830.70 73,830.70 0.00
其中:货币资金 12,646.96 11,864.60 6.59
交易性金融资产 2,861.43 2,401.35 19.16 市值增加
应收帐款 4,629.05 3,613.36 28.11 销售与货款回笼时间差
其他应收款 3,022.64 4,566.72 -33.81 待转股权投资款减少
新增独轮二轮车 1300 余万及租赁发出
存货 8,054.32 5,245.38 53.55
存货 1300 余万元
划分为持有待售的资产 1,019.36 鼎力联合股权分期 13.86%转让
可供出售金融资产 20,823.57 19,999.35 4.12
安徽来福高科计提减值 1000 万及出售
长期股权投资 861.88 3,487.75 -75.29
鼎力联合股权
固定、在建、无形 18,049.73 20,504.22 -11.97 计提折旧
负债总额 33,214.16 33,253.39 -0.12
其中:短期借款 20,400.00 20,400.00 0.00
应付帐款 5,210.07 4,294.88 21.31 购入存货与支付时间差
预收帐款 5,582.39 5,296.93 5.39 主要租赁和车类项目
其他应付款 1,760.20 2,037.51 -13.61
所有者权益合计 40,519.39 40,577.31 -0.14 资本公积及当年利润
其中:归属于母公司 37,992.70 37,860.97 0.35 新增当年利润和上年度利润分配
未分配利润 3,939.56 3,966.33 -0.67
本公司 2014 年度无委托理财及逾期债务事项。
四.2015 年度预算:
项目 2015 年预算数 2014 年实际 预算比上年实际增减(%)
营业收入(万元) 70,000.00 66,271.22 5.63
其中:车业 47,500.00 51,302.37 -7.41
康体产业 4,500.00 4,399.56 2.28
租赁(含销售) 9,000.00 7,755.38 16.05
新产品行业(APP+风能) 7,000.00
品种:自行车(辆) 1,200,000 1,267,549 -5.33
电动车(辆) 80,000 87,002 -8.05
保龄成道(含制瓶机)(道) 260 192 35.42
保龄球(只) 40,000 34,118 17.24
自行车租赁服务(柱) 54,860 52,267 4.96
自行车租赁销售(套) 16,000 14,832 7.87
净利润(归属于母公司)(万元) 5,000 1,418 252.73
其中:投资类净收益 6,700 3,610 85.60
《2015 年度预算汇总表》附件的汇总:
1.营业收入 7.0 亿,其中主营业务收入 68,000 万元和其他业务收入 2000 万元;含其中出口收入为
1,000 万美元;
2.营业成本 60,200 万元、各类费用 12,546 万元和各类投资净收益 6700 万元;
3.经营活动现金净流量 574 万元,银行贷款总量不超过上年 2.05 亿元。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
14
股东大会资料之四
中路股份有限公司
二〇一四年度利润分配方案
尊敬的股东(或股东授权人):
根据《公司法》和《公司章程》的规定,聘请立信会计师事务所(普通特殊合伙)对本公司 2014
年度财务报告进行审计并出具了信会师报字[2015]第 110958 号的标准审计报告,公司 2014 年度实现
归属于上市公司股东的净利润 14,175,199.06 元,其中母公司净利润 15,850,448.41 元,按 10%提
取法定盈余公积金 1,585,044.84 元,加年初母公司未分配利润 40,362,094.56 元,减去执行 2013 年
度利润分配决议支付的红利 12,857,840.32 元,2014 年末母公司累计可供股东分配的利润为
41,769,657.81 元。由于公司投资高空风能项目需投入大量 7000 余万元的资金,为此建议本年度利
润不分配,也不进行资本公积金转赠。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
15
股东大会资料之五
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
尊敬的股东(或股东授权人):
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,本公司经认真自查,
认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。具体情况说明如下:
一、公司本次非公开发行股票的特定对象符合下列规定:
本次发行对象为上海荣闪投资中心(有限合伙)和上海荣郅投资中心(有限合伙),符合中国证
监会规定的非公开发行认购对象的要求。
二、公司本次非公开发行股票,符合下列规定:
1、本次非公开发行股票为定价发行,发行价格为 20.36 元/股,符合非公开发行价格应当不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%的规定。
2、除非法律、法规、规范性文件另有规定,本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不
得转让,限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、募集资金的数额和用途符合下列规定:
(1)本次发行募集资金数额不超过股东大会批准的拟投资项目需要量;
(2)本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;
(3)本次募集资金不是用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资,不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(4)本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争,也不会影响
公司生产经营的独立性;
(5)公司已建立了募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
4、公司本次非公开发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
三、公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定:
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、公司不存在资金、资产等权益被控股股东或实际控制本公司的个人、法人或其他组织及关联
人占用的情况或其他严重损害本公司利益的情形;
3、公司不存在违规对实际控制人及关联人提供担保的情形;
4、公司现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,在最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形;
6、具有证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年度的会计报表进行了
审计,并出具了信会师报字(2014)第 110833 号标准无保留意见的审计报告;
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、公司符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行股票的其他条件。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
16
股东大会资料之六
关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
尊敬的股东(或股东授权人):
因公司长远发展需要,中路股份有限公司(以下简称“中路股份”、“本公司”或“公司”)拟
向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)。具体发行方案如下:
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)核准期限内择机实施。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 122,789,786 股(含 122,789,786 股)。在该发行范围内,董
事会将提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据实际情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项,本次非公开发行股票数量将按照总股本变动的比例相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为上海荣闪投资中心(有限合伙)和上海荣郅投资中心(有限合伙),符合中国证
监会规定的非公开发行认购对象要求。
所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票,其中上海荣闪投资中心(有限合伙)认
购不超过 61,394,893 股,上海荣郅投资中心(有限合伙)认购不超过 61,394,893 股。
5、定价方式及发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司八届二次董事会(临时会议)决议公告日。
本次非公开发行股票为定价发行,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价(22.62
元/股)的 90%,即发行价格为 20.36 元/股。上述定价符合中国证监会非公开发行股票定价的有关规
定。(注:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项,应对发行底价进行除权除息处理。
6、本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定,上海荣闪投资中心(有限合伙)和上海荣郅投资中心(有
限合伙)认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让,限售期满后的股票交易按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000 万元(含本数),拟在扣除发行费用后将用于
以下项目:
资金需要量(万元) 募集资金拟使用金
序号 项目名称
建设投资 铺底流动资金 合计 额(万元)
1 高空风能发电项目 183,000 17,000 200,000 200,000
2 补充流动资金 - - 50,000 50,000
合 计 250,000
募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金投资项目的实际投
资,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹或银行贷款解决;若实际募集资金净额
超过公司募集资金投资项目的实际投资,超出部分将用于补充公司流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行,保护公司全体股东的利益,在本次募集资金到位前,公
司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次非公开发行前
的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
以上议案逐项表决,因此议案涉及关联交易,在表决时相关关联股东应回避表决。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
17
股东大会资料之七
关于公司非公开发行股票预案的议案
尊敬的股东(或股东授权人):
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》的规定,为了更好地实施本次非公开发行工作,充分做好各项准备工作,公司编制
了《中路股份有限公司非公开发行股票预案》。
因此议案涉及关联交易,在表决时相关关联股东应回避表决。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
附件:《中路股份有限公司非公开发行股票预案》
中路股份有限公司非公开发行股票预案
目录
释 义 ................................................................................. 20
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................... 21
一、公司基本情况 ..................................................................................................................................................21
二、本次非公开发行背景和目的 ..........................................................................................................................21
三、发行对象及其与公司的关系 ..........................................................................................................................22
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......................................................................................22
五、募集资金投向 ..................................................................................................................................................22
六、本次发行构成关联交易 ..................................................................................................................................22
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ......................................................................................................22
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 ..........................................................................22
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况 ................................................. 23
一、发行对象基本情况 ..........................................................................................................................................23
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ..........................................................................................................24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 24
一、本次募集资金投资计划 ..................................................................................................................................24
二、募集资金使用可行性分析 ..............................................................................................................................24
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..........................................................................................28
四、本次募集资金涉及的报批事项 ......................................................................................................................29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 29
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...............29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金)流量的变动情况...............................................................29
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 29
四、本次发行完成后,上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情
18
况 .............................................................................................................................................................................29
五、上市公司负债结构合理,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况 ..............................................................................................................................................30
六、本次股票发行相关风险的说明 ......................................................................................................................30
第五节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近 3 年利润分配情况 ......................... 31
一、公司现行利润分配政策 ..................................................................................................................................31
二、公司最近三年现金分红情况 ..........................................................................................................................32
三、公司未来三年股东分红回报规划 ..................................................................................................................32
第六节 其他有必要披露的事项 ......................................................... 33
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................................................................33
二、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 ..........................................................................34
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ..........................................................................................34
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资
风险,由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本
预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、中路股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票数量不超过122,789,786股(含本数)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与
保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项,本次发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人陈荣控制的关联合伙企业上海荣闪投资中心(有限合伙)和上
海荣郅投资中心(有限合伙),其中荣闪投资以现金认购不超过61,394,893股(含本数),认购金额不超过12.50亿
元(含本数);荣郅投资以现金认购不超过61,394,893股(含本数),认购金额不超过12.50亿元(含本数)。上述
有限合伙企业认购的股份自发行完成后36个月内不得转让。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之九十,即发行价格为20.36元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作
相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元(含本数),拟投入以下项目:
资金需要量(万元)
募集资金拟使用金
序号 项目名称
建设投资 铺底流动资金 合计 额(万元)
1 400兆瓦高空风能发电项目 183,000 17,000 200,000 200,000
2 补充流动资金 - - 50,000 50,000
合 计 250,000
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,本公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款
解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金
到位后,再以募集资金予以置换。
6、公司实行连续、稳定的利润分配政策,并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政
策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况,请参见本预案“第五节 公司现行利润分配政策、
分红规划及最近3年利润分配情况”。
7、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
8、本次非公开发行前中路股份控股股东为上海中路(集团)有限公司,实际控制人为陈荣,本次非公开发行实
施后控股股东和实际控制人保持不变。由于实际控制人陈荣持有上市公司的股份达到已发行股份的30%,根据《上市
公司收购管理办法》的相关规定,本次对陈荣控制的合伙企业非公开发行股份将触发要约收购。因此,本次非公开发
行尚需股东大会批准实际控制人关联企业豁免要约申请事宜。
19
释 义
在本预案中除另有说明外,下列简称具有如下特定含义:
简称 特定含义
本公司/中路股份/公司/发行人/上市公司 指 中路股份有限公司
本协议/协议/附条件生效的股份认购合同 指 《关于中路股份有限公司股份认购协议书》
中路集团 指 上海中路(集团)有限公司
荣闪投资 指 上海荣闪投资中心(有限合伙)
荣郅投资 指 上海荣郅投资中心(有限合伙)
最新的清洁能源技术,利用地球在距地面大约300米到10,000米的高空
高空风能发电 指
风力进行发电,目前全世界均处于研发和待商用阶段
在一定时期内(一个季度或一年),一个国家或地区的经济中所
国内生产总值 指 生产出的全部最终产品和劳务的价值,常被公认为衡量国家经济状况
的最佳指标
(符号:kWh,常简称为度)是一个能量量度单位,表示一件功
千瓦时 指
率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量
火力发电,利用煤、石油、天然气等固体、液体、气体燃料燃烧时产
火电 指
生的热能,通过发电动力装置转换成电能的一种发电方式
水力发电,一系列建筑物和设备组成的工程措施,将天然水能转化为
水电 指
电能的过程
核电 指 核能发电,利用核反应堆中核裂变所释放出的热能进行发电的方式
SO2 指 二氧化硫,大气主要污染物之一
一种碳氢化合物或其衍生物,由古代生物的化石沉积而来,是一
化石能源 指 次能源。化石燃料不完全燃烧后,都会散发出有毒的气体。化石能源
所包含的天然资源有煤炭、石油和天然气。
NOx 指 氧化氮物
酸性沉降,它可分为“湿沉降”与“干沉降”两大类,前者指的
是所有气状污染物或粒状污染物,随着雨、雪、雾或雹等降水型态而
酸雨 指
落到地面,后者则是指在不下雨的日子,从空中降下来的落尘所带的
酸性物质而言
悬浮在空气中的固体微粒。国际标准化组织规定,粒径小于75微
粉尘 指
米的固体悬浮物定义为粉尘
废水 指 居民和企业活动过程中排出的水及径流雨水的总称
冲灰水 指 主要来自除尘、冲灰、排渣后经浓缩池或灰场澄清的灰水
含较低浓度的硫酸、硝酸、盐酸、磷酸、有机酸等酸性物质的废水
酸碱废液 指 称酸性废水;含较低浓度的苛性钠、碳酸钠、氢氧化钠、氨等碱性物
质的废水称碱性废水,两者合称酸碱废水。
高频噪音 指 频率大于1000赫兹的噪声
低频电磁噪声 指 频率在500赫兹以下的噪声
一次能源消费 指 直接取自自然界没有经过加工转换的各种能量和资源
清洁能源 指 不排放污染物的能源,它包括核能和可再生能源
原材料可以再生的能源,如风力发电、水力发电、太阳能、生物
可再生能源 指
能(沼气)、海潮能等能源
大气中能吸收地面反射的太阳辐射,并重新发射辐射的一些气体,
温室气体 指
如水蒸气、二氧化碳等
装机容量 指 发电系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和
MW 指 兆瓦
电网 指 在电力系统中,联系发电和用电的设施和设备的统称
表示发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发电
累计平均利用小时 指
设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数
风力 指 指从风得到的机械力
卷扬机 指 用卷筒缠绕钢丝绳或链条提升或牵引重物的轻小型起重设备
消纳 指 电力系统在保证安全、稳定和经济运行前提下,最大程度地接纳发电
国家空管委 指 国务院、中央军委空中交通管制委员会
国家在经营期电价的基础上,对新建发电项目实行按区域或省平
上网标杆电价 指
均成本统一定价的电价政
20
电能不能储存,电能的发出和使用是同步的,所以需要多少电量,
发电部门就必须同步发出多少电量。电力系统中的用电负荷是经常发
调峰 指
生变化的,为了维持有功功率平衡,保持系统频率稳定,需要发电部
门相应改变发电机的出力以适应用电负荷的变化
风能密度 指 气流在单位时间内垂直通过单位面积的风能
本预案 指 本次非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐人(主承销商) 指 东方花旗证券有限公司
本次非公开发行/非公开发行股票/本次发
指 中路控股股份有限公司拟以非公开发行的方式,向特定对象发行股票。
行/本次增发
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
法定中文名称:中路股份有限公司
法定英文名称:Zhonglu Co., Ltd.
注册地址:上海市浦东新区南六公路818号
办公地址:上海市浦东新区南六公路818号
注册资本:32,144.7910万元
股票简称:中路股份
股票代码:600818
法定代表人:陈闪
成立日期:1993年10月18日
联系电话:021-50596906
上市地:上海证券交易所
二、本次非公开发行背景和目的
(一)上市公司主营业务业绩下滑,亟需寻找新的利润增长点
公司目前主要生产经营“永久牌”自行车和“中路牌”全自动保龄设备,近年来,公司在两轮车产品和康体产品
等传统产品领域经营业绩出现下滑,发展遭遇瓶颈:
单位:万元
2013年 2012年 2011年
营业收入 66,015.15 53,562.15 67,577.47
净利润 984.88 1647.66 1676.55
扣除非经常性损益后的净利润 -2,121.42 -3,485.23 -573.91
最近3年,公司营业收入呈下滑态势,虽然净利润保持稳定,但扣除非经常性损益后的净利润持续为负,公司目
前以两轮车产品以及康体产业作为主营业务的发展潜力有限。上市公司为摆脱主业疲软的前景,亟需寻找新的利润增
长点。在此背景下,公司本次拟募集资金25亿元,其中20亿元投入400兆瓦高空风能发电项目,项目完成后将为公司
带来年均近11亿元营业收入,成为公司未来十年的利润增长点。
(二)本次募投项目收益良好,建成投产后对上市公司业绩增厚效果明显
本次募投项目建设完成后,根据经济效益分析,将实现年均销售收入(不含税)117,120万元,年均税后净利润
为64,692万元,财务内部收益率(税后)为32.35%,投资回收期(税后)为4.86年(含建设期),经济效益显著。
本次募投项目业绩实现后,上市公司主营业务收入、净利润和扣除非经常性损益后的净利润均将实现跨越式增长,
对每股收益和净资产收益率的增厚效果明显,为上市公司股东带来良好回报。
(三)募投项目符合国家清洁能源产业政策,较传统低空风电优势明显
目前,我国主要的电力供应仍然依靠燃烧煤炭石油的火力发电为主,清洁能源发电仅占我国电力供应中的很小一
部分。火力发电是一种技术成熟、成本较低的发电方式,但是由于火力发电存在着较为严重环境污染问题。更重要的
是,煤炭和石油作为火力发电的主要能量来源,属于不可再生资源,资源储量有限,也就决定了火力发电不可持续发
展。
作为火力发电的有效替代,清洁能源的发展迫在眉睫,我国提出到2020年将全面完成控制温室气体排放行动目标,
重申单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年降低40%-45%、非化石能源占一次能源消费比重达到15%,计划常规水电、
核电、风电和太阳能发电装机分别达到3.5亿千瓦、0.58亿千瓦、2亿千瓦和1亿千瓦的目标。然而,作为清洁能源的
重要生力军,传统风力发电存在诸多不足,一方面主流的风力发电技术主要集中在低于100米的空间内,该高度内风
能储存不足,发电机组有效利用小时远低于火电和水电;另一方面低空风电受地势影响较大,风向有较高的不确定,
因此需要较多支架和叶片收集风能,因此也造成了低空风电占地面积大,造价昂贵。
在当前背景下,公司400兆瓦高空风能发电的募投项目改善了以往传统风电建设成本高、风能利用率低的缺点,
在建设成本和平均利用小时数上与火电基本靠拢,能高效地将高空风能资源进行电能转换。公司研发的高空风能发电
系统具有独特优点,未来市场前景非常广阔。
(四)实际控制人看好公司未来发展前景
21
公司实际控制人陈荣看好本次400兆瓦高空风能发电项目的增长潜力。因此,实际控制人陈荣指定的荣闪投资和
荣郅投资决定全部以现金方式认购本次非公开发行股份,提高对公司的持股比例,支持公司快速发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为实际控制人陈荣控制的关联合伙企业荣闪投资和荣郅投资。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一)本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股,每股面值人民币1.00元。
(二)发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准期限内选择适当时机向特定对象发行股票。
(三)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过122,789,786股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董
事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
(四)发行对象及认购数量
本次发行对象为中路股份实际控制人陈荣控制的关联合伙企业,其中荣闪投资以现金认购不超过61,394,893股
(含本数),认购金额不超过12.50亿元;荣郅投资以现金认购不超过61,394,893股(含本数),认购金额不超过12.50
亿元。
(五)定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即发行价格为20.36元/股。(注:定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
上述定价符合中国证监会非公开发行定价的有关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,应对发行价
格进行除权除息处理。
(六)本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定,荣闪投资和荣郅投资认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内
不得转让,限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
(七)股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
(八)本次发行前滚存利润的安排
本次发行前的滚存利润,由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
(九)本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元(含本数),拟投入以下项目:
资金需要量(万元) 募集资金拟使用金
序号 项目名称
建设投资 铺底流动资金 合计 额(万元)
1 400兆瓦高空风能发电项目 183,000 17,000 200,000 200,000
2 补充流动资金 - - 50,000 50,000
合 计 250,000
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,本公司将根据实际募集资金净额,调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金
到位后,再以募集资金予以置换。
六、本次发行构成关联交易
荣闪投资和荣郅投资系上市公司实际控制人陈荣控制的关联企业。荣闪投资和荣郅投资拟以现金认购本次非公开
发行的股份,该股份认购事项构成了关联交易。
在董事会审议相关议案时,相关关联董事进行了回避表决,由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉
的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前,陈荣通过间接方式合计控制公司131,530,734股股票,占公司40.92%股权,为公司实际控制
人。
本次非公开发行股份数量不超过122,789,786股(含本数),依照本次发行数量上限计算,发行后中路股份总股
本变为444,237,696股,中路集团持有131,530,734股,占总股本比例29.61%,仍然为公司第一大股东,实际控制人陈
荣合计控制上市公司254,320,520股,占总股本比例57.25%。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
(一)本次发行方案已取得的授权和批准
本次发行方案已于2014年12月4日经公司第八届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行尚需经公司股东大
会批准。
(二)本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向上
交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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由于实际控制人陈荣持有上市公司的股份达到已发行股份的30%,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,
荣闪投资和荣郅投资本次以现金认购本次非公开发行的股份,将触发要约收购义务,收购人及其一致行动人根据《上
市公司收购管理办法》的相关规定向股东大会提出免于发出要约的申请,该申请尚需获得股东大会批准。
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
(一)荣闪投资基本情况
1、概况
企业名称:上海荣闪投资中心(有限合伙)
企业住所:上海市浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1241室
执行事务合伙人:陈荣
成立日期:2014年10月29日
经营范围:投资管理,实业投资、创业投资,投资咨询(除经纪)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
2、荣闪投资合伙企业的股权控制关系和出资情况
陈荣(普通合伙人) 陈闪(有限合伙人)
70% 30%
荣闪投资
序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 类别
1 陈荣 3,500 70% 普通合伙人
2 陈闪 1,500 30% 有限合伙人
合计 5,000 100%
3、主营业务情况和财务数据
截止目前,荣闪投资尚未正式开展业务。
4、荣闪投资及其有关人员最近五年未受处罚的说明
经荣闪投资自查并确认,荣闪投资及其普通合伙人、有限合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后,发行对象与上市公司同业竞争和关联交易情况
公司本次发行的对象为公司实际控制人陈荣的关联合伙企业,其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除
此之外,本次发行完成后,发行对象与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。
6、发行对象与发行人最近24个月重大交易情况
本预案披露前24个月内,发行对象与发行人之间不存在重大交易情况。
(二)荣郅投资基本情况
1、荣郅投资概况
企业名称:上海荣郅投资中心(有限合伙)
企业住所:上海市浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1295室
执行事务合伙人:陈荣
成立日期:2014年11月14日
经营范围:投资管理,实业投资、创业投资,投资咨询(除经纪)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
2、荣郅投资的股权控制关系和出资情况
陈荣(普通合伙人) 陈通(有限合伙人)
70% 30%
荣郅投资
序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 类别
1 陈荣 3,500 70% 普通合伙人
2 陈通 1,500 30% 有限合伙人
合计 5,000 100%
3、主营业务情况和财务数据
截止目前,荣郅投资尚未正式开展业务。
4、荣郅投资及其有关人员最近五年未受处罚的说明
经荣郅投资自查并确认,荣郅投资及其普通合伙人、有限合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后,发行对象与上市公司同业竞争和关联交易情况
23
公司本次发行的对象为公司实际控制人陈荣的关联合伙企业,其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除
此之外,本次发行完成后,发行对象与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。
7、发行对象与发行人最近24个月重大交易情况
本预案披露前24个月内,发行对象与发行人之间不存在重大交易情况。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
(一)合同当事人
发行人:中路股份(甲方);认购人:荣闪投资和荣郅投资(乙方)
(二)签订时间
合同签订时间为:2014年12月4日
(三)发行方案
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股,股票面值为人民币1元/股。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开的方式。
3、发行股份数量
本次非公开发行股票不超过122,789,786股(含本数),由乙方以现金方式认购。其中荣闪投资以现金认购不超
过61,394,893股(含本数),荣郅投资以现金认购不超过61,394,893股(含本数)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项,发行股数将按照总股本
变动的比例相应调整。
4、定价方式及区间价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
公司本次非公开发行股票为定价发行,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即
20.36元/股(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20
个交易日股票交易总量)。
若在定价基准日至发行日期间,甲方发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为,本次
发行价格亦将作相应调整。
5、支付方式
乙方将全部以现金认购方式参与本次发行,认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要
求,以现金方式一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集
资金专项存储账户。
6、限售期
乙方本次向公司认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让。
(四)协议生效条件
本次非公开发行应以下述先决条件为前提:
甲方内部批准。非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准及甲方股东大会同意豁免乙方及其
关联方要约收购义务。
中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准,且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任
何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
(五)违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务,或违反其在合同项下作出的任何陈述和/
或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违约的本合同另一方(以下简称“守约方”)向其送达要
求纠正的通知之日起三十日内(以下简称“纠正期限”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方仍未纠正其违
约行为,则守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000万元,拟投入以下项目:
资金需要量(万元) 募集资金拟使用金
序号 项目名称
建设投资 铺底流动资金 合计 额(万元)
1 400兆瓦高空风能发电项目 183,000 17,000 200,000 200,000
2 补充流动资金 - - 50,000 50,000
合 计 250,000
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,本公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款
解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金
到位后,再以募集资金予以置换。
二、募集资金使用可行性分析
(一)400兆瓦高空风能发电项目
1、项目基本情况
2014年12月4日,为了加大对高空风能行业的投入,公司第八届董事会第二次会议审议通过了公司高空风能发电
投资项目。该项目建设是落实我国节约资源这一基本国策的积极举措,同时能够有效地促进我国新能源产业的发展。
该项目总投资200,000万元,其中建设投资183,000万元,铺底流动资金17,000万元。
2、项目发展背景
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(1)我国电力长期需求旺盛,火力发电难以为继
自改革开放以来,我国经济进入了快速发展时期,电力需求也一直保持高速增长,特别是近10年来,工业化、城
镇化的快速发展,拉动了各产业用电量的高速增长;未来十年是我国全面建设小康社会的关键时期,随着产业结构调
整、科技进步和工业结构优化,我国将基本实现现代化,用电需求将进一步增加。
2012年11月,党的十八大明确提出了“到2020年,实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”的经
济建设目标以及“工业化基本实现”、“城镇化质量明显提高”的全面建设目标。世界主要发达国家的经济发展历史
经验表明,工业化与城镇化是各国经济发展的重要动力。目前,我国正处于工业化升级阶段,工业化和城镇化还有较
大发展空间。未来,我国将按照既定经济发展战略目标,逐步完成工业化与城镇化建设,努力跨越“中等收入陷阱”,
全面实现小康社会。根据中国能源报《国家电力规划研究中心特稿》显示,2020年以前,我国仍然处于工业化高级阶
段向初级发达经济阶段转型的过程中,电力需求将继续保持较快速度增长,年均增速不会低于6%,到2020年全国需电
量将达到7至8万亿千瓦时左右;到2050年全国需电量将达到12至15万亿千瓦时。
单位:亿千万时
2014年全国累计用电量为前三季度累计之和
数据来源:wind数据库
2005年到2013年我国的全国累计用电量整体呈稳步上升态势,2007-2009年由于金融危机导致经济形势下行,用
电需求增长放缓。自2010年以来,随着经济形势逐渐好转,全国累计用电量又进入了逐步上升趋势 。
根据国家统计局公布的《2013年国民经济和社会发展统计公报》,2013年全国发电量53,976 亿千瓦时,其中,
火电42,359 亿千瓦时;水电9,116 亿千瓦时;核电1,106 亿千瓦时;风电1,371亿千瓦时。我国发电所用能源结构如
下图所示:
目前,我国主要的电力供应仍然依靠燃烧煤炭石油的火力发电为主,清洁能源发电仅占我国电力供应中的很小一
部分。
火力发电是指利用煤、石油、天然气等固体、液体、气体燃料燃烧时产生的热能,通过发电动力装置转换成电能
的一种发电方式。在我国火力发电是一种技术成熟、成本较低的发电方式,但是由于火力发电存在着较为严重环境污
染问题,在过去二十年既促进了经济的发展,也同时为未来国家的可持续发展埋下了隐患。火力发电对我国环境的污
染包括烟气污染(煤炭直接燃烧排放的SO2、NOx等酸性气体,使中国很多地区酸雨量增加)、粉尘污染(对电站附近
环境造成粉煤灰污染,造成雾霾等气候环境)、废水污染(发电过程中排除冲灰水、工业污水、酸碱废液、热排水等
废水)、噪声污染(锅炉排汽的高频噪声、设备运转时的空气动力噪声、机械振动噪声以及电工设备的低频噪声等)。
更重要的是,煤炭和石油作为火力发电的主要能量来源,属于不可再生资源,资源储量有限,也就决定了火力发电是
不可持续发展。
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2014年9月,国家发改委、环保部以及国家能源局下发了关于《煤电节能减排升级与改造行动计划(2014-2020 年)》
的通知(以下简称“《计划》”)。《计划》提出在执行更严格能效环保标准的前提下,到2020年,力争使煤炭占一
次能源消费比重下降到62%以内,《计划》还提出要优化区域煤电布局,京津冀、长三角、珠三角等区域新建项目禁
止配套建设自备燃煤电站,耗煤项目要实行煤炭减量替代,力争2015年完成综合节能改造机组容量1.5亿千瓦,“十
三五”期间完成3.5亿千瓦。从长远来看,寻找更为经济、有效的清洁能源代替目前的火力发电成为大势所趋。
(2)电力装机去煤化大势所趋,清洁能源前景巨大
为解决火力发电对社会经济发展和环境的影响,我国《可再生能源法》于2006年1月正式颁布实施,标志着开发
利用新能源和可再生能源,成为我国实施可持续能源战略的重要措施。
清洁能源是指不排放污染物的能源,它包括核能和可再生能源。可再生能源是指原材料可以再生的能源,如风力
发电、水力发电、太阳能、生物能(沼气)、海潮能等能源。开发利用可再生能源是开拓新的经济增长领域、促进经
济转型、扩大就业的重要选择。可再生能源资源分布广泛,各地区都具有一定的可再生能源开发利用条件。可再生能
源的开发利用主要是利用当地自然资源和人力资源,对促进地区经济发展具有重要意义。
2014年1月初,国家发改委正式发布《国家应对气候变化规划(2014-2020年)》,提出到2020年将全面完成控制
温室气体排放行动目标,重申单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年降低40%-45%、非化石能源占一次能源消费比
重达到15%,计划常规水电、核电、风电和太阳能发电装机分别达到3.5亿千瓦、0.58亿千瓦、2亿千瓦和1亿千瓦的目
标。
2014年11月,中国和美国双方在北京发布应对气候变化的《中美气候变化联合声明》。根据声明,美国计划于2025
年实现在2005 年基础上减排26%-28%的全经济范围减排目标并将努力减排28%。中国计划2030年左右二氧化碳排放达
到峰值且将努力早日达峰,并计划到2030年非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右。上述承诺将给国内能源
结构调整、产业结构转型带来巨大压力。碳排放总量控制将约束地方政府经济行为,高燃煤消耗企业将被加速关停、
逼停,风电、水电等清洁能源企业将迎来飞速发展的机会。
截止2014年9月底,全国6,000千瓦以上电力装机达到12.66 亿千瓦,其中非火电清洁能源(水电、核电、风电、
光伏等)装机3.79 亿千瓦,装机占比已接近30%,清洁能源装机占比持续提升,电力装机去煤化已成大势所趋。为应
对气候变化,控制温室气体排放,防治大气污染,未来非火电清洁能源占比将会继续提升。
(3)风力发电作为清洁能源的生力军,具有广阔前景
在我国,目前用于发电并已经形成规模和产业的新能源主要包括风电、水电、核电和太阳能等发电方式。根据2013
年全国电力工业统计数据显示,2013年我国电源工程投资完成3,717亿元,其中主要为水电、火电以及核电,金额分
别为1,246亿元、928亿元以及609亿元,占到总投资额的74.88%,其他电源方面的投资占比仍然较低。
风力发电,是指把风的动能转变成机械动能,再把机械能转化为电能。风力发电的原理,是利用风力带动风车叶
片旋转,再透过增速机将旋转的速度提升,来促使发电机发电。风力发电不需要使用燃料,也不会产生辐射或空气污
染。目前全球的风能约为2.74×109MW,其中可利用的风能为2×107MW,比地球上可开发利用的水能总量还要大约10倍。
我国风能储量很大、分布面广,仅陆地上的风能储量就有约2.53亿千瓦。
在目前国家降低石化能源使用比例,鼓励发展可再生能源的形势下,风电作为重要的可再生能源之一,一直保持
着较快发展。2013年全年中国风电累计产量达1,371亿千瓦时,首次超越核电成为中国第三大电力来源。根据国家能
源局最新发布的数据显示,2014年1-9月,全国风电新增并网容量858万千瓦,到9月底,全国累计并网容量8,497万千
瓦,同比增长22%;2014年1-9月,全国风电上网电量1,060亿千瓦时,同比增长7.6%。
为了培育和发展风力发电产业,各部委陆续出台了多个国家层面的战略规划,加强开发规划指导,使其有序发展。
时间 出台部门 政策 内容
2012.7.9 国务院 《“十二五”国家战略性新兴产 到2015年,风电累计并网风电装机超过1亿千瓦,年
业发展规划》 发电量达到1900亿千瓦时。
2012.9.14 国务院 《风电发展“十二五”规划》 “十二五”时期,可再生能源新增发电装机1.6亿千
瓦。其中风电7000万千瓦,到2015年可再生能源发电量争
取达到总发电量的20%以上。至2015年,投入运行的风电
装机容量达到1亿千瓦,年发电量达到1900亿千瓦时,风
电发电量在全部发电量中的比重超过3%。
2013.5.15 国务院 下放风电审批权 取消的行政审批项目中,企业投资风电站项目(总装
机容量5万千瓦及以上项目)核准权限由国家发展改革委
下放到地方政府投资主管部门;企业投资330千伏及以下
电压等级的交流电网工程项目,列入国家规划的非跨境、
跨省(区、市)500千伏电压等级的交流电网工程项目核
准权限由国家发展改革委下放到地方政府投资主管部门
2013.7.22 国家能源局 风电太阳能光伏发电消纳情况 能源局决定在开展风电光伏发电消纳情况监管调研
监管调研 工作,主要包括接入电网、发电弃电、补贴结算等内容
2013.8.30 国家发改委 上调可再生能源电价附加 自今年9月25日起,将除居民生活和农业生产用电之
外的其他用电可再生能源电价附加标准由每千瓦时0.8分
钱提高到1.5分钱。
2014.1.20 能源局 《国家能源局关于印发2014 年 坚持集中式与分布式并重、集中送出与就地消纳结
能源工作指导意见的通知》 合,稳步推进可再生能源发展,新增风电装机18GW
2014.4.14 能源局 《国家能源局关于做好2014年 对2014年风电并网、风电消纳工作提出了六个要求,
风电并网消纳工作的通知》 即充分认识风电消纳的重要性、 着力保障重点地区的风
电消纳、加强风电基地配套送出通道建设、大力推动分散
风能资源的开发建设、优化风电并网运行和调度管理、做
好风电并网服务。
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发展风电符合十八大发展生态文明、建立美丽中国的目标。2013年1月,国务院正式印发的《能源发展“十二五”
规划》将“非石化能源消费比重从2010年8.6%提升至2015年的11.40%”作为约束性目标提出;2013年9月,国务院发
布的《大气污染防治计划(2013-2017)》提出2017年非石化能源消费比重提高到13%,未来清洁能源在能源消费结构
中的比重将获得提升。由于常规水电和核电开发周期较长(5-10年,2012年以后动工项目2017年之前难以投运),“十
三五”期间,风电在实现以上约束指标中的贡献度将大幅提升。
3、项目发展前景
(1)低空风电受到资源和技术的双重制约,难以完全利用地球丰富的风能
目前主流的风力发电技术主要集中在低于100米的空间内,从下文我国风能密度随高度变化图可以看出,在高度
100米以下区域,风能比较丰富的地区集中在西部以及北部地区,这就决定了目前大多数的风力发电厂的厂址都是选在
离城市比较远的地区,因此电网公司不得不建设新的电网来满足输电的需要,由于距离远,工程量大,所以电网建设
耗时较长,再加上我国的风力发电事业的发展太迅速,这就使得电网建设更加跟不上电厂建设,这样就出现了发电厂
的电送不出去的现象,即所谓的弃风。国家能源局的数据显示,2013年,我国风电平均弃风率为10%,弃风量为150亿
千瓦时,而从重点区域来看,弃风率在25%以上,如内蒙古和东北的不少地方,弃风率在35%至40%。2014年上半年
全国平均弃风率8.5%,同比下降5.14%,但是部分地区弃风依然严重,如新疆弃风率达到17.25%,吉林弃风率达到
19.75%。
不仅如此,低空风力发电还有功率不稳定、综合成本高等缺点。由于低空风电受地势影响较大,风向有较高的不
确定,因此需要较多支架和叶片收集风能,因此也造成了低空风电占地面积大,造价昂贵。根据国家能源局发布的
《2011-2012年投产电力工程项目造价情况》和2013年全社会用电量,各发电设备的单位造价和利用小时数比较如下:
火电(传统能源) 水电(清洁能源) 低空风电(清洁能源)
单位造价(元/千瓦) 3,824 6,637 8,103
累计平均利用小时 5,012 3,318 2,080
从上表可以看出,虽然我国风能储量很大、分布面广,仅陆地上的综合风能储量就有约2.53亿千瓦,但是目前低
空风电单位造价高、年累计平均利用小时不仅远低于传统火力发电,对于同为清洁能源的水电也没有明显的优势。
(2)高空风能资源充足,如何有效利用成为重要课题
高空风能将目光投向更高的高度,科学研究表明随着海拔高度提升,风力亦显著上升,且其受地形等因素影响较
弱。目前,衡量一个地方风能潜力的主要指标为风能密度,其是指气流在单位时间内垂直通过单位面积的风能,通常
以空气在1秒内以速度v流过单位面积产生的动能作为计算单位,即千瓦每平方米(km/m2)。下图是我国风能密度随高
度变化图:
100米 500米
3,000米 10,000米
上图中各颜色代表的风能密度如右图所示:
黑色区域为风能密度低于0.2 km/m2区域,不适宜发展风电。当高度达到500米时,国内绝大部分地区都超过了0.2
km/m2的风电及格线。在高度上升到3,000米和10,000米高度时,风能密度可达到100米地面风能密度的数百倍。
27
综上所述,如何利用高空充沛的风能资源,提高风能利用率及经济效益,成为目前解决目前低空风电的技术瓶颈
的重要方向。
(2)公司高空风能发电技术介绍及发展前景
高空风力发电,是利用地球在距地面大约300米至10,000米的高空风力来发电的装置,具有环保、风能利用率高、
经济效益显著等特点。
公司研发的伞梯组合高空风能发电系统主要由空中部分、地面部分和系统控制构成。空中部分由一个或数个做功
伞、若干平衡伞组成;地面部分主要有发电机和卷扬机;各部分之间通过轻质高强度缆绳连接。平衡伞组的作用是将
做功伞拉升到空中的预订高度并保持空中部分在高空中的相对平衡和稳定;做功伞的作用是使伞和伞联结的缆绳沿轴
向向上运动,拉动卷扬机转动而带动发动机发电;系统控制主要是软件系统,实现对空中部分和地面部分的控制。
空中部分上升到预设起始高度,做功伞打开并在风力作用下向上运行,通过缆绳拉动卷扬机转动而带动发电机转
动。到达预设终止高度后,做功伞闭合,风阻力大大减少,此时反向转动电机启动使卷扬机高速反转拉动做功伞快速
向下运行至起始高度,卷扬机停转,做功伞再次打开,开始新一轮上升做功。做功伞反复上下运行,以这种方式将高
空风能转化为机械能,拉动发电机发电,从而系统实现高空风能发电。
公司伞梯组合高空风电技术大大改善了以往传统风电建设成本高、风能利用率低的缺点,在建设成本和平均利用
小时数上与火电基本靠拢,体现了其作为新一代清洁能源的高效特性。
伞梯组合高空风电技术与常规风力发电对比如下表所示:
常规风力发电技术 公司高空风电技术
风电场建设地址 大多处于原理发达城市及主干电网的偏远地区 可选在主干电网附近或大城市周边
风电场建设周期 3-5年 1-3年
每千瓦建设成本 8000-23000元/千瓦 5000元/千瓦
发电成本 0.6-0.7元/千瓦时 低于0.3元/千瓦时
发电功率可变性 只能向下,不能向上可变 10-50mw可变
容量系数 低于30% 75%以上
发电输出稳定性 低 高
系统结构与控制 复杂 简单
基于公司研发的高空风能发电系统所具有的独特优点,未来市场前景非常广阔。
4、投资总额和融资安排
本项目拟投入总资金约200,000万元,全部通过本次非公开发行募集资金解决。
5、经济评价
根据经济效益分析,该项目建成后装机容量为400兆瓦,年均发电销售收入(不含税)为117,120万元,年均税后
利润为64,692万元,财务内部收益率(税后)为32.35%,投资回收期(税后)为4.86(含建设期)年,经济效益显著。
6、结论
本项目具有良好的市场前景,符合国家的产业政策。随着本募投400兆瓦高空风能发电项目建成投产,将对高空
风能技术在我国的推广产生里程碑式的重大意义,对新能源产业产生重大影响。因此,项目的实施是必要和可行的。
7、项目备案、审批等情况
公司本次募集资金投向400兆瓦高空风能发电项目的备案、环评正在进行中。
(二)补充流动资金
1、项目基本情况
为优化财务结构、降低财务费用、减小财务风险,实现公司持续、快速、健康发展,拟将本次非公开发行股票募
集资金中的50,000万元用于补充公司流动资金。
2、项目的必要性及合理性
(1)降低现有业务财务费用负担,提高公司持续盈利能力
最近三年年末及2014年9月30日,公司期末短期借款分别为20,800万元、20,600万元、20,400万元以及20,400万
元,占公司流动负债比例为61.03%、62.95%、62.85%和68.08%;最近三年利息费用分别为1,237.40万元、1,379.62万
元和1,288.80万元,占公司净利润52.88%、84.70%和45.83%。通过本次非公开发行补充流动资金,公司银行借款的融
资规模下降,两轮车产品和康体产品业务的流动资金压力将得到一定程度缓解,能够有效提升现有业务对于公司财务
表现的贡献,进一步提高公司持续盈利能力。
(2)改善公司资本结构,提高公司的抗风险能力
本公司2013年年末以及2014年第三季度末,公司合并报表口径下的资产负债率分别为44.44%和42.84%。目前,公
司资产负债率相对较高,在一定程度上削弱了公司的抗风险能力,制约了公司融资能力。
本次募集资金运用后,以2014年9月30日公司财务数据模拟测算,本次补充流动资金将使合并资产负债率大幅下
降,流动比率上升,偿债能力特别是短期偿债能力将得到提高,有利于减轻公司债务负担,进一步改善公司财务状况,
提高公司的抗风险能力,为公司未来的持续发展提供保障。因此,本次募集资金用于补充流动资金,有利于改善公司
资本结构,提高公司的抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行完成后,公司的资本结构将得到大幅改善,财务费用得到有效降低。2014年第三季度末公司资产负债率
约为42.82%,按照募集资金计划25亿元计算,资产规模大幅提升至32亿元,资产负债率降至9.38%,资本结构得到优
化,偿债能力提高;通过补充流动资金,进一步降低公司财务费用支出,公司财务状况更加稳健。同时,通过400兆
瓦高空风能发电项目的投建达产,公司将成为国内重要新能源领域的重要参与者,带动公司经营现金流量大幅提升,
经济效益显著。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经
济效益。项目完成后,能够优化公司现有的产业结构,加快上市公司新业务的发展和业务转型速度,进一步提升公司
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盈利水平,增强公司在新能源行业的竞争实力和可持续发展能力,改善财务结构,募集资金的用途合理、可行,符合
本公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金涉及的报批事项
本次募集资金涉及的报批事项请参见本节“二、/(一)400兆瓦高空风能发电项目/7、项目备案、审批等情况”。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
(一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后,公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。
(二)对公司章程、股东结构的影响
本次非公开发行完成后,预计增加有限售条件流通股不超过122,789,786(含本数),导致公司注册资本、股本
总额及股本结构将发生变化,公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款,并办理
工商登记手续。
截至本发行预案出具日,公司无其他修改或调整公司章程的计划。
以本次非公开发行上限122,789,786股计算,本次非公开发行完成后公司的股权结构如下:
发行前 发行后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
上海中路(集团)有限公司 131,530,743 40.92% 131,530,743 29.61%
荣闪投资 - - 61,394,893 13.82%
荣郅投资 - - 61,394,893 13.82%
其他股东 189,917,167 59.08% 189,917,167 42.75%
合计 321,447,910 100.00% 444,237,693 100.00%
截至本预案公告日,本公司股份总数为321,477,910股,上海中路(集团)有限公司持有公司股份131,530,743股,
占公司总股份的40.92%,为公司控股股东。陈荣持有上海中路(集团)有限公司50%的股权,因此,陈荣先生为公司
实际控制人。
根据本次发行方案,本次非公开发行股票数量不超过122,789,786股(含本数),其中实际控制人陈荣控制的合
伙企业荣闪投资和荣郅投资分别认购不超过61,394,893股(含本数),本次发行完成后,按照本次发行股票数量上限
计算,公司总股份将由发行前的321,447,910股增加至444,237,696股,陈荣通过直接和间接方式持有公司股份比例由
40.92%变为57.25%,陈荣先生仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
陈荣与荣闪投资和荣郅投资合伙企业存在关联关系,构成一致行动人,本次发行完成后,前述一致行动人持有公
司的股份总额预计为254,320,520股,持股比例为57.25%,较发行前增持股份比例16.33%。
(三)对公司高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日,公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后,不会对高级管理人员结构造
成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
(四)对业务结构的影响
本次非公开发行完成后,公司将加大对高空风能发电领域的投入。拟新增投资20亿元用于400兆瓦高空风能发电
项目,公司新能源业务的范围和规模将得到扩展。未来,高空风能发电业务在公司总体业务构架中成为重要的板块,
为公司效益做出重要贡献。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金)流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,整体财务状况将得到较大改善,持续
盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:
(一)对公司财务状况的影响
本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,资金实力将迅速提升,资本结构进一步改善、运用
债务融资能力大幅提高,有利于降低公司的财务风险,优化整体财务状况。
(二)对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目建成投产后,主营业务收入规模大幅提升,盈利能力明显改善,持续发展能力明显增
强,从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。
(三)对公司现金流量的影响
本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施,预计公司主营业务
规模扩大且盈利能力提高,从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加,这将进一步改善公司的现金流状况。
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是,由于本次发行后公
司总股本将有所增加,募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现,因此不排除公司每股收益在短期
内被摊薄的可能。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
(一)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行后,中路股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行产生变化。
(二)上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行后,中路股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
(三)上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行后,中路股份不会与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。
(四)上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行后,中路股份不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发生同业竞争。
四、本次发行完成后,上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保
的情况
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(一)上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后,公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
(二)上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后,公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、上市公司负债结构合理,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
本次发行完成后,公司资产负债率将有所下降,财务结构更加稳健,抗风险能力进一步加强。同时,也有助于提
升公司债务融资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关风险的说明
(一)募投项目风险
1、募投项目建设风险
本次募集资金项目是否如期完成建设,决定了募投项目能否对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展战略
的实现产生积极影响。虽然发行人对募集资金投资项目的建设规模、项目组织实施等经过严格论证,但在项目实施过
程中,可能存在设备订购、施工、空域协调等因素导致项目建设进度受到影响,或者投资成本发生变化,因此存在募
集资金投资项目建设风险。
2、本次募投项目相关效益产生的主要假设不能实现的风险
本次募集资金投向获得收益主要假设有:发电上网价格、年累计平均利用小时按照预期水平实现、投资建设如期
进行、完成并能按照计划及时并网发电等。上述假设条件任何一条发生重大改变都将会导致本次募集资金投向可能不
能达到预期效益目标,公司存在募投项目效益未能如期实现风险。
3、募集资金投资项目管理风险
本次募集资金规模较大,将投入高空风能发电建设项目。本次募投项目将在外地建设,并且高空发电的操作技术
复杂、资金规模较大会对公司的项目管理能力带来挑战,如果整个生产过程中出现跨区域沟通不畅、操作技术不完善,
都会给公司经营带来风险。
4、高空空域政策及审批变化风险
高空风能发电项目涉及空域的开放。目前,我国空域的主管机关为国务院和国家空管委。由于高空风能涉及到低
中空空域,在目前空域改革尚未完全实现的情况下,要大范围铺开存在难度。未来,如果项目涉及的空域政策及审批
出现变化,将对募集项目投资项目的实施产生风险。
5、技术风险
本次募投项目400兆瓦高空风能发电项目,是典型的技术集中型项目。目前,在国际上高空风能仅刚刚起步,在
全球范围内尚未实现大规模商业化应用。虽然公司的高空风能发电系统经过大量的实验验证,但是本项目从材料到操
控系统等方面的可靠性仍然存在不确定性,由此存在一定的技术风险。
6、技术失密风险
公司拥有一批从事高空风能研究的核心技术人员,在高空风能发电领域有着多年的研究经验,并且掌握了部分国
内外先进的专利技术,不排除核心技术人员流失、核心技术泄漏、知识产权被他人侵权的可能。若高空风能发电所涉
的关键技术泄密,募投项目将可能受到严重的影响,存在核心技术失密风险。
7、销售电价国家管制风险
我国对风电上网标杆电价实行目录电价制度,国家发改委根据按风能资源和工程建设条件将全国分为四类风能资
源区,制定了每千瓦时0.51元、0.54元、0.58元及0.61元四种上网标杆电价,各地政府再参考各省区风电标杆电价与
当地煤电标杆电价的差价给予风电价格一定的补贴。作为本次募投项目的重要假设之一,上网标杆价格能否保持稳定
是募投项目能否实现收益的重要因素,虽然本次募投项目出于谨慎性原则未考虑地方政府对于风电的补贴价格,但募
投项目仍存在营运期内销售电价受国家政策管制下降的风险。
8、极端气候无法正常发电风险
公司研发的伞梯组合高空风能发电系统主要由空中部分、地面部分和系统控制构成。作为收集风能的主要部件,
空中部分上升到预设起始高度,做功伞打开并在风力作用下向上运行,通过缆绳拉动卷扬机转动而带动发电机转动,
通过做功伞的运行,将高空风能转化为机械能,拉动发电机发电,从而系统实现高空风能发电。上述发电系统可能受
到极端气候的影响,存在空中部分无法正常上升,或者在预设起始高度无法作业的风险。
9、募投项目建成后无法并网风险
并网指发电机组的输电线路与输电网接通。2009年12月,国家电网公司《风电场接入电网技术规定》作为企业标
准正式颁布,提出风电场需要具备功率控制、功率预测、低电压穿越、监控通信等功能要求。2010年2月颁布的企业
标准《风电调度运行管理规范》进一步提出了风电场在并网管理、发电计划管理、检修管理、继电保护和安全自动化
装置管理、通信运行管理以及调度自动化管理等方面的要求。目前国家电网公司还制定了《国家电网公司风电场介入
系统设计内容深度规定》、《风电运行控制技术规定》以及《风电功率预测系统功能规范》等多个配套规定。公司募
投项目建成后,必须符合上述技术标准以及功能规范的多项要求,方具备向国家电网公司进行申请并网的资格。另外,
并网过程还需向电网管理部门申请接入批准文件、募投项目竣工验收纪要或报告、发电厂并网安全评价报告等申请文
件,募投项目存在由于不符合国家电网技术规范要求或者递交文件不合格导致无法并网的风险。
10、发电量无法消纳风险
公司研发的高空风能发电系统能够有效利用高空充沛的风能进行稳定的发电,对于传统发电的缺点进行了有效的
弥补。但风电不同于常规电源,其发电出力由风的情况决定,导致风电具有波动性、随机性等特点。另外,风电与用
电负荷的特性往往相反,具有反调峰的特点,而电力系统则具有供需实时平衡、电能难以大规模存储等技术特点。因
此风电消纳受制于电源侧灵活调节能力不强、跨区电网外送能力不足、用户侧需求响应能力有限等因素。尽管国家近
年来确立了清洁能源优先发展战略,推动加快改善能源结构,大力发展风电等可再生能源,但高空风能发电尚未具有
成功的商业化先例,因此本次募投项目存在发电量无法完全消纳的风险。
11、高空设备操控及安全生产风险
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募投项目作为高空风能发电项目,发电过程主要依托平衡伞组将做功伞拉升到空中的预订高度并保持空中部分在
高空中的相对平衡和稳定;做功伞的作用是使伞和伞联结的缆绳沿轴向向上运动,拉动卷扬机转动而带动发动机发电;
系统控制主要是软件系统,实现对空中部分和地面部分的控制。上述发电过程,尤其是平衡伞的上升下降操控,需要
熟练的操控技巧。同时,由于发电企业特殊的性质,其主要的安全隐患为:发电设备的漏电保护、设备维护时的电气
安全、员工操作设备时的防触电安全以及风电设备运行过程中涉及的消防安全。因此,如果员工操控高空设备不当或
者在安全管理的某个环节发生疏忽,将可能发生触电、失火、坠落等安全事故,影响募投项目的生产经营,并可能造
成较大的经济损失。
(二)公司净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将有所提高,在项目建设期及投产初期,募集资金投资项目对公司业
绩增长贡献较小,短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此,公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
(三)公司管理风险
公司从上市至今经过十余年时间发展规模不断扩大,已经成长为营业收入超6亿、拥有12家全资及控股子公司、5
家参股公司的上市公司。随着公司对外投资规模的不断扩大,上市公司对子公司、孙公司经营管理的风险逐步增大。
公司需要完善和加强对子公司、孙公司的管理控制,以便防范子公司管理风险。
(四)本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会以特别决议的方式审议批准,本方案存在无法获得本公司股东大会表决通
过的可能;同时,本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准。公司股东以现金认购部分本次非公开发行
的股份,视最终实际发行情况,或将涉及触发要约收购义务,根据2014年修订的《上市公司收购管理办法》,该认购
行为尚需获得股东大会批准豁免要约收购。本次非公开发行股票能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准或核
准的时间存在不确定性。
(五)股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,
国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,
给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离公司价
值。因此,本公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
第五节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近3年利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》(上证公字〔2013〕1号)的有关要求,公司进一步完善公司利润分配政策,保障公众投
资者合法权益,对《公司章程》进行了修订。公司最新《公司章程》已经于2014年4月28日召开的第三十次股东大会
审议通过,同时公司2014年12月4日第八届第二次董事会会议审议通过了《关于关于修订公司章程的议案》,根据最
新拟修改的《公司章程》,公司的利润分配政策如下:
(一)公司利润分配的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策;公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围,不得损害公司持续经营能力。
(二)公司利润分配的具体政策:
1、利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利,公司
优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下,采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司
股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,经公司董事会提议,股东大会
批准,也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况,在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下,可以采取股票方式分
配股利。
4、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定,结合公司盈利情况、资金
需求和股东回报规划拟定,独立董事应当发表明确意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准;董事会在决策
和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,充分听取中小股东的意见和诉求,并及
时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明原因,并由独立
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董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议,并
由董事会向股东大会作出说明。
5、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,
详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定;有关调整利
润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大
会审议;监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任职的外部监事意见,并经
监事会全体监事过半数以上表决通过;股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设
置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之
二以上通过。
6、其他事项
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报
告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资
金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红情况
(一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对公司股东的投资回报。公司近三年的利润分配、资本公积转
增股本情况如下:
单位:元
每10股送红 每10股派息数 每10股转 现金分红金额 归属于上市公司 现金分红比
分红年度 备注
股数(股) (元)(含税) 增数(股) (含税) 股东的净利润 例(%)
2013年 - 0.40 - 12,857,916.40 9,848,751.17 130.55 已实施
2012年 1 0.25 - 7,305,634.33 16,476,569.21 44.34 已实施
2011年 - 0.00 - 0.00 16,765,493.32 0.00 —
最近三年,公司累计现金分红金额为2,016.36万元,占公司最近三年年均可分配利润140.38%。
(二)公司未分配利润主要用于公司正常生产经营需求,以促进公司长期可持续发展。
三、公司未来三年股东分红回报规划
(一)本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能
力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
(二)规划制定的基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策;公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围,不得损害公司持续经营能力;
2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见;
3、在符合相关条件的前提下,公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。
(三)公司2015-2017年的具体股东回报规划
1、公司未来三年的利润分配政策
(1)利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利,公司
优先采用现金分红的利润分配方式。
(2)现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下,采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司
股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,经公司董事会提议,股东大会
批准,也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(i)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%;
(ii)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%;
(iii)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
(3)发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况,在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下,可以采取股票方式分
配股利。
2、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划拟定,独立董事应当发表明确意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准;董事会在
决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等
内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与
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股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明原因,并由
独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审
议,并由董事会向股东大会作出说明。
3、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,
详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定;有关调
整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见,经董事会审议通过后提交股
东大会审议;监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任职的外部监事意见,
并经监事会全体监事过半数以上表决通过;股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,
除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三
分之二以上通过。
4、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报
告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资
金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(四)规划的决策机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等
因素,并依据《公司章程》的规定,向股东大会提出。股东大会在审议股东回报规划方案时,应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通过。
(五)本规划的调整周期及决策机制
1、本规划的调整
公司应以三年为一个周期,重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划
的执行情况的基础上,充分考虑本规划第一条所列各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,
确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化,或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规
划进行调整的,公司可以根据本规划第二条确定的基本原则,重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出,并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。
第六节 其他有必要披露的事项
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2013年,公司实现归属于母公司股东的净利润984.88万元,每股收益为0.05元/股,加权平均净资产收益率为
2.58%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过,方案为:以2013年12与31日的股本总数
321,447,910股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元(含税),拟分配利润共计12,857,916.40元,
不送红股,不以公积金转增股本。
本次发行前公司总股本为321,447,910股,本次发行股份数量为不超过122,789,786股(含本数),且募集资金总
额不超过25亿元(含本数)。按发行数量上限预计,本次发行完成后公司总股本将增至444,237,696股,增加38.20%。
截至2013年末,公司归属于上市公司股东的净资产为37,860.97万元,本次发行规模上限250,000万元,占前者的
660.31%。本次发行完成后,公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司产业转型升级,募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,符合公司的发展
规划,经公司第八届董事会第二次会议审议通过,有利于公司的长期发展。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资
产均增加的情况下,如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的下降。
基于上述情况,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:
2014年度/2014年12月31日
项目
本次发行前 本次发行后
1、基本假设
总股本(股) 321,447,910
本次发行募集资金总额(万元) 250,000
预计本次发行完成月份 2015年8月
期初归属于上市公司股东的净资产(万元) 37,860.97
2、净利润(归属于母公司股东的净利润)增长假设
情景1:假设2014年归属于母公司所有者的净利润同比2013年增长10%,即2014年净利润为1,083.36万元
基本每股收益(元) 0.034 0.030
每股净资产(元) 1.296 6.565
加权平均净资产收益率(%) 0.026 0.009
情景2:假设2014年净利润与2013年同比持平,即2014年净利润为984.88万元
基本每股收益(元) 0.031 0.027
每股净资产(元) 1.293 6.563
33
加权平均净资产收益率(%) 0.024 0.008
情景3:假设2014年净利润与2013年下降10%,即2014年净利润为886.39元
基本每股收益(元) 0.028 0.024
每股净资产(元) 1.290 6.561
加权平均净资产收益率(%) 0.021 0.007
关于测算的说明如下:
1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进
行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发
行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施
本次发行完成后,公司股本增加,同时募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高,但由于募集资金投资的400
兆瓦高空风能发电项目的建设与投产需要一定的时间,募集资金投资项目实现效益需要一定时间,公司即期回报将因
本次发行而有所摊薄。
(一)本次非公开发行募集资金计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求,公司制定并完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专
户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募
集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募
集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理
防范募集资金使用风险,主要措施如下:
1、加强募集资金运用管理,尽早实现预期效益
严格按照《募集资金管理制度》,对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确,进行事前控制,保障募
集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责,加
强事后监督检查,持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露,确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的
进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束
后,公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论性意见。
(二)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动转型战
略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施,积极应对
行业复杂多变的外部环境,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管,保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理办法》、
《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理,设立了募集资金专项账户,募集资
金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的
要求,严格管理募集资金使用,并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理
规范使用,合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金拟投资于400兆瓦高空风能发电项目产品,上述项目的实施符合本公司的发展战略,促进公司
产业转型力度,有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前,发行人将不断推进项目顺利进行,争取尽早实现
项目预期收益,增强未来几年的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率,完
善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控
效能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控
风险。
4、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
公司将按照相关法律法规的规定不断修订《公司章程》、《公司未来股东回报规划》,不断完善有效的股东回报
机制。本次发行完成后,将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来股东回报规划》的约定,在符合利润分
配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。
公司控股股东承诺在公司股东大会审议填补被摊薄即期回报的措施相关事项时投赞成票。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的建设周期,项目产生效益
需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果2014年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增
长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后发行人即期回报(每股收
益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
34
股东大会资料之八
关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案
尊敬的股东(或股东授权人):
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000万元,拟投入以下项目:
资金需要量
(万元) 募集资金拟使用金
序号 项目名称
额(万元)
建设投资 铺底流动资金 合计
1 400兆瓦高空风能发电项目 183,000 17,000 200,000 200,000
2 补充流动资金 - - 50,000 50,000
合 计 250,000
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,本公司将根据实际募集资金净额,按照项目情
况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分
由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投
入,待募集资金到位后,再以募集资金予以置换。
二、募集资金使用可行性分析
(一)本次募投基本情况
2014年12月4日,为了加大对高空风能行业的投入,公司八届二次董事会(临时会议)审议通过
了公司高空风能发电投资项目。该项目建设是落实我国节约资源这一基本国策的积极举措,同时能够
有效地促进我国新能源产业的发展。该项目总投资200,000万元,其中建设投资183,000万元,铺底流
动资金17,000万元。
(二)项目发展背景
1、我国电力长期需求旺盛,火力发电难以为继
自改革开放以来,我国经济进入了快速发展时期,电力需求也一直保持高速增长,特别是近10
年来,工业化、城镇化的快速发展,拉动了各产业用电量的高速增长;未来十年是我国全面建设小康
社会的关键时期,随着产业结构调整、科技进步和工业结构优化,我国将基本实现现代化,用电需求
将进一步增加。
2012年11月,党的十八大明确提出了“到2020年,实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010
年翻一番”的经济建设目标以及“工业化基本实现”、“城镇化质量明显提高”的全面建设目标。世
界主要发达国家的经济发展历史经验表明,工业化与城镇化是各国经济发展的重要动力。目前,我国
正处于工业化升级阶段,工业化和城镇化还有较大发展空间。未来,我国将按照既定经济发展战略目
标,逐步完成工业化与城镇化建设,努力跨越“中等收入陷阱”,全面实现小康社会。根据中国能源
报《国家电力规划研究中心特稿》显示,2020年以前,我国仍然处于工业化高级阶段向初级发达经济
阶段转型的过程中,电力需求将继续保持较快速度增长,年均增速不会低于6%,到2020年全国需电量
将达到7至8万亿千瓦时左右;到2050年全国需电量将达到12至15万亿千瓦时。
单位:亿千万时
全国累计用电量
60,000 53,976
49,656
50,000 46,928
41,923 41,000
40,000 36,430
32,458 34,268
28,248
30,000 24,940
20,000
10,000
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
35
2014年全国累计用电量为前三季度累计之和
数据来源:wind数据库
2005年到2013年我国的全国累计用电量整体呈稳步上升态势,2007-2009年由于金融危机导致经
济形势下行,用电需求增长放缓。自2010年以来,随着经济形势逐渐好转,全国累计用电量又进入了
逐步上升趋势 。
根据国家统计局公布的《2013年国民经济和社会发展统计公报》,2013年全国发电量53,976 亿
千瓦时,其中,火电42,359 亿千瓦时;水电9,116 亿千瓦时;核电1,106 亿千瓦时;风电1,371亿千
瓦时。我国发电所用能源结构如下图所示:
2013年我国发电所用能源结构
风电
核电 3%
2%
水电
17%
火电
78%
目前,我国主要的电力供应仍然依靠燃烧煤炭石油的火力发电为主,清洁能源发电仅占我国电力
供应中的很小一部分。
火力发电是指利用煤、石油、天然气等固体、液体、气体燃料燃烧时产生的热能,通过发电动力
装置转换成电能的一种发电方式。在我国火力发电是一种技术成熟、成本较低的发电方式,但是由于
火力发电存在着较为严重环境污染问题,在过去二十年既促进了经济的发展,也同时为未来国家的可
持续发展埋下了隐患。火力发电对我国环境的污染包括烟气污染(煤炭直接燃烧排放的SO2、NOx等酸
性气体,使中国很多地区酸雨量增加)、粉尘污染(对电站附近环境造成粉煤灰污染,造成雾霾等气
候环境)、废水污染(发电过程中排除冲灰水、工业污水、酸碱废液、热排水等废水)、噪声污染(锅
炉排汽的高频噪声、设备运转时的空气动力噪声、机械振动噪声以及电工设备的低频噪声等)。更重
要的是,煤炭和石油作为火力发电的主要能量来源,属于不可再生资源,资源储量有限,也就决定了
火力发电是不可持续发展。
2014年9月,国家发改委、环保部以及国家能源局下发了关于《煤电节能减排升级与改造行动计
划(2014-2020 年)》的通知(以下简称“《计划》”)。《计划》提出在执行更严格能效环保标准
的前提下,到2020年,力争使煤炭占一次能源消费比重下降到62%以内,《计划》还提出要优化区域
煤电布局,京津冀、长三角、珠三角等区域新建项目禁止配套建设自备燃煤电站,耗煤项目要实行煤
炭减量替代,力争2015年完成综合节能改造机组容量1.5亿千瓦,“十三五”期间完成3.5亿千瓦。从
长远来看,寻找更为经济、有效的清洁能源代替目前的火力发电成为大势所趋。
2、电力装机去煤化大势所趋,清洁能源前景巨大
为解决火力发电对社会经济发展和环境的影响,我国《可再生能源法》于2006年1月正式颁布实
施,标志着开发利用新能源和可再生能源,成为我国实施可持续能源战略的重要措施。
清洁能源是指不排放污染物的能源,它包括核能和可再生能源。可再生能源是指原材料可以再生
的能源,如风力发电、水力发电、太阳能、生物能(沼气)、海潮能等能源。开发利用可再生能源是
开拓新的经济增长领域、促进经济转型、扩大就业的重要选择。可再生能源资源分布广泛,各地区都
具有一定的可再生能源开发利用条件。可再生能源的开发利用主要是利用当地自然资源和人力资源,
对促进地区经济发展具有重要意义。
2014年1月初,国家发改委正式发布《国家应对气候变化规划(2014-2020年)》,提出到2020
年将全面完成控制温室气体排放行动目标,重申单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年降低
40%-45%、非化石能源占一次能源消费比重达到15%,计划常规水电、核电、风电和太阳能发电装机分
别达到3.5亿千瓦、0.58亿千瓦、2亿千瓦和1亿千瓦的目标。
36
2014年11月,中国和美国双方在北京发布应对气候变化的《中美气候变化联合声明》。根据声明,
美国计划于2025年实现在2005 年基础上减排26%-28%的全经济范围减排目标并将努力减排28%。中国
计划2030年左右二氧化碳排放达到峰值且将努力早日达峰,并计划到2030年非化石能源占一次能源消
费比重提高到20%左右。上述承诺将给国内能源结构调整、产业结构转型带来巨大压力。碳排放总量
控制将约束地方政府经济行为,高燃煤消耗企业将被加速关停、逼停,风电、水电等清洁能源企业将
迎来飞速发展的机会。
截止2014年9月底,全国6,000千瓦以上电力装机达到12.66 亿千瓦,其中非火电清洁能源(水电、
核电、风电、光伏等)装机3.79 亿千瓦,装机占比已接近30%,清洁能源装机占比持续提升,电力装
机去煤化已成大势所趋。为应对气候变化,控制温室气体排放,防治大气污染,未来非火电清洁能源
占比将会继续提升。
3、风力发电作为清洁能源的生力军,具有广阔前景
在我国,目前用于发电并已经形成规模和产业的新能源主要包括风电、水电、核电和太阳能等发
电方式。根据2013年全国电力工业统计数据显示,2013年我国电源工程投资完成3,717亿元,其中主
要为水电、火电以及核电,金额分别为1,246亿元、928亿元以及609亿元,占到总投资额的74.88%,
其他电源方面的投资占比仍然较低。
风力发电,是指把风的动能转变成机械动能,再把机械能转化为电能。风力发电的原理,是利用
风力带动风车叶片旋转,再透过增速机将旋转的速度提升,来促使发电机发电。风力发电不需要使用
9 7
燃料,也不会产生辐射或空气污染。目前全球的风能约为2.74×10 MW,其中可利用的风能为2×10 MW,
比地球上可开发利用的水能总量还要大约10倍。我国风能储量很大、分布面广,仅陆地上的风能储量
就有约2.53亿千瓦。
在目前国家降低石化能源使用比例,鼓励发展可再生能源的形势下,风电作为重要的可再生能源
之一,一直保持着较快发展。2013年全年中国风电累计产量达1,371亿千瓦时,首次超越核电成为中
国第三大电力来源。根据国家能源局最新发布的数据显示,2014年1-9月,全国风电新增并网容量858
万千瓦,到9月底,全国累计并网容量8,497万千瓦,同比增长22%;2014年1-9月,全国风电上网电量
1,060亿千瓦时,同比增长7.6%。
为了培育和发展风力发电产业,各部委陆续出台了多个国家层面的战略规划,加强开发规划指导,
使其有序发展。
时间 出台部门 政策 内容
2012.7.9 国务院 《“十二五”国家战略性新兴产业 到2015年,风电累计并网风电装机超过1亿千瓦,年发电量达到1900亿千瓦时。
发展规划》
2012.9.14 国务院 《风电发展“十二五”规划》 “十二五”时期,可再生能源新增发电装机1.6亿千瓦。其中风电7000万千瓦,到
2015年可再生能源发电量争取达到总发电量的20%以上。至2015年,投入运行的风
电装机容量达到1亿千瓦,年发电量达到1900亿千瓦时,风电发电量在全部发电量
中的比重超过3%。
2013.5.15 国务院 下放风电审批权 取消的行政审批项目中,企业投资风电站项目(总装机容量5万千瓦及以上项目)
核准权限由国家发展改革委下放到地方政府投资主管部门;企业投资330千伏及以
下电压等级的交流电网工程项目,列入国家规划的非跨境、跨省(区、市)500千
伏电压等级的交流电网工程项目核准权限由国家发展改革委下放到地方政府投资
主管部门
2013.7.22 国家能源局 风电太阳能光伏发电消纳情况监 能源局决定在开展风电光伏发电消纳情况监管调研工作,主要包括接入电网、发
管调研 电弃电、补贴结算等内容
2013.8.30 国家发改委 上调可再生能源电价附加 自今年9月25日起,将除居民生活和农业生产用电之外的其他用电可再生能源电价
附加标准由每千瓦时0.8分钱提高到1.5分钱。
2014.1.20 能源局 《国家能源局关于印发2014 年能 坚持集中式与分布式并重、集中送出与就地消纳结合,稳步推进可再生能源发展,
源工作指导意见的通知》 新增风电装机18GW
2014.4.14 能源局 《国家能源局关于做好2014年风 对2014年风电并网、风电消纳工作提出了六个要求,即充分认识风电消纳的重要
电并网消纳工作的通知》 性、 着力保障重点地区的风电消纳、加强风电基地配套送出通道建设、大力推动
分散风能资源的开发建设、优化风电并网运行和调度管理、做好风电并网服务。
发展风电符合十八大发展生态文明、建立美丽中国的目标。2013年1月,国务院正式印发的《能
源发展“十二五”规划》将“非石化能源消费比重从2010年8.6%提升至2015年的11.40%”作为约束性
目标提出;2013年9月,国务院发布的《大气污染防治计划(2013-2017)》提出2017年非石化能源消
费比重提高到13%,未来清洁能源在能源消费结构中的比重将获得提升。由于常规水电和核电开发周
37
期较长(5-10年,2012年以后动工项目2017年之前难以投运),“十三五”期间,风电在实现以上约
束指标中的贡献度将大幅提升。
(三)项目发展前景
1、低空风电受到资源和技术的双重制约,难以完全利用地球丰富的风能
目前主流的风力发电技术主要集中在低于100米的空间内,从下文我国风能密度随高度变化图可
以看出,在高度100米以下区域,风能比较丰富的地区集中在西部以及北部地区,这就决定了目前大多
数的风力发电厂的厂址都是选在离城市比较远的地区,因此电网公司不得不建设新的电网来满足输电
的需要,由于距离远,工程量大,所以电网建设耗时较长,再加上我国的风力发电事业的发展太迅速,
这就使得电网建设更加跟不上电厂建设,这样就出现了发电厂的电送不出去的现象,即所谓的弃风。
国家能源局的数据显示,2013年,我国风电平均弃风率为10%,弃风量为150亿千瓦时,而从重点区域
来看,弃风率在25%以上,如内蒙古和东北的不少地方,弃风率在35%至40%。2014年上半年全国平
均弃风率8.5%,同比下降5.14%,但是部分地区弃风依然严重,如新疆弃风率达到17.25%,吉林弃
风率达到19.75%。
不仅如此,低空风力发电还有功率不稳定、综合成本高等缺点。由于低空风电受地势影响较大,
风向有较高的不确定,因此需要较多支架和叶片收集风能,因此也造成了低空风电占地面积大,造价
昂贵。根据国家能源局发布的《2011-2012年投产电力工程项目造价情况》和2013年全社会用电量,
各发电设备的单位造价和利用小时数比较如下:
火电(传统能源) 水电(清洁能源) 低空风电(清洁能源)
单位造价(元/千瓦) 3,824 6,637 8,103
累计平均利用小时 5,012 3,318 2,080
从上表可以看出,虽然我国风能储量很大、分布面广,仅陆地上的综合风能储量就有约2.53亿千
瓦,但是目前低空风电单位造价高、年累计平均利用小时不仅远低于传统火力发电,对于同为清洁能
源的水电也没有明显的优势。
2、高空风能资源充足,如何有效利用成为重要课题
高空风能将目光投向更高的高度,科学研究表明随着海拔高度提升,风力亦显著上升,且其受地
形等因素影响较弱。目前,衡量一个地方风能潜力的主要指标为风能密度,其是指气流在单位时间内
垂直通过单位面积的风能,通常以空气在1秒内以速度v流过单位面积产生的动能作为计算单位,即千
2
瓦每平方米(km/m )。下图是我国风能密度随高度变化图:
100米 500米
3,000米 10,000米
38
上图中各颜色代表的风能密度如右图所示:
2
黑色区域为风能密度低于0.2 km/m 区域,不适宜发展风电。当高度达到500米时,国内绝大部分
2
地区都超过了0.2 km/m 的风电及格线。在高度上升到3,000米和10,000米高度时,风能密度可达到100
米地面风能密度的数百倍。
综上所述,如何利用高空充沛的风能资源,提高风能利用率及经济效益,成为目前解决目前低空
风电的技术瓶颈的重要方向。
3、公司高空风能发电技术介绍及发展前景
高空风力发电,是利用地球在距地面大约300米至10,000米的高空风力来发电的装置,具有环保、
风能利用率高、经济效益显著等特点。
公司研发的伞梯组合高空风能发电系统主要由空中部分、地面部分和系统控制构成。空中部分由
一个或数个做功伞、若干平衡伞组成;地面部分主要有发电机和卷扬机;各部分之间通过轻质高强度
缆绳连接。平衡伞组的作用是将做功伞拉升到空中的预订高度并保持空中部分在高空中的相对平衡和
稳定;做功伞的作用是使伞和伞联结的缆绳沿轴向向上运动,拉动卷扬机转动而带动发动机发电;系
统控制主要是软件系统,实现对空中部分和地面部分的控制。
空中部分上升到预设起始高度,做功伞打开并在风力作用下向上运行,通过缆绳拉动卷扬机转动
而带动发电机转动。到达预设终止高度后,做功伞闭合,风阻力大大减少,此时反向转动电机启动使
卷扬机高速反转拉动做功伞快速向下运行至起始高度,卷扬机停转,做功伞再次打开,开始新一轮上
升做功。做功伞反复上下运行,以这种方式将高空风能转化为机械能,拉动发电机发电,从而系统实
现高空风能发电。
公司伞梯组合高空风电技术大大改善了以往传统风电建设成本高、风能利用率低的缺点,在建设
成本和平均利用小时数上与火电基本靠拢,体现了其作为新一代清洁能源的高效特性。
伞梯组合高空风电技术与常规风力发电对比如下表所示:
常规风力发电技术 公司高空风电技术
风电场建设地址 大多处于原理发达城市及主干电网的偏远地区 可选在主干电网附近或大城市周边
风电场建设周期 3-5年 1-3年
每千瓦建设成本 8000-23000元/千瓦 5000元/千瓦
发电成本 0.6-0.7元/千瓦时 低于0.3元/千瓦时
发电功率可变性 只能向下,不能向上可变 10-50mw可变
容量系数 低于30% 75%以上
发电输出稳定性 低 高
系统结构与控制 复杂 简单
基于公司研发的高空风能发电系统所具有的独特优点,未来市场前景非常广阔。
(三)投资总额和融资安排
本项目拟投入总资金约200,000万元,全部通过本次非公开发行募集资金解决。
(五)经济评价
根据经济效益分析,该项目建成后装机容量为400兆瓦,年均发电销售收入(不含税)为117,120
万元,年均税后利润为64,692万元,财务内部收益率(税后)为32.35%,投资回收期(税后)为4.86
(含建设期)年,经济效益显著。
(六)结论
本项目具有良好的市场前景,符合国家的产业政策。随着本募投400兆瓦高空风能发电项目建成
投产,将对高空风能技术在我国的推广产生里程碑式的重大意义,对新能源产业产生重大影响。因此,
项目的实施是必要和可行的。
(七)项目备案、审批等情况
公司本次募集资金投向400兆瓦高空风能发电项目的备案、环评正在进行中。
本次非公开发行股份预案涉及关联交易,关联股东回避表决。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
39
股东大会资料之九
关于公司与特定对象签订附条件生效《股份认购协议》的议案
尊敬的股东(或股东授权人):
本公司拟向特定对象非公开发行A股股票。公司已于2014年12月4日与上海荣闪投资中心(有限
合伙)、上海荣郅投资中心(有限合伙)签署《股份认购协议》。
以上议案经八届二次董事会(临时会议)审议通过。
本议案涉及向公司实际控制人陈荣先生的关联方非公开发行股票,按照《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定,在审议该项议案时,关
联股东回避表决。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
附件:《关于中路股份有限公司与上海荣闪投资中心(有限合伙)之附条件生效的股份认购合同、
关于中路股份有限公司与上海荣郅投资中心(有限合伙)之附条件生效的股份认购合同》
40
关于
中路股份有限公司
与
上海荣闪投资中心(有限合伙)
之
附条件生效的股份认购合同
二○一四年十二月
目 录
第1条 释义 .................................................................................................................................................. 42
第2条 非公开发行 ...................................................................................................................................... 42
第3条 先决条件 .......................................................................................................................................... 42
第4条 交割 .................................................................................................................................................. 43
第5条 陈述和保证 ...................................................................................................................................... 43
第6条 违约条款 .......................................................................................................................................... 43
第7条 保密 .................................................................................................................................................. 43
第8条 适用法律及争议解决 ...................................................................................................................... 43
第9条 不可抗力 .......................................................................................................................................... 43
第 10 条 生效及终止 ...................................................................................................................................... 43
第 11 条 通知 .................................................................................................................................................. 44
第 12 条 税费 .................................................................................................................................................. 44
第 13 条 其他 .................................................................................................................................................. 44
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附条件生效的股份认购合同
本合同于 2014 年 12 月 4 日由以下双方在上海签订:
甲 方:中路股份有限公司
住 所:上海市浦东新区南六公路 818 号
法定代表人:陈闪
乙方一:上海荣闪投资中心(有限合伙)
住 所:浦东新区泥城镇新城路 2 号 3 幢 N1241 室
执行事务合伙人:陈荣
鉴于:
1. 甲方为一家依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司,注册号为 310000400105758。甲方发行的境内上市人
民币普通股股票(A 股)及外资股(B 股)股票已在上海证券交易所上市(股票代码分别为 600818、900915)。截止
至本合同签署之日,甲方已发行的总股份数为 321,447,910 股。
2. 乙方为一家依照中国法律成立并有效存续的合伙企业。
3. 鉴于甲方拟向特定对象非公开发行股票,甲方同意按照本合同规定的条件和条款向乙方非公开发行股票,乙方同
意按照本合同规定的条件和条款认购甲方本次非公开发行的股票。
因此,双方经友好协商,同意就本合同所述的非公开发行股票事宜一致达成如下合同条款:
第1条 释义
1.1 除非具体条款另有约定,下列词语本合同中使用时具有以下含义:
1.1.1 本合同,指本《股份认购合同》,包括本合同的补充合同。
1.1.2 双方,指甲方和乙方。
1.1.3 一方,指甲方和乙方中的任何一方。
1.1.4 本次交易,指甲方根据本合同规定的条件和条款向乙方非公开发行股票,乙方认购该等非公开发行股票的行为。
1.1.5 非公开发行,指甲方向包括乙方在内的两家特定对象非公开发行新股,拟募集资金总额不超过人民币 25 亿元。
1.1.6 股票,指甲方已发行或待发行的人民币普通股(A 股)。
1.1.7 定价基准日,指甲方关于本次非公开发行股票的第八届董事会第二次会议决议公告日。
1.1.8 签署日,指本合同的签署之日。
1.1.9 认购,指乙方根据本合同的规定认购甲方向其非公开发行的股票。
1.1.10 中国证监会,指中国证券监督管理委员会。
1.1.11 上交所,指上海证券交易所。
1.1.12 工作日,指中国除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
1.1.13 组织文件,对于任何一方而言,指该方的公司章程、营业执照、批准证书、股东合同、或与此相当的管理
或组织文件。
1.1.14 适用法律,对于任何一方而言,指适用于该方或对该方或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的
法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有
法律约束力的规范性文件。
1.1.15 中国,指中华人民共和国,为本合同之目的,不包括香港、澳门特别行政区和台湾省。
1.1.16 元,在本合同中,除非另有特别说明,均指中国法定货币人民币元。
1.2 在本合同中除非上下文另有规定:(i) 凡提及本合同应包括对本合同的修订或补充的文件;(ii) 凡提及条是指本
合同的条;(iii) 本合同的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置,不应构成对本合同的任何解释,不对标题之下的内
容及其范围有任何限定;(iv) 除另有约定外,本合同提及的日、天均为自然日。
第2条 非公开发行
2.1 甲方同意向乙方以非公开发行方式发行股票,乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票。
2.2 甲方本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
2.3 甲方本次非公开发行为定价发行,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价(22.62 元/股)的 90%,
即发行价格为 20.36 元/股(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日股票交易总量)。若在定价基准日至发行日期间,甲方发生派息、送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息行为,本次发行价格亦将作相应调整。
2.4 双方同意并确认乙方认购股票的数量不超过本次非公开发行总量的 50%,即不超过 61,394,893 股(含本数)。
若在定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项,发行数量
将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2.5 甲方本次非公开发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。
2.6 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2.7 乙方承诺,其本次认购的股票的锁定期为三十六个月,自非公开发行结束之日起算,在该锁定期内,乙方将不对
外转让该等股票。
2.8 甲方本次向乙方非公开发行股份募集配套资金将用于投入 400 兆瓦高空风能发电项目及补充流动资金。
2.9 本次非公开发行完成前的甲方滚存利润,经甲方审议本次非公开发行的股东大会批准后,由本次非公开发行完成
后甲方的全体股东共享。
第3条 先决条件
42
3.1 本次非公开发行应以下述先决条件为前提:
3.1.1 甲方内部批准。非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准及甲方股东大会同意豁免乙方及其
关联方要约收购义务。
3.1.2 中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准,且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任
何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
第4条 交割
4.1 甲方应自本协议生效之日起 3 个工作日内向乙方出发认购款项缴纳通知。
4.2 乙方应自收到甲方发出的认购款项缴纳通知之日起 7 个工作日内将认购甲方本次非公开发行股份的款项划入甲
方在认购款项缴纳通知中指定的银行账户。
4.3 自乙方将上述缴付款项划入甲方指定的银行账户后 10 个工作日内,甲方应为乙方在证券登记结算机构办妥股票
登记手续。
第5条 陈述和保证
5.1 甲方和乙方相互做出如下陈述和保证:
5.1.1 其均为依法成立并有效存续的法人主体,有签署及履行本合同的充分的民事权利能力及民事行为能力。
5.1.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订本合同,且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并
可执行的义务及责任。
5.1.3 其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任,不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方
的其他合同、协议的约定相违背或抵触,亦不会侵害任何第三方之合法权益。
5.1.4 其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本合同的履行。
5.1.5 其将尽最大努力相互配合,以办理及/或签订与本次非公开发行相关的一切手续。
5.1.6 根据中国证监会及上海证券交易所及/或有权监管部门不时提出的要求,积极配合提供或出具与本次交易相关之
书面文件,包括但不限于承诺函、声明函、情况说明等。
5.1.7 任何一方违反上述陈述和保证,其他方有权要求该方赔偿由此对其造成的任何损失。
第6条 违约条款
6.1 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务,或违反其在合同项下作出的任何陈述和/
或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违约的本合同另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠
正的通知之日起三十日内(以下简称“纠正期限”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,
则守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
第7条 保密
7.1 本合同任何一方均应当,并应当促使其代理人、员工和顾问,对另一方的保密信息予以严格保密,未经甲方和乙
方一致书面同意,不得将上述保密信息予以披露(包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他
方式)。在本合同中,“保密信息”是指本合同的存在及其内容、本合同项下的交易以及双方就此进行的谈判等内容,
一方或其代理人、顾问披露的有关该方的业务、今后规划、财务情况、今后预期以及客户等方面的情况。保密信息不
包括(i) 在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息;(ii) 并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息;(iii)
由接受方通过第三方正当获取的信息;(iv) 任何根据中国证监会和上交所上市规则的规定而被要求披露的信息,但该
等披露须由双方事先协商;或(v) 向披露方的专业顾问披露,但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保
密义务。
第8条 适用法律及争议解决
8.1 本合同适用中国法律,并依据中国法律解释。如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响,双
方应协商做出必要的调整,以维护双方的利益。
8.2 凡因履行本合同所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决;协商不成的,可以向有管辖权的人民法
院提起诉讼。
8.3 除非争议事项涉及根本性违约,在争议解决期间,双方应继续履行本合同其他条款。
第9条 不可抗力
9.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件,包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、
战争、罢工等。
9.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,因不可抗力事件而不能履行的本合同项下义务的履行时间应予
延长,延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措
施减少或消除不可抗力事件的影响,并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗
力事件发生,任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承
担责任。
9.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的五个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。
9.4 如任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本合同项下的任何义务,则该方不视为违约,不承担违约责任。
9.5 如因不可抗力事件导致本合同无法履行达三十日,则本合同任何一方有权以书面通知的方式解除本合同。
9.6 在发生不可抗力事件期间,除因不可抗力事件导致不能履行的方面外,双方应在其他各个方面继续履行本合同。
第 10 条 生效及终止
10.1 本合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本合同第 3.1 条所约定的先决条件成就之日生效。
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10.2 本合同可依据下列情况之一而终止:
10.2.1 如果第 3.1 条所述的先决条件未能完成,任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同;
10.2.2 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局
的和不可上诉,甲方或乙方均有权以书面通知方式终止本合同;
10.2.3 甲方经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜。
10.2.4 如果因为任何一方严重违反本合同规定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即
采取补救措施之日起三十日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
第 11 条 通知
11.1 本合同项下任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以传真或快递的方式发送至另一方,以快递方式发送
的应同时以传真、电子邮件或电话通知方式通知另一方。根据本合同发出的通知或通讯,如以快递方式发出,通知信
件交给快递服务公司后第三日应视为送达日期;如以传真方式发出,则在传真发送当日(如发送日期并非工作日,则
为发送日期后的第一个工作日)为送达日期。
11.2 所有通知和通讯应发往下述有关地址,或者任何一方以书面通知其他方的其他收件地址。如一方变更地址后未及
时通知另一方,则另一方在未得到正式通知之前,将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
致:中路股份有限公司
联系人:袁志坚
地址:上海市浦东新区南六公路 818 号
邮政编码:201300
电话:021-50596906
传真:021-68458517
电子邮件:yzj818@sina.com
致:上海荣闪投资中心(有限合伙)
联系人:施晓敏
地址:浦东新区花木路 832 号
邮政编码:201204
电话:021-50591378
传真:021-38763256
电子邮件:apple@zhonglu.com.cn
第 12 条 税费
12.1 无论本合同所述交易是否完成,因本合同和本次交易而发生的全部成本和开支(包括律师和财务顾问的服务费和
开支),均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
12.2 任何一方均应自行支付其所得税以及适用法律要求其承担的任何其他税费。任何一方均应自行支付与本合同相关
而被要求支付的任何印花税。因本合同所述交易而产生的所有适用法律没有约定且本合同双方亦无明确约定应当由谁
承担的其他税费应由甲方和乙方平均分担。
第 13 条 其他
13.1 继受及转让。未经另一方事先书面同意,任何一方均不得将本合同或其在本合同项下的任何权利和义务予以转让。
13.2 可分割性。本合同任何条款有不合法、无效或不能强制执行,均不影响本合同任何其他条款的合法性、效力或可
强制执行性。如果本合同任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性,但如果进行部分删除或修改仍可使之成为有
效或具有可强制执行性,该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。
13.3 修订。本合同只能通过由双方书面签署的文件进行修订或修改。
13.4 放弃。如果任何一方放弃追究另一方对本合同项下任何违约责任,则该项放弃应当由放弃追究的一方以经其签署
的书面方式做出,且该项放弃不应被视为放弃追究另一方在本合同项下的其他违约行为。
13.5 完整合同。本合同构成了双方就本合同项下标的事项的全部合同,并取代此前双方就本合同项下标的事项的所有
书面和口头的合同和此前的所有其他通信及安排。
13.6 本合同正本一式拾份,双方各执壹份,其余捌份由甲方收存,以备办理本合同所述各项审批、登记所需,各份具
有相同的法律效力。本合同传真件与原件一致的,亦与原件具有相同的法律效力。
(以下无正文)
44
(本页无正文,为《关于中路股份有限公司与上海荣闪投资中心(有限合伙)之附条件生效的股份认购合同》之签署
页)
中路股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):________________
上海荣闪投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人或授权代表(签字):________________
45
关于
中路股份有限公司
与
上海荣郅投资中心(有限合伙)
之
附条件生效的股份认购合同
二○一四年十二月
目 录
第1条 释义 .................................................................................................................................................. 47
第2条 非公开发行 ...................................................................................................................................... 47
第3条 先决条件 .......................................................................................................................................... 47
第4条 交割 .................................................................................................................................................. 48
第5条 陈述和保证 ...................................................................................................................................... 48
第6条 违约条款 .......................................................................................................................................... 48
第7条 保密 .................................................................................................................................................. 48
第8条 适用法律及争议解决 ...................................................................................................................... 48
第9条 不可抗力 .......................................................................................................................................... 48
第 10 条 生效及终止 ...................................................................................................................................... 48
第 11 条 通知 .................................................................................................................................................. 49
第 12 条 税费 .................................................................................................................................................. 49
第 13 条 其他 .................................................................................................................................................. 49
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附条件生效的股份认购合同
本合同于 2014 年 12 月 4 由以下双方在上海签订:
甲 方:中路股份有限公司
住 所:上海市浦东新区南六公路 818 号
法定代表人:陈闪
乙方一:上海荣郅投资中心(有限合伙)
住 所:浦东新区泥城镇新城路 2 号 3 幢 N1295 室
执行事务合伙人:陈荣
鉴于:
1. 甲方为一家依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司,注册号为 310000400105758。甲方发行的境内上市人
民币普通股股票(A 股)及外资股(B 股)股票已在上海证券交易所上市(股票代码分别为 600818、900915)。截止
至本合同签署之日,甲方已发行的总股份数为 321,447,910 股。
2. 乙方为一家依照中国法律成立并有效存续的合伙企业。
3. 鉴于甲方拟向特定对象非公开发行股票,甲方同意按照本合同规定的条件和条款向乙方非公开发行股票,乙方同
意按照本合同规定的条件和条款认购甲方本次非公开发行的股票。
因此,双方经友好协商,同意就本合同所述的非公开发行股票事宜一致达成如下合同条款:
第1条 释义
1.1 除非具体条款另有约定,下列词语本合同中使用时具有以下含义:
1.1.1 本合同,指本《股份认购合同》,包括本合同的补充合同。
1.1.2 双方,指甲方和乙方。
1.1.3 一方,指甲方和乙方中的任何一方。
1.1.4 本次交易,指甲方根据本合同规定的条件和条款向乙方非公开发行股票,乙方认购该等非公开发行股票的行为。
1.1.5 非公开发行,指甲方向包括乙方在内的两家特定对象非公开发行新股,拟募集资金总额不超过人民币 25 亿元。
1.1.6 股票,指甲方已发行或待发行的人民币普通股(A 股)。
1.1.7 定价基准日,指甲方关于本次非公开发行股票的第八届董事会第二次会议决议公告日。
1.1.8 签署日,指本合同的签署之日。
1.1.9 认购,指乙方根据本合同的规定认购甲方向其非公开发行的股票。
1.1.10 中国证监会,指中国证券监督管理委员会。
1.1.11 上交所,指上海证券交易所。
1.1.12 工作日,指中国除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
1.1.13 组织文件,对于任何一方而言,指该方的公司章程、营业执照、批准证书、股东合同、或与此相当的管理
或组织文件。
1.1.14 适用法律,对于任何一方而言,指适用于该方或对该方或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的
法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有
法律约束力的规范性文件。
1.1.15 中国,指中华人民共和国,为本合同之目的,不包括香港、澳门特别行政区和台湾省。
1.1.16 元,在本合同中,除非另有特别说明,均指中国法定货币人民币元。
1.2 在本合同中除非上下文另有规定:(i) 凡提及本合同应包括对本合同的修订或补充的文件;(ii) 凡提及条是指本
合同的条;(iii) 本合同的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置,不应构成对本合同的任何解释,不对标题之下的内
容及其范围有任何限定;(iv) 除另有约定外,本合同提及的日、天均为自然日。
第2条 非公开发行
2.1 甲方同意向乙方以非公开发行方式发行股票,乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票。
2.2 甲方本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
2.3 甲方本次非公开发行为定价发行,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价(22.62 元/股)的 90%,
即发行价格为 20.36 元/股(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日股票交易总量)。若在定价基准日至发行日期间,甲方发生派息、送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息行为,本次发行价格亦将作相应调整。
2.4 双方同意并确认乙方认购股票的数量不超过本次非公开发行总量的 50%,即不超过 61,394,893 股(含本数)。
若在定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项,发行数量
将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2.5 甲方本次非公开发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。
2.6 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2.7 乙方承诺,其本次认购的股票的锁定期为三十六个月,自非公开发行结束之日起算,在该锁定期内,乙方将不对
外转让该等股票。
2.8 甲方本次向乙方非公开发行股份募集配套资金将用于投入 400 兆瓦高空风能发电项目及补充流动资金。
2.9 本次非公开发行完成前的甲方滚存利润,经甲方审议本次非公开发行的股东大会批准后,由本次非公开发行完成
后甲方的全体股东共享。
第3条 先决条件
47
3.1 本次非公开发行应以下述先决条件为前提:
3.1.1 甲方内部批准。非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准及甲方股东大会同意豁免乙方及其
关联方要约收购义务。
3.1.2 中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准,且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任
何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
第4条 交割
4.1 甲方应自本协议生效之日起 3 个工作日内向乙方出发认购款项缴纳通知。
4.2 乙方应自收到甲方发出的认购款项缴纳通知之日起 7 个工作日内将认购甲方本次非公开发行股份的款项划入甲
方在认购款项缴纳通知中指定的银行账户。
4.3 自乙方将上述缴付款项划入甲方指定的银行账户后 10 个工作日内,甲方应为乙方在证券登记结算机构办妥股票
登记手续。
第5条 陈述和保证
5.1 甲方和乙方相互做出如下陈述和保证:
5.1.1 其均为依法成立并有效存续的法人主体,有签署及履行本合同的充分的民事权利能力及民事行为能力。
5.1.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订本合同,且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并
可执行的义务及责任。
5.1.3 其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任,不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方
的其他合同、协议的约定相违背或抵触,亦不会侵害任何第三方之合法权益。
5.1.4 其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本合同的履行。
5.1.5 其将尽最大努力相互配合,以办理及/或签订与本次非公开发行相关的一切手续。
5.1.6 根据中国证监会及上海证券交易所及/或有权监管部门不时提出的要求,积极配合提供或出具与本次交易相关之
书面文件,包括但不限于承诺函、声明函、情况说明等。
5.1.7 任何一方违反上述陈述和保证,其他方有权要求该方赔偿由此对其造成的任何损失。
第6条 违约条款
6.1 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务,或违反其在合同项下作出的任何陈述和/
或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违约的本合同另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠
正的通知之日起三十日内(以下简称“纠正期限”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,
则守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
第7条 保密
7.1 本合同任何一方均应当,并应当促使其代理人、员工和顾问,对另一方的保密信息予以严格保密,未经甲方和乙
方一致书面同意,不得将上述保密信息予以披露(包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他
方式)。在本合同中,“保密信息”是指本合同的存在及其内容、本合同项下的交易以及双方就此进行的谈判等内容,
一方或其代理人、顾问披露的有关该方的业务、今后规划、财务情况、今后预期以及客户等方面的情况。保密信息不
包括(i) 在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息;(ii) 并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息;(iii)
由接受方通过第三方正当获取的信息;(iv) 任何根据中国证监会和上交所上市规则的规定而被要求披露的信息,但该
等披露须由双方事先协商;或(v) 向披露方的专业顾问披露,但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保
密义务。
第8条 适用法律及争议解决
8.1 本合同适用中国法律,并依据中国法律解释。如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响,双
方应协商做出必要的调整,以维护双方的利益。
8.2 凡因履行本合同所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决;协商不成的,可以向有管辖权的人民法
院提起诉讼。
8.3 除非争议事项涉及根本性违约,在争议解决期间,双方应继续履行本合同其他条款。
第9条 不可抗力
9.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件,包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、
战争、罢工等。
9.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,因不可抗力事件而不能履行的本合同项下义务的履行时间应予
延长,延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措
施减少或消除不可抗力事件的影响,并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗
力事件发生,任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承
担责任。
9.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的五个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。
9.4 如任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本合同项下的任何义务,则该方不视为违约,不承担违约责任。
9.5 如因不可抗力事件导致本合同无法履行达三十日,则本合同任何一方有权以书面通知的方式解除本合同。
9.6 在发生不可抗力事件期间,除因不可抗力事件导致不能履行的方面外,双方应在其他各个方面继续履行本合同。
第 10 条 生效及终止
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10.1 本合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本合同第 3.1 条所约定的先决条件成就之日生效。
10.2 本合同可依据下列情况之一而终止:
10.2.1 如果第 3.1 条所述的先决条件未能完成,任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同;
10.2.2 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局
的和不可上诉,甲方或乙方均有权以书面通知方式终止本合同;
10.2.3 甲方经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜。
10.2.4 如果因为任何一方严重违反本合同规定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即
采取补救措施之日起三十日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
第 11 条 通知
11.1 本合同项下任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以传真或快递的方式发送至另一方,以快递方式发送
的应同时以传真、电子邮件或电话通知方式通知另一方。根据本合同发出的通知或通讯,如以快递方式发出,通知信
件交给快递服务公司后第三日应视为送达日期;如以传真方式发出,则在传真发送当日(如发送日期并非工作日,则
为发送日期后的第一个工作日)为送达日期。
11.2 所有通知和通讯应发往下述有关地址,或者任何一方以书面通知其他方的其他收件地址。如一方变更地址后未及
时通知另一方,则另一方在未得到正式通知之前,将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
致:中路股份有限公司
联系人:袁志坚
地址:上海市浦东新区南六公路 818 号
邮政编码:201300
电话:021-50596906
传真:021-68458517
电子邮件:yzj818@sina.com
致:上海荣郅投资中心(有限合伙)
联系人:施晓敏
地址:浦东新区花木路 832 号
邮政编码:201204
电话:021-50591378
传真:021-38763256
电子邮件:apple@zhonglu.com.cn
第 12 条 税费
12.1 无论本合同所述交易是否完成,因本合同和本次交易而发生的全部成本和开支(包括律师和财务顾问的服务费和
开支),均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
12.2 任何一方均应自行支付其所得税以及适用法律要求其承担的任何其他税费。任何一方均应自行支付与本合同相关
而被要求支付的任何印花税。因本合同所述交易而产生的所有适用法律没有约定且本合同双方亦无明确约定应当由谁
承担的其他税费应由甲方和乙方平均分担。
第 13 条 其他
13.1 继受及转让。未经另一方事先书面同意,任何一方均不得将本合同或其在本合同项下的任何权利和义务予以转让。
13.2 可分割性。本合同任何条款有不合法、无效或不能强制执行,均不影响本合同任何其他条款的合法性、效力或可
强制执行性。如果本合同任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性,但如果进行部分删除或修改仍可使之成为有
效或具有可强制执行性,该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。
13.3 修订。本合同只能通过由双方书面签署的文件进行修订或修改。
13.4 放弃。如果任何一方放弃追究另一方对本合同项下任何违约责任,则该项放弃应当由放弃追究的一方以经其签署
的书面方式做出,且该项放弃不应被视为放弃追究另一方在本合同项下的其他违约行为。
13.5 完整合同。本合同构成了双方就本合同项下标的事项的全部合同,并取代此前双方就本合同项下标的事项的所有
书面和口头的合同和此前的所有其他通信及安排。
13.6 本合同正本一式拾份,双方各执壹份,其余捌份由甲方收存,以备办理本合同所述各项审批、登记所需,各份具
有相同的法律效力。本合同传真件与原件一致的,亦与原件具有相同的法律效力。
(以下无正文)
49
(本页无正文,为《关于中路股份有限公司与上海荣郅投资中心(有限合伙)之附条件生效的股份认购合同》之签署
页)
中路股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):________________
上海荣郅投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人或授权代表(签字):________________
50
股东大会资料之十
中路股份有限公司
关于提请股东大会批准豁免本次认购触发的要约收购义务的议案
尊敬的股东(或股东授权人):
鉴于本公司拟以非公开发行的方式发行股份不超过 122,789,786 股(含 122,789,786 股),本公
司实际控制人陈荣的关联合伙企业上海荣闪投资中心(有限合伙)和上海荣郅投资中心(有限合伙)
承诺全部认购。目前,公司实际控制人陈荣及其关联人直接和间接持有本公司股份 13,153.07 万股,
占股份总数的 40.92%,发行完成后陈荣及其关联人将直接和间接持有本公司股份 25,432.05 万股,
占股份总数的 57.25%。根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次认购将触发要约收购条件。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的有关规定:“经上市公司股东大会非关联股东批准,
投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”,
“相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
同时,鉴于上海荣闪投资中心(有限合伙)和上海荣郅投资中心(有限合伙)认购本次发行的股
份有利于公司的长远发展,公司同意根据中国证监会的相关规定提请股东大会批准豁免本次认购触发
的要约收购义务。
因此议案涉及关联交易,在表决时相关关联股东回避表决。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
51
股东大会资料之十一
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
尊敬的股东(或股东授权人):
鉴于中路股份有限公司拟向上海荣闪投资中心(有限合伙)和上海荣郅投资中心(有限合伙)非
公开发行股份,并拟与上海荣闪投资中心(有限合伙)和上海荣郅投资中心(有限合伙)签署附生效
条件的《股份认购协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《中
路股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行股票涉及重大关联交
易,在审议该项议案时,关联股东回避表决。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
52
股东大会资料之十二
关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
尊敬的股东(或股东授权人):
为保证公司本次非公开发行能够顺利实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公
司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层在有关法律、法规范围内办理与本次非
公开发行相关事宜,具体包括以下内容:
1、根据具体情况会同保荐机构(主承销商)制定和实施本次发行的具体方案,其中包括发行时
机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他事项;
2、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定,或市场条件发生变化,授权董
事会根据新的政策规定或变化情况,对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行
事宜;
3、签署本次发行的相关文件,并履行与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手
续等或根据主管机关的要求对其进行修改、补充;
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请
报批手续;
5、决定并聘请本次发行股票的中介机构;
6、批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议;
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;
8、根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜;
9、本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登记、上市交易、股份限售等事
项;
10、在本次发行募集资金到位前,根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入,待募集资
金到位后予以置换;
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项;
12、出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果
之情况下,可酌情决定延期实施本次发行计划;
13、本授权的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
53
股东大会资料之十三
关于签订高空风能电站投资协议的议案
尊敬的股东(或股东授权人):
公司八届二次董事会(临时会议)决议批准非公开发行股票募集资金筹建高空风能电站,为了保
证非公开发行股票募集资金投资项目的顺利进行,公司全资子公司芜湖中路高空风能发电有限公司
(以下称“芜湖中路”)拟就筹建高空风能发电站项目与安徽省芜湖县人民政府(以下称“芜湖县政
府”)签订投资协议。该工程坐落安徽新芜高新技术产业开发区。
框架协议核心条款约定:芜湖中路初步规划投资人民币 10 亿元、申请用地面积 35 亩(以宗地
国有土地使用权证标明的面积为准)建设高空风能电站,芜湖县政府负责在规定的工作时限内为芜湖
中路协助办结企业注册、项目报批、工程报建等有关手续,并协助芜湖中路办理相关证照,承诺 “三
通一平”场地(上水、电、路通,土地基本整平),投产前落实“七通一平”(下水、通信、有线电
视、天然气)至企业围墙(不包括供电专线)。芜湖中路享受五年产业扶持及当地若干产业扶持。
芜湖中路经营范围: 高空风能发电及销售、维护和管理;高空风能发电配套基础设施项目的投
资、建设及运营管理;高空风能发电设备及其配件销售;高空风能发电技术及设备的进出口业务,但
国家限定或禁止的商品和技术除外。(已发须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本项目进展或临时提案将及时向董事会汇报或审议。
由于非公开发行股票募集资金筹建高空风能电站项目尚有众多政府审批程序,故授权管理层逐步
先行实施前期报批筹划工作。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
54
股东大会资料之十四
关于续聘会计师事务所及审计费用的议案
尊敬的股东(或股东授权人):
根据公司董事会审计委员会八届二次会议提议:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2014
年度审计服务工作中,恪尽职守、勤勉尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,全面认真地完成了
公司委托的 2014 年度审计工作;本公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015
年度财务报表和内部控制审计机构,审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。
公司 2014 年度审计费用确定为人民币 90 万元。
敬请各位股东审议!
中路股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
55
股东大会资料之十五
中路股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
尊敬的股东(或股东授权人):
我们作为中路股份有限公司的独立董事,本着对公司及其全体股东负责的态度,按照相关法律法
规的要求,勤勉尽职,积极认真地参加公司股东大会和董事会,为公司发展和经营管理出谋划策。根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发 2001【102】号)(以下称
《指导意见》)和《公司章程》的相关规定,现将我们在 2013 年度履行独立董事职责的工作情况向
各位股东及股东代表汇报如下:
一、参加会议及履行职责情况:
报告期内,公司召开了 13 次董事会会议和三次股东大会,作为第八届董事会新当选的独立董事,
我们出席了换届选举后的所有的董事会和股东大会,董事会会议出席率为 100%;亲自出席率为 100%。
第七届董事会前任独立董事黄林芳、陈宇出席了换届选举前的董事会及股东大会,两人的董事会会议
出席率分部为 100%、88.89%;亲自出席率为 100%。会前我们认真阅看会议资料并积极向公司管理层
了解情况,为董事会的决策做好充分准备;会中又对每项议案展开积极地讨论,并提出相关合理化建
议,为董事会的正确决策起积极的作用。
报告期内,公司的经营状况继续保持了持续稳定的发展,股东权益继续稳步提高,公司积极拓展
拟上市公司股权的投资并取得了良好的收益。我们没有提出行使《指导意见》中各项特别职权,未有
提议召开董事会的情况发生;未有提议解聘会计师事务所的情况发生;未有独立聘请外部审计机构和
咨询机构的情况发生。
二、发表独立董事意见情况:
报告期内,未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产的事项。公司八届二次董事
会(临时会议)审议通过以人民币 4049.15 万元受让公司实际控制人陈荣先生持有的广东高空风能技
术有限公司(以下简称“高空风能”)50.005%股权、对高空风能增资人民币 3000 万元、非公开发行
A 股股票募集资金等关联交易事项,其事先告知及决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董
事会议事规则》的规定,上述关联交易及价格对上市公司是公平有利的。
56
三、执行 56 号文件情况:
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证
监发 2003【56】号)的规定,我们对公司报告期内与关联方的资金往来及对外担保情况发表了独立
董事意见,公司的各项内控制度正在逐步得到贯彻落实,公司及下属子公司与控股股东及下属企业未
发生非经营性资金往来。
四、有关审计意见:
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告和内部控制评价报告出具了标准
无保留意见的审计报告,我们认为该报告客观公正,真实地反映了公司财务状况和经营成果。
五、完善法人治理结构:
报告期内,公司董事会、股东大会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》
和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定,基本保证公司依法运作。
未发现公司董事、经营层等高级管理人员在履行职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益
及侵犯股东权益的行为。
2015 年,我们将继续勤勉尽职,努力确保独立董事应当具备的客观与独立。在健全完善公司法
人治理结构、保证公司规范运作、关联交易公开透明等方面进行积极的工作,切实维护公司及全体股
东的利益;我们将保持诚信勤勉的职业精神,依照有关法律、法规、《公司章程》的要求,积极履行
独立董事的职责,维护公司、全体股东特别是社会公众股股东的合法权益,从而提高公司决策水平和
经营绩效,促使公司能够持续稳定、有效健康的发展。
中路股份有限公司
独立董事: 黎 地 卓 星 煜
二O一五年六月十八日
57
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