上海机场：2014年度股东大会会议材料_股票频道

上海国际机场股份有限公司

2014 年度股东大会

会议材料

上海国际机场股份有限公司 2014 年度股东大会

材料目录

议案一:2014 年度董事会工作报告 ....................... 7

独立董事 2014 年度述职报告............................ 16

议案二:2014 年度监事会工作报告 ...................... 22

议案三:2014 年度财务决算报告 ........................ 24

议案四:2014 年度利润分配方案 ........................ 29

议案五:关于聘请公司 2015 年度财务审计机构的议案...... 30

议案六:关于聘请公司 2015 年度内控审计机构的议案...... 31

议案七:关于投资建设上海浦东国际机场三期工程项目的议案

..................................................... 32

议案八:关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次投资建

设上海浦东国际机场三期工程项目的议案................. 40

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2014 年度股东大会须知

为确保公司股东大会的顺利召开,根据《公司法》、证券法》、

《公司章程》等有关规定,特制定股东大会须知如下,望出席股

东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确

保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等

权利。

四、股东要求大会发言,应当先向大会秘书处登记,并填写

“股东大会发言登记表”。登记发言人数超过 5 人时,按持股数量

排序取前 5 名,按持股数顺序安排发言。

五、股东发言时,应先报告所持股份数。每位股东发言不超

过 2 次,每次发言时间不超过 3 分钟。

六、大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股

东(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、

公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的

人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、为保证会场秩序,场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会

议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人

员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

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2014 年度股东大会议程

时间:2015 年 6 月 29 日下午 13:30

地点:上海影城六楼第 3 放映厅新华路 160 号

议程:

一、宣读大会须知

二、宣布会议议程

三、审议事项

议案一:2014 年度董事会工作报告

议案二:2014 年度监事会工作报告

议案三:2014 年度财务决算报告

议案四:2014 年度利润分配方案

议案五:关于聘请公司 2015 年度财务审计机构的议案

议案六:关于聘请公司 2015 年度内控审计机构的议案

议案七:关于投资建设上海浦东国际机场三期工程项目的议

案

议案八:关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次投

资建设上海浦东国际机场三期工程项目的议案

四、听取报告事项:独立董事 2014 年度述职报告

五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

六、议案现场表决

七、宣布表决结果

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2014 年度股东大会表决办法的说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决:

议案一:2014 年度董事会工作报告

议案二:2014 年度监事会工作报告

议案三:2014 年度财务决算报告

议案四:2014 年度利润分配方案

议案五:关于聘请公司 2015 年度财务审计机构的议案

议案六:关于聘请公司 2015 年度内控审计机构的议案

议案七:关于投资建设上海浦东国际机场三期工程项目的议

案

议案八:关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次投

资建设上海浦东国际机场三期工程项目的议案

二、现场表决的组织工作由大会秘书处负责,设监票人三人

(其中一人为总监票人),对投票和计票过程进行监督,并由律

师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。

监票人职责:

(一)大会表决前,负责安排股东及股东代表与其他人员分

别就座;

(二)负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权

的股份数;

(三)统计清点票数,检查每张表决票是否符合表决规定要

求;

(四)统计议案的表决结果。

三、表决规定

(一)本次股东大会有 8 项表决内容,股东及股东代表对表

决票上表决的内容,可以表示同意、反对或弃权,但只能选择其

中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“ √ ”,

不按上述要求填写或未投票的表决票视为弃权票。

(二)为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息,在

“股东(或股东代表)签名”处签名,并保持表决票上股东信息

条码的完整性。

(三)网络投票按照上海证券交易所相关规定执行。

四、本次股东大会会场设有票箱若干个,请股东及股东代表

按工作人员的要求依次进行投票。

五、投票结束后,监票人在律师的见证下,打开票箱进行清

点计票,并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持

人。

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2014 年度股东大会秘书处

二〇一五年六月二十九日

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2014 年度股东大会材料之一

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2014 年度董事会工作报告

各位股东、各位来宾:

我受董事会委托,向股东大会作 2014 年度董事会工作报告,

请各位股东审议。

2014 年,公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、

法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利,积极履行

董事会的职责,严格执行股东大会的各项决议,及时掌握公司经

营情况,对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查,保

证了公司的健康、稳定发展。在公司管理层和全体员工的共同努

力下,公司经营管理规范,各部门运转正常,安全服务工作得到

进一步加强,经营业绩稳步提升,现将有关情况报告如下:

一、董事会日常工作情况

公司董事会 2014 年共召开 9 次会议,4 次审计委员会、2 次

提名委员会、1 次薪酬与考核委员会会议。公司全体董事熟悉有

关法律、法规,了解责任、权利和义务,对所议事项能够充分表

达意见,从公司和全体股东利益出发,忠实、诚信、勤勉地履行

职责。各专门委员会作为董事会专门工作机构,为年报审计、内

控体系建设、选聘审计机构、董事及高管的提名、审核薪酬等方

面提供了重要的咨询意见和建议。

二、公司经营情况

(一)2014 年度经营情况回顾

2014 年浦东机场总体运行平稳,生产业务量稳步增长,浦东

机场通航 15 年来,年旅客吞吐量首次突破 5,000 万人次,是上

海民航发展史上又一个重要里程碑。

2014 年,公司以市场化、专业化、国际化为导向,谋划改革

方向,推进时刻放量,加强安全管理,细化精益运行,优化商业

经营,通过全员绩效管理传导压力、激发活力、释放动力,推进

各项工作取得持续提升。2014 年,公司安全运行平稳有序,顺

利完成了亚信峰会保障任务,实现了第十五个安全年;公司通过

了国际机场协会服务质量 ASQA 认证,浦东机场 2014 年 ACI 测评

分值为 4.89 分,在全球 267 家机场中排名第 6 位,在客流量 4,000

万以上机场组中排名第 4 位;公司积极争取政策支持,大力推进

枢纽建设和促进中转,提升浦东机场地面辐射功能;公司开拓经

营发展空间,努力提升经营资源价值、探索经营发展新方向,实

现了经济效益的稳步增长,2014 年公司实现营业收入 57.51 亿

元,同比增长 10.27%,归属于上市公司股东的净利润 20.96 亿

元,同比增长 11.89%,再创新高。公司重视企业所应承担的社

会责任,始终将可持续发展和能源节约作为重要的追求目标,通

过强化节能降耗意识,运用节能技术,优化系统运行,严格管理,

努力打造“绿色、节能、环保”型机场。2014 年,公司单位客

货运综合能耗同比去年下降 9.38%。

(二)主营业务分行业、分产品情况

单位:元

主营业务分行业情况

营业收营业成毛利率

毛利率入比上本比上比上年

分行业营业收入营业成本

(%) 年增减年增减增减

(%) (%) (%)

航空及 5,522,354,425.78 3,089,452,877.45 44.06 9.44 10.47 减少

相关服 0.52 个

务收入百分点

其他收 228,528,518.58 144,615,895.13 36.72 35.27 14.25 增加

入 11.64

个百分

点

报告期内,公司主营业务主要集中在浦东机场。

(三)发展战略和经营计划进展说明

浦东机场 2014 年共实现飞机起降 40.21 万架次,旅客吞吐

量 5,168.79 万人次,货邮吞吐量 318.17 万吨,比去年同期分别

增长 8.33%、9.53%和 8.64%,好于年初预期。报告期内,公司着

力推进改革、夯实安全基础、提高运行和服务品质、推进枢纽建

设、提升经营效益、提高管理效能,平稳地推进各项工作,较好

地完成了年初制定的经营计划。

(四)核心竞争力分析

面对上海转型发展提速、民航产业升级,为了满足上海地区

航空业务量持续增长并结合打造品质领先世界级航空枢纽的要

求,公司以创新视野开拓发展空间,以创新思维提升资源价值,

持续提升核心竞争力。面对竞争,公司紧紧抓住时刻放量契机,

着力扩容量、促中转,提升枢纽运行品质,努力提升枢纽吸引力,

努力建设品质领先的世界级航空枢纽。公司在推进枢纽建设的同

时,以“安全、便捷、人性化”为服务理念,打造国际领先的服

务品质,将浦东机场建设成为世界一流、国际领先的机场典范。

三、公司投资情况

(一)主要子公司、参股公司分析

1.上海机场广告有限公司的注册资本为 2,000 万元,公司持

股比例为 51%。该公司的经营范围为广告设计、制作、代理、发

布及相关业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。截至报告期末,

该公司总资产为 74,137.96 万元,净资产为 74,013.44 万元,2014

年实现净利润 31,559.33 万元。

2.上海浦东国际机场航空油料有限责任公司注册资本为 3.5

亿元,公司持股比例为 40%。该公司的经营范围是建设与经营浦

东国际机场供油设施及相关项目,航空油料的购销与储运,提供

相关产品的技术服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。截至报

告期末,该公司总资产为 597,804.49 万元,净资产为 303,581.22

万元 , 2014 年实现营业收入 2,179,405.84 万元 , 净利润

65,569.67 万元。

(二)非募集资金项目情况

公司于 2012 年第五届董事会第十二次会议及第十五次会议

分别审议通过了关于投资建设上海浦东国际机场 T1 航站楼改造

项目的相关事宜,项目批复总投资估算为 141,405 万元。报告期

内,公司 T1 航站楼改造项目各项施工任务正按计划时间节点稳

步推进,截至报告期末,T1 航站楼新建部分按计划完工;新建

行李分拣区域土建及安装施工已完成;新建国内安检区投入使用,

其余楼内封闭改造施工正在实施。

公司于 2014 年第六届董事会第十一次会议审议通过了关于

投资建设上海浦东国际机场飞行区下穿通道及 5 号机坪改造工

程项目的议案,项目批复总投资估算为 190,271 万元。截至报告

期末,已开展项目前期研究、勘察、设计、招标代理、施工监理

和施工道路工程等工作。

(三)本年度公司无委托理财和委托贷款事项,也无募集资

金或前期募集资金使用到本期的情况。

四、公司利润分配情况

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》对进一

步规范上市公司现金分红、增强现金分红透明度等要求,公司于

2013 年度股东大会上审议通过了对《公司章程》相关条款的修

订,在利润分配政策中明确现金分红相对于股票股利在利润分配

中的优先顺序,具体如下:

第一百五十五条公司的利润分配政策为:

(二)公司可以采取现金分红和/或股票分红方式或者法律、

行政法规、部门规章及规范性文件许可的其他方式分配股利,公

司优先采用现金分红方式分配股利。

报告期内,公司已完成 2013 年度的利润分配工作。

(二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案

每 10 股分红年度合并报占合并报表中

每 10 股每 10 股现金分红的数

分红派息数表中归属于上市归属于上市公

送红股转增数额

年度 (元)(含公司股东的净利司股东的净利

数(股) (股) (含税)

税) 润润的比率(%)

2014 年 0 3.5 0 674,435,456.80 2,095,535,174.81 32.2

2013 年 0 3 0 578,087,534.40 1,872,854,630.53 30.9

2012 年 0 3.7 0 712,974,625.76 1,581,059,059.47 45.1

五、公司积极履行社会责任的工作情况

在提升企业管理、推动企业发展的同时,我们始终不忘努力

践行大型企业的社会责任。上海机场人承载着枢纽梦,践行着社

会主义核心价值观,将“严实、精细、协作、担当”的企业核心

价值观贯彻到队伍建设、机场管理和运营当中,众志成城,以创

新和改革促发展,保持了强劲的发展动力。未来,我们将继续以

改革为动力,在推进企业新一轮发展的同时,不断提升服务能力,

不忘自身责任使命,努力为社会做出新的贡献。

报告期内,公司不存在重大环保问题。

六、公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

国务院促进民航业发展的若干意见和民航局的民航强国战

略指出,北京、上海、广州三大枢纽机场要发挥在国际竞争中的

资源配置功能。浦东机场无论从规划的层面来说,还是从基础设

施的角度来说,都已经具备了参与竞争的条件。

浦东机场作为亚太地区的枢纽门户机场,在客货复合枢纽上

占据了龙头地位,公司要努力把龙头地位转化成影响力和带动效

应。目前浦东机场面临很多机遇,被众多重大项目如自贸区、迪

士尼、中国商飞等所环抱,同时紧靠深水港,公司非常有信心为

城市经济社会发展发挥更大的作用。

(二)公司发展战略

在新的枢纽战略周期从“扩大规模”为主转变为“打造品质”

为主的战略基调下,公司的战略定位是建设品质领先世界级航空

枢纽的核心载体、超大型机场卓越运营典范的主导力量、价值创

造能力最强机场产业集团的重要组成。

在这一定位下,公司作为大型复合国际枢纽的管理者和机场

综合服务的整合者,业务拓展将主要围绕建设大型国际航空枢纽、

提高运行效率、提升服务能级、提升商业价值、实施资本运作、

推进管理改革等中心工作,成为航空枢纽建设和价值创造的重要

支柱企业,以及企业管理改革的先锋和机场运营管理经验的传播

者。

(三)经营计划

2015 年公司将以新一轮枢纽战略为指引,以深化公司改革

为主线,坚持和突出“两个优先”原则,即机场运行效率优先、

公司运行效益优先原则,理顺体制机制、激发管理活力、提高运

行效率、强化保障能力,为浦东机场成为品质领先的世界级航空

枢纽谋势布局,为公司成为机场卓越运营典范而创新转型。

2015 年,浦东机场预计实现飞机起降 43.2 万架次,旅客吞

吐量 5,530 万人次。面对新的形势,公司将加强生产要素有效供

给,不断提升运行保障能力;持续推进精益管理模式,不断提升

运行管理品质;优化管控措施和系统运用,不断提升运行保障效

率;持续拓展客流资源,不断提升枢纽运行能力;同时稳步推进

改革转型并积极探索创新发展之路。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金

需求

上海浦东国际机场 T1 航站楼改造项目批复总投资估算为

141,405 万元,截至报告期末,累计实际投入金额为 72,482.49

万元。

上海浦东国际机场飞行区下穿通道及 5 号机坪改造工程项

目批复总投资估算为 190,271 万元,截至报告期末,累计实际投

入金额为 5,400 万元。

(五)可能面对的风险

2015 年我们将面临三大挑战:一是外部经济形势存在较大

的不确定性,二是时刻放量对机场运行保障能力提出更高要求,

三是机场飞行区运行管理难度有所增加。

在面临挑战的同时,我们也看到了新的机遇,首先是体制机

制改革将为公司注入新的发展动力,在国企改革的大背景下,公

司将大力推进体制机制改革,对于理顺内部关系、释放活力动力、

提升运行管理效率、挖掘新的经济增长点、发挥人力资源潜力都

将产生巨大的推动作用;其次是未来上海迪士尼的开业将带来新

的增长机会,不仅为浦东机场带来更多的客流增长,促进公司主

营业务的提升,而且将为公司非航业务的拓展打开更为广阔的空

间。

以上报告,请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十九日

上海国际机场股份有限公司

2014 年度股东大会材料之二

上海国际机场股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

各位股东、各位来宾:

我们作为公司独立董事,2014 年严格按照《公司法》、《证

券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法

规和《公司章程》的有关规定,忠实履行独立董事职责,切实发

挥独立董事作用,现就 2014 年度履职情况报告如下:

一、基本情况

雷星晖先生,1963 年 7 月出生,中共党员,博士研究生学

历,教授,博士生导师,现任同济大学研究生院常务副院长,2010

年 6 月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。

朱绍中先生,1949 年 7 月出生,中共党员,大学本科学历,

教授、博士生导师,现任东华大学教授、博士生导师,2013 年 6

月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。

陈德荣先生,1950 年 8 月出生,中共党员,大专学历,高

级会计师、注册会计师,现任上海公正会计师事务所有限公司主

任,2013 年 6 月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。

二、年度履职概况

我们全部出席了 2014 年公司历次董事会、董事会审计委员

会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议、2013 年度股东大会

及 2014 年第一次临时股东大会。

公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并

给予了大力的支持,我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了

解公司运营情况, 积极运用专业知识促进公司董事会的科学决

策。

我们以谨慎态度勤勉行事,认真阅读公司董事会办公室报送

的各次会议材料,对所议各事项发表了明确意见,对各议案投了

赞成票,并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意

见。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

1.在公司召开第六届董事会第五次会议时发表独立意见如

下:

(1)同意将预计公司 2014 年度日常关联交易金额事项提交

该次董事会审议;

(2)同意公司所预计的 2014 年度日常关联交易金额。

2. 在公司召开第六届董事会第十一次会议时发表独立意见

如下:

(1)同意将关于委托上海机场(集团)有限公司建设上海

浦东国际机场飞行区下穿通道及 5 号机坪改造工程项目事项提

交该次董事会审议;

(2)同意公司委托上海机场(集团)有限公司建设上海浦

东国际机场飞行区下穿通道及 5 号机坪改造工程项目。

3.在公司召开第六届董事会第十三次会议时发表独立意见

如下:

(1)同意将关于 2014 年度日常关联交易的议案提交该次董

事会审议;

(2)同意关于 2014 年度日常关联交易的议案。

(二)对外担保情况

在公司召开第六届董事会第五次会议时发表独立意见如下:

公司严格按照监管部门有关规定进行了自查,截至 2013 年

12 月 31 日,公司无对外担保情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内公司无募集资金。

(四)高级管理人员提名情况

1.在公司召开第六届董事会第九次会议时发表独立意见如

下:

(1)同意公司聘任袁顺周先生为公司总经理;

(2)同意公司聘任黄晔先生为公司副总经理。

2.在公司召开第六届董事会第十一次会议时发表独立意见

如下:

同意公司董事会提名增补袁顺周先生为公司第六届董事会

董事候选人。

(五)业绩预告及业绩快报情况

公司于 2014 年 2 月 27 日公布 2013 年度业绩快报,业绩快

报中的财务数据和指标与之后披露的 2013 年年度报告不存在重

大差异。

(六)聘请会计师事务所情况

报告期内公司未更换会计师事务所。

在公司召开第六届董事会第五次会议时发表独立意见如下:

1.同意将涉及聘请公司 2014 年度财务审计机构事项提交该

次董事会审议。

2.同意将涉及聘请公司 2014 年度内控审计机构事项提交该

次董事会审议。

(七)现金分红情况

公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了日常中小股

东对公司利润分配所提出的意见和建议,公司股东大会在审议利

润分配方案时,中小股东能就相关讨论事项充分表达意见和诉求。

在公司召开第六届董事会第五次会议时发表独立意见如下:

同意公司 2013 年度利润分配预案。

公司董事会根据 2013 年度股东大会通过的 2013 年度利润分

配方案,以公司 2013 年末总股本 1,926,958,448 股为基准,向

全体股东每 10 股派发现金红利 3 元(含税),该次现金分红已实

施完毕。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司已于 2014 年 6 月 27 日披露了《关于公司和相关方承诺

履行进展的公告》,就公司相关整改措施进行了规范。

公司控股股东上海机场(集团)有限公司已根据上海证监局

《关于对上海机场(集团)有限公司采取责令公开说明措施的决

定》(沪证监决[2014]26 号)要求就相关承诺事项进行了公开说

明,公司已于 2014 年 8 月 22 日披露了相关内容。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了 2013 年年度报告、2014 年第一季度、

半年度、第三季度报告及 41 个临时公告的编制及披露工作。我

们对公司 2014 年信息披露的执行情况进行了监督,认为公司能

够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章

程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息,确保信息

真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、严重误导性陈述或重

大遗漏。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内

部控制与全面风险管理手册》等相关要求编制并披露了 2013 年

度内部控制评价报告,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了标准

无保留意见的内部控制审计报告。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司共召开 9 次董事会、4 次审计委员会、2 次

提名委员会、1 次薪酬与考核委员会,会议召开、表决程序符合

有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、

《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定,会

议表决结果合法有效。

四、总体评价

2014 年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项

的进展及公司治理运作情况,及时掌握公司运营信息,积极参与

公司治理结构的完善,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤

其是中小股东的合法权益。

2015 年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通,

忠实履行独立董事职责,为促进公司稳健发展,树立公司良好形

象发挥积极作用。

特此报告。

雷星晖朱绍中陈德荣

二〇一五年六月二十九日

上海国际机场股份有限公司

2014 年度股东大会材料之三

上海国际机场股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

各位股东、各位来宾:

我受监事会委托,向股东大会作2014年度监事会工作报告,

请各位股东审议。

2014年,公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法

律、法规及《公司章程》的规定,认真履行监督职能,积极参与

公司治理,为促进公司健康发展、确保股东大会各项决议的贯彻

落实,维护股东合法权益,发挥了应有作用。现将有关情况报告

如下:

一、监事会日常工作情况

公司监事会2014年共召开4次会议,并列席参加了历次董事

会会议,对公司经营管理中的重要经济活动事项予以充分关注;

全体监事能以认真负责的态度出席监事会会议,对所议事项充分

表达明确的意见,能坚持对全体股东负责,维护全体股东的利益,

忠实、诚信、勤勉地履行职责。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》

的规定,对公司运作情况进行了监督,认为报告期内公司决策程

序合法,内控制度比较完善,公司董事及高级管理人员做到了工

作勤勉、尽职尽责,在履行公司职务时,未发现违反法律、法规、

《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况

进行了监督检查,认为公司2014年度财务报告真实地反映了公司

的财务状况和经营成果,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出

具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司的关联交易公平、合理,未损害公司利益。

五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会已审阅了公司2014年度内部控制自我评价报告,

对该报告无异议。

在新的一年里,监事会将继续依法按章履职,进一步促进公

司各项工作,为公司的健康持续发展不断努力。

以上报告,请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司

监事会

二〇一五年六月二十九日

上海国际机场股份有限公司

2014 年度股东大会材料之四

上海国际机场股份有限公司

2014 年度财务决算报告

各位股东、各位来宾:

我受董事会委托,向股东大会作 2014 年度财务决算报告,

请各位股东审议。

一、公司主要财务数据和财务指标

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年

度主要财务数据和财务指标如下:

(一)利润总额 280,609.56 万元,同比增长 11.58%;

(二)营业利润 280,565.45 万元,同比增长 11.75%;

(三)归属于上市公司股东的净利润 209,553.52 万元,同

比增长 11.89%;

(四)资产总额 2,301,506.25 万元,比上年末增长 10.02%;

(五)归属于上市公司股东的所有者权益 1,846,260.72 万

元,比上年末增长 8.96%;

(六)基本每股收益 1.09 元;

(七)归属于上市公司股东的每股净资产 9.58 元;

(八)加权平均净资产收益率 11.77%。

二、公司财务状况变动说明

(一)资产负债情况分析表(元)

本期期末

本期期末上期期末

金额较上

数占总资数占总资

项目名称本期期末数上期期末数期期末变

产的比例产的比例

动比例

(%) (%)

(%)

货币资金 8,959,897,975.3 38.93 6,675,736,780.11 31.91 34.22

预付款项 5,922,644.41 0.03 47,272,387.92 0.23 -87.47

应收利息 121,269,167.26 0.53 73,614,788.83 0.35 64.73

其他应收款 10,462,938.10 0.05 15,076,644.45 0.07 -30.60

在建工程 890,534,338.54 3.87 634,532,543.48 3.03 40.34

长期待摊费 3,115,491.61 0.01 4,663,721.02 0.02 -33.20

用

递延所得税 104,799,103.65 0.46 76,379,169.47 0.37 37.21

资产

其他非流动 89,257,669.10 0.39 - - -

资产

预收款项 5,784,391.62 0.03 9,936,792.43 0.05 -41.79

应付职工薪 386,007,046.91 1.68 279,427,362.73 1.34 38.14

酬

应交税费 467,637,157.34 2.03 273,590,234.36 1.31 70.93

其他应付款 607,618,499.89 2.64 418,112,746.33 2.00 45.32

1.货币资金同比增加主要是本期公司营业收入增长,收入回款较

多所致;

2.预付款项同比减少主要是本期公司预付款项结转所致;

3.应收利息同比增加主要是本期公司期末货币资金较去年同期

增加所致;

4.其他应收款同比减少主要是本期公司收到往来款增加所致;

5.在建工程同比增加主要是本期浦东机场 T1 航站楼改造工程项

目的支出较期初增加所致;

6.长期待摊费用同比减少主要是本期公司制服费摊销所致;

7.递延所得税资产同比增加主要是本期公司可抵扣暂时性差异

同比增加所致;

8.其他非流动资产同比增加主要是本期末公司将与购置资产相

关的已付未到货的设备款重分类至其他非流动资产所致;

9.预收款项同比减少主要是公司上年度大额预收款项本期结转

收入所致;

10.应付职工薪酬同比增加主要是公司本期应付未付的薪酬增加

所致;

11.应交税费同比增加主要是本期公司应付未付的税金增加所致;

12.其他应付款同比增加主要是本期公司应支付租赁费等款项增

加所致。

(二)利润表及现金流量表相关科目变动分析表(元)

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 5,750,882,944.36 5,215,129,817.20 10.27

营业成本 3,234,068,772.58 2,923,337,464.94 10.63

销售费用 14,585,218.41 16,362,170.29 -10.86

管理费用 252,316,880.83 189,983,942.51 32.81

财务费用 -88,145,310.92 -5,889,367.22 -1,396.69

经营活动产生的现金流量净额 2,980,926,188.09 2,848,805,330.03 4.64

投资活动产生的现金流量净额 105,376,259.38 -10,169,676.67 -

筹资活动产生的现金流量净额 -802,142,990.17 -958,597,963.90 16.32

(三)收入分析表(元)

项目 2014 年 1-12 月比重 2013 年 1-12 月比重

航空及相关收入 3,170,457,084.56 55.13% 2,833,539,973.13 54.33%

场地及设备租赁收入 452,202,339.12 7.86% 435,737,664.08 8.36%

商业餐饮租赁收入 1,697,013,752.52 29.51% 1,572,871,832.73 30.16%

能源转供收入 147,347,437.88 2.56% 146,112,229.92 2.80%

广告业务收入 55,333,811.70 0.96% 57,923,513.56 1.11%

其他收入 228,528,518.58 3.98% 168,944,603.78 3.24%

合计 5,750,882,944.36 100.00% 5,215,129,817.20 100.00%

2014 年公司对前五名客户销售的收入总额为 240,806.1 万

元,占公司全部销售收入的 41.87%。

(四)成本分析表(元)

分行业情况

本期占上年同本期金额

成本构总成本期占总较上年同

分行业本期金额上年同期金额

成项目比例成本比期变动比

(%) 例(%) 例(%)

人工成 1,239,462,184.04 35.04 1,124,094,119.62 34.69 10.26

本

摊销成 878,355,215.41 24.83 930,728,887.92 28.72 -5.63

本

交运行成 970,289,485.49 27.43 674,818,766.93 20.83 43.79

通本

运燃料动 341,114,197.57 9.64 329,845,861.26 10.18 3.42

输力消耗

业税金支 129,595,171.76 3.66 120,352,348.96 3.71 7.68

出

财务费 -88,145,310.92 -2.49 -5,889,367.22 -0.18 -1,396.69

用

其他 67,002,835.93 1.89 66,328,258.80 2.05 1.02

合计 3,537,673,779.28 100 3,240,278,876.27 100 9.18

因公司的主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地

面保障服务,不涉及向供应商采购。

(五)费用分析表(元)

项目本期金额上期金额变动幅度(%)

管理费用 252,316,880.83 189,983,942.51 32.81

财务费用 -88,145,310.92 -5,889,367.22 -1,396.69

营业外支出 5,523,010.75 1,005,847.34 449.09

1.管理费用同比增加主要是本年度职工薪酬及残疾人保障

金增加所致;

2.财务费用同比大幅下降主要是本期公司确认的利息收入

增加所致;

3.营业外支出同比增加主要是本期公司非流动资产处置损

失同比增加所致。

(六)现金流分析表(元)

项目本期金额上期金额变动幅度(%)

处置固定资产、无形资产和其他长

439,136.91 1,030,218.29 -57.37

期资产收回的现金净额

投资支付的现金 - 45,965,036.15 -

1.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

同比减少主要是本期公司收到非流动资产处置款项同比减少所

致;

2.本期无投资支付的现金主要是本期无对外投资所致。

以上报告,请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十九日

上海国际机场股份有限公司

2014 年度股东大会材料之五

上海国际机场股份有限公司

2014 年度利润分配方案

各位股东、各位来宾:

我受董事会委托,就 2014 年度利润分配方案向股东大会作

专题报告,请各位股东审议。

2014 年是公司发展历程中具有重要意义的一年,通过全体

员工的共同努力,公司取得了较好的经济效益。

公司董事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关

规定,结合公司实际情况和业务发展需要,提出如下分配方案:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年

度实现利润总额 28.06 亿元,实现净利润 20.96 亿元。

本年度累计未分配利润为 122.85 亿元。

本次利润分配方案为 : 拟以公司 2014 年末总股本

1,926,958,448 股为基准,向全体股东每 10 股派发现金红利人

民币 3.5 元(含税)。

以上分配方案,请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十九日

上海国际机场股份有限公司

2014 年度股东大会材料之六

关于聘请公司 2015 年度财务审计机构的议案

各位股东、各位来宾:

我受董事会委托,就聘请公司 2015 年度财务审计机构事项

向股东大会作专题报告,请各位股东审议。

根据公司业务发展需要,拟聘请立信会计师事务所(特殊普

通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构,2015 年度审计费用拟

定为 90 万元。

以上议案,请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十九日

上海国际机场股份有限公司

2014 年度股东大会材料之七

关于聘请公司 2015 年度内控审计机构的议案

各位股东、各位来宾:

我受董事会委托,就聘请公司 2015 年度内控审计机构事项

向股东大会作专题报告,请各位股东审议。

根据公司内控体系建设需要,拟聘请立信会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司 2015 年度内控审计机构,2015 年度审计费

用拟定为 46 万元(含税)。

以上议案,请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十九日

上海国际机场股份有限公司

2014 年度股东大会材料之八

关于投资建设上海浦东国际机场

三期工程项目的议案

各位股东、各位来宾:

我受董事会委托,就投资建设上海浦东国际机场三期工程项

目事项向股东大会作专题报告,请各位股东审议。

为了适应浦东机场航空业务量增长需求,提升机场综合保障

能力,加快全球航空网络重要节点和国际门户枢纽建设,公司拟

根据相关法律法规的规定投资建设上海浦东国际机场三期工程

项目。

一、项目简介

(一)总体规划

浦东机场是长江三角洲地区的中心机场,是我国三大门户型

枢纽机场之一,最终竞争成为世界级枢纽机场。

根据 2011 版总体规划预测,浦东机场 2015 年按满足旅客

吞吐量 6,000 万人次、货邮吞吐量 475 万吨、飞机起降 55.5 万

架次进行规划;远期按满足年旅客吞吐量 8,000 万人次、货邮

吞吐量 570 万吨、飞机起降 65.3 万架次规划控制。

根据总体规划,现有第一跑道和第二跑道之间规划为航站区

用地。目前,该区域已建成 T1 和 T2 两座航站楼及一组联系第

一跑道和第二跑道的垂直联络滑行道。垂直联络滑行道南侧预留

区域为预留南航站区用地,规划为卫星厅建设用地。南航站区将

规划建设卫星厅,配合 T1 和 T2 航站楼,形成“主楼+卫星厅”

构型,未来共同服务于年旅客吞吐量 8,000 万人次的需求。

(二)主要建设内容

根据 2015 年 5 月 25 日上海市发展和改革委员会沪发改城

[2015]47 号《关于上海浦东国际机场三期扩建工程项目核准

的批复》(以下简称“《项目批复》”),本项目位于浦东机场内,

工程主要建设内容和建设规模为:

1.飞行区工程:建设卫星厅港湾停机坪(含 T1、T2 联络道),

新建站坪近机位 61 个、过夜机位 16 个,新建 10 座滑行道桥,

扩建第一跑道南灯光站等工程。

2.航站区工程:建设航站楼卫星厅 52.2 万平方米、航站综

合体(含旅客过夜用房)12.59 万平方米、2 条下穿通道,以及

行李处理与旅客捷运系统、能源中心、综合管廊工程等。

3.生产辅助设施工程:改造 T1 站坪调度中心,新建 T2 站

坪调度中心,实施停车库、值班宿舍、综合服务楼、登机桥维修

保障基地、应急救援仓库等。同步实施供电、给水、排水、燃气、

通信等工程。

浦东机场三期扩建工程的设计目标年是 2025 年,卫星厅建

成后,浦东机场可满足年旅客吞吐量 8,000 万人次的运行需求。

二、项目实施的必要性

(一)提升浦东机场基础设施保障能力,满足上海地区航空

业务量增长的需要

从近几年发展的态势看,在经历世博会运量激增以后,机场

运量增长已经由快速增长转变为高位运行的稳定增长状态。未来

机场发展将从量的增长转为质的提高,运行品质、运行效率和航

空枢纽软实力都需要升级。

1. 提升浦东机场基础设施保障能力的需要

综合机位需求和航站楼设施需求来看,浦东机场在高位运量

的稳定增长态势下,机场需要建设卫星厅,需要实现更多的候机

面积和客机位数量,尤其是近机位数量,满足机场未来发展的需

要。

2.满足上海地区航空业务量增长的需要

上海是我国第一座拥有两座大型机场的城市,分别是虹桥机

场和浦东机场。近几年,随着上海地区航空业务量的进一步发展,

囿于虹桥机场近距离跑道量的限制,虹桥机场的运量将趋于饱和,

而且虹桥机场与浦东机场两场运量之间之差将越来越大。可以看

出,在虹桥机场运行设施达到其终端规划容量后,未来上海地区

的航空业务量增长将很大程度上依赖浦东机场的设施能力,提升

浦东机场基础设施保障能力十分必要。

同时,对于基地航空公司新东航而言,基础设施能力的提升

也将为新东航的枢纽网络运作提供坚实基础。《上海航空枢纽战

略规划》提出的上海航空枢纽建设的几个战略实施重点中,一方

面要求基地航空公司向枢纽运营模式战略转型,另一方面要求提

高机场的服务保障能力。以浦东机场为主构建上海航空枢纽,需

要基地航空公司及其联盟建立更加合理、完善的航线网络结构。

同样,基地航空公司要想实现中枢航线网络的有效运作,需要机

场能够提供更好的硬件设施,具备快捷便利的中转功能。

因此,为提升基础设施保障能力,满足上海地区航空业务量

的增长需要,实施浦东机场三期扩建迫在眉睫,是十分必要的。

(二)建设世界级枢纽机场的需要

上海地区目前拥有虹桥、浦东两座大型民用机场。虹桥机场

扩建后基本形成终端规模;浦东机场的场址条件和市场资源丰富,

具有发展成为世界顶尖机场的潜力。

2003 年 12 月,民航局与上海市政府牵头成立“推进上海航

空枢纽建设联合领导小组”,全面部署推进上海航空枢纽建设。

2004 年 11 月 1 日,《上海航空枢纽战略规划》正式获得通过。

2012 年 7 月 8 日,国务院颁布了《关于促进民航业发展的若干

意见》,文件提出,着力把北京、上海、广州机场建成功能完善、

辐射全球的大型国际航空枢纽。

从世界范围看,随着机场技术的发展,亚特兰大哈兹菲尔德

机场、芝加哥奥黑尔机场等这些国际顶尖机场正着手扩建新跑道

和新航站楼,将自身的旅客容量从年处理 7,000-8,000 万人次提

升到 1 亿人次。新技术的应用和市场需求正在推动世界级机场做

大做强。

作为国际化大都市的上海,依托长江三角洲地区的城市带,

航空市场拥有巨大的发展潜力,在今后 5-10 年的时间,上海机

场再次面临一个发展壮大的战略机遇。

结合机场的战略定位和发展机遇看,浦东机场正处在建设世

界级枢纽机场的关键阶段,三期扩建工程的实施是整个浦东机场

发展的内在要求,是我国民航强国建设过程中重要的一环,是十

分必要的。

(三)服务于地区社会和经济发展的需要

综合看,在上海着力建设“四个中心”的过程中,加上自贸

区和迪士尼的利好因素,上海建设国际大都市的步伐愈加稳健,

上海未来的经济发展前景向好。人力、商业环境、市场准入、基

础设施和综合竞争力是构建国际化大都市的重要因素,作为具有

先导性和战略性的基础设施,机场发挥着不可替代的作用,要保

持上海航空运输市场的持续发展,全面服务于上海这个国际化大

都市,需要加大对上海机场硬件设施的投入,实施浦东机场三期

扩建工程是十分必要的。

三、投资规模

根据《项目批复》,该项目总投资估算为 201 亿元,建设资金

由公司自筹解决。

该项目计划 2015 年 11 月动工,建设工期为 4 年。

四、财务效益及经济影响分析

本项目是浦东机场为完善功能、提高保障能力,建设世界级

枢纽机场而进行的扩建工程,主要目的是为了提升机场设施对航

空运输的综合保障能力,满足浦东机场航空业务量长远发展的需

要。

依据《民用机场建设项目评价方法》对本项目的财务效益及

经济影响进行分析,分析结论为财务效益可行,从宏观社会效益

来看,本次扩建工程将改善浦东机场基础设施条件,增加机场的

航空运输能力,必将促进上海市乃至周边地区社会经济文化的进

一步发展,经济效益可行。

(一)财务评价

据测算,本项目所得税前财务内部收益率(增量全部投资)

为 5.90%,高于设定基准内部收益率 5%,投资回收期 17.39 年,

财务效益可行。

(二)国民经济评价

据测算,本项目经济内部收益率为 12.35%,大于社会折现

率 8%,本项目从国民经济角度来看是可行的。

(三)区域经济影响分析

上海是我国第一大城市,是华东地区最为重要的中心城市,

是国际大都市。以上海市为中心的长三角地区是我国的三大都市

圈之一,也是我国的三大经济中心之一。伴随着上海市经济的飞

速发展和高度繁荣,浦东机场的业务量也迅速增长,本项目的实

施将进一步提高浦东机场对外联系纽带的功能,促进上海市与国

内外各大城市的交流与合作,对于上海市扩大开放、促进经济结

构调整具有重要意义。浦东机场基础设施的完善,必将提升机场

对航空运输的保障能力,促进机场的可持续发展,从而带动区域

经济发展、优化产业布局,增加政府税收和区域居民收入,提升

城市形象,对区域经济将产生显著效益。同时,本项目的建设,

也可以为区域建材行业的发展带来一定机遇,促进当地就业。

(四)行业经济影响分析

本次扩建工程将以建设卫星厅工程为主,同时配套建设相应

设施。项目的实施,将提升浦东机场的航空运输保障能力和服务

水平,提高机场运行效率,为浦东机场建设世界级枢纽机场奠定

基础,对行业发展具有积极促进作用。

五、社会影响分析

本次扩建工程的实施,对于促进浦东国际航空枢纽港及世界

级枢纽机场的建设,更好的发挥上海的区位优势,为更多的旅客

提供更便捷的服务,促进上海乃至长三角地区的区域经济和社会

发展具有重要的意义。

本项目的实施,将有助于提升浦东机场的服务保障能力,推

进浦东机场的航空枢纽建设,有利于航空公司及其联盟的枢纽运

作,满足浦东机场终端规划发展目标。在充分发挥航空运输的优

势条件的同时,加快带动来自世界各地的人流、物流、资金流和

信息流在上海的汇聚,进一步提升上海城市的综合竞争力。

本项目对环境的影响较小,基本符合环保要求。项目建设与

社会和环境发展是相适应的。

六、风险及应对措施

(一)航空市场风险

据预测,浦东机场未来年旅客吞吐量将达到 8,000 万人次,

形成以浦东机场为中心,与周边省份、国内主要大中城市、亚太

和欧美等国内外航线互补的航线网络。如果浦东机场未来航线与

航班安排受到制约或受到周边国家枢纽机场竞争的冲击而导致

航空业务量比预期减少时,财务效益会降低,将会出现较大的投

资风险。

(二)工程建设风险

浦东机场三期扩建工程建设包括新建航站楼卫星厅、站坪、

联络道及配套设施,工程技术相对成熟,但本次扩建工程建设需

要在保证机场航班正常运行的条件下实施,要重视不停航施工问

题,制定施工建设期间保证机场运营安全的相应措施。

(三)融资风险

项目建设总投资数额较大,资金来源与筹措方案如未落实,

存在增加融资成本的可能,需提前做好预案。

(四)经营风险

项目虽具备一定的财务盈利能力,项目投产运营后,如果负

债过大,将直接带来经营风险,公司将提前研究经营策略,在加

强主营业务的基础上,努力开展多种经营,以期提高经营效益。

以上议案,请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十九日

上海国际机场股份有限公司

2014 年度股东大会材料之九

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次投

资建设上海浦东国际机场三期工程项目的议案

各位股东、各位来宾:

我受董事会委托,就提请公司股东大会授权董事会全权办理

本次投资建设上海浦东国际机场三期工程项目事项向股东大会

作专题报告,请各位股东审议。

为保证本次投资建设上海浦东国际机场三期工程项目工作

的顺利实施,确保公司利益,现提请公司股东大会授权董事会全

权办理本次投资建设上海浦东国际机场三期工程项目的相关事

宜。

以上议案,请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十九日

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