江苏凤凰出版传媒股份有限公司
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2015 年第一次临时股东大会会议材料
二O一五年六月二十六日召开
江苏凤凰出版传媒股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料
目 录
1、股东大会议程…………………………………………………2
2、股东大会会议须知……………………………………………3
3、关于使用联合竞拍土地使用权为关联人银行贷款提供抵押担
保的议案 ………………………………………………………………5
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2015 年第一次临时股东大会议程
会议时间:2015 年 6 月 26 日(星期五)上午 9:30
会议地点:南京市湖南路 1 号凤凰广场 A 座 2807 会议室
召 集 人:公司董事会
参加人员:符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高
级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布 2015 年第一次临时股东大会开始,报告出
席会议股东、持有股份数及比例、参会人员
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知
三、审议股东大会议案
(一)宣读议案
关于使用联合竞拍土地使用权为关联人银行贷款提供抵押担保
的议案
(二)股东及股东代表发言,回答问题
(三)推荐计票、监票的股东、监事代表及律师
(四)对上述议案进行审议和投票表决
(五)休会 10 分钟,计票人计票,监票人监票
(六)由监事监票人宣布投票表决结果
四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》
五、大会主持人宣读 2015 年第一次临时股东大会决议
六、宣布 2015 年第一次临时股东大会闭幕
七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字
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二○一五年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在本公司股东大会
上依法行使职权,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东大会规
范意见》及《公司章程》等有关规定,制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为 2015 年 6 月 17 日下午上海证券交
易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的本公司股东或其委托代理人;本公司董事、监事和高级管
理人员。
3、本次会议行使《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事
规则》等规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时,
须持有效授权委托书。
2、本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方
式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票
结果为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决,股东及股东代表在大会主
持人安排下对决议事项进行表决。
4、投票结束后,由监票员统计有效表决票。
5、出席本次会议的股东及股东代表,若已进行会议报到并领取
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表决票,但未进行投票表决,则视为自动放弃表决权利,其所持有
的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、要求和注意事项
1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场,到场签名登记。
2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股
东代表,可以列席会议,但不能参加投票表决。
3、出席会议人员应遵守会议纪律,不得随意走动和喧哗,不得
无故退场。
4、为保证股东大会秩序,股东或股东代表要求发言,请于开会
前 15 分钟向签到处登记,并填写“股东大会发言申请表”,写明发言
主题及主要内容,由大会秘书处按登记先后顺序安排发言。
5、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言,内容
应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围,欲向
公司了解某方面的具体情况,则建议该股东在会后向公司董事会秘
书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。
6、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事
会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
7、股东大会采用记名投票方式进行表决,进行股东大会表决时,
股东不得进行大会发言。
8、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案,行使好
表决权。
9、股东应听从大会工作人员安排,共同维护好股东大会秩序和
安全。
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关于使用联合竞拍土地使用权为关联人银行贷款
提供抵押担保的议案
各位股东及股东代表:
2012、2013年,本公司和关联人江苏凤凰置业投资股份有限公
司(以下简称“凤凰股份”)下属全资子公司江苏凤凰置业有限公司(以
下简称“凤凰置业”)通过联合竞拍的方式分别取得镇江凤凰文化广场
项目和合肥凤凰文化广场项目的土地使用权,并与凤凰置业的下属子
公司合肥凤凰文化地产有限公司(简称“合肥公司”)和镇江凤凰文化
地产有限公司(简称“镇江公司”)共同取得了合国用(2014)第092
号和镇国用(2014)第5526号《国有土地使用证》。
合肥公司和镇江公司因项目建设的需要,拟分别向中国工商银行
股份有限公司合肥宿州路支行和江苏银行股份有限公司镇江京口支
行申请商用房开发贷款各4亿元,期限三年,用于工程项目建设。根
据有关房地产项目开发贷款审批条件,合肥公司、镇江公司须以项目
土地使用权和在建工程分别向贷款银行提供抵押担保,并在当地国土
部门办理抵押手续。
鉴于合国用(2014)第092号和镇国用(2014)第5526号《国
有土地使用证》项下的土地使用权无法进行分割抵押,本公司需要将
按照出资额所拥有的上述土地使用权同时抵押给贷款银行为合肥公
司和镇江公司的商用房开发贷款提供抵押担保。为保证本公司的利益
不受损害,凤凰股份同时为本公司的上述土地使用权抵押担保提供反
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担保。
具体担保金额及期限如下:
1、合肥项目:土地总成本29,937万元,其中文化MALL部分由
本公司出资3,345万元,占比11.17%;经评估,土地总成本36,353万
元,其中文化MALL部分按照出资比例估价为4,062万元。本公司为合
肥公司提供抵押担保金额不超过4,062万元,担保期限三年。
2、镇江项目:土地总成本40,994万元,其中文化MALL部分由
本公司出资9,270万元,占比22.61%;经评估土地总成本41,298万元,
其中文化MALL部分按照出资比例估价为9,339万元。本公司为镇江公
司提供抵押担保金额不超过9,339万元,担保期限三年。
公司董事会授权公司经理层具体办理上述抵押的相关手续。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,现
提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○一五年六月二十六日
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