关于上海宝信软件股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部:
按照贵会 2015 年 6 月 5 日下发的《上海宝信软件股份有限公司非公开发行
股票申请文件的反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书
150630 号,以下简称“反馈意见”)的要求,发行人上海宝信软件股份有限公司
对反馈意见中要求发行人说明的问题进行了认真回复;保荐机构(主承销商)浙
商证券股份有限公司对反馈意见中要求保荐机构进行核查和发表意见的问题出
具了核查意见;发行人律师上海市华诚律师事务所对反馈意见中要求律师进行核
查和发表意见的问题出具了补充法律意见书。现将发行人、保荐机构和律师对反
馈意见的回复汇总说明如下,请予审核。(反馈意见回复中的简称与尽职调查报
告中的简称相同。)
一、重点问题
问题 1、申请人控股股东宝钢股份拟认购数量不超过 2,045.4238 万股,请申
请人及宝钢股份按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条和第十三
条的规定,明确宝钢股份认购股份的数量区间(包括认购下限),如果没有其
他投资者参与询价,请明确宝钢股份是否仍认购股份。
【发行人的说明】
公司第七届董事会第十三次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过了
《2015 年非公开发行 A 股的议案》,本次非公开发行价格不低于 32.02 元/股,发
行数量不超过 3,685.1967 万股(含本数),募集资金总额不超过 11.8 亿元,宝钢
股份按照《附条件生效的股份认购合同》约定,认购数量不超过 2,045.4238 万股
(含本数)。2015 年 2 月 3 日,国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有限
公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》(国资产权[2015]85 号),同意本次
发行方案。
2015 年 5 月,公司 2014 年年度利润分配方案已经实施完毕。公司本次非公
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开发行 A 股价格由 32.02 元/股调整为 31.75 元/股,发行数量由不超过 3,685.1967
万股调整为不超过 3,716.5354 万股,宝钢股份认购数量相应由不超过 2,045.4238
万股调整为不超过 2,062.8180 万股。
宝钢股份拟以现金认购宝信软件本次发行数量不超过 2,062.8180 万股,认购
数量范围为 0 股至 2,062.8180 万股。如无其他投资者参与宝信软件本次非公开发
行询价,宝钢股份需重新履行决策和审批程序后确定是否认购宝信软件本次非公
开发行股份。
问题 2、请保荐机构和申请人律师核查宝钢股份从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否
违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。
【保荐机构/律师核查意见】
保荐机构及发行人律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》。从宝信软件本次非公
开发行定价基准日前六个月至今,宝钢股份未减持宝信软件股份,其持有的股份
数量一直为 202,106,819 股。
宝钢股份出具了《宝钢股份关于不减持宝信软件股份的承诺函》,承诺“在
宝信软件本次非公开发行定价基准日(2015 年 1 月 10 日)前六个月至本承诺函
签署日,未减持宝信软件股份。本承诺函签署日至宝信软件本次非公开发行完成
后六个月内,不存在减持所持宝信软件股份的计划。若违反上述承诺,宝钢股份
减持宝信软件股份所得收益将全部归宝信软件所有,并依法承担由此产生的法律
责任。”
发行人已公开披露宝钢股份《宝钢股份关于不减持宝信软件股份的承诺函》。
问题 3、请申请人说明实施募投项目的主体、资金投入方式、收益回报来源
及保障措施,请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造
成不利影响发表核查意见。如募投项目涉及其他投资者投资的,请保荐机构和
申请人律师核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。
【发行人的说明】
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公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 11.8 亿元,将全部用于
宝之云 IDC 三期项目。
1、募投项目实施主体
宝之云 IDC 三期项目实施主体为宝信软件。
2、资金投入方式
宝信软件将募集资金直接用于工程建设、供电配系统建设、土建、冷源空调
暖通系统、机柜购置安装等项目的投资建设。
若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹
资金解决差额部分。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的
实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予
以置换。
3、收益回报来源及保障措施
宝之云 IDC 三期项目建成后将形成 9,500 个机柜的大型数据中心,可提供 IT
设备托管的 IDC 外包服务。该项目主要收入来源为设备托管的 IDC 服务外包收
入,预计项目完全达产后每年新增销售收入 65,846 万元,新增年净利润 17,372
万元。
公司前次募集资金投资项目宝之云 IDC 一期已投入运行,经营情况良好,
效益与预期相符。本次募集资金投资项目宝之云 IDC 三期经过前期充分可行性
论证,并已与中国电信上海分公司达成约 7,500 个机柜的合作意向,项目收益来
源可靠。
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、
管理和监督等进行了明确的规定。
本次非公开发行募资资金到位后,公司将严格执行中国证监会及上海证券交
易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定,单独开立募集资金专项账户,
募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理,专户不得存放非募集资金或
用作其他用途;同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决
议及审批程序使用募集资金。
【保荐机构/律师核查意见】
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发行人本次非公开发行募投项目实施主体为宝信软件,由宝信软件直接将募
集资金用于宝之云 IDC 三期项目的投资建设。募投项目收益回报来源为设备托
管的 IDC 服务外包收入,具有明确的收益回报来源,保障措施可靠。发行人实
施本次非公开募投项目不会对发行人利益造成不利影响。
发行人本次非公开募投项目不涉及其他投资者投资,无需履行相应的决策程
序或签订增资协议。
问题 4、2012 年、2013 年、2014 年,申请人向关联方宝钢集团及其下属公
司销售占总销售收入比例分别为 53.04%、43.54%、41.39%。为减少并规范宝钢
集团及其控制的企业未来与公司发生的关联交易,确保公司及全体股东利益不
受损害,实际控制人宝钢集团和控股股东宝钢股份分别于 2013 年 8 月 23 日和
2013 年 8 月 27 日出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
请保荐机构及申请人律师核查:(1)宝钢集团和宝钢股份的上述承诺是否
符合《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、收购人以及上
市公司承诺及履行》(“《监管指引第 4 号》”),如否,宝钢集团和宝钢股份是
否依《监管指引第 4 号》重新规范承诺事项;(2)宝钢集团和宝钢股份是否切
实履行减少及规范关联交易的承诺;(3)报告期内重大关联交易的决策程序和
信息披露情况。
【保荐机构/律师核查意见】
1、宝钢集团和宝钢股份的上述承诺是否符合《监管指引第 4 号》。
2013 年 8 月 23 日和 2013 年 8 月 27 日,公司实际控制人宝钢集团和控股股
东宝钢股份分别出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》,承诺不与宝信软件
及其控制的企业发生不必要的关联交易。由于关联交易的历史原因和互补的集团
化运作模式需要,发行人与宝钢集团、宝钢股份及其控制的企业之间关联交易有
其必要性和合理性,未来仍将继续存在,宝钢集团和发行人控股股东宝钢股份承
诺规范和逐步减少关联交易。
2014 年 2 月 15 日,发行人根据《监管指引第 4 号》和上海证监局《关于进
一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》的要求,对公司及相关
方承诺事项进行了自查。经自查,公司不存在不符合上述监管指引要求的承诺和
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超期未履行承诺的情况。公司对自查情况和有关承诺情况进行了信息披露(公告
编号:临 2014-002)。
公司在 2013 年年度报告及 2014 年年度报告中,对“上市公司、持股 5%以上
的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”进行
了详细披露。
经核查,保荐机构和发行人律师认为:宝钢集团和宝钢股份出具的关于减少
并规范关联交易的承诺符合《监管指引第 4 号》有关规定。
2、宝钢集团和宝钢股份是否切实履行减少及规范关联交易的承诺
报告期内,宝钢集团及宝钢股份未利用自身对宝信软件的控制关系及重大影
响,谋求宝信软件在业务合作等方面给予宝钢集团、宝钢股份及其所控制的企业
优于市场第三方的权利,或者谋求与宝信软件达成交易的优先权利;不存在占用
宝信软件资金、资产的行为,未要求宝信软件违规向宝钢集团、宝钢股份及其所
控制的企业提供任何形式的担保。
报告期内,宝信软件与宝钢集团、宝钢股份及其所控制的企业之间的关联交
易具有必要性和合理性,已履行关联交易决策程序,遵循平等互利、诚实信用、
等价有偿、公平合理的交易原则,价格公允,未利用该等交易从事任何损害宝信
软件及其全体股东利益的行为,宝信软件对关联交易事项已依法履行信息披露义
务。
发行人关联交易的主要内容是向宝钢集团、宝钢股份及其控制的企业提供软
件开发与工程服务,报告期内,公司销售商品和提供劳务产生关联交易占关联交
易总额 90%以上。报告期内,宝钢集团、宝钢股份根据承诺,着力规范和减少关
联交易,报告期内关联销售占比保持了持续下降趋势。
经核查,保荐机构和发行人律师认为:宝钢集团和宝钢股份切实履行了减少
及规范关联交易的承诺。
3、报告期内重大关联交易的决策程序和信息披露情况。
(1)日常关联交易的决策和信息披露
公司《2012 年度关联交易的议案》、《2013 年度日常关联交易的议案》、《2014
年度日常关联交易的议案》及《2015 年度日常关联交易的议案》已分别经公司
第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十五次会议、第七届董事会第七次会
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议、第七届董事会第十五次会议,和公司 2011 年度股东大会、2012 年度股东大
会、2013 年度股东大会和 2014 年度股东大会审议通过。公司分别于 2012 年 3
月 13 日、2013 年 3 月 26 日、2014 年 3 月 11 日、2015 年 3 月 3 日对以上日常
关联交易事项进行了信息披露。
(2)收购武汉宝悍焊接设备有限公司 51%股权
2013 年 7 月 26 日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购武
汉宝悍焊接设备有限公司 51%股权暨关联交易的议案》,2013 年 7 月 30 日,公
司公告了《关于收购武汉宝悍焊接设备有限公司 51%股权暨关联交易公告》。
(3)2014 年非公开发行股票
2013 年 7 月 26 日及 2013 年 8 月 28 日,公司第七届董事会第二次会议及 2013
年第一次临时股东大会审议通过了《公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》,
2013 年 7 月 30 日,公司公告了《非公开发行股票涉及关联交易公告》。
(4)财务公司金融服务协议
2014 年 8 月 15 日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于与财
务公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》,2014 年 8 月 19 日,公司公告了
《关于与财务公司签署金融服务协议暨关联交易公告》。
(5)2015 年非公开发行股票
2015 年 1 月 9 日及 2015 年 2 月 26 日,公司第七届董事会第十三次会议及
2015 年第一次临时股东大会分别审议通过了《非公开发行 A 股涉及关联交易的
议案》,2015 年 1 月 10 日,公司公告了《非公开发行 A 股涉及关联交易公告》。
经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人报告期内重大关联交易均已履
行相关决策程序,并及时办理了信息披露。
二、一般问题
问题 5、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的内容逐条发表核查意见,并督促申请人在年度股东大会上落实
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
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问题答复:
【保荐机构的核查意见】
(一)、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见
经核查,发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)内容情况如下:
《关于进一步落实上市公司现金分红有
发行人落实情况 核查意见
关事项的通知》的主要内容
2013 年 3 月 22 日,公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改<公司章
程>的议案》,对利润分配政策进行了修订;2013 年 4 月 16 日,公司召开 2012 年度股东
第一条、上市公司应当进一步强化回报股东的
大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。《公司章程》规定:公司实施积极的利
意识,严格依照《公司法》和公司章程的规定,
润分配政策,重视对股东合理的投资回报,充分维护股东依法享有的资产收益等权利。《公
自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报 司章程》中已制定了明确的股东回报规划,明确了利润分配决策程序和机制,详细规定
已落实
规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益 了董事会和股东大会在利润分配事项中行使的职权和履行的程序,并在公司利润分配中
得到了贯彻实施。
等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利
2013 年 7 月 26 日,经发行人第七届董事会第二次会议审议通过,发行人制定了《关于<
润分配事项的决策程序和机制。
上海宝信软件股份有限公司未来三年股东回报规划(2013-2015 年)>的议案》,并经公司
2013 年第一次临时股东大会进行审议通过。
第二条、上市公司制定利润分配政策尤其是现 1、决策程序的履行
已落实
2013 年 3 月 22 日,公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改<公司章
金分红政策时,应当履行必要的决策程序。董
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事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 程>的议案》,公司董事会就股东回报事宜进行了专项讨论,结合公司实际情况,制定了
利润分配政策相关条款。2013 年 4 月 16 日,公司召开 2012 年度股东大会审议通过了修
详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应
改利润分配政策的《公司章程》。
当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小
2、听取独立董事、中小股东意见
股东的意见,做好现金分红事项的信息披露,
独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配政策条款发
并在公司章程中载明以下内容: 表了独立意见,在之后的年度董事会审议利润分配方案时发表了独立意见。
(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其 公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见,主要包括:①股东大会现场设置了
股东提问、交流沟通环节,为股东表达要求和意愿提供便利。②通过“投资者关系互动平
是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利
台”,听取股东的要求和意愿;③接受股东的来电、来访咨询、现场参观,听取股东的要
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的
求和意愿。
具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取
3、2013 年 4 月 16 修订后《公司章程》相关内容
独立董事和中小股东意见所采取的措施。 《公司章程》第一百五十五条:公司实施积极的利润分配政策,重视对股东合理的投资
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政 回报,充分维护股东依法享有的资产收益等权利。
(一)利润分配原则
策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤
公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保
其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条
持连续性和稳定性。
件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低
(二)利润分配政策
金额或比例(如有)等。 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润。在
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善 有条件的情况下,可以进行中期利润分配。
年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前
利润分配政策,并按照本通知的要求在公司章
提下,公司应以现金方式分配利润,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
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程(草案)中载明相关内容。保荐机构在从事 年实现的年均可分配利润的百分之三十;确因特殊情况,现金分配比例低于百分之三十
的,董事会应向股东大会作特别说明。
首次公开发行股票保荐业务中,应当督促首次
根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况,为保持股本规模与业绩增长相适应,
公开发行股票公司落实本通知的要求。
公司可以采用股票方式进行利润分配。
(三)利润分配事项的决策机制
公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流状况和未来的经营计
划等因素拟定,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公司董事会和股东大会
对现金分红具体方案进行论证和决策时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(四)利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(五)调整利润分配政策的决策机制
法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对既定利润分配
政策进行调整,以保护全体股东利益。利润分配政策的调整议案由董事会拟定,经独立
董事发表独立意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。”
第三条、上市公司在制定现金分红具体方案 公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金
成本以及外部融资环境等因素,并依据《公司章程》提出 2013 年度利润分配方案。2014
时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
年 3 月 7 日,公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《2013 年度利润分配预案》。 已落实
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
独立董事发表了同意的独立意见。2014 年 3 月 7 日,公司召开第七届监事会第五次会议,
策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 审议通过了《2013 年度利润分配预案》。2014 年 4 月 2 日,公司召开 2013 年年度股东大
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见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 会审议通过了 2013 年度利润分配方案。
公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金
时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
成本以及外部融资环境等因素,并依据《公司章程》提出 2014 年度利润分配方案。2015
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意
年 2 月 28 日,公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了《2014 年度利润分配预
见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
案》。独立董事发表了同意的独立意见。2015 年 2 月 28 日,公司召开第七届监事会第十
一次会议,审议通过了《2014 年度利润分配预案》。2015 年 3 月 25 日,公司召开 2014
年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案。
公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见,主要包括:①股东大会现场设置了
股东提问、交流沟通环节,为股东表达要求和意愿提供便利。②通过“投资者关系互动平
台”,听取股东的要求和意愿;③接受股东的来电、来访咨询、现场参观,听取股东的要
求和意愿。
第四条、上市公司应当严格执行公司章程确定 1、执行情况 已落实
2013 年 4 月 16 日,公司召开 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配方案》,
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
以 2012 年末总股本 340,917,291 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.3 元(含
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的
税),合计派发现金股利 78,410,976.93 元。
现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足
2014 年 4 月 2 日,公司召开 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配方案》,
公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行 以 364,131,576 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.4 元(含税),共计派发现
相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所 金红利 87,391,578.24 元(含税)。
2015 年 3 月 25 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方案》,
持表决权的 2/3 以上通过。
以 364,131,576 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.7 元(含税),共计派发现
金红利 98,315,525.52 元(含税)。上述利润分配方案于 2015 年 5 月 22 日实施完毕。
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2、《公司章程》关于现金分红政策调整的内容
《公司章程》第一百五十五条:
(五)调整利润分配政策的决策机制
法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对既定利润分配
政策进行调整,以保护全体股东利益。利润分配政策的调整议案由董事会拟定,经独立
董事发表独立意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第五条、上市公司应当在定期报告中详细披露 公司《2013 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2013 年度现金分红政策的执行
情况。
现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符
公司《2014 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2014 年度现金分红政策的执行
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,
情况。
分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策
程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责
已落实
并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
第六条、首次公开发行股票公司应当在招股说 发行人为上市公司,该条不适用 不适用
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明书中做好利润分配相关信息披露工作:……
第七条、拟发行证券的上市公司应制定对股东 第一、股东回报规划
2013 年 7 月 26 日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于<上海宝信软件股份
回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和
有限公司未来三年股东回报规划(2013-2015 年)>》,并经公司 2013 年第一次临时股东
回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水
大会进行审议通过。根据该回报规划:
平,提升对股东的回报。
(1)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增 在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。
加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的 (2)年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展
的前提下,公司应以现金方式分配利润。
制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比
(3)未来三年内,公司以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年的年均可分配利润
例、未分配利润使用安排情况,并作“重大事
的 30%;确因特殊情况,现金分配比例低于 30%的,董事会应向股东大会作特别说明。 已落实
项提示”,提醒投资者关注上述情况。保荐机
(4)根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况,为保持股本规模与业绩增长相
构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分 适应,公司可以采用股票方式进行利润分配。
配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投 (5)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出年度利润分配预案,经独立董事发表独
立意见后提交股东大会进行审议。公司应充分考虑和听取所有股东、独立董事和监事对
资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红
公司分红的建议和监督。
的承诺是否履行,本通知的要求是否已经落实
(6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以
发表明确意见。
偿还其违规占用的资金。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司, 第二、上市公司非公开发行股票预案内容及保荐机构意见
发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类 (1)非公开发行股票预案
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型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶 一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37
段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金
号)、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求,公司于 2013 年 7 月 26 日
分红水平较低的原因,并对公司是否充分考虑
召开第七届董事会第二次会议审议通过了《未来三年(2013-2015 年)股东回报规划》,
了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回
并经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。公司关于利润分配政策的主要内容如下:
报以及公司的现金分红政策是否符合上市公 (一)公司利润分配的原则、决策程序和机制
司股东利益最大化原则发表明确意见。 1、着眼于公司长远和可持续发展,在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资
金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,平衡股东的短期利益和长期利益,对利润分
配作出制度性安排,从而建立对股东持续、稳定、科学的分红回报机制。
(二)公司利润分配的形式、条件与实施
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润。
在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。
2、年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下,公司应以现金方式分配利润。
3、未来三年内,公司以现金方式分配的利润累计应不少于未来三年的年均可分配利润的
30%;确因特殊情况,现金分配比例低于 30%的,董事会应向股东大会作特别说明。
4、根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况,为保持股本规模与业绩增长相适
应,公司可以采用股票方式进行利润分配。
5、公司在每个会计年度结束后,由董事会提出年度利润分配预案,经独立董事发表独立
意见后提交股东大会进行审议。公司应充分考虑和听取所有股东、独立董事和监事对公
13
司分红的建议和监督。
6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿
还其违规占用的资金。
二、公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下:
单位:万元
年度实现 最近三年以现金方式累
最近三年以 最近三年平均
现金分 的归属于 计分配的利润占最近三
年 现金方式累 实现的归属于
红(含 上市公司 年平均实现的归属于上
度 计分配的利 上市公司股东
税) 股东的净 市公司股东净利润的比
润(含税) 的净利润
利润 例
2014
9,831.55 32,170.08
年度
2013
8,739.16 26,411.81 29,011.10 29,093.49 90.78%
年度
2012
7,841.10 26,099.29
年度
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东的
净利润的比例为 90.78%,符合法律法规和《公司章程》的要求。
三、滚存未分配利润安排
本次发行完成后,公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
公司对“关于利润分配和现金分红政策的详细情况”在非公开发行预案中做了“特别提示”,
提醒投资者关注上述情况。
14
保荐机构在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,《通知》的要求是否
已经落实发表了明确意见。
第三、公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司
股东的净利润的比例为 90.78%,现金分红比例合理,不存在现金分红水平较低的情形。
第八条、当事人进行借壳上市、重大资产重组、 本次非公开发行股票不涉及借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的情形,该条不适用。
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发
生变更的,应当按照本通知的要求,在重大资
产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告 不适用
书中详细披露重组或者控制权发生变更后上
市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董
事会的情况说明等信息。
(二)、督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求
保荐机构核查了发行人《公司章程》(2015 年 3 月)、定期报告、三会资料、独立董事意见等文件,对公司高管进行了访谈,与发
行人律师进行了沟通,并与《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求进行了逐一核对。经审慎核查,保荐机构
认为《指引》的相关要求已经落实,具体如下:
15
《上市公司监管指引第 3 号——上市
发行人在年度股东大会落实该指引的情况 核查意见
公司现金分红》的部分规定
第二条、上市公司应当牢固树立回报股东的 1、章程规定
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求,公司于 2013
意识,严格依照《公司法》、《证券法》和公
年 7 月 26 日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《未来三年(2013-2015 年)股东
司章程的规定,健全现金分红制度,保持现
回报规划》,并经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。公司关于利润分配政策的
金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保
主要内容如下:
证现金分红信息披露的真实性。 《公司章程》第一百五十五条:
(1)利润分配原则:公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展,
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(2)利润分配政策:公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许
的其他形式分配利润;在同等条件下,相对于股票方式,优先采取现金方式;在有条件 已落实
的情况下,可以进行中期利润分配。年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应以现金方式分配利润,最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;确因特殊
情况,现金分配比例低于百分之三十的,董事会应向股东大会作特别说明。根据年度盈
利情况、累计未分配利润及现金流状况,为保持股本规模与业绩增长相适应,公司可以
采用股票方式进行利润分配。
(3)利润分配事项的决策机制:公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情
况、现金流状况和未来的经营计划等因素拟定,经独立董事发表独立意见后提交股东大
会审议。公司董事会和股东大会对现金分红具体方案进行论证和决策时,应通过多种渠
16
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及
时答复中小股东关心的问题。
(4)利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(5)调整利润分配政策的决策机制:法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生
重大变化时,公司可对既定利润分配政策进行调整,以保护全体股东利益。利润分配政
策的调整议案由董事会拟定,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、实际落实情况
公司最近三年的现金分红情况如下:
单位:万元
年度实现 最近三年以现金方式累
最近三年以 最近三年平均
现金分 的归属于 计分配的利润占最近三
年 现金方式累 实现的归属于
红(含 上市公司 年平均实现的归属于上
度 计分配的利 上市公司股东
税) 股东的净 市公司股东净利润的比
润(含税) 的净利润
利润 例
2014
9,831.55 32,170.08
年度
2013
8,739.16 26,411.81 29,011.10 29,093.49 90.78%
年度
2012
7,841.10 26,099.29
年度
2015 年 3 月 25 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方案》,
17
以 364,131,576 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.7 元(含税),共计派发现
金红利 98,315,525.52 元(含税)。2014 年度,公司实现归属于上市公司股东净利润
321,700,810.88 元,现金分红金额占比为 30.56%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东的
净利润的比例为 90.78%,符合法律法规和《公司章程》的要求。
第三条、上市公司制定利润分配政策时,应 1、决策程序
2013 年 3 月 22 日,公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改<公司章
当履行公司章程规定的决策程序。董事会应
程>的议案》,对利润分配政策进行了修订;2013 年 4 月 16 日,公司召开 2012 年度股东
当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定
大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。《公司章程》规定:公司实施积极的利
明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规
润分配政策,重视对股东合理的投资回报,充分维护股东依法享有的资产收益等权利。《公
划安排的理由等情况。上市公司应当在公司 司章程》中已制定了明确的股东回报规划,明确了利润分配决策程序和机制,详细规定
章程中载明以下内容: 了董事会和股东大会在利润分配事项中行使的职权和履行的程序,并在公司利润分配中
得到了贯彻实施。
(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤 已落实
2、章程条款
其是现金分红事项的决策程序和机制,对既
《公司章程》第一百五十五条:
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出
(1)利润分配原则:公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展,
调整的具体条件、决策程序和机制,以及为 利润分配政策应保持连续性和稳定性。
充分听取独立董事和中小股东意见所采取 (2)利润分配政策:公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许
的其他形式分配利润;在同等条件下,相对于股票方式,优先采取现金方式;在有条件
的措施。
的情况下,可以进行中期利润分配。年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红
流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应以现金方式分配利润,最近三年以现
18
政策的具体内容,利润分配的形式,利润分 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;确因特殊
情况,现金分配比例低于百分之三十的,董事会应向股东大会作特别说明。根据年度盈
配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的
利情况、累计未分配利润及现金流状况,为保持股本规模与业绩增长相适应,公司可以
具体条件,发放股票股利的条件,各期现金
采用股票方式进行利润分配。
分红最低金额或比例(如有)等。
(3)利润分配事项的决策机制:公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情
况、现金流状况和未来的经营计划等因素拟定,经独立董事发表独立意见后提交股东大
会审议。公司董事会和股东大会对现金分红具体方案进行论证和决策时,应通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及
时答复中小股东关心的问题。
(4)利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(5)调整利润分配政策的决策机制:法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生
重大变化时,公司可对既定利润分配政策进行调整,以保护全体股东利益。利润分配政
策的调整议案由董事会拟定,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四条、上市公司应当在章程中明确现金分 《公司章程》第一百五十五条:
(1)利润分配原则:公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展,
红相对于股票股利在利润分配方式中的优
利润分配政策应保持连续性和稳定性。 已落实
先顺序。
(2)利润分配政策:公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许
具备现金分红条件的,应当采用现金分红进
的其他形式分配利润;在同等条件下,相对于股票方式,优先采取现金方式;在有条件
19
行利润分配。 的情况下,可以进行中期利润分配。年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应以现金方式分配利润,最近三年以现
采用股票股利进行利润分配的,应当具有公
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;确因特殊
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
情况,现金分配比例低于百分之三十的,董事会应向股东大会作特别说明。根据年度盈
素。
利情况、累计未分配利润及现金流状况,为保持股本规模与业绩增长相适应,公司可以
采用股票方式进行利润分配。
(3)利润分配事项的决策机制:公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情
况、现金流状况和未来的经营计划等因素拟定,经独立董事发表独立意见后提交股东大
会审议。公司董事会和股东大会对现金分红具体方案进行论证和决策时,应通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及
时答复中小股东关心的问题。
第五条、上市公司董事会应当综合考虑所处 分红政策落实情况:
2013 年 4 月 16 日,公司召开 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配方案》,
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
以 2012 年末总股本 340,917,291 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.3 元(含
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,
税),合计派发现金股利 78,410,976.93 元。
区分下列情形,并按照公司章程规定的程
2014 年 4 月 2 日,公司召开 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配方案》,
已落实
序,提出差异化的现金分红政策: 以 364,131,576 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.4 元(含税),共计派发现
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金 金红利 87,391,578.24 元(含税)。
2015 年 3 月 25 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方案》,
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
以 364,131,576 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.7 元(含税),共计派发现
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
金红利 98,315,525.52 元(含税)。上述利润分配方案于 2015 年 5 月 22 日实施完毕。
20
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的,可以按照前项规定处理。
第六条、上市公司在制定现金分红具体方案 2013 年 3 月 22 日,公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改<公司章
程>的议案》,对利润分配政策进行了修订;2013 年 4 月 16 日,公司召开 2012 年度股东
时,董事会应当认真研究和论证公司现金分
大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。《公司章程》规定:公司实施积极的利
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
润分配政策,重视对股东合理的投资回报,充分维护股东依法享有的资产收益等权利。《公
其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表
司章程》中已制定了明确的股东回报规划,明确了利润分配决策程序和机制,详细规定
明确意见。 了董事会和股东大会在利润分配事项中行使的职权和履行的程序,并在公司利润分配中 已落实
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 得到了贯彻实施。
公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见,主要包括:①股东大会现场设置了
红提案,并直接提交董事会审议。
股东提问、交流沟通环节,为股东表达要求和意愿提供便利。②通过“投资者关系互动平
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,
台”,听取股东的要求和意愿;③接受股东的来电、来访咨询、现场参观,听取股东的要
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特
求和意愿。
21
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中
小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关
心的问题。
第七条、上市公司应当严格执行公司章程确 通过查阅发行人制定的《公司章程》、发行人所发布的定期报告,本保荐机构认为发行人
定的现金分红政策以及股东大会审议批准 严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程 对公司章程已经确定的现金分红政策未进行过调整或者变更。
确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 已落实
应当满足公司章程规定的条件,经过详细论
证后,履行相应的决策程序,并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八条、上市公司应当在年度报告中详细披 公司《2014 年度报告》披露信息:
露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 四、利润分配或资本公积金转增预案
列事项进行专项说明: 现金分红政策的制定、执行或调整情况
(一)是否符合公司章程的规定或者股东大 《公司章程》第一百五十五条规定“年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流 已落实
会决议的要求; 满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应以现金方式分配利润,最近三年以现金
(二)分红标准和比例是否明确和清晰; 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;确因特殊情
(三)相关的决策程序和机制是否完备; 况,现金分配比例低于百分之三十的,董事会应向股东大会作特别说明。”
22
(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有 报告期内公司实施 2013 年度利润分配方案,即以 364,131,576 股为基数向全体股东每 10
的作用; 股派发现金红利 2.40 元(含税),2014 年 5 月 14 日实施完毕。
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求 公司现金分红,符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求,分红标准和比例明确、
的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 清晰,决策程序和机制完备,独立董事尽职尽责并发挥了应有的作用,中小股东有充分
分保护等。 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到充分维护。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对 公司报告期利润分配预案符合公司章程等的相关规定。
调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
第九条、拟发行证券、借壳上市、重大资产 (1)非公开发行股票预案
第六节、公司利润分配政策的制定和执行情况
重组、合并分立或者因收购导致上市公司控
一、公司现行利润分配政策的相关规定
制权发生变更的,应当在募集说明书或发行
现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下:
预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
第一百五十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 已落实
重组或者控制权发生变更后上市公司的现 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
况的说明等信息。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
23
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策,重视对股东合理的投资回报,充分维护
股东依法享有的资产收益等权利。
(一)利润分配原则
公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保
持连续性和稳定性。
(二)利润分配政策
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他形式分配利润;
在同等条件下,相对于股票方式,优先采取现金方式;在有条件的情况下,可以进行中
期利润分配。
年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前
提下,公司应以现金方式分配利润,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十;确因特殊情况,现金分配比例低于百分之三十
的,董事会应向股东大会作特别说明。
根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况,为保持股本规模与业绩增长相适应,
24
公司可以采用股票方式进行利润分配。
(三)利润分配事项的决策机制
公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流状况和未来的经营计
划等因素拟定,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公司董事会和股东大会
对现金分红具体方案进行论证和决策时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(四)利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
(五)调整利润分配政策的决策机制
法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对既定利润分配
政策进行调整,以保护全体股东利益。利润分配政策的调整议案由董事会拟定,经独立
董事发表独立意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百五十六条公司的税后利润按下列顺序进行分配:
(一)弥补亏损;
(二)提取法定公积金;
(三)提取任意公积金;
(四)支付普通股股利。
第十条、上市公司可以依法发行优先股、回 不适用 已落实
25
购股份。支持上市公司在其股价低于每股净
资产的情形下(亏损公司除外)回购股份。
第十一条、上市公司应当采取有效措施鼓励 1、章程规定
《公司章程》第一百五十五条:
广大中小投资者以及机构投资者主动参与
(3)利润分配事项的决策机制:公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情
上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中
况、现金流状况和未来的经营计划等因素拟定,经独立董事发表独立意见后提交股东大
介机构的专业引导作用。
会审议。公司董事会和股东大会对现金分红具体方案进行论证和决策时,应通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及
已落实
时答复中小股东关心的问题。
2、实际落实情况
公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见,主要包括:①股东大会现场设置了
股东提问、交流沟通环节,为股东表达要求和意愿提供便利。②通过“投资者关系互动平
台”,听取股东的要求和意愿;③接受股东的来电、来访咨询、现场参观,听取股东的要
求和意愿。
26
问题 6、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出
现下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
【发行人的说明】
公司公告了《关于非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
及拟采取措施的公告》,具体内容如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案经公司第七届董事会第十三次会议和 2015 年第一
次临时股东大会审议通过。本次非公开发行募集资金总额不超过 11.8 亿元,本
次发行股票数量不超过 3,685.1967 万股(含本数)。
2015 年 5 月,公司 2014 年年度利润分配方案实施完毕,本次非公开发行 A
股的发行数量调整为不超过 3,716.5354 万股(含本数)。
以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比,分析可能发生的变化趋势和
相关情况:
现假设:
1、本次非公开发行方案于 2015 年 9 月实施完毕;
2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用)等的影响;
3、本次发行股份数量为上限 3,716.5354 万股,发行完成后公司总股本将增
加至 40,129.6930 万股,发行股数占发行后总股本的 9.26%;
4、公司 2014 年净利润为 32,507.43 万元,2014 年末归属于母公司所有者权
益为 255,007.37 万元;
5、分别假设 2015 年度净利润与上年持平和增长 10%;
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 11.8 亿元,不考虑扣除发行费
用的影响;
7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
基于以上假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下:
27
项目 数额
本次发行前总股本(万股) 36,413.16
本次发行股份(万股) 3,716.54
本次发行后总股本(万股) 40,129.69
本次发行期初归属于母公司所有者
255,007.37
权益(万元)
本期现金分红(万元) 9,831.55
本次发行募集资金总额(万元) 118,000.00
假设 2015 年净利润与 2014 年持平,即 32,507.43 万元
2015 年度非公 2015 年度非公
财务指标 2014年度
开发行前 开发行后
基本每股收益(元/股) 0.90 0.89 0.81
期末股东权益(万元) 255,007.37 277,683.25 395,683.25
每股净资产(元/股) 7.00 7.63 9.86
加权平均净资产收益率 14.23% 12.28% 11.05%
假设 2015 年净利润比 2014 年增长 10%,即 35,758.18 万元
2015 年度非公 2015 年度非公
财务指标 2014 年度
开发行前 开发行后
基本每股收益(元/股) 0.90 0.98 0.89
期末股东权益(万元) 255,007.37 280,933.99 398,933.99
每股净资产(元/股) 7.00 7.72 9.94
加权平均净资产收益率 14.23% 13.43% 12.09%
注:上述测算不代表公司 2015 年盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期,本次发行后公司净资产和总股本
将大幅提高,因此公司短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的可能。
因本次发行价格预计将高于公司每股净资产,本次发行完成后,预计公司的每股
净资产将有所提高,资产负债率将有所下降,有利于增强公司财务结构的稳定性
和抗风险能力。
二、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后,随着募投项目效益的逐步释放,公司盈利能力将得到较好
的提升。在项目建设期及投产初期,募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小,
本次发行后净资产和总股本将大幅提高,因此公司短期内存在净资产收益率下降
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和每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行 A 股可能摊薄
即期回报的风险。
问题 7、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺,请披露
具体内容。
【发行人的说明】
公司已公告《关于非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及
拟采取措施的公告》,内容如下:
本次非公开发行股票募集资金总额不超过11.8亿元,扣除发行费用后的募集
资金净额全部用于宝之云IDC三期项目。为了保护投资者的利益,保障公司募集
资金的有效利用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东的回报能力,公
司将采取以下措施:
1、加强募集资金管理,确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》,对募集资金的专户存储、使
用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后,将及时与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议,并严格遵照制
度要求存放于董事会指定的专项账户中,在募集资金使用过程中,严格履行申请
和审批手续,并设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入
情况。
2、巩固并拓展 IDC 业务,提升公司盈利能力
本次非公开发行股票是在相关行业发生变化并呈现出重要发展机遇的背景
下,公司董事会根据行业发展动向和市场趋势变化,结合公司实际情况和竞争优
势,经过严密论证后确定的募投项目。前次募投宝之云IDC一期项目已投入运行,
运行情况良好,效益与预期相符,促进了公司经营业绩的上升。本次募投宝之云
IDC三期项目将有利于进一步提升公司在云计算产业的竞争力,项目的有效实施
将进一步提高公司的盈利能力,以降低本次发行摊薄即期回报的风险。
3、加快募投项目投资与建设进度,尽快实现募投项目收益
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本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家相关产业政策,
募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度,及时、高效完成募投项
目建设,争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
4、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后,公司将努力提高资金的使用效
率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资
工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全
面有效地控制公司经营和管控风险。
5、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报,提高利润分配决策的透明度和可操作
性,便于股东对公司经营及利润分配进行监督,公司制定了《未来三年股东回报
规划(2013-2015 年)》,该规划已经公司第七届董事会第二次会议、2013 年第
一次临时股东大会审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未
来三年股东回报规划(2013-2015 年)》的规定,在符合利润分配条件的情况下,
积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。
综上,公司不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理,为保
证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能
力采取了积极有效的措施。
问题 8、申请人持有中国信息安全评测中心于 2012 年 4 月 9 日签发的《信
息安全服务资质证书(安全工程类一级)》(证书号:CNITSEC2012SRV-I-221)
有效期至 2015 年 4 月 8 日,目前已到期。请保荐机构及申请人律师核查上述证
书能否依法续期或重新办理,如否,上述证书不能续期或重新办理的情形是否
会对申请人的生产经营产生不利影响。
问题答复:
【保荐机构/律师核查意见】
保荐机构和发行人律师查阅了《信息安全服务资质证书(安全工程类一级)》
办理的有关要求和流程,发行人办理资质证书已提交的有关资料及签订的有关协
议,并对负责办理资质证书的相关部门人员进行了访谈。
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信息安全服务资质证书的认定流程如下:
申请委托人
申请 申请阶段
不受理
形式化审查
资格审查
阶段
受理决定
受理
静态评估
现场审核
限期整改
能力测评
综合评定 阶段
不通过
综合评定
通过
资质审定
不通过
发证决定 不予发证
抽样检查
通过 证书发放
证书发放
阶段
公告
证后监督
证后监督 阶段
2015 年 1 月 23 日,公司向中国信息安全测评中心提交了维持换证的有关材
料,并于 2015 年 4 月 3 日收到中国信息安全测评中心的邮件回复确认已初步通
过静态评估。2015 年 4 月 17 日,公司与中国信息安全测评中心签署《信息安全
服务资质测评委托协议》,委托其为公司提供信息安全服务资质测评服务。2015
年 6 月 11 日,中国信息安全测评中心资质评估处已对公司进行信息安全服务资
质测评的现场评审,评审认为“较上次申请,公司的总体规模和技术实力都有了
较大提升”。公司本次资质证书的维持换证尚需经过综合评定和资质审定两个阶
段,若公司顺利通过将完成资质证书的续期并获得相关证书。
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信息安全服务资质是对信息安全工程服务提供者的资格状况、技术实力和安
全工程实施等综合实力所做出的专业评估和权威认定,资质级别反映了信息安全
工程服务提供者从事信息安全工程服务保障能力的成熟程度。获得信息安全服务
资质证书有利于增加下游客户对公司相关业务能力的认可程度,有利于相关业务
的开展,如无法顺利获得证书,公司仍可继续开展相关业务。
经核查,保荐机构和发行人律师认为:经对照《信息安全服务资质申请指南
(安全工程类一级)》有关要求,发行人符合《信息安全服务资质申请指南》中
相关条件,本次续期评审不存在实质性障碍,目前续期评审工作正在进行中。信
息安全服务类业务占公司营业收入比重较小,即使无法顺利获得资质证书,亦不
会对公司生产经营构成重大不利影响。
问题 9、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查,并就整改效果发表核查意见。
【发行人的说明】
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形,
并已公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,
详见公司《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的
公告》。
【保荐机构核查意见】
经核查发行人最近五年的公告信息、与上海证券交易所往来函件,并搜索证
券监管部门和交易所处罚公示,保荐机构认为公司最近五年内不存在被证券监管
部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
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