应流股份：独立董事工作制度_股票频道

安徽应流机电股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为了进一步完善安徽应流机电股份有限公司(以下简称“公司”)的法

人治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障公司全

体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》等法律、法规、规章、规范性文件(以下合称“中国

法律法规”)及《安徽应流机电股份有限公司章程》以下简称“《章程》”)

的有关规定,制订本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要

股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照中国法律法规和《章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体

利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其

他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在

影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。

任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应

提出辞职。

第四条公司聘任的独立董事原则上最多在五家境内上市公司(含本公司)担

任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第五条公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一,其中至少有一名会计

专业人士。在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中,

独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人。

审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按有关规定

及时补足独立董事人数。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会

会(以下简称“中国证监会”)的规定,参加中国证监会及其授权机构

组织的培训。

第二章独立董事的任职资格

第八条担任公司独立董事应当具备下列基本条件:

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事

的资格;

(二) 具备中国法律法规要求的独立性;

(三) 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者

退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事

的通知》的规定;

(四) 符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及

规范性文件;

(六) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验;

(七) 《章程》规定的董事任职条件。

第九条下列人员不得担任公司的独立董事:

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系;

(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属;

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四) 在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五) 为本公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责

人;

(六) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业

务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八) 《章程》规定的不能担任董事的其他人员;

(九) 中国证监会认定的其他人员。

第三章独立董事的提名和选举

第十条董事会根据本制度规定的标准和公司实际需要,提出选聘独立董事的

具体方案。

第十一条独立董事的提名和选举程序如下:

(一) 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公

司已发行的股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。

(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等基本情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发

表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其

独立客观判断的关系发表公开声明。

(三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照有关规定

公布上述内容。

(四) 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前,应当将

所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于《独立董事提

名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》)报送

上海证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情

况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。

(五) 上海证券交易所在收到前款所述材料的五个交易日内,对独立

董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易

所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选

举为独立董事。

(六) 独立董事选举应实行累积投票制。在召开股东大会选举独立董

事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易

所提出异议等情况进行说明。

第十二条独立董事每届任期与公司该届董事会期限相同,任期届满,连选可以

连任,但是连任时间不得超过六年。

第四章独立董事的特别职权

第十三条独立董事除具有中国法律法规和《章程》规定的职权外,独立董事可

行使以下职权:

(一) 重大关联交易由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事

作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为

其判断的依据;

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三) 向董事会提请召开临时股东大会;

(四) 提议召开董事会;

(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六) 可以在股东大会召开前向股东公开征集其在股东大会上的投票

权。征集投票权应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分

披露信息。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十四条如果独立董事按照前条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常

行使,公司应当将有关情况予以披露。

第十五条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见:

(一) 提名、任免董事;

(二) 聘任或解聘高级管理人员;

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四) 公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总

额高于 300 万元,或高于公司最新一期经审计净资产值绝对值

的 5%的关联交易;

(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六) 公司的股权激励计划;

(七) 在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规

定情况进行专项说明,并发表独立意见;

(八) 公司年度报告中未作出现金利润分配预案的,独立董事应对此

发表独立意见;

(九) 公司在制定现金分红具体方案时,包括公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立

董事应当发表明确意见;

(十) 法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《章程》规定的其

他应当发表独立意见的事项。

第十六条独立董事应当就前条规定的事项发表以下几类意见之一:同意;保留

意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露事项,公司应当将独立董事意见予以披露,

独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将独立董事的意见

分别披露。

第五章独立董事的职责履行

第十七条独立董事应当诚信、勤勉地履行职责,独立、客观地做出判断,按照

中国法律法规和《章程》行使职权,发表独立意见。

第十八条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责,了解公司的

生产经营和运作情况,应当主动调查、获取做出决策所需要的情况和

资料,必要时可聘请中介机构予以协助。

第十九条独立董事应当按时出席董事会会议,因故不能出席时,应当委托其他

独立董事代为出席和表决。

第二十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,对其履行职责的情

况进行说明,并在年度股东大会上接受股东的质询。

第二十一条独立董事在任职期间应当保持独立性。出现明显影响其独立性的情

形时,独立董事应当在两个工作日内通知公司。

不符合独立性条件的,独立董事应当提出辞职;未提出辞职的,董事

会应当提请股东大会予以撤换。

第二十二条独立董事具有下列情形之一的,董事会应当提请股东大会予以撤换:

(一) 连续三次不亲自出席董事会会议;

(二) 连续三次不发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事

实不符;

(三) 出现影响其独立性的情况而隐瞒不报。

除出现上述情况及《公司法》和《章程》、本规则中规定的不得担任

独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职

的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股

东和债权人注意的情况进行说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事人数或董事会中独立董事所占的

比例低于法定或《章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报

告应当在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

第二十四条独立董事辞职或被股东大会撤换,公司应当在两个月内召开股东大

会补选独立董事。

第六章公司为独立董事提供必要的条件

第二十五条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事

提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立

董事进行实地考察。

第二十六条凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董

事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求

补充。

当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名

书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会

应当予以采纳。

第二十七条公司向独立董事提供的资料,公司保存 10 年,独立董事本人应当

至少保存 5 年。

第二十八条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘

书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料

等,必要时组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提

案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

第二十九条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻

碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第三十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

承担。

第三十一条公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订

预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章独立董事责任的承担和免除

第三十二条独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规、《章程》和股东大会决议时,参与决议的独立董事应当承

担相应责任,除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。

第三十三条未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行

政法规、《章程》和股东大会决议,而未向董事会提出书面异议的,

不能免除责任。

第三十四条如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务,或其是合理依

据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专

业人士所提供的报告、意见或陈述进行表决,可以免除责任。

第八章附则

第三十五条释义:

(一) 会计专业人士:指具有高级职称或注册会计师资格的人员。

(二) 附属企业:指公司的控股、参股子公司或分公司,以及其他

依附于公司的企业。

(三) 直系亲属:指配偶、父母、子女等;

(四) 主要社会关系:指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;

(五) 重大关联交易:指公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元

或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易。

第三十六条本制度未尽事宜,按中国法律法规及《章程》的规定执行。本制度

如与中国法律法规或《章程》(包括其不时之修订)相冲突,相关冲

突事项应按中国法律法规及《章程》的规定执行,且本制度应相应

进行修订。

第三十七条本制度由公司董事会制订,于股东大会审议通过之日起施行,修改

时亦同,但根据中国法律法规仅适用于上市公司的条款于公司公开

发行股票并上市之日后实施,公司在公开发行股票并上市之前可参

照执行。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

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