证券代码:603308 证券简称:应流股份 公告编号:2015-022
安徽应流机电股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽应流机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议
于 2015 年 6 月 16 日上午在公司会议室召开。会议应到监事 3 名,实到监事 3
名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的
规定。
会议由公司监事会主席曹寿丰先生主持,审议通过了以下议案:
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司本次非公开发行股票构成关联交易,关联监事曹寿丰先生、杨浩先生回
避表决,2 名关联监事回避表决后,监事会无法形成决议,因此将该议案提交公
司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票构成关联交易,关联监事曹寿丰先生、杨浩先生回
避表决,2 名关联监事回避表决后,监事会无法形成决议,因此将该议案第 1-11
项提交公司股东大会审议。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准
后 6 个月内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决
议公告日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%,即 25.67 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股息、送红股或资本公积
金转增股本等除息、除权事项的,公司将对本次非公开发行股票的发行价格进行
相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 59,000,000 股(含 59,000,000 股)。若公司
股票在定价基准日至发行日期间有派发股息、送红股或资本公积金转增股本等除
息、除权事项的,公司将对本次非公开发行股票的发行数量进行相应调整。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为杜应流先生、中广核财务有限责任公司
(以下简称“中广核财务”)、国开金融有限责任公司(以下简称“国开金融”)、博
时基金管理有限公司(以下简称“博时基金”)、安徽省铁路建设投资基金有限公
司(以下简称“安徽铁投”)、霍山衡胜投资管理中心(有限合伙)(以下简称“衡
胜投资”)、霍山衡义投资管理中心(有限合伙)(以下简称“衡义投资”)及霍山
衡顺投资管理中心(有限合伙)(以下简称“衡顺投资”)。其中杜应流先生拟认购
7,800,000 股股份,占新增股份总数的 13.22%;中广核财务拟认购 7,791,195 股股
份,占新增股份总数的 13.21%;国开金融拟认购 17,530,190 股股份,占新增股
份总数的 29.71%;博时基金拟认购 6,219,310 股股份,占新增股份总数的 10.54%;
安徽铁投拟认购 6,219,305 股股份,占新增股份总数的 10.54%;衡胜投资拟认购
7,588,000 股股份,占新增股份总数的 12.86%;衡义投资拟认购 3,126,000 股股份,
占新增股份总数的 5.30%;衡顺投资拟认购 2,726,000 股股份,占新增股份总数
的 4.62%。最终认购股数及占新增股份总数的比例按照中国证监会核准后的最终
发行方案确定。
各发行对象认购的数量及占发行后公司股份总数的比例如下:
占发行后公司股份总
序号 发行对象 认购数量(股)
数的比例(%)
1 杜应流 7,800,000 1.70
2 中广核财务 7,791,195 1.70
3 国开金融 17,530,190 3.82
4 博时基金 6,219,310 1.35
5 安徽铁投 6,219,305 1.35
6 衡胜投资 7,588,000 1.65
7 衡义投资 3,126,000 0.68
8 衡顺投资 2,726,000 0.65
合计 59,000,000 12.85
6、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票发行的股份。
7、发行股份的限售期
本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自
上市之日起三十六个月内不得转让。
8、未分配利润安排
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东共享。
9、募集资金金额及投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 151,453 万元(含 151,453 万
元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能
制造生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票的限售期届满后,本次非公开发行的 A 股股票将申
请在上海证券交易所上市交易。
11、本次决议有效期
本次非公开发行 A 股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票相关议案之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次非公开发行股票的核准文件,则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成
日。
本议案需提交股东大会逐项审议,并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司本次非公开发行股票构成关联交易,关联监事曹寿丰先生、杨浩先生回
避表决,2 名关联监事回避表决后,监事会无法形成决议,因此将该议案提交公
司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票<募集资金使用的可行性研
究报告>的议案》
公司本次非公开发行股票构成关联交易,关联监事曹寿丰先生、杨浩先生回
避表决,2 名关联监事回避表决后,监事会无法形成决议,因此将该议案提交公
司股东大会审议。
五、审议通过了《关于与具体发行对象签署安徽应流机电股份有限公司非公
开发行股票募集资金之股份认购协议的议案》
公司本次非公开发行股票构成关联交易,关联监事曹寿丰先生、杨浩先生回
避表决,2 名关联监事回避表决后,监事会无法形成决议,因此将该议案提交公
司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:2015-023)
六、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票构成关联交易,关联监事曹寿丰先生、杨浩先生回
避表决,2 名关联监事回避表决后,监事会无法形成决议,因此将该议案提交公
司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:2015-024)
七、审议通过了《关于<前次募集资金存放与使用情况报告>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定,监事会审议了《前次募集资金存
放与使用情况报告》
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:2015-025)
安徽应流机电股份有限公司监事会
二零一五年六月十六日
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