本文件为 2015 年 6 月 13 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《东方金钰股份有
限公司第八届董事会第三次会议决议公告》(2015-62 号)附件。
东方金钰股份有限公司股东分红回报规划
(2015-2017 年)
一、股东回报规划制定考虑因素
东方金钰股份有限公司(以下简称“公司”)着眼于长远和可持续发展能力,
在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等因素的基础上,充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证股利分配政策的连续性和稳
定性,增强利润分配决策透明度,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和
理性投资理念,根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
金分红》的规定,制定本规划。
二、股东回报规划制定原则
在综合分析公司所处行业特征、发展战略、股东回报、社会资金成本及外部
融资环境的基础上,公司应充分考虑公司的实际情况、经营规划和资金需求等因
素制定股东回报规划。
公司股东回报规划应充分考虑和听取公众投资者、独立董事和监事,特别是
中小股东的要求和意愿。公司未来三年(2015-2017 年)可以采取现金、股票或
二者相结合的方式分配股利,在保证公司正常经营业务发展的前提下,应优先考
虑现金分红方式进行利润分配。
在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认为必要时,
可以在满足上述现金股利分配条件的基础上,提出并实施股票股利分配预案。
三、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》,结合公司状况、股东
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特别是中小股东、独立董事和监事的意见,可对公司正在实施的利润分配政策作
出适当且必要的调整,以确定该时段的股东回报规划。
公司董事会应结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段及当期资金需求,并结合公众投资者、独立董事和监事,特别
是中小股东的要求和意愿,制定股东分红回报规划,并经公司股东大会表决通过
后实施。
四、2015-2017 年股东回报计划
(一)利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳
定性,同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的
范围,不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配。
(三)现金分红的条件
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)不低于 500 万元、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续
持续经营;
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
(4)公司该年度资产负债率不高于 60%,现金及现金等价物净增加额不低
于 5,000 万元。
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2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一:
(1)公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设
备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
50%,且超过 5,000 万元;
(2)公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设
备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
(四)在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件
的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%,三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司利润分配方案由董事会批准后,提交股东大会审议通过。公司股东大会
对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
(五)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现
金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(六)发放股票股利的条件
公司满足以下条件,可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配,股票
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股利的具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议批准:
1、公司该年度实现的可分配利润为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3、公司营业收入快速增长,并且股票价格与股本规模不匹配时,董事会提
出以股票方式进行利润分配的预案。
(七)利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(八)利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交
股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例等事宜,独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见,
通过多种方式,与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红
方案进行充分讨论和交流;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,
并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当提供网络投票等方式以
方便股东参与股东大会表决,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小
股东关心的问题。
五、本规划及公司分红政策的调整机制
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要,确需调整本规划或利润分配政策的,调整后的股东分红
回报规划和利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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有关调整公司利润分配政策的议案由公司董事会草拟,独立董事应当发表独
立意见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议,公司应当
提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决,充分征求社会公众
投资者的意见,以保护投资者的权益。
本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月十五日
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