开开实业：2014年度股东大会会议资料_股票频道

上海开开实业股份有限公司

2014 年度股东大会

会

议

资

料

2015 年 6 月 26 日

上海开开实业股份有限公司

2014 年度股东大会须知

为了维护广大投资者的合法权益,确保股东在本公司 2014 年度股东大会期间依

法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会《上市公司股东

大会指引》和上海市证监局《关于上市公司股东大会议事规则的有关指导意见》,提

出如下议事规则:

一、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东合法权益,确保正常秩序

和议事效率为原则,认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,并认真

履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。股东应听从大

会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在大会上发言,须在大会正式开始前在大会登记处登记, 填写“股

东大会发言登记表”,由大会工作人员交大会秘书处,发言顺序按持股数多的在先。

五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位臵进行发言,内容应围绕股东

大会的主要议案,每位股东发言时间不超过五分钟。

六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。回答问题时间不

超过五分钟。

七、股东大会的议案采用现场投票和网络投票相结合的方式,现场投票采用书面

表决,表决后由电脑进行选票录入及统计,与会股东在表决票上“同意”、“反对”、

“弃权”的所选空格上选择一项“√”。大会表决时,股东不能进行大会发言。表决

投票由大会工作人员进行录入、统计,并由二名股东代表和一名监事参加监票。

八、在股东表决程序后,不再进行解答股东提问。

九、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证,并出具法律意见。

上海开开实业股份有限公司

2015 年 6 月 26 日

上海开开实业股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

时间:2015 年 6 月 26 日下午 14:00

地点:上海市长寿路 652 号上海国际时尚教育中心 F 座三楼

主持人:张翔华副董事长

一、审议相关议案

1、公司 2014 年度董事会工作报告;

2、公司独立董事 2014 年度述职报告;

3、公司 2014 年度监事会工作报告;

4、公司 2014 年年度报告及摘要;

5、公司 2014 年度财务决算报告;

6、关于 2014 年度计提资产减值准备的议案;

7、公司 2014 年日常关联交易实际发生额和 2015 年预计日常关联交

易的议案;

8、公司 2014 年度利润分配预案;

9、公司续聘 2015 年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所

的议案;

10、关于修改公司《董事会议事规则》部分条款的议案;

11、关于选举董事的议案;

12、关于选举独立董事的议案;

13、关于选举监事的议案。

二、股东代表发言

三、解答股东提问

四、投票表决

(休会,由工作人员统计表决结果)

五、宣布表决结果

六、律师宣读法律意见

七、宣布会议结束

上海开开实业股

份有限公司 2014

年度股东大会会

议资料之一上海开开实业股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

各位股东:

一、报告期内公司经营情况回顾

2014 年,面对错综复杂的经济环境和激烈的市场竞争双重压力,公

司在董事会的坚强领导下,团结拼搏、务实创新、顽强进取,抓机遇、

谋发展,确保了公司经济效益平稳增长,公司治理水平跨上新台阶。公

司以全面提高企业经营效率和管理水平为主线,不断提高公司治理水平、

不断强化内控制度在企业内部全面实施,不断完善公司资产运作及处臵,

扎实推进各项工作的有序开展。

公司深耕医药业和服装业两大主营板块,在全面分析企业内外部环

境、优劣势的基础上,牢牢把握创新发展的主题,扎实做好经营管理各

项工作,为全体股东创造长期稳定的价值回报打下坚实基础。医药业面

对国家医疗体制改革不断深入,市场竞争格局不断变化的局面,以全面

深化卓越绩效为抓手,坚持创新转型,紧紧围绕弘扬传统中药产业新内

涵为发展理念,以发扬雷允上老字号服务品牌为核心,积极拓展终端新

品上市,不断提升上雷牌高档滋补品市场份额,全年实现了经营业绩的

较好增长。服装业面对行业终端零售业绩普遍下滑以及需要不断优化库

存结构的双重压力,以确保平稳健康发展为基础,以贯彻实施《企业品

牌发展战略规划》为抓手,对内夯实基础管理,对外开拓品牌市场,品

牌文化、人才队伍及企业管理等迈上一个新的台阶。

公司 2014 年度营业收入 88,279.82 万元,同比增长 2.72%;营业利

润 4,171.50 万元,同比增长 34.72%;利润总额 4,675.22 万元,同比增

长 28.17%;归属于母公司所有者的净利润 3,634.53 万元,同比增长

42.83 %。截至 2014 年 12 月 31 日,公司总资产 92,658.64 万元,比年

初下降 8.71%。归属于母公司所有者的股东权益 40,833.83 万元,比年初

增长 8.03%。

2015 年,将是全面实现“十二五”规划和启动“十三五”规划的承

上启下的关键年,公司将紧紧围绕“凝心聚力、攻坚克难、改革创新、

务实奋进”的工作主线,以创新发展、提高经济增长质量和效益为总体

目标,确保公司治理水平不断提升,努力促进主营业绩稳步增长。

2014 年主要工作回顾:

1、依托品牌优势,丰富品牌内涵

公司旗下两大品牌“雷允上”和“开开”自 1995 年以来连续 20 年

蝉联“上海名牌”产品,为此均荣获“上海名牌辉煌之星”称号。

“雷允上”以传承为本、创新为魂的理念,以文化融合提升品牌内

涵为目标,不断充实和提升企业文化,以“劳模创新工作室”、“老药工

工作室”为依托,汇集品牌、文化与技能优势,开展了一系列文化创新

活动,打造品牌高地、服务高地和技术高地,落实品牌战略完善核心价

值体系。雷允上在行业内率先启动恢复传统手工煎药服务项目,电子商

务平台“雷允上药城网”正式上线运营,为实体店与电商融合发展奠定

了基础。“雷允上”老字号品牌的传承和发扬也获得社会各方面的认可并

屡获殊荣。2014 年荣获“上海企业文化创新十佳品牌”、“2014 中华老字

号博览会最受消费者欢迎老字号”。

“开开”在品牌推广和宣传方面取得了新的突破,依托“上海制造”

和“领袖风采”的核心要素,通过传承经典,把握时尚加大新品开发力

度,提升品牌影响力。着力于探索业务模式转型和适应市场的品牌拓展

模式,积极推进电子商务建设。

2、加强资产运作,提高运营效益

2014 年,公司遵从有利于长远发展的原则,努力实现企业利益最大

化的目标,加强资产管理和运作工作,以提高资产运营效益。1 月,与誉

衡药业签订了华拓医药的股权转让协议,不但规避了投资风险,也为公

司取得较大的投资收益。

面对公司现金流充沛的现状,管理层努力优化现金与资产的配比。

从扶持和推进主营业务角度出发,有效增加公司优质商业地产储备,最

大限度地发挥闲臵资金的作用,提高资金使用效率,积极寻找适合公司

主营业务发展和具有升值潜力的商业地产,并逐步清理不适合公司发展

和资金回报率较低的闲臵房产。

为理顺公司投资关系,2014 年启动了对长期未正常开展经营活动公

司的清理工作,并于年内完成了上海赢运资产管理有限公司清算歇业工

作和上海毕纳高房地产开发有限公司清算歇业工作。

3、公司治理成果显著,管理能级明显提升

严格按照相关法律法规的要求,加强企业管理,持续完善法人治理

结构,强化公司规范运作,依法合规、严谨规范的开展公司治理工作和

“三会”工作。2014 年先后对《内部控制制度》存在的一般缺陷进行了

修订,同时系统性的完善了《内部控制手册》,不仅推动企业全面管理

水平提升,又有效的提高了企业的执行力和运营水平。6 月份,中国证监

会上海监管局监管一处对公司开展了“年报专项检查”工作。通过检查

证明公司治理和财务会计总体上无原则性问题,公司运作规范、架构合

理、运作思路清晰。

公司近年来连续盈利并且连续实现分红,分红水平逐年提高。为确

保广大中小股东的权益,公司专门制定了《三年(2014-2016 年)股东分

红回报规划》。同时,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条

款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东尤其是中小股东对

公司经营和利润分配进行监督,确保了中小股东的利益。公司一系列的

规范运作得到监管部门的肯定和好评,公司 2014 年被上交所评为信息披

露 A 级企业,同时连续多年被授予“优秀董秘”单位称号,极大的提升

了公司在资本市场中的形象,也为公司下一步在证券市场的发展奠定了

坚实的基础。

4、深入开展便民服务,积极履行社会责任

企业发展不忘回馈社会,履行社会责任是公司应尽的义务。2014 年,

公司继续与崇明县港西镇协兴村开展结对帮扶工作;并长期资助广西柳

州地区三江侗族自治县开开林溪希望小学。

雷允上公司深入开展中医中药社区行等便民服务活动,寓“品牌宣

传”于“专业服务”之中,受到社区居民和商务白领们的普遍欢迎。组

织开展“中医药文化书画展暨雷允上〃棠柏印社文化创作基地揭牌仪式”、

“静安百名老人中医药养生文化之旅启航仪式”、“静安区中小学质量教

育社会实践启动仪式”、“膏方节”等大型文化营销活动,把品牌文化融

入社会文化与居民生活,不断提升雷允上的品质与境界。

制衣公司以惠民、便民服务的形式,每月到社区和企事业单位开展

便民活动,得到消费者的广泛认可,提升了企业形象及品牌的美誉度。

5、不断提升管理标准,全面促进规范运作

雷允上在深化卓业绩效管理的基础上荣获了“上海市质量金奖”。和

“上海市劳动关系和谐奖”。履行标准化管理程序,完成 GSP 检查,和《药

品经营许可证》换证工作,顺利通过 ISO9001、14001 双体系监督审核。

《膏方定制技术标准》获上海市质量技术监督局“服务标准化试点项目”

验收通过,同时将作为上海市中药行业协会的社团标准蓝本,以标准化

支撑自主品牌产品和服务的影响力进一步扩大。

制衣公司通过了上海市安全生产标准化工作评审,在全面执行安全

生产标准化工作的基础上,结合企业实际情况,制订了《企业安全标准

化基本规范》。完成了质量体系、环境体系和职业健康安全体系复评工作,

荣获静安区五星级劳动和谐单位荣誉。

二、公司核心竞争力分析

公司秉持以企业文化为核心,以规范制度为依托的经营理念,通过

多年的治理和完善,已逐步形成有效内部控制的制度体系,为公司各项

决策的有效性和管理的科学化提供了制度保证。

1、产品质量优势

“雷允上”以全面深化卓越绩效为抓手,坚持创新转型。继 2013 年

获得上海市政府质量金奖后,雷允上已逐步迈入“大质量”管理时代,

全公司的质量意识、品牌意识、诚信意识不断提高。近年来更加注重产

品标准化工作,是上海市首家定制膏方技术服务标准化示范企业,在中

医药零售和服务业中品牌、服务和技术优势明显。

“开开”坚持以做精一件衬衣宗旨,自 1995 年以来连续 20 年蝉联

“上海名牌”产品,为此“开开”荣获“上海名牌辉煌之星”称号;通

过了上海市安全生产标准化工作评审。“开开”牌衬衫是中国衬衫行业首

家通过 ISO9002 质量体系认证企业的产品,被评为“全国优等品”。在服

装行业竞争日趋激烈的情况下,“开开”秉承了以质取胜的经营理念,获

得了同行的尊敬和市场的认可。

2、品牌文化优势

公司两大主营板块“开开”与“雷允上”均为中华老字号企业,行

业地位、品牌价值以及品牌核心竞争力受到行业及消费者的一致认可。

“雷允上”以传承为本、创新为魂的理念,以文化融合提升品牌内

涵为目标,不断充实和提升企业文化,打造品牌高地、服务高地和技术

高地,“雷允上”于 1993 年获国家商务部“中华老字号”企业首批认定,

连续多年获得“上海市著名商标”。2014 年,“上雷”自主品牌再次被评

为“上海市著名商标”,“上雷”品牌产品居本市中药行业同类产品前三

位,“雷允上”品牌市场占有率 12.7%。

“开开”创始于 1936 年,是国家商务部认定的“中华老字号”企业,

为“上海市著名商标 ”。依托“上海制造”和“领袖风采”的核心要素,

通过传承经典,把握时尚加大新品开发力度,不断提升品牌影响力。

3、战略布局优势

雷允上公司遵循“质量奠基、诚信为本”之祖训,修订《十二五战

略发展规划》、制定《雷允上品牌发展战略规划》,确立了以质取胜,以

诚取信,以需取市,以德济天下的企业价值观,充实细化雷允上发展战略,

扩大品牌效应,推动老字号发展迈上新台阶。

开开制衣公司聚焦“老字号”工作,稳步推进品牌发展和建设,制

订三年发展规划。对“开开”品牌《形象宣传册》、《产品宣传册》进行

了重新设计制作,有效提升了“开开”品牌的新形象。

4、区域规模优势

公司坐拥国际静安的地理优势。雷允上在静安区拥有上海规模最大、

品种最全的品牌旗舰店雷允上药城和沿袭百年历史风貌的南京西路雷允

上店。在雷允上药城三楼开设有传承雷允上中医药文化的雷允上中医馆,

同时位于静安区江宁路的金雷中医门诊部也已开业。

开开制衣公司在静安区南京西路拥有品牌旗舰店,在中华老字号第

一街陕西路商业街拥有品牌专卖店,同时拥有十几家规模型的衬衫、羊

毛衫、内衣、西服和西裤等服装生产合作伙伴,经销代理商遍及全国各

地。

5、实体店与电商融合

随着移动医疗终端普及、医疗物联网发展,“雷允上”电子商务平台

“雷允上药城网”已正式上线营业。ERP 管理系统、OA 办公自动化系统

等全面升级,信息化管理体系和电子商务平台基本成型,为实体店与电

商融合发展奠定了基础。

制衣公司在 2014 年完成了公司官网上线和相关栏目策划设计,提升

了企业形象。与天猫等电商合作,建立了开开旗舰店,开展形式多样的

营销活动。

三、公司未来发展展望

(一)、行业竞争格局和发展趋势

2014 年服装行业整体上继续承压,服装企业普遍采取降价、加大清

库存力度、发展电商渠道、提高设计时尚度及理顺供应链等方式进行调

整。业内企业一方面修炼内功提升能力,另一方面也纷纷转型创新,模

式重构,探索适合自身的发展模式。未来服装行业的分化会更为显著,

无论是业绩的拐点,还是模式的创新,能力的提升,都是对特定的有前

瞻性执行的企业而言的,行业洗牌更为明显,行业的集中度也有聚集的

可能。

2014 年医药业是传统和变革创新碰撞的元年,同时也是开启互联网

医疗元年。受医保支付模式(如总额预付制和按病种付费模式)的试点

扩大、药品零加成的推进以及商业环境的变化,医药行业整体增速将趋

缓,公司分化加剧。目前,互联网医药行业不仅有医药工业电商模式、

第三方电子交易平台,还有移动医疗、正在探索的 O2O 模式等。随着互

联网巨头、医药电商企业纷纷布局在线医疗,医疗健康互联网化作为互

联网渗透的中后期,将是医疗产业发展的必然趋势。在长期来看,降价

控费等政策影响不可逆,但价格放开、大病医保范围扩大、包括医药电

商、移动医疗兴起将倒逼产业链变革,同时也将带来新的机遇。

(二)、公司发展战略

面对新形势、新任务、新机遇和新挑战,公司以品牌创新、转型发

展为主线,以完善法人治理,深化内控体系建设,提高企业风险的把控

能力为重点,以优化资产结构,强化核心团队,完善人才梯队建设为抓

手,以推进医药业和服装业经营水平全面提升为目标,不断提升管理水

平,确保公司持续稳定的发展。

雷允上将围绕“大健康产业”,以诚信经营为基础,全面推进雷允上

企业文化建设,大力发展自主品牌“上雷”牌高档滋补品产业,进一步

提升雷允上药城及雷允上中医馆的营运能力,全面深化卓越绩效管理,

不断提升管理水平及企业效益。开开制衣面对服装市场竞争激烈和产业

转型升级的大形势,积极调整经营策略,探索商业模式转型,努力在新

一轮产业竞争中取得先发优势。公司将进一步加强校企合作,加大新品

开发力度,大力拓展开开服饰全国服装业务市场,稳步提升开开职业装

定制团购业务的市场份额,探索网络销售的新机制与新模式,稳步推进

开开品牌的转型发展,提升开开品牌的影响力。

(三)、经营计划

2015 年,公司要坚持问题导向、需求导向、项目导向,以破解发展

瓶颈为着眼点,勇于担当,敢闯敢试,打好改革攻坚战,进一步释放企

业的活力。公司董事会将凝心聚力带领团队,以更优化的资本结构、更

有效率的资本运行、更强的主业获利能力,全面提升企业核心竞争力。

1、不断完善公司治理,确保公司规范运作。随着国资国企改革的不

断深入,公司将继续加强治理水平,确保规范运作,给广大股东以可持

续的回报。

雷允上将以“深化卓越绩效,创新转型发展,推进品牌开拓,确保

经济增长”为指导思想,以卓越绩效为抓手,以创新转型为动力,瞄准

大健康产业发展方向,全面推进品牌文化、产品服务、经营业态等方面

创新,继续保持雷允上健康发展的良好势头。

开开制衣按照“设计开发、生产采购、质量监管、仓储物流、市场

营销”五环流程,来整合、强化业务部门职能,理清工作条线,推进扁

平化运作管理,加强内控管理,提升市场份额。

2、强化品牌发展战略,推进主营业务健康发展。公司要继续强化品

牌发展战略,按照市场发展的趋势和要求,不断探索品牌企业适应市场

发展的经营模式;按照投资、经营、管理的不同职能,不断优化品牌企

业的管控模式;按照品牌特点、行业特色和发展规律,不断完善提升品

牌价值和牌誉的创新模式。

“雷允上”要以文化融合提升品牌内涵为目标,以新模式、新举措,

努力突破制约企业发展瓶颈和困难,落实雷允上品牌战略,汇集品牌、文

化与技能优势,打造雷允上品牌高地、服务高地和技术高地。

“开开制衣”要紧紧抓住“上海制造”和“领袖风采”的核心要素,

贯穿效益、质量、诚信这一主线来建设品牌,夯实基础,谋划未来;要

进一步整合资源,优化架构,推进扁平化管理;要着力于业务模式转型,

探索适应市场新的品牌专卖店模式,推进电子商务建设,重塑“开开”

老字号品牌形象。

3、提高资金使用效率,拓展资金利用渠道。2015 年,公司将进一步

发挥现金充沛的优势,尝试拓展资金有效利用的渠道,提高资金使用效

率和现金回报率。同时探索资本与主营业务对接的新模式,做大和扶持

主营业务发展。为主营业务突破瓶颈、产业链的延伸、产业整合、优势

领域扩张、降低采购成本、储备增值潜力大和市场预期好的商品提供资

金保障,最终达到主营业务稳步增长的目标。

(四)、可能面对的风险

2015 年,是国企改革进程加速的一年。中国经济进入新常态,处于

增长速度换挡、结构调整阵痛、前期刺激政策消化的“三期叠加”阶段,

潜在增长率下滑难以回避。公司的两大主营服装、医药板块受各项政策

调控所产生的不确定因素也依然较多,进而导致经营环境的复杂多变。

1、传统服装企业普遍面临着增速放缓、库存累积及需求不足的问题。

公司虽已对原有的产品定位进行了拓展和深化,对库存结构不断进行控

制和优化,并且积极探索新的渠道经营模式,但是仍有下降的可能存在。

2、新生物技术、医药电商、移动医疗将逐渐颠覆传统医药产业,或

将导致公司的药业板块的销售受到一定的影响。

3、在经济新常态下,随着宏观内外部环境的变化,我国经济增速放

缓,以及美元升值、新兴市场消费下降等因素,给公司的出口业务带来

较大压力。

以上报告,请予以审议。

2015 年 6 月 26 日

上海开开实业股

份有限公司 2014 上海开开实业股份有限公司

年度股东大会会

议资料之二独立董事 2014 年度述职报告

各位股东:

作为上海开开实业股份有限公司(以下简称公司)独立董事,我们

严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定和要求,本着恪尽职守、

勤勉尽责的工作态度,认真行使职权,忠实履行职责。

我们在 2014 年的工作中,全部按时出席各相关会议,在董事会日常

工作及决策中尽职尽责,认真审议董事会会议的各项议案并对议案审议

的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见,充分发挥独立董事的作

用,维护了公司和股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2014 年度履职

情况报告如下:

一、公司独立董事的基本情况

(一)工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明

1、蔡鸿生,男, 1949 年出生 ,中国国籍,中共党员

研究生学历,理学硕士,高级经济师。曾任上海市第一商业局副处

长、处长,上海市工商行政管理局局长助理,上海市财贸办秘书长、副

主任,上海市商业委员会副主任、主任,东方国际(集团)有限公司董

事长、党委书记。现任中国商业联合会副会长,上海商业联合会常务副

会长,上海“国际商业技术”杂志社社长,上海财经大学兼职教授,开

开实业、上海九百独立董事,开开实业薪酬与考核委员会主任委员(现

已辞职,详见公司 2014-031 公告)。

2、黄林芳,女,1955 年出生,中国国籍,中共党员

博士研究生学历,教授。曾任上海梅山工程指挥部厂团委委员、车

间团总支书记,上海财经大学统计系总支委员、助教,上海财经大学学

生处副科长、科长、讲师,上海财经大学统计系总支副书记、讲师,上

海财经大学学生处副处长、处长、副教授,上海财经大学副校长、党委

常委、教授,上海九百、新世纪基金管理公司、金枫酒业独立董事。现

任上海财经大学教授,开开实业、中路股份独立董事,开开实业提名委

员会主任委员(现已辞职,详见公司 2015-003 公告)。

3、王天东,男,1973 年出生,中国国籍,民建会员

复旦大学博士后,上海交通大学会计学博士,中国注册会计师,会

计学专业副教授。曾任宁夏大学经济管理学院助教、讲师,上海交通大

学 MPAcc 办公室业务主管,浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人,

副教授。现任浙江环茂自控科技有限公司副总经理,开开实业、中颖电

子、大江股份独立董事,开开实业审计委员会主任委员。

(二)是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职

务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不

存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的

情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)公司董事会、股东大会与会情况

2014 年度,公司共召开董事会 5 次,股东大会 2 次,我们以谨慎的

态度勤勉行事,均按时出席会议并认真审阅公司董事会办公室报送的会

议资料及相关材料,积极参与各议案的讨论,对公司各次董事会审议的

议案均投了赞成票。

报告期内,我们参加董事会和股东大会的具体情况如下:

参加股东大会

参加董事会情况

情况

独立董事

本年应参

姓名亲自出席以通讯方委托出缺席是否连续两次应出席实际出

加董事会

次数式参加次数席次数次数未亲自出席次数席次数

次数

蔡鸿生 5 5 1 0 0 0 2 2

黄林芳 5 5 1 0 0 0 2 2

王天东 5 5 1 0 0 0 2 2

我们对公司 2014 年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无

异议,亦未提议召开临时股东大会和董事会。

为充分发挥作用,我们利用参加现场会议机会以及年报审计期间对

公司的日常经营情况进行了现场考察,深入了解了公司经营管理情况及

在建项目进展情况,以邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及

相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影

响,及时获知公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运营动态。公司

相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持,能够保证我们享有与其

他董事同等的知情权,未有任何干预我们行使职权的情形。

(二)公司董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。

王天东先生在董事会审计委员会中担任主任委员,兼任董事会薪酬与考

核委员会委员;蔡鸿生先生任薪酬与考核委员会主任委员,兼任战略委

员会委员、提名委员会委员;黄林芳女士任提名委员会主任委员,兼任

战略委员会委员、审计委员会委员。

报告期内,我们根据公司董事会各专门委员会工作细则,运用政策

资讯、会计审计、经济管理、法律事务等方面的专业知识和实践经验,

切实履行相关职责。各相关专门委员会对公司发展战略、财务状况、年

报审计、内部控制、高管提名、薪酬考核等工作都进行了充分论证,发

挥了专门委员会的监控和指导作用,保证了公司董事会正确决策。

在 2014 年年报编制过程中,我们根据公司年度报告工作计划,认

真积极履行职责,就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的

沟通,保证了公司 2014 年度报告及时、准确、真实、完整地披露。

2014 年度,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无

保留意见的审计报告,符合公正客观、实事求是的原则。2014 年度,公

司管理层积极创造条件努力完善公司经营状况以及财务状况,为公司的

持续经营奠定了一定的基础。

(三)现场考察情况

2014 年度,独立董事能够深入公司进行了现场考察,听取公司管理

层对公司经营和规范运作方面的汇报,并就公司相关重大事项进行交流

沟通,密切关注公司经营环境的变化对公司的影响,及时获悉公司重大

事项的相关进展情况。

(四)公司配合情况

公司董事长、董事会秘书等高级管理人员能够做到与独立董事积极

配合,就公司日常经营情况和相关重大事项及时沟通协商,群策群力。

公司能够及时为独立董事提供相关资料,保证独立董事的知情权,保障

独立董事独立行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014 年,我们对以下事项进行了重点关注,经核查后对各类事项的

相关决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立明确的判断,并

发表了独立意见,具体情况如下:

(一)关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交

易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定履行职责。

报告期内,公司于 2014 年 4 月 24 召开第七届董事会第十会议,审

议通过了《关于 2013 年度日常关联交易实际发生额和预计 2014 年度日

常关联交易的议案》等相关议案。

我们作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见:

公司 2013 年度日常关联交易实际发生额及 2014 年度预计的日常关

联交易事项,为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为,是公司生

产经营的需要,对日常关联交易进行的预计也比较合理,对公司有利;

相关价格以市场的公允价确定,交易价格客观、公平、公允、合理。决

策程序符合有关法律法规的要求,关联人在表决过程中回避,未损害非

关联股东的利益,没有损害公司及其他股东的利益。

(二)关于担保及关联方资金往来

根据中国证监会证监发(2003)56 号文件《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,通过认真核查公司

的对外担保情况后,独立董事就年度内公司对外担保等重大事项发表独

立意见:公司不存在控股股东及关联方资金占用情况,公司不存在对外

违规担保事项。

(三)募集资金的使用情况

公司近三年内,未有发生募集资金情况。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

1、因董事王财金先生到达法定退休年龄申请辞去董事职务,公司于

2014 年 4 月 17 日召开董事会提名委员会 2014 年第一次会议,审议通过

了《关于同意提名周祥明先生为公司董事会董事候选人的议案》,同意将

该议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。

我们作为独立董事发表了独立意见:

经公司第七届董事会第十次会议审议同意提名周祥明先生为公司第

七届董事会董事候选人。该候选人符合董事候选人的任职资格,没有发

现存在《公司法》规定不得担任公司的董事及中国证监会确定为市场禁

入者的情形。我们认为董事会在提名和审议以上候选人议案的程序符合

法律、法规及公司章程的规定,同意提交公司 2013 年度股东大会审议。

2、公司副总经理於培志先生因到达法定退休年龄,于 2014 年 8 月

14 日召开董事会提名委员会 2014 年第二次会议,审议通过了《关于同意

提名刘光靓先生为公司副总经理候选人的议案》,同意将该议案提交公司

第七届董事会第十一次会议审议。

我们作为独立董事发表了独立意见:

关于聘任刘光靓先生为公司副总经理的提名、审议及表决程序符合

《公司法》、《公司章程》等有关规定;我们认真核查了刘光靓先生的个

人履历、教育背景、工作情况等,没有发现存在相关法律法规及本公司

章程规定的不得担任公司高级管理人员的情形。未发现被中国证监会确

定为市场禁入者等情况,具备担任本公司副总经理的资格和条件,能够

胜任该岗位的职责要求。

3、报告期内,董事会薪酬委员会根据公司的《董事薪酬方案》以及

《高级管理人员薪酬方案》等,对公司高级管理人员 2013 年度薪酬情况

进行了核查,认为公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关考

核激励规定执行,薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制

度等的规定。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公

司章程》的规定,对公司经营业绩进行审慎评估,并及时发布业绩预告。

公司于 2014 年 1 月 22 日发布了 2013 年年度业绩预减公告,履行了披露

义务。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

公司 2013 年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所

(特殊普通合伙)为公司 2014 年审计会计师事务所的议案;公司未发生

改聘事务所的情况。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

1、报告期内,以公司 2013 年末股份总数 243,000,000 股为基数,

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元 ( 含税 ), 共分配利润

8,505,000.00 元(含税),结余未分配利润 45,703,460.04 元结转至下一

年度。本年度不进行公积金转增股本。我们同意公司 2013 年度利润分

配预案,该次分配方案已于 2014 年 7 月 16 日实施完毕。

2、公司在保持自身持续稳健发展的同时一直高度重视股东的合理投

资回报, 2012 年度及 2013 年度现金分红占合并报表中归属于上市公司

股东的净利润分别为 7.99%和 33.42%。据中国证监会《上市公司监管指

引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指

引》等文件的相关要求,结合公司实际情况,为健全和完善公司利润分

配政策,对公司利润分配政策及《公司章程》相应条款做了修订,同时

制定了《未来三年(2014-2016 年)股东分红回报规划》。我们认为本次

对《公司章程》中现金分红相关条款的调整,有助于进一步完善公司利

润分配政策,增强现金分红透明度,维护投资者合法权益,不存在损害

公司和股东利益的情形。我们同意关于修改《公司章程》中利润分配政

策事项,并同意将其提交公司 2013 年度股东大会审议。《未来三年

(2014-2016 年)股东回报规划》的制定是在综合考虑公司现状、业务发

展需要、证券监管机构的监管要求及股东回报等因素的基础上的,符合

有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,有利于完善和健全

公司的分红决策和监督机制,保证了利润分配政策的连续性和稳定性,

有利于保护公众股东的合法权益。我们同意《公司未来三年(2014-2016

年)股东回报规划》。

(八) 公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和上海证监局《关于

进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》的要求,公

司对以前年度相关承诺事项及后续履行情况进行了梳理,在定期报告中

并以临时公告的方式做了披露,公司董事会将严格遵照中国证监会及上

海证券交易所的有关规定,督促公司及相关主体严格履行承诺并做好相

关信息披露工作。

(九) 信息披露的执行情况

报告期内,公司共发布临时公告 32 份,定期报告 4 份。我们对公司

2014 年的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作均符合《公

司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,遵守了公开、公平、公

正的原则。

(十) 内部控制的执行情况

公司以财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布《企

业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础,公司开展了

以完善内部控制体系建设,对原有内部控制体系进行了梳理和优化,建

立起了符合监管要求且能切实提升公司内部控制水平的内控体系。

在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关键

控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《内部控制自我

评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,

保护广大投资者利益。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提

名委员会、审计委员会。各委员会能够按照各自议事规则,根据公司实

际情况,认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,为公司发展起

到了积极作用。

四、总体评价和建议

2014 年,作为公司独立董事,我们能够认真履行相关法律法规及《公

司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务,积极

参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,在决策过程中尤其关注

中小股东的合法权益,能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的

决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断,

对高管人员薪酬、公司与控股股东及其关联企业的资金往来等重大事项,

以及其他可能对中小股东权益产生重大影响的事项进行了认真审议,并严

格按照有关规定发表了独立意见,促进了董事会决策的科学性和客观性,

为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

2015 年,我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的

职责,本着为公司及全体股东负责的宗旨,重点关注公司治理结构的改善、

现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项,充分发挥独立董事作

用,切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上报告,请予以审议。

2015 年 6 月 26 日

上海开开实业股

份有限公司 2014

年度股东大会会

议资料之三上海开开实业股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

各位股东:

2014 年,公司监事会在全体监事的共同努力下,在公司董事会和各

部门的支持配合下,根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规

章和《公司章程》的规定,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极

有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行

职责情况进行监督,保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现

将 2014 年公司监事会的工作情况汇报如下:

一、监事会会议召开的情况

2014 年公司监事会共召开 3 次会议,全体监事均亲自出席所有会议

并参与表决,列席了全部以现场方式召开的董事会。会议的通知、召集、

召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定,具体情况

如下:

召开会议的次数 3

监事会会议情况监事会会议议题

2014 年 4 月 24 日, 审议并通过了:1、《2013 年度监事会工作报告》;2、《公

第七届监事会第五司 2013 年年度报告及报告摘要》;3、《公司 2013 年度财

次会议务决算报告》;4、《关于 2013 年度计提资产减值准备的议

案》;5、《公司 2013 年日常关联交易实际发生额和 2014

年预计日常关联交易的议案》;6、《公司 2013 年度利润

分配预案》;7、《续聘公司 2014 年度财务报表审计和内部

控制审计会计师事务所的议案》;8、《关于修订公司<内部

控制制度>部分条款的议案》;9、《关于制定公司未来三年

(2014 年-2016 年)股东回报规划的议案》;10、《公司

2014 年度第一季度报告全文及正文》。

2014 年 8 月 21 日,

第七届监事会第六审议并通过了《2014 年半年度报告及报告摘要》

次会议

2014 年 10 月 23 日,

审议并通过了:1、《公司 2014 年第三季度报告全文和正

第七届监事会第七

文》;2、《关于公司会计政策变更的议案》。

次会议

二、关于对公司有关事项的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,

从切实维护公司利益和广大中小投资者合法权益出发,认真履行监事会

的职能,在认真听取公司各项报告的基础上,对公司的依法运作情况、

财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查,对报告期

内公司有关情况发表如下意见:

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司能严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有

关法律、法规的规定,规范运作,决策程序合法;公司内部控制制度较

为完善,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、

法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为;公司董事会会议、股东

大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。

监事会通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作,对会议议程、

表决程序、表决结果等进行有效监督,对公司的经营活动、议案、利润

分配方案等提出建议,对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国

家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效

的监督。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报,通过审议公司

年度报告、审查会计师事务所审计报告等方式,对 2014 年度公司财务状

况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。

监事会认为:公司 2014 年年度报告的编制程序、年报内容、格式符

合相关文件的规定;年报编制期间,未有泄密及其他违反法律法规、公

司章程或损害公司利益的行为发生;公司的财务报告真实、准确、完整

地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所(特殊普通合

伙)为公司 2014 年年度报告的财务报告进行了审计,出具了标准无保留

意见的报告,出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的,

如实反映了公司财务状况和经营状况。

3、对会计政策变更的意见

本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合

理变更和调整,是符合规定的,执行会计政策变更能够客观、公允地反

映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公

司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意

本次会计政策变更。

4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有

关规定,公司监事会对 2014 年度内部控制自我评价报告进行了审阅,发

表如下审核意见:公司现已建立了较完善的内部控制体系,符合国家相

关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,

内部控制体系的建立对公司生产经营管理的主要环节,起到了较好的风

险防范和控制作用,保证了公司各项业务活动的有序有效开展,保护了

公司资产的安全完整,维护了公司及股东的利益。公司《2014 年度内部

控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行

情况。

5、监事会对公司募集资金投入项目情况

报告期内,公司无募集资金使用情况。

6、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司所进行的股权、资产收购、出售的交易价格均以市场价

或中介机构做出的资产审计值和评估值为基础而定,是经各方当事人平

等、自愿协商确定的,价格公允,符合公司发展战略的要求,没有发现

任何内幕交易,也没有发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

7、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查,认为:公司关联交易

遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规,严

格履行了审批程序和信息披露制度,严格执行了各项关联交易协议,充

分体现了公开、公平、公正原则,未损害上市公司利益。

8、监事会对现金分红政策的独立意见

监事会认真听取并审议了公司 2014 年度利润分配的议案,监事会认

为公司关于利润分配的预案及现金分红政策的制定符合《公司章程》。关

于分红意见的说明客观真实。现金分红的相应决策符合《公司章程》的

相关规定。利润分配兼顾了公司全体股东由其是广大中小股东的利益,

留存未分配利润符合公司实际,未发现公司现金分红预案损害中小股东

合法权益。监事会一致同意 2014 年度利润分配预案提交公司股东大会审

议。

9、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况的独立

意见

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的

情况进行了核查,监事会认为:公司按照中国证监会和上海证券交易所

要求,制定并严格执行内幕信息知情人管理制度,规范内幕信息保密、

登记和传递审批流程;能够如实、完整记录各环节的所有内幕信息知情

人名单;公司董事、监事及高级管理人员等内幕知情人严格遵守了内幕

信息管理制度,未发现利用内幕信息买卖本公司股份的情况;报告期内

公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

10、监事会对会计师事务所意见的独立意见

报告期内,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财

务会计报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会

认为该财务会计报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营

结果。

三、 2015 年度工作计划

(一)严守依法合规,勤勉尽责履职。

2015 年度,监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》

等有关规定,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以便使其决策和

经营活动更加规范、合法。严格按照现代企业制度的要求,督促公司进

一步完善法人治理结构,提高治理水准。不断加强和完善落实监督职能,

依法列席公司董事会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合

法性,从而更好地维护股东的权益。积极落实《监事会议事规则》,定期

组织召开监事会工作会议。

(二)加强监督检查,防范经营风险。

监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责,执行决议

和遵守法规方面的监督。

第一,坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务情况进行监督检

查。

第二,为了防范企业风险,防止公司和资产流失,进一步加强内部

控制制度的执行和审查,定期了解并掌握公司的经营状况,特别是重大

经营活动和投资项目,一旦发现问题,及时建议予以制止和纠正。

第三,经常保持与内部审计和公司所委托的会(审)计事务所进行

沟通及联系,充分利用内外部审计信息,及时了解和掌握有关情况。

第四,重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、募集资金管理、

关联交易等重要方面实施检查。

(三)加强自身学习,提高业务水平。

为更好地发挥好监事会作用,监事会将不断提高自身专业素质,提

升履职能力和水平。为此,监事会成员将在新的一年里将继续加强学习,

有计划的积极参加监管机构组织的相关培训并积极参加履职所需的学习

活动,不断拓宽专业知识和提高业务水平,严格依照法律法规和公司章

程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。

监事会将为不断维护公司和股东的利益,勤勉尽责的开展全年度的

各项工作。

以上报告,请予以审议。

2015 年 6 月 26 日

上海开开实业股

份有限公司 2014

年股东大会会议上海开开实业股份有限公司

资料之四

2014 年年度报告及摘要

各位股东:

公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求,编制了 2014

年年度报告全文和摘要,并于 2015 年 5 月 27 日公告,公司 2014 年年度

报告摘要刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》,公司 2014 年年度报告

全文刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

以上议案,请予以审议。

2016年6月26日

上海开开实业股

份有限公司 2014

年度股东大会会

议资料之五

上海开开实业股份有限公司

2014 年度财务决算报告

各位股东:

2014 年,公司管理层在董事会的正确领导下,各部门和下属两大主

业共同努力,克服了国内外经济形势带来的不利影响,较好地完成了 2014

年各项经济指标,现经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014

年财务决算报告如下:

一、主要财务指标

指标名称 2014 年 2013 年变动比率

基本每股收益(元/

0.15 0.10 50.00%

股)

加权平均净资产收益

9.27 7.20 增加 2.07 个百分点

率(%)

每股经营活动产生的

0.11 0.06 83.33%

现金流量净额(元)

项目 2014 年末 2013 年末变动比率

归属于上市公司股东

的每股净资产(元/ 1.68 1.56 7.69%

股)

资产负债率(%) 55.16 61.76 减少 6.60 个百分点

1.26 1.11 增加 0.15 个百分点

流动比率

0.82 0.79 增加 0.03 个百分点

速动比率

二、经营成果汇总分析单位:万元

变动比率

报表项目本期金额上期金额变动原因

(%)

2014 年度营业收入同比增加

2,335.90 万元,其中:药业板块

本期实现营业收入 72,481.14 万

元,同比增加 4,031.58 万元,增

营业收入 88,279.82 85,943.90 2.72 幅 5.89%,占公司营业收入总额的

82.10%;服装板块本期实现营业收

入 15,342.76 万元,同比减少

1,768.96 万元,降幅 10.34%,占

公司营业收入总额的 17.38%。

主要系公司及子公司职工薪酬和

管理费用 7,906.74 7,018.13 12.66

修理费支出增加所致。

主要系期末美元汇率较年初上升,

导致公司应收 Falcon

财务费用 -162.39 521.60 -131.13

International Group Limited 货

款产生汇兑收益所致。

主要系期末美元汇率较年初上升,

导致公司应收 Falcon

资产减值损失 561.63 -867.71 164.73 International Group Limited 货

款增加,计提的坏账准备增加;

本期计提存货跌价准备增加所致。

主要系本期公司转让所持有的参

股公司上海华拓医药科技发展有

投资收益 3,708.72 327.34 1,032.99

限公司 3.95%的股权,导致公司投

资收益相应增加所致。

营业外收入 656.75 587.16 11.85 主要系本期政府补助款增加所致。

主要系公司本期提前终止房屋租

营业外支出 153.03 36.01 324.97 赁协议,相应的赔偿款支出增加所

致。

四、资产负债情况

单位:万元

报表项目期末余额年初余额变动比率(%) 变动原因

主要系上期末预付购房款,本期

预付款项 414.29 4,329.33 -90.43 办妥产证,转投资性房地产核算

所致。

其他流动资主要系期末进项税留抵额期末在

37.21 100.00

产其他流动资产核算所致。

主要系本期购买银行定活宝理财

可供出售金

10,664.55 6,944.54 53.57 产品,相应的增加可供出售金融

融资产

资产所致。

主要系本期购买银行 1 年期理财

持有至到期

4,172.99 100.00 产品尚未到期,相应的增加持有

投资

至到期投资所致。

主要系公司联营公司上海毕纳高

长期股权投

10,719.67 22,857.70 -53.10 房地产有限公司本期经营清算,

资净额

相应的减少长期股权投资所致。

主要系本期公司新购臵房产对外

投资性房地

10,703.13 7,113.56 50.46% 出租,相应的增加投资性房地产

产净额

所致。

主要系本期公司预收款业务结算

预收账款 415.67 277.92 49.56

增加所致。

主要系公司联营企业上海毕纳高

其他应付款 12,949.17 24,240.04 -46.58 房地产有限公司本期经营清算,

相应的减少其他应付款所致。

四、股东权益变动情况

2014 年末,归属于上市公司股东的所有者权益 40,833.83 万元,比

年初增加 3,034.89 万元,增幅 8.03%。其中:资本公积期末余额 1,340.93

万元,比年初减少 2.93 万元,主要系公司联营企业上海毕纳高房地产开

发有限公司本期经营清算,对应的其他权益变动减少资本公积;盈余公

积期末余额 3,936.18 万元,比年初增加 561.85 万元;未分配利润期末

余额 7,643.02 万元,比年初增加 2,222.18 万元,主要系本期实现利润

及现金分红。

五、现金流量

单位:万元

报表项目本期金额上期金额变动比率变动原因

主要系本期销售商品收到的

经营活动产生的

2,755.10 1,439.16 91.44 现金同比增加高于购买商品

现金流量净额

支付的现金增加额。

主要系本期投资支付的现金

投资活动产生的

-4,576.91 -3,224.65 -41.94 同比增加额大于投资收到的

现金流量净额

现金的同比增加额。

筹资活动产生的

-1,185.87 -1,513.56 21.65

现金流量净额

以上报告,请予以审议。

2015 年 6 月 26 日

上海开开实业股

份有限公司 2014

年度股东大会会

议资料之六上海开开实业股份有限公司

关于计提 2014 年资产减值准备的议案

各位股东:

上海开开实业股份有限公司在 2014 年年度财务报告审计中,按照本

公司现行的会计政策,对资产状况进行期末清查,本公司计提如下资产

减值准备:

一、坏帐准备:

(一)应收账款坏帐准备:

应收账款坏帐准备年初余额为 238,105,070.42 元,其中应收 Falcon

International Group Limited 坏帐准备年初余额为 236,584,375.86 元,

占公司坏账准备总额的 99.36%,本年度由于汇率变动调增该项坏帐准备

857,569.38 元,公司及子公司本年度增提坏帐准备 91,410.72 元,至 2014

年年末,计提坏帐准备余额为 239,054,050.52 元。

(二)其他应收款坏帐准备:

其他应收款坏帐准备年初余额为 1,114,529.74 元,公司及子公司本

年度减提坏帐准备 40,022.97 元,至 2014 年年末,计提坏帐准备余额为

1,074,506.77 元。

二、存货跌价准备:

存货跌价准备年初余额为 4,323,208.00 元,本年度按存货的成本与

可变现净值孰低法,增提存货跌价准备 4,707,316.91 元,至 2014 年年

末,计提存货跌价准备余额为 9,030,524.91 元。

三、可供出售金融资产减值准备:

可供出售金融资产减值准备年初余额为 39,088,232.07 元,本年度

公司转让所持有的参股公司上海华拓医药科技发展有限公司 3.95%的股

权,转销原已计提的可供出售金融资产减值准备 916,253.66 元,至 2014

年年末,可供出售金融资产减值准备余额为 38,171,978.41 元。

四、长期股权投资减值准备:

长期投资减值准备年初余额为 100,000,000.00 元,至 2014 年年末,

计提长期投资减值准备余额仍为 100,000,000.00 元。

五、固定资产减值准备:

固定资产减值准备年初余额为 14,570.69 元,至 2014 年年末,计提

固定资产减值准备余额仍为 14,570.69 元。

六、商誉减值准备:

商誉减值准备年初余额为 234,431.98 元,至 2014 年年末,计提的

商誉减值准备余额仍为 234,431.98 元。

以上资产减值准备 2014 年度合计增加 4,700,020.38 元,资产减值

损失变动减少本年度利润 4,758,704.66 元。由于汇率变动调增应收

Falcon International Group Limited 坏帐准备 857,569.38 元,不影

响本年度利润。本年度投资性房地产、在建工程、无形资产等因不存在

减值情况,故未计提资产减值准备。

以上议案,请予以审议。

2015 年 6 月 26 日

上海开开实业股

份有限公司 2014

年度股东大会会

议资料之七上海开开实业股份有限公司

关于 2014 年度日常关联交易实际发生额和预计

2015 年度日常关联交易的议案

各位股东:

一、公司 2014 年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明

公司 2013 年股东大会及第七届董事会第十次会议审议通过了《关于

2013 年度日常关联交易实际发生额和预计 2014 年度日常关联交易的议

案》,2014 年度公司与上海开开(集团)有限公司等关联企业实际发生采

购交易金额 7,012.21 万元占同类交易的 10.26%,较原预计增加 686.21

万元;销售产品或商品 11,026.86 万元,占同类交易的 12.97%,较原预

计增加 1,062.86 万元;房屋租赁 607.37 万元,与原预计持平。

公司 2014 年实际发生的向关联企业采购原材料、销售商品均比原预

计增加,原因是:2014 年初由于受经济疲软的影响,出口形势严峻,因

此,年初预计产量下跌,同时预计造成采购量减少。后经过公司全体员

工的不懈努力,积极寻找客户,克服了经济不利因素带来的影响,保持

了业务量和交易金额,维持公司生产经营的正常运作。

公司在日常关联交易过程中,交易的定价原则是按照市场价确定,

因此交易价公允,维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交

易占同类交易的比例较小,所以公司不会对关联人形成依赖,不影响公

司独立性。

2014 年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况表

关联按产品或预计总金 2014 年实际占同类交

增减金额

交易劳务等进关联人额发生金额易的比例

(万元)

类别一步划分 (万元) (万元) (%)

上海开开(集团)有

1,491.00 2,228.53 3.26 737.53

限公司

采采购

购原料、上海康桥中药饮片

4,690.00 4,643.68 6.80 -46.32

原原药有限公司

材材、上海静安制药有限

145.00 140.00 0.20 -5.00

料药品公司

合计 6,326.00 7,012.21 10.26 686.21

销上海开开(集团)有

4,389.00 5,038.52 5.93 649.52

售限公司

产销售上海康桥中药饮片

5,575.00 5,987.79 7.05 412.79

品服装、有限公司

或原药材上海静安制药有限

0.55 0.55

商公司

品合计 9,964.00 11,026.86 12.97 1,062.86

上海鸿翔百货有限

399.00 399.00

公司

上海静安粮油食品

房屋房屋 90.36 90.36

有限公司

租赁租赁上海第一西比利亚

118.01 118.01

皮货有限公司

合计 607.37 607.37

二、2015 年预计全年日常关联交易的基本情况

占同

按产品

关联类交 2014 年

或劳务预计总金额

交易关联人易的总金额

等进一 (万元)

类别比例 (万元)

步划分

(%)

上海开开(集团)有限公司 1,870.00 2.57 2,228.53

采购采购原上海康桥中药饮片有限公司 5,310.00 7.30 4,643.68

原材料、原药

料材、药品上海静安制药有限公司 145.00 0.20 140.00

合计 7,325.00 10.07 7,012.21

上海开开(集团)有限公司 3,397.00 4.15 5,038.52

销售

销售服上海康桥中药饮片有限公司 6,637.00 8.10 5,987.79

产品

装、原药

或商

材、上海静安制药有限公司 0.55

品

合计 10,034.00 12.25 11026.86

上海鸿翔百货有限公司 486.27 399.00

上海静安粮油食品有限公司 90.36 90.36

房屋房屋租

租赁赁上海第一西比利亚皮货有限

123.91 118.01

公司

合计 700.54 607.37

三、关联方介绍和关联关系

上海开开(集团)有限公司 (本公司第一大股东)

法人代表:周祥明

注册资本:人民币叁亿肆仟壹佰肆拾壹万元

成立日期:1996 年 6 月 28 日

住所:上海市静安区江宁路 575 号 401 室

主要经营范围:衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面

料、家用电器、视听器材、工艺品(除专项规定)、制冷设备、收费停车场(配建)、

化工原料(除危险品)、化工产品(除危险品)、自营和代理经外贸部核准的公司进出

口商品目录内商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除

外)、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易,自有房屋出租。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海康桥中药饮片有限公司(关联自然人担任董事)

法人代表:陈维荣

注册资本:人民币壹仟万元

成立日期:2001 年 5 月 16 日

住所:浦东新区康桥镇康桥路 1098 号

主要经营范围:中药饮片,制造,加工(凭许可证经营),从事货物进出口业务。【依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海静安制药有限公司(本公司第一大股东控股子公司)

法人代表:王二山

注册资本:人民币贰仟伍佰万元

成立日期:1989 年 9 月 7 日

住所:浦东新区高科西路 3065 号

主要经营范围:中成药制剂的生产和销售,收购与生产中成药制剂相关的农产品;预

包装食品批发兼零售(不含熟食卤味、冷冻冷藏)。【依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动】

上海鸿翔百货有限公司(本公司第一大股东全资子公司)

法定代表人:周磊

注册资本:人民币壹仟伍佰万元

成立日期:一九九二年十二月三十日

住所:上海市静安区江宁路 958 号 402 室

经营范围:服装鞋帽,日用百货,服饰用品,针纺织品,家用电器,办公用品,家居

用品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海静安粮油食品有限公司(本公司第一大股东全资子公司)

法定代表人:周祥明

注册资本:人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元

成立日期:一九九二年十月八日

住所:上海市静安区江宁路 777 号

经营范围:预包装食品(不含熟食卤味,冷冻冷藏),日用百货,服装,皮革制品,

建筑材料,家用电器,汽车配件,装潢五金,金属材料,自有房屋出租,自营和代理

各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,以

下限分支机构经营:预包装食品(含熟食卤味、含冷冻(藏)食品、散装(不含熟食

卤味、不含冷冻(藏)食品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动】

上海第一西比利亚皮货有限公司(本公司第一大股东全资子公司的参股公司)

法定代表人:施国振

注册资本:人民币贰佰万元

成立日期:一九九六年一月五日

住所:上海市静安区南京西路 878 号

经营范围:百货,革皮,羊毛,皮革化工原料,针、纺织品及原料,建筑、装潢材料,

纺织机械,皮革加工设备,服装设计、加工、制作。(涉及行政许可的,凭许可证经

营)。

四、定价政策和定价依据

本公司日常关联交易的定价依据:公平、公正、合理的原则确定交

易价格,不违反市场公允性。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

充分利用关联双方的产业优势,发挥产业链的作用,降低产品的成

本,保持公司日常的生产经营正常运行。本公司在日常关联交易过程中,

交易的定价原则是按照市场价确定,因此交易价公允,维护了公司及全

体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小,所以本

公司不会对关联人形成依赖,不影响公司独立性;由于租赁的房屋是在

上海市主要商业区域的商业网点,对公司主营业务销售将会产生积极影

响。

六、关联交易协议签署情况

日常关联交易的关联双方签订协议。

以上议案,请予以审议。

2015 年 6 月 26 日

上海开开实业股

份有限公司 2014

年度股东大会会上海开开实业股份有限公司

议资料之八

2014年度利润分配预案

各位股东:

根据《公司法》和《公司章程》的规定,经立信会计师事务所(特

殊普通合伙)按企业会计准则审计确认,本公司2014年合并报表实现归

属于上市公司股东的净利润为36,345,310.38元,提取法定盈余公积

5,618,535.65元,加上2014年年初未分配利润54,208,460.04元,支付

2013 年度现金股利 8,505,000.00 元 , 则本年度可供分配的利润为

76,430,234.77元。

董事会拟以公司2014年末股份总数243,000,000股为基数,向全体股

东每10股派发现金红利0.45元(含税),共分配利润10,935,000.00元(含

税),结余未分配利润65,495,234.77元结转至下一年度。本年度不进行

公积金转增股本。

本年度派发的现金红利占当年实现归属于上市公司股东净利润的

30.09%。

以上预案,请予以审议。

2015 年 6 月 26 日

上海开开实业股份

有限公司 2014 年

度股东大会会议资

料之九

上海开开实业股份有限公司

续聘 2015 年度财务报表审计和内部控制审计

会计师事务所的议案

各位股东:

经公司 2013 年度股东大会决议,公司聘请了立信会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司提供 2014 年度的审计服务,现该项服务已经完成。

为使公司的审计工作具备连续性,根据《公司章程》的有关规定及公司

董事会审计委员会的提议:拟继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)

担任本公司 2015 年度的财务报表审计和内部控制审计工作,审计费用拟

定为 130 万元。公司董事会授权公司总经理室办理签订 2015 年度聘用合

同等相关事宜。

2014 年度公司需支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)年报审计费

用为人民币 130 万元(包括交通、食宿、翻译等费用)。

以上议案,请予以审议。

2015 年 6 月 26 日

上海开开实业股

份有限公司 2014

年度股东大会会

议资料之十上海开开实业股份有限公司

关于修改公司《董事会议事规则》部分条款的议案

各位股东:

为进一步充分保护中小投资者利益,完善《内部控制制度》,建立健

全公司管理制度,规范和完善公司治理结构,根据中国证监会《上市公

司章程指引(2014 年修订)》、上海证券交易所《股票上市规则(2012 年

修订)》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关要

求,拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行修改和新增相关内容。

一、修改的内容

原条款修订后

第八条、董事长行使下列职第八条、董事长日常工作职责权限:

权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(一)主持股东大会和召集、 (二)依据董事会决议(授权)签批董事会重要文件及董事会决

主持董事会会议; 议的相关文件;

(二)督促、检查董事会决议 (三)督促、检查董事会决议的执行;

的执行; (四)签批由公司董事会授权的投资规模在 500 万元以内的对外

(三)董事会授予的其他职投资协议(关联交易除外);

权。 (五)审核除房产以外的账面净值 5 万元以上到达折旧或正常使

用年限的单宗固定资产报损;

(六)代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书;

(七)审核、签批董事会等费用开支;

(八)提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级

管理人员;

(九)签署应由公司法定代表人签署的其他文件;

(十)行使法定代表人规定的职权;

(十一)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公

司董事会和股东大会报告;

(十二)行使董事会授予的其他职权。

二、新增的内容

依据《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》的有关内

容新增了第六条

第六条、董事会在股东大会授权范围内,审议达到下列标准的交易事

项(受赠现金资产除外):

1、投资规模在 500 万元以上或投资涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%

以上,非关联交易项目;投资规模在 500 万元以上,占公司最近一期经

审计的净资产 10%,非关联交易项目;投资标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上,且绝对金额超过 500 万元;投资标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上,且绝对金额超过 100 万元,由董事会决议。

2、“购买或出售资产”交易,不论交易标的是否相关,交易所涉及

的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算的金额不超过公司

最近一期经审计总资产 30%;

3、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的提供财务资助、

委托理财、委托贷款等交易,且按照交易类别在连续十二个月内累计计

算的发生额,不超过公司最近一期经审计净资产 50%;

4、为资产负债率不超过 70%的担保对象(上市公司的关联人除外)

提供单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保,对外担保累

计发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的 30%(已经履行股东

大会审议程序的不再纳入累计计算范围)。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过

外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过

后及时披露,并提交股东大会审议。

5、金额在 3000 万元以下,或不超过公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%的关联交易。

公司进行提供财务资助、委托理财、委托贷款等关联交易时,按交易

类别在连续十二个月内累计计算的发生额不超过上述规定的标准。

公司进行提供财务资助、委托理财、委托贷款等之外的其他关联交易

时,与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易标的类别相关

的交易按照连续十二个月内累计计算的发生额不超过上述规定的标准。

如根据相关法律、法规和规范性文件,上述事项应当由股东大会审议

通过的,则由董事会审议通过后提交股东大会批准。

6、总额度为占公司总资产 50%以下或单笔不超过公司总资产 10%的

借款及资产抵押事项;

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关内

容新增了第十九条

第十九条、独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事及高级管理人员的薪酬;

(四)重大关联交易事项;

(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业(不含控股子公司)对

公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其

他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及

其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独

立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分

别披露。

以上议案,请予以审议。

2015 年 6 月 26 日

上海开开实业股

份有限公司 2014

年度股东大会会

议资料之十一上海开开实业股份有限公司

关于选举董事的议案

各位股东:

公司董事长盛佩英女士由于年龄的原因、董事乐嘉明先生由于工作

变动的原因,于近日向公司董事会提出辞去董事一职及相关董事会专业

委员会职务。

盛佩英女士和乐嘉明先生担任董事期间勤勉尽责,为公司的规范运

作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对乐嘉明先生在任职期间为

公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

公司第七届董事会提名委员会,根据《公司法》、《公司章程》、《公司

董事会提名委员会实施细则》的有关规定以及董事任职条件和选聘程序,

审核了股东单位上海静安国有资产经营有限公司提交的董事候选人推荐

函、候选人简历等相关资料,同意提名唐沪军先生(简历见附件)为第

七届董事会董事候选人,任职期限与本届董事会期限一致。

以上议案,请予以审议。

2015 年 6 月 26 日

附简历(按姓氏笔画为序):

王强,男,1958 年 8 月出生,中共党员,注册会计师,曾任静安杂

粮商店营业员、财会,静安粮油贸易公司财会,上海申江粮油淀粉制品

公司财会,上海日申食品有限公司主办会计、副经理,静安粮油食品有

限公司财务统计部经理,上海开开(集团)有限公司职工监事,上海开

开实业股份有限公司监事。现任上海开开(集团)有限公司副总经济师、

计划财务部经理、职工监事。

唐沪军,男,1970 年 5 月出生,汉族,大学学历,中共党员。曾任

上海市静安区人民法院书记员、助理审判员、独任法官;上海市静安区国

有资产监督管理委员会稽查监督科副科长、科长; 上海市静安区国有资

产监督管理委员会业绩考核和政策法规科科长;现任上海静安国有资产

经营有限公司董事、总经理。

上海开开实业股

份有限公司 2014

年度股东大会会

议资料之十二

上海开开实业股份有限公司

关于选举独立董事的议案

各位股东:

由于公司独立董事黄林芳女士、蔡鸿生先生根据有关文件要求,在

前段时间分别向公司董事会提出辞去公司独立董事一职及相关董事会专

业委员会职务。

黄林芳女士、蔡鸿生先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责,独立

公正,为提高公司董事会决策的科学性、维护中小股东合法权益、促进

公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对黄林芳女士、

蔡鸿生先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢!。

公司第七届董事会提名委员会,根据《公司法》、《公司章程》、《公司

董事会提名委员会实施细则》的有关规定,同意提名邹志强先生、徐宗

宇先生(简历见附件)为公司第七届董事会独立董事候选人,任职期限

与本届董事会期限一致。独立董事候选人的提名人在提名前均已征得被

提名人同意,提名人充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工

作经历等情况,并对其担任董事的资格发表了声明,独立董事候选人符

合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定,

独立董事的任职资格和独立性已经过上海证券交易所审核后无异议。

以上议案,请予以审议。

2015 年 6 月 26 日

附简历(按姓氏笔画为序):

邹志强,男,1973 年 10 月出生,中共党员,法学硕士、高级工商管

理硕士。曾任上海市区县工业管理局供销处科员,党委委员;上海市光

华律师事务所律师、合伙人;北京大成(上海)律师事务所执行主任、主

任。现任北京大成(上海)律师事务所律师、高级合伙人、党委委员;

上海市第十一届青联委员。

徐宗宇,男,1962 年 12 月生,管理学(会计)博士、会计学教授。

历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任,国泰证券有

限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理,

上海大学国际工商与管理学院会计系教授、副主任,曾兼任上海新世界股

份有限公司、江阴中南重工股份有限公司独立董事。现任上海大学管理

学院会计系教授、主任。

上海开开实业股

份有限公司 2014

年度股东大会会

议资料之十三上海开开实业股份有限公司

关于选举监事的议案

各位股东:

公司监事王强先生由于工作变动的原因,于近日向公司监事会提出

辞去公司监事一职。

王强先生担任监事期间勤勉尽责,为公司的规范运作和健康发展发

挥了积极作用。公司监事会对王强先生在任职期间为公司发展所做出的

贡献表示衷心感谢。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,公司控股股东上海开开

(集团)有限公司提名赵国平先生(个人简历附后)为公司第七届监事

会补选监事候选人,其任期与第七届监事会任期一致。

赵国平先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人

员无关联关系,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒的情形。符合《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》关

于担任公司监事的相关规定。其提名程序合法、合规。

以上议案,请予以审议。

2015 年 6 月 26 日

附简历:

赵国平,男,1979 年 11 月出生,中共党员,公共管理硕士,注册会

计师,曾任上海铁路局桃浦站会计、财务负责人,上海铁路局北郊站财

务部副部长,静安区建设和交通委员会财务科副科长,上海开开(集团)

有限公司计划财务部副经理、审计监察部经理。现任上海开开(集团)

有限公司计划财务部经理。

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