证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号:2015-021 号
900928 自仪 B 股
上海自动化仪表股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海自动化仪表股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2015年6
月12日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(151079号)。中国证监会依法
对本公司提交的《上海自动化仪表股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许
可申请材料进行了审查,需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并在30个工
作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司已要求相关中介机构将按照上述通知书要求,在规定的期限内及时组织
有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准,公司董事会将根据中
国证监会的审批情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
附:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(151079号)
特此公告。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二O一五年六月十五日
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附件:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(151079 号)
上海自动化仪表股份有限公司:
2015 年 5 月 15 日,我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:
1.申请材料显示,本次交易未设置业绩补偿安排。请你公司结合本次交易具体
评估方法,补充披露未设置业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
2.申请材料显示,交易双方约定:过渡期间,置出资产运营所产生的盈利或亏
损由上市公司享有或承担;置入资产临港投资和康桥公司相应股权所产生的盈利
或亏损由交易对方享有或承担,松高科和松高新相应股权产生的盈利由上市公司
享有,产生的亏损由交易对方承担。请你公司补充披露上述过渡期损益安排的原
因及合理性,对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
3.申请材料显示,临港投资于 2014 年 9 月进行资产剥离,注册资本由 157,000
万元减少至 41,500 万元。请你公司补充披露:1)临港投资通过转让其子公司股权
剥离资产并减少注册资本时,内部决策程序、债权债务处置程序是否符合相关规
定。2)临港投资保留资产和剥离资产的收入、成本、费用划分原则,保留资产和
剥离资产的资产、负债、收入、利润金额及各自占比。3)保留资产的业务是否完
整,是否存在依赖剥离资产业务的情形,剥离资产的后续处置计划及可能对临港
投资产生的不利影响,并提示风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。
4.申请材料显示,自贸联发的一宗划拨土地用途为机关团体。请你公司:1)
补充披露上述划拨地的取得过程是否符合相关规定。2)结合《国务院关于促进节
约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨
地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反,是否已采取必要措施进行纠正,
并披露由此形成的相关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响。3)结合划拨
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土地用途,补充披露目前使用状态是否符合相关规定。请独立财务顾问、律师和
评估师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示,截至 2014 年 12 月 31 日,临港投资及其下属公司部分土地
使用权、仓库、存货等设定了抵押。请你公司补充披露:1)相关担保形成的原因
及担保方式,主债权种类、用途,债务人及其偿债能力。2)当债务人不能履行债
务时,相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整
性、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示,临港投资及下属公司使用的商标均为普通许可使用。请你公
司:1)补充披露相关许可协议的主要内容,包括但不限于许可方、许可范围、许
可费用及支付方式、许可期限等。2)补充披露商标许可是否办理备案手续。3)
补充披露上市公司未来有无使用自有商标的安排。4)结合上市公司未来全部使用
他人商标的情形,补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第(六)项规定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示,临港集团及其下属公司还有其他园区未注入上市公司,部分
园区与上市公司不构成同业竞争的理由是客户类型、租售价格、土地类别、区域
位置等;临港资管、临港集团承诺注入浦江园区,浦江园区与上市公司也存在区
域范围、土地类型、租售价格等区别。申请材料同时显示,全国不同地区、不同
层次的开发区之间的竞争也更加激烈。其中,松江园区的定位包括“一总部三中
心”的高端企业以及高成长科技型中小企业。请你公司:1)结合未来资产注入计
划、行业竞争情况,进一步补充披露临港资管、临港集团下属部分园区与上市公
司不构成同业竞争的依据。2)根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同
业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,进一步补充披露
临港资管、临港集团关于解决同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
8.申请材料披露了国内开发区行业上市公司及其主营业务收入情况。申请材料
同时显示,拟注入资产具有区位优势、政策聚集优势等。请你公司结合临港投资
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下属各园区的功能定位、租售情况、主要财务数据等情况,补充披露与上海地区
其他竞争对手相比,临港投资的竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.请你公司补充披露:1)前五大客户、前五大供应商具体情况,包括但不限
于名称、金额、占比、是否关联方等。2)前五大客户销售收入占比波动较大的原
因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示,临港投资报告期净利润分别为 3,364.23 万元、13,378.91
万元、11,636.47 万元,销售净利率分别为 28.72%、21.59%、13.87%。请你公司补
充披露净利润、销售净利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
11.申请材料显示,临港投资报告期非经常性损益分别为 2,004.62 万元、
6,914.63 万元和-3,658.09 万元,占净利润的比重分别为 59.58%、51.68%、-31.44%,
其中主要为政府补助。请你公司补充披露:1)非经常性损益是否具有持续性及对
临港投资未来经营业绩的影响。2)报告期政府补助的确认依据及合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.请你公司:1)结合园区产业载体开发项目工程进度、租售比、交房时间、
预售情况、合同签订情况等,补充披露临港投资 2015 年盈利预测的可实现性。2)
结合土地储备、未来开发计划、租售计划、园区产业载体售价或租金水平变化趋
势等情况,补充披露临港投资未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
13.申请材料显示,临港投资按照资产基础法评估作价,其中主要增值科目为
存货—开发成本、存货—开发产品及投资性房地产。请你公司:1)补充披露存货、
投资性房地产评估过程中,修正系数、利润率、空置率、租金增长率、折现率等
相关参数测算依据及合理性。2)结合产业园区开发与经营行业发展趋势、产业园
区周边经济发展、园区所在土地与房地产市场供求及价格走势、招商引资情况、
主要竞争对手情况等,补充披露临港投资估值的合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
14.申请材料披露了配套融资发行对象的产权控制结构,但未披露其实际控制
人的基本情况。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
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26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定,补充披露:1)交易对方实际
控制人的相关情况。2)明达普瑞主要合伙人及其他关联人的基本情况。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况,并在重组
方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
16.请你公司补充披露“一总部三中心”、“一团队、三平台、九模块”、“一
个集聚、三个中心、五大产业”等表述的具体涵义。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
17.申请材料显示,松高科房地产开发企业暂定资质证书续期正在办理中,预
计于 2015 年 5 月取得。请你公司补充披露目前办理情况。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
18.法律意见书显示,根据临港投资及其子公司提供的文件资料及说明、相关
政府主管部门出具的证明文件,并经律师核查,截至目前,临港投资及其子公司
不存在对本次重大资产重组构成障碍的重大行政处罚事项。请你公司结合临港投
资及其子公司行政处罚的具体情况,补充披露上述事项对本次重组不构成障碍的
依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示,本次交易拟锁价向 10 名交易对方募集配套资金 9.46 亿元。
请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益
的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
20.请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政
策及同行业情况,补充披露临港投资应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表意见。
21.申请材料显示,截至 2014 年 12 月 31 日,临港投资存在关联方资金拆借。
请你公司补充披露临港投资关联方资金拆借形成的原因,是否符合《<上市公司重
大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。
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22.申请材料显示,本次交易收益法评估中,临港投资下属子公司投资公司存
在溢余货币约 14,124.91 万元,南桥公司存在溢余货币约 18,144 万元。请你公司补
充披露上述货币资金纳入溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
23.请你公司补充披露本次交易置出资产仅采用一种评估方法的原因,是否符
合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复,披露后 2
个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的,应当
提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在 2 个工作日内公
告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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