东方金钰股份有限公司
2015 年度非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告
一、募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 80.08 亿元，扣除发
行费用后，将用于以下项目：
项目总投资 使用募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 “互联网+”珠宝产业综合服务平台项目 12.00 9.43
2 设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司 22.00 22.00
3 对深圳市鼎泰典当行有限公司增资 26.00 26.00
4 设立云南东方金钰资本管理有限公司 5.00 5.00
5 偿还金融机构贷款 17.65 17.65
合 计 82.65 80.08
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹
方式解决。
二、募集资金投资项目的背景
（一）“互联网+”能显著提升既有业务并发展新经营模式
1、原有业务局限于传统渠道，零售终端发展速度偏慢
上市公司坚持“掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”的发展战略，
经过多年发展已确立了自身的行业领先地位，在黄金、翡翠饰品的设计、采购及
销售领域形成了自身独到的经营优势，特别在翡翠原石、黄金产品批发等上游领
域优势明显。
因为珠宝的品质差异化较大，为保障消费者利益、维护公司市场形象，公司
严格控制加盟店质量，对加盟店实行了较为严格的管理制度，设立了较高的加盟
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门槛，导致加盟零售店数量发展相对缓慢；公司陆续建设了北京、深圳、徐州、
腾冲等大规模旗舰店，但因旗舰店资金投入较高，对公司形成了较大资金压力。
以上原因共同导致公司珠宝饰品零售业务发展较为缓慢，迫切需要拓展新的业务
模式及销售渠道。
2、“互联网+”将成为改造传统经营模式的重要手段
据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 35 次《中国互联网络发展状
况统计报告》显示，截至 2014 年 12 月，我国网民规模达 6.49 亿人，互联网普
及率为 47.9%，手机网民规模达 5.57 亿人，互联网产业展现出了无与伦比的生机
与活力。在互联网的发展推动下，新的商业模式不断涌现，推动了传统产业的转
型与升级，孕育了无数的发展机会，并使企业进一步突破原有边际，从单一产品
发展到满足用户多元化需求。
“互联网+”珠宝行业能够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成
作用，将互联网信息互通的即时性、互动与透明化、低成本特点应用于珠宝销售
业务，破解企业零售渠道发展的藩篱，并在此基础上继续为珠宝客户、投资者提
供其他多元化服务，提升改造公司业务发展模式。
3、互联网将显著撬动现有业务发展
（1）持续提升公司知名度
“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目建成后，公司将建立自营在线珠宝
销售平台，在确保质量、控制成本的前提下扩展珠宝零售业务。通过与互联网的
结合，公司市场宣传手段将更加多样化，公司知名度、品牌价值将得到进一步提
升，行业影响力将得到进一步彰显。
（2）培育潜在客户，提高公司市场占有率
“80 后”是我国互联网的主要用户群体，目前该群体经济能力日渐增强，
亦逐渐成为珠宝行业的重要消费群体，是公司主要的潜在客户。通过本次募集资
金投资项目，公司将新增大量客户，进一步提升市场占有率，并为未来市场增长
打下坚实基础。
（3）形成新的商业模式，带动新业务发展
2
互联网显著降低了信息沟通和交易成本，使新商业模式的发展成为可能。在
互联网商业模式中，平台用户成为核心节点，平台可通过大数据分析与挖掘、线
上线下互动营销、一站式服务扩展集成等方式，在珠宝垂直领域形成消费闭环。
（二）珠宝与金融的无边界融合符合行业发展规律
1、珠宝行业属于资金密集型产业，与金融行业息息相关
珠宝行业属于资金密集型产业，且“金银天然不是货币，但货币天然是金银”
的道理决定了珠宝行业与金融必然有着密不可分的关系。贵重金属和珍稀石料体
积小、价值高、存货大、周转慢的特性，对珠宝企业的现金流和资金量提出了很
高要求，使资本实力和资金融通成为珠宝行业的重要竞争要素之一。而因行业发
展初、中期竞争不够激烈、市场集中度低，一定程度降低了该因素对行业竞争的
影响程度。
2、行业即将进入珠宝和金融无边界融合的珠宝 4.0 时代
（1）行业发展导致竞争日趋激烈，竞争形态不断演进
2013 年我国金银珠宝零售额为 2,959 亿元，2007 年至 2013 年复合增长率达
36.4%，增速明显高于其他消费品类。行业规模的高速增长使珠宝行业逐渐成熟，
竞争日趋激烈，珠宝行业竞争已经逾越产品竞争的 1.0 时代、品牌竞争的 2.0 时
代，逐渐走过产业链竞争的 3.0 时代，即将迎来珠宝和金融无边界融合的 4.0 时
代。
（2）珠宝 4.0 时代形成珠宝生态圈模式
珠宝 4.0 时代中，珠宝企业从单一珠宝产品贸易到珠宝金融合作，从单一买
卖关系到与其他方持续合作相互共赢，进而形成以珠宝金融为基石的平台企业去
中心化、相互协作、相互促进的珠宝生态圈模式。提供珠宝金融平台方跟其他珠
宝企业从竞争关系变成合作关系，在行业去中心化的同时使得每个合作方都可能
成为一个中心链接点，进而不断分享行业发展收益；接受资金方的珠宝企业获得
了发展最稀缺的资金资源，将有力促进企业快速发展并获得超额效益。在这种珠
宝生态圈模式下，竞争者之间不仅依靠产品流通产生链接，而是通过产品和金融
的双向融合，从而使得消费者、珠宝企业、珠宝产品、珠宝金融形成一个完整、
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相互融合、相互依存的生态圈。
无论从商业模式发展或资本成长角度，生态化都是行业竞争的必然的趋势。
这一发展趋势随着珠宝 4.0 发展，新局面、新技术、新思维、新模式将为珠宝行
业带来深刻而长远的变化。
（3）金融市场化、互联网变革为珠宝和金融无边界融合提供了条件
2013 年以来国家出台了一系列促进金融市场化的政策。2013 年 6 月 19 日，
国务院常务会议研究部署了金融相关的政策措施，推动民营资本进入金融业，鼓
励金融创新；2013 年 7 月 5 日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本
进入金融业，明确了民间资本进入金融业的改革政策；2013 年以后央行进一步
推动利率市场化改革，逐步取消了金融机构贷款利率下限、进一步放松存款利率
管制，由金融机构根据商业原则自主确定利率水平；2015 年 1 月，银监会宣布
对组织架构进行调整，成立了普惠金融工作部负责新兴金融机构的监管。国家政
策为金融行业带来历史性发展机遇，随着金融市场化的深入，金融与其他行业的
垂直整合出现契机。
我国互联网蓬勃发展，互联网技术的引入能降低金融交易成本和信息不对称
程度，提高金融资源配置效率，改变金融交易、组织形式和市场结构，在金融交
易手段、金融渠道甚至风险控制有了全新的拓展。互联网技术的日新月异使得传
统企业介入金融成为可能和现实，甚至将成为未来核心竞争的一环。
3、诸多中小型珠宝企业面临金融抑制的环境
国家工商行政管理总局 2014 年发布的《全国小微企业发展报告》显示，截
至 2013 年底，我国共有小微企业 1,169.87 万户、个体工商户 4,436.29 万户，合
计占工商登记注册市场主体的 94.15%，小微企业是经济快速发展的重要组成部
分。近年来珠宝行业的快速发展带动了大批中小型珠宝商户的出现，而该部分中
小型商户的资金需求有显著小、频、急的特点。此外，珠宝种类多样且差异化明
显，合理估值及处置变现需要具备很高的专业知识和融通渠道，导致银行对个性
化珠宝抵押认可度低。以上原因与珠宝行业资金密集的特点结合，导致大部分小
型珠宝商户面临着金融抑制的环境，严重制约了行业的稳定发展。
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东方金钰处于翡翠珠宝行业龙头地位，对行业发展、同行业企业有较强的影
响力，成立至今已积累大量珠宝客户，与上下游企业、同行业其它细分领域企业
建立了良好的合作关系，并在珠宝鉴定、评估等领域形成了明显的技术优势。东
方金钰主要运营地位于深圳，深圳珠宝产业经过近十几年的高速发展，有效地实
现了集聚发展，已成为中国珠宝之都。截至 2014 年末，深圳市珠宝企业注册数
量、珠宝交易批发市场数量、行业制造加工总值等均居全国首位，黄金、铂金、
钻石用量均占上海黄金交易所、上海钻石交易所相应品种交易量的 80%以上，罗
湖区水贝地区更已逐步建设成为高度配套的珠宝产业集聚基地，集中了大批中小
型珠宝商户。东方金钰通过现有优势主要致力于为珠宝行业搭建金融服务平台，
有利于公司创新产品更好的服务本行业的实体产业。
4、公司已有优势形成支撑珠宝与金融融合的先决条件
（1）行业地位和影响力优势
公司在翡翠珠宝行业发展十余年，处于翡翠珠宝行业龙头地位，对行业发展、
同行业企业有较强的影响力，公司与上下游企业、同行业其它细分领域实力企业
有多年紧密的合作关系，可以充分发挥各自的特长，实现优势资源互补，致力于
为客户提供更加快捷、更低成本、更多选择的产品和服务。
（2）产品优势
翡翠原石作为缅甸国内独产的稀缺性矿产资源，面临着资源减少、可开采资
源萎缩、出口贸易控制严格的局面。公司作为国内最大的翡翠原材料供应商，近
年来进行了较大规模的中高档翡翠原材料前瞻性储备，使得公司的翡翠产品在质
量和价格上都极具竞争优势。
（3）品牌优势
东方金钰是国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，综合实力较
强，在业内享有盛誉和较高的知名度，曾获得过“中国珠宝玉石首饰行业驰名品
牌”、“中国翡翠业第一家”、“中国翡翠业著名品牌”等称号。公司是 2008 年北
京奥运会、2010 年广州亚运会贵金属产品的特许生产商，在翡翠珠宝玉石业有
较大的影响力。公司连续多年参加北京、深圳国际珠宝展等大型展会，通过合作
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举办翡翠精品鉴赏等活动，大力进行翡翠文化推介和品牌宣传，通过一系列的增
值服务，并借鉴欧美珠宝品牌的工艺、销售推广和服务上的独特优势，不断改变
观念、顺应时代、提升品牌价值，促进翡翠文化方面的交流和品牌的宣传，在消
费者心目中建立了良好的信誉。
（4）专业化的管理团队
公司的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的翡翠玉石行业、
珠宝行业专业人员组成，主要成员长期从事翡翠玉石销售和珠宝首饰销售工作，
经验丰富，对行业发展有深入的见地，对珠宝首饰零售经营的各个环节有清晰的
了解。
（5）鉴定、估值优势
公司在珠宝鉴定、估值方面具备较强的竞争优势。公司多年从事珠宝行业经
营，具备深厚的珠宝行业知识，对各类珠宝有精准的评估鉴定能力以及丰富的评
估鉴定经验。公司拥有一批以赵兴龙先生为代表的珠宝鉴定专家，在鉴定翡翠原
石价值方面在业内享有很高声望。
（6）渠道和处置优势
公司主要以经济发达地区和主要市场区域的中高收入者为目标客户群，通过
自建旗舰店、加盟零售店和合作经营等多种方式，建立了遍及全国主要区域的市
场营销体系。一旦本次募投项目服务的借款人发生偿还风险，公司质押收存的优
质珠宝原料也可以通过公司自身的加工、销售体系予以变现处置，而且其中的优
质原石、成品也为公司打造可持续发展的珠宝上市公司夯实基础。
上述公司既有优势能够形成为本次募投项目的实施提供用户基础，促进项目
收益的尽快实现，是支撑公司珠宝产业金融发展的先决条件。
5、通过本次募投项目，公司将取得珠宝 4.0 时代的先发优势
本次募投项目实施后，公司业务将在既有黄金珠宝业务基础上，向珠宝行业
金融服务领域延伸，打造面向中小珠宝商户及珠宝消费者、投资者的珠宝金融平
台，提供鉴定、评估、典当、小额贷款、P2P 网贷等配套金融服务。通过资金流
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服务为纽带，构建公司与珠宝行业内第三方之间的交易和融资平台，扩大客户和
供应商之间的联系，将公司从传统的珠宝首饰产品设计、采购和销售拓展到珠宝
行业金融服务，各大业务之间紧密合作、协同发展，与其他珠宝企业构建形成互
利互动的良性产业生态格局，最终成为国内领先的珠宝行业综合服务商。
三、募集资金投资项目的基本情况
（一）“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟使用募集资金 9.43 亿元对金钰网络继续出资及增资，金钰网络其他
股东中深圳名厦投资有限公司届时将根据原持股比例出资及增资合计 2.38 亿元，
深圳市吉之荣科技股份有限公司将继续出资 900 万元并放弃本次增资。增资完成
后，金钰网络实收资本将达到 12 亿元，全部用于建设“互联网+”珠宝产业综合
服务平台项目。
该项目将以珠宝产品和投融资信息为核心，打造从产品到投资服务一体化的
珠宝行业垂直类网络平台，以珠宝行业 P2P 网贷、在线珠宝商城、珠宝论坛为
主要服务产品，聚合珠宝消费者、珠宝商户和投资者。
（2）项目实施主体基本情况
公司名称 深圳东方金钰网络金融服务有限公司 成立时间 2015 年 4 月 17 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 1, 000 万元
法定代表人 赵宁
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
注册地址
有限公司）
金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根
据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件
经营范围 后方可经营）；商务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；资产管理
（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含
限制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务）。
股东名称 持股比例
东方金钰股份有限公司 70.00%
股权结构
深圳名厦投资有限公司 20.00%
深圳市吉之荣科技股份有限公司 10.00%
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截至本预案出具之日，金钰网络未设立子公司或分公司。
2、行业基本情况
（1）所处行业概况
“互联网+”珠宝产业综合服务平台提供的珠宝论坛主要提供珠宝消费、投
资相关知识、信息分享，本身不产生直接收入，平台收入将主要源自珠宝行业
P2P 网贷和在线珠宝商城。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，P2P
网贷所处行业属于“其他非货币银行服务”（J6639），在线珠宝商城所处行业属
于“珠宝首饰零售”（F5245）；根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），P2P 网贷所处行业属
于“货币金融服务”（J66），在线珠宝商城所处行业属于“零售业”（F52）。
（2）行业监管体制及法律法规
①行业监管体系
P2P 网贷尚未有明确的主管部门。《国务院办公厅关于加强影子银行监管有
关问题的通知》（国办发（2013）107 号）明确，由人民银行会同有关部门，负
责研究互联网金融的监管措施。2014 年 4 月，中国银行业监督管理委员会（以
下简称“银监会”）副主席阎庆民在参加博鳌论坛时表示，P2P 网贷行业监管职
责已确定由银监会承担，但具体的监管职责和程序尚未明确。深圳互联网金融协
会是深圳市 P2P 网贷行业的自律组织。
在线珠宝销售的主管部门为商务部，其主要职能是制定产业政策与发展规
划。中国商业联合会等作为行业自律组织，其主要职能是协调成员单位之间以及
成员与政府部门之间的沟通交流。
②行业主要法律、法规及政策
名称 颁发部门 实施时间 主要内容
全国人民 自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不
《合同法》 1999年10月
代表大会 得违反国家有关限制借款利率的规定。
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国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。
经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息
《中华人民共 产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁
和国电信条 国务院 2000年09月 发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，
例》 任何组织和个人不得从事电信业务经营活动。电信业务
分为基础电信业务和增值电信业务，经营增值电信业务，
须取得《增值电信业务经营许可证》。
从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖
市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增
《互联网信息 值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家
服务管理办 国务院 2000年9月 有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和
法》 医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务，在
申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主
管部门审核同意，并取得相关许可证。
《“十二五”国 推进国家电子商务示范城市创建工作，支持第三方电子
家战略性新兴 商务交易与服务平台建设，健全电子商务支撑体系，完
国务院 2012年7月
产业发展规 善电子商务基础设施。建立信息技术服务标准（ITSS）
划》 体系，并在重点城市示范应用。
对“十二五”期间我国软件和信息技术服务业的发展思
路、发展目前和发展重点进行了明确，并实施一批重大
工程。将新兴技术服务作为发展重点之一，依托新一代
《软件和信息
移动通信、下一代互联网等信息基础设施，大力发展数
技术服务“十 工业和信
2012年4月 字互动娱乐、移动支付、社交网络服务等基于网络的信
二五”发展规 息化部
息服务；发展电子商务服务，鼓励电子商务企业与相关
划》
企业加强合作，促进信息服务、交易服务和物流、支付、
信用等服务协同发展，鼓励第三方电子商务综合服务平
台建设。
1、民间借贷的利息可适当高于银行利率，但最高不得超
过同期银行贷款利率的4倍，超出部分的利息法律不予保
《最高人民法
护。2、一方以欺诈、胁迫等手段或乘人之危，使对方在
院关于人民法
最高人民 违背真实意思的情况下所形成的借贷关系，应认定无效。
院审理借款案 1991年8月
法院 3、出借人明知借款人事为了进行非法活动而借款的，其
件的若干意
借贷关系不予保护。4、在借贷关系中，仅起联系、介绍
见》
作用的人，不承担保证责任。对债务的履行确有保证意
思表示的，应认定为保证人，承担保证责任。
（3）行业发展概况
①P2P 网贷发展情况
P2P 网贷是互联网金融产品之一。互联网金融是指以依托于支付、云计算、
社交网络以及搜索引擎、App 等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等
业务的一种新兴金融模式。互联网金融高度融合了传统支付体系的严谨和个体移
动支付的个性，通过网络化方式进行信息处理和风险评估，大大降低了市场信息
的不对称性，资金供需双方在资金金额、期限匹配和风险分担等方面的成本也大
幅减少，市场效益被充分发掘，在促进经济增长的同时，还大幅减少了交易成本。
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此外，在互联网金融模式下，金融业的分工和专业化被互联网及其相关软件技术
所替代，普通大众可通过互联网进行各种金融交易，风险定价、期限匹配等复杂
交易变得易于操作，市场参与者更为大众化。互联网金融市场交易的巨大效益更
加普惠于普通大众。
P2P 网贷起源于英国，随后发展到美国、德国和其他国家，其典型的模式为：
互联网金融公司提供平台，进行资金借、贷双方的匹配，借款人通过网站平台寻
找到有出借能力并且愿意基于一定条件出借的人群，帮助投资者通过和其他投资
者共同分担一笔借款额度来分散风险，也帮助投资者在充分比较的信息中选择有
吸引力的利率条件。
相比于传统的银行借贷形式，P2P 借贷呈现以下特点：借贷双方的广泛性、
交易方式的灵活性和高效性、风险性与收益率双高。
各行中小微企业资金需求非常旺盛，大量 P2P 网贷公司雨后春笋般相继发
展起来。网贷之家数据显示，截止 2015 年 3 月，正常运营 P2P 网贷平台已有 1728
家，2015 年 3 月 P2P 网贷行业整体成交量达 492.6 亿元，预计 2015 年 P2P 网贷
行业全年成交量将突破 6000 亿元，将超越英、美成为全球最大的 P2P 交易市场。
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预计 P2P 网贷行业监管政策将在 2015 年出台，这将给 P2P 行业带来全新的
变化，系统规范化的管理将会促进行业的稳定持续的发展。
②在线珠宝销售发展情况
国内珠宝电子商务已发展了十几年的历史，主要经历了三个阶段：
A.萌芽期
2003 年以前是中国珠宝电子商务的萌芽期，珠宝电子商务网站主要受国外
珠宝电子商务的影响而建立起来，由于当时国内的电脑和网络的普及程度不高，
大众消费者对“网上购物”的认识和接受程度不够，加上当时诚信体制建设、货
源供应、物流和售后服务等环节没能配套发展，使得刚刚兴起的国内珠宝电子商
务面临着诸多的问题，经营业绩也不太理想。
B.急剧扩张期
2004 年至 2006 年是中国珠宝电子商务的急剧扩张期。2004 年美国的 bluenile
在纳斯达克上市，宣告了钻石珠宝业电子商务模式的成功。bluenile 的异军突起
吸引了国内珠宝企业投身电子商务领域，大量电子商务类珠宝网站建立起来，珠
宝电子商务市场得到了细分发展，销售业绩增长明显。
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C.激烈竞争和理性发展期
2007 年以后，国内珠宝电子商务的进入激烈竞争和理性发展期。国外知名
珠宝购物网站纷纷在中国开通服务，揭开了国外的珠宝电子商务公司进军中国市
场的序幕，导致竞争日趋激烈，亦带动了国内珠宝电子商务事业继续蓬勃发展。
珠宝是一种相对特殊的商品，具有价格高、标准化程度低、承载文化内涵多
等特点。消费者在消费珠宝商品时需要收集大量的信息，如商家、品牌、款式、
价格、优惠、售后服务、用户评价等，对这些信息进行分析整理并根据自己的理
解对产品属性进行横向对比，为购买决策提供参考。该项目提供的互联网平台使
上述信息的归集整理成为可能，为消费者降低购买成本、信息不对称风险提供了
可能。此外，珠宝商品的特殊属性导致消费者更加强调购买珠宝产品的体验，更
加凸显了东方金钰已有实体店面与在线销售结合的独特优势。综上，该项目抓住
了珠宝的特性，克服了原有单纯珠宝电商的弊端，以聚集用户为出发点，可以满
足珠宝消费者的购物要求，符合行业发展前景。
3、主营业务及盈利模式
（1）珠宝行业 P2P 网贷
该项目作为独立第三方网络平台，为有投资理财需求的客户和有融资贷款需
求的珠宝中小商户提供珠宝行业投融资信息服务；向以珠宝抵押的借款人提供珠
宝鉴定、评估服务。该项目将获取一定的融资服务费收入。
（2）在线珠宝商城
在线提供珠宝产品展示、销售、结算、客服等内容，并与公司已有实体店面
物流结合，通过就近配送、实体店自提等方式完成实物交易，并向客户提供珠宝
鉴定咨询等其他服务。未来，该项目将在零售业务成熟后，适时发展面向中小珠
宝商户的定制、批量采购业务。
（3）珠宝论坛
建立在线珠宝论坛，为珠宝消费者、珠宝商户和投资者提供珠宝行业信息分
享、珠宝鉴赏交流、珠宝品投资讨论等板块，该项服务不直接产生收入。
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此外，金钰网络将通过该项目积累的用户数据，开展大数据分析与挖掘、同
步开展线上线下互动营销，并逐渐增加产品，实现一站式服务扩展。
4、项目建设内容及进展
该项目共投入 12 亿元，其中平台建设、用户推广、交易成本等投入 106,666.67
万元，运营资金 13,333.33 万元。金钰网络目前实收资本 1,000 万元，拟先期投
入该项目，剩余 11.9 亿元人民币由所有股东出资及增资后，由金钰网络负责实
施。本次非公开发行实施后，东方金钰将间接持有金钰网络 79.17%股权，拟使
用募集资金投入 9.43 亿元人民币。
“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目已经公司第八届董事会第三次会议
审议通过，尚待公司股东大会审议。目前金钰网络已设立，该项目尚在筹备阶段。
5、经济效益分析
经测算，该项目投资回报率为 16.34%，内部收益率为 13.28%。该项目在实
现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
（二）设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
该项目拟使用募集资金 22 亿元增资深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以
下简称“深圳东方金钰”），并由其全资发起设立“深圳市东方金钰小额贷款有限
公司”（以工商部门登记为准，下同，以下简称“金钰小贷”）。该项目主要功能
为向深圳地区珠宝商户提供小额贷款服务。
（2）拟设立公司基本情况
公司名称 深圳市东方金钰小额贷款有限公司
注册资本 22 亿元
实收资本 22 亿元
法定代表人 赵宁
住所 深圳前海深港现代服务业合作区
经营范围 在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务
股东名称 持股比例
股权结构
深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 100.00%
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2、行业基本情况
（1）所处行业概况
金 钰 小 贷 主 要 从 事 小 额 贷 款 业 务 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 （ GB/T
4754-2011）》，小额贷款所处行业属于“其他非货币银行服务”（J6639）；根据证
监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），小额贷款所处行业属于
“货币金融服务”（J66）。
（2）行业监管体制及法律法规
①行业监管体系
小额贷款不存在全国统一的主管部门，银监会发布的《关于小额贷款公司试
点的指导意见》（银监发（2008）23 号）规定，小额贷款公司的监督管理已由省
级政府明确主管部门并愿意承担风险处置责任的方可开展小额贷款公司试点。
深圳市小额贷款行业主管部门为深圳市人民政府金融发展服务办公室（以下
简称“深圳市金融办”），其负责认定深圳市小额贷款公司试点对象及开展日常的
监督管理工作，并牵头组织其他部门建立联合工作小组，按照稳妥审慎、择优限
量的原则，共同配合推进深圳市小额贷款公司试点的组织、协调和规范工作。
中国小额贷款公司协会是全国小额贷款行业自愿组织的全国性、行业性、自
律性、非营利性社会团体法人，进行自主办会、自主管理、自主发展的行业自律
组织。深圳市小额贷款行业协会是深圳市小额贷款行业自律组织，通过开展行业
规范自律，促进行业规范发展，充分发挥自律、维权、协调、宣传和交流等项职
能，推动深圳小额贷款行业发展。
②行业主要法律、法规及政策
名称 颁发部门 实施时间 主要内容
明确了小额贷款公司的性质，规范了小额
《关于小额贷款公司试 银监会、中
2008 年 5 月 贷款公司的设立、资金来源、资金运用、
点的指导意见》 国人民银行
监督管理、终止等行为
规定小额贷款公司执行《金融企业财务规
《关于小额贷款公司执
则》、《金融企业呆账核销管理办法》、
行<金融企业财务规则> 财政部 2008 年 7 月
《银行抵债资产管理办法》等相关金融财
的通知》
务管理制度
《关于企业所得税核定 国家税务总
2009 年 1 月 明确企业所得税核定征收的若干问题
征收若干问题的通知》 局
14
《深圳市小额贷款公司 深圳市人民
2009 年 1 月 明确了准入资格、设立程序等
试点管理暂行办法》 政府
《小额贷款公司改制设 允许符合条件的小额贷款公司改制成立村
银监会 2009 年 6 月
立村镇银行暂行规定》 镇银行
适当放宽小额贷款公司单一投资者持股比
《国务院关于鼓励和引
例限制，对小额贷款公司持股比例限制，
导民间投资健康发展地 国务院 2010 年 5 月
对小额贷款公司的涉农业务实行与村镇银
若干意见》
行同等的财政补贴政策
中国人民银 支持符合条件的小额贷款公司转为村镇银
《关于进一步做好中小
行、银监会、 行。明确大中型商业银行在防范风险的前
企业金融服务工作的若 2010 年 6 月
证监会、保 提下，可以为小额贷款公司提供批发资金
干意见》
监会 业务
《深圳市小额贷款公司 深圳市小额
2010 年 12 月 制定小额信贷业务与服务的基本标准等。
运营守则（试行）》 贷行业协会
《关于支持中小微企业 广东省人民 明确以更多的地方激励政策加大对小微企
2012 年 5 月
融资的若干意见》 政府 业的信贷支持力度
《深化小微企业金融服 明确以更多的激励政策加大对小微企业的
银监会 2013 年 3 月
务意见》 信贷支持力度
《关于金融支持经济结
明确加强引导金融对经济结构调整和转
构调整与转型升级的指 国务院 2013 年 7 月
型，小贷公司发展获支持
导意见》
《关于加强小微企业融
明确将拓宽小微企业融资渠道的工作重要
资服务支持小微企业发 国家发改委 2013 年 7 月
性
展的指导意见》
《国务院办公厅关于促
明确加大对小微企业支持力度，完善进出
进进出口稳增长、调结构 国务院 2013 年 7 月
口业务服务。
的若干意见》
《关于金融支持小微企
国务院 2013 年 8 月 明确加强小微企业金融服务的措施
业发展的实施意见》
《国务院办公厅关于多
明确积极稳妥发展面向小微企业和“三农”
措并举着力缓解企业融
国务院 2014 年 8 月 的特色中小金融机构，促进市场竞争，增
资成本高问题的指导意
加金融供给
见》
（3）行业发展概况
小额担保贷款最早起源于孟加拉国，自 20 世纪 90 年代初期开始在中国农村
进行试点。1997 年，中国政府开始了小额信贷的试点并在 1998 年开始在较大范
围推广；自 2004 年以来，为了弥补面向中低收入群体和微小企业的金融产品支
持的空白，国家陆续推出了一系列支持性的政策，发展小额信贷，涌现出了一些
专业的小额贷款公司。
国务院于 2010 年 5 月发布的《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意
见》（以下简称《意见》）第十八条明确提出：鼓励民间资本发起或参与设立村镇
银行、贷款公司、农村资金互助社等金融机构，放宽村镇银行或社区银行中法人
15
银行最低出资比例的限制。适当放宽小额贷款公司单一投资者持股比例限制，对
小额贷款公司的涉农业务实行与村镇银行同等的财政补贴政策。随着《意见》的
颁布，小额贷款公司迎来了发展的春天。截至 2015 年 3 月末，全国共有小额贷
款公司 8922 家，贷款余额 9454 亿元，2015 年一季度新增人民币贷款 22 亿元。
截至 2015 年 3 月 31 日小额贷款公司统计表
机构数量 从业人员数 实收资本 贷款余额
地区名称
（家） （人） （亿元） （亿元）
北京市 71 867 104.48 117.41
天津市 110 1,445 132.77 141.86
河北省 478 5,502 270.82 288.42
山西省 338 3,643 213.21 208.73
内蒙古自治区 467 4,689 336.79 344.97
辽宁省 605 5,657 381.89 342.46
吉林省 440 3,681 113.67 85.23
黑龙江省 263 2,644 131.74 120.72
上海市 116 1,610 165.70 201.01
江苏省 633 6,301 928.28 1,125.00
浙江省 338 4,126 700.20 883.02
安徽省 461 5,722 359.48 428.83
福建省 113 1,798 254.31 294.64
江西省 223 2,921 242.88 280.40
山东省 332 4,089 411.36 470.12
河南省 323 4,932 221.57 242.88
湖北省 272 4,029 309.55 325.83
湖南省 127 1,587 98.27 105.61
广东省 416 9,767 591.83 635.78
广西壮族自治区 318 4,603 258.06 375.91
海南省 43 475 39.30 42.38
重庆市 253 5,988 574.54 771.26
四川省 354 8,295 587.03 660.46
贵州省 287 3,301 88.77 86.43
云南省 415 4,035 197.75 204.11
西藏自治区 12 115 8.03 5.21
陕西省 258 2,706 221.45 222.12
甘肃省 350 3,493 144.86 121.00
青海省 72 838 49.63 49.72
宁夏回族自治区 169 2,142 84.14 80.97
新疆维吾尔自治区 265 2,117 169.70 191.21
全国 8,922 113,118 8,392.05 9,453.70
数据来源：中国人民银行
小额贷款公司将规范、替代不规范的民间融资，发展空间较大。由于民间融
资具有信息成本低、手续简便、方式灵活、放贷效率较高等优点，近年来保持了
16
较快的增长速度。但民间借贷尚存在诸多不规范的问题，导致法律纠纷不断，风
险控制和监管成为难点，为使民间借贷走向正规化发展的轨道，主管部门鼓励成
立规范的小额贷款公司替代民间借贷，有效促进了小额贷款公司的发展。
小额贷款公司是我国金融体制改革创新和推进的需要。我国迫切需要建立多
层次的复合信贷体系，破解中小型信贷机构偏少、城乡间金融发展不均衡的问题。
成立和试点小额贷款公司在一定程度上是对我国现行金融体系缺陷弥补、均衡金
融资源，是建立合理金融体系的一种创新和需求。小额贷款主要服务于三农、中
小企业，可以有效解决了三农、中小企业融资难问题。
珠宝行业小额贷款有助于推动珠宝行业理性化发展、差异化发展，助推行业
转型升级。珠宝行业的进一步发展有赖于占行业 90%数量的中小微企业和个体经
营户。金钰小贷项目不仅仅给行业客户带来了资金，更将在与“互联网+”珠宝
产业综合服务平台结合后为客户带来整合、创新的信息、机会，发掘行业新理念、
新思维。
3、主营业务及盈利模式
（1）小额贷款业务
金钰小贷主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人提供单笔贷款规
模较小的小额贷款服务，小额贷款利息是该项目最主要收入。
（2）珠宝价值评估
金钰小贷将向贷款客户提供翡翠原石、翡翠饰品、黄金饰品以及其他珠宝产
品的鉴定、评估服务，并收取一定服务费。
4、项目建设内容及进展
该项目共投入 22 亿元，全部用于金钰小贷日常营运资金。
由深圳东方金钰全资设立金钰小贷的事项已经公司 2015 年第二次临时股东
大会审议通过，公司已向深圳市金融办提交设立申请，目前尚待主管部门批准。
5、经济效益分析
经测算，该项目投资回报率为 16.99%，内部收益率为 17.95%。该项目在实
17
现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
（三）对深圳市鼎泰典当行有限公司增资项目
1、项目基本情况
该项目拟使用募集资金 26 亿元对深圳东方金钰增资，并由其向深圳市鼎泰
典当行有限公司（以下简称“鼎泰典当行”）以 1 元每注册资本的价格增资 26
亿元，鼎泰典当行其他股东承诺放弃优先增资权。该项目实施后，鼎泰典当行将
成为深圳东方金钰控股子公司，向珠宝行业商户及消费者提供珠宝典当服务。
2、鼎泰典当行情况
（1）鼎泰典当行基本情况
截至本预案出具之日，鼎泰典当行基本情况如下：
深圳市鼎泰典当行有限公司
公司名称 成立时间 2013 年 10 月 31 日
（简称：鼎泰典当行）
注册资本 1,500 万元
实收资本 1,500 万元
法定代表人 何晴
注册地址 深圳市龙华新区民治街道人民南路藏珑苑 1 栋半地下层商铺 1
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖
市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；
经营范围
限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当
业务。
股东名称 持股比例
深圳市冠欣矿业集团有限公司 41.00%
刘跃烽 30.00%
股权结构
尤志伟 10.00%
深圳市广业盛实业有限公司 10.00%
何晴 9.00%
截至本预案出具之日，鼎泰典当行未设立子公司或分公司。
（2）项目实施后股权结构及其他相关安排
①增资后股权结构
该项目实施后，鼎泰典当行股权结构将变更为如下情况：
序号 股东名称 出资额 比例
1 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 260,000.00 99.42%
18
2 深圳市冠欣矿业集团有限公司 615.00 0.24%
3 刘跃烽 450.00 0.17%
4 深圳市广业盛实业有限公司 150.00 0.06%
5 尤志伟 150.00 0.06%
6 何晴 135.00 0.05%
- 合计 261,500.00 100.00%
②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
鼎泰典当行股东出资协议及公司章程中没有可能对本次增资产生影响的内
容。
③鼎泰典当行现有高管人员的安排
本次增资完成后，公司将对鼎泰典当行原高管人员进行调整，派驻总经理、
财务总监及其他高级管理人员。
（3）鼎泰典当行业务概况
鼎泰典当行主要从事动产典当业务。
（4）鼎泰典当行历史沿革
鼎泰典当行于 2013 年 10 月 31 号在深圳市市场监督管理局领取注册号为
440301108231835 的企业法人营业执照，成立至今股权结构未发生变化。
（5）鼎泰典当行财务情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 5-00254
号审计报告，鼎泰典当行 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,742.97 1,725.54 1,587.31
负债总额 206.27 190.44 107.92
所有者权益 1,536.70 1,534.10 1,479.39
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 27.17 190.48 14.45
营业利润 0.71 74.16 -27.48
19
利润总额 0.71 74.16 -27.48
净利润 1.60 55.71 -20.61
（6）鼎泰典当行资产权属和主要负债情况
①资产权属情况
鼎泰典当行主要资产为流动资产，无自有房产或土地。鼎泰典当行现租赁一
处房屋使用，位于深圳市龙华新区民治街道人民南路藏珑苑 1 栋半地下层商铺 1，
面积 136.28 平方米，租赁期自 2013 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日，出租人为
陈潮先，月租金为 24,530.00 元。
鼎泰典当行资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的
其他情况。
②主要负债情况
鼎泰典当行主要负债为其他应付款，截至 2015 年 3 月 31 日金额为 203.03
万元，主要为管理人员代垫的员工薪酬及业务费用。
单位：万元
负债情况 2015 年 3 月 31 日
应付职工薪酬 1.50
应交税费 1.74
其他应付款 203.03
负债合计 206.27
鼎泰典当行不存在资产抵押、质押或其他对外担保事项。
3、增资协议主要内容
2015 年 6 月 12 日，交易各方（鼎泰典当行为甲方，深圳东方金钰为乙方，
鼎泰典当行原各股东方作为丙方）签订《深圳市鼎泰典当行有限公司增资扩股协
议》，主要内容如下：
“第二条 增资
2.1 增资价格
目标公司本次增资价格为每一出资额人民币 1 元。
2.2 增资金额
20
目标公司本次增资控股方案为新增注册资本 260,000 万元，全部由乙方以现
金方式向目标公司增资。本次增资金额全部进入目标公司注册资本。增资完成后，
目标公司注册资本增加至 261,500 万元。
第三条 增资完成后目标公司股权结构
本次增资完成后，目标公司股东及股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 260,000 99.426
2 深圳市冠欣矿业集团有限公司 615 0.235
3 刘跃烽 450 0.172
4 深圳市广业盛实业有限公司 150 0.057
5 尤志伟 150 0.057
6 何晴 135 0.052
合 计 261,500 100
第四条 增资款的缴纳
4.1 各方确认，乙方应自与本次增资相关事宜取得全部审批机构批准（包括
但不限于甲方内部审批机构批准、目标公司内部审批机构批准及中国证监会核准
并募集资金到位等）之日起 60 个工作日内启动增资款缴付手续，甲、丙方应予
配合。
4.2 在乙方增资款缴纳完毕后，甲、乙方应积极启动相关程序，包括但不限
于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于工商管理部门办理变更备案登
记等相关手续，应自乙方增资款缴纳之日起 3 日内办理完毕该等事项，各方应予
配合。
4.3 乙方因自身原因逾期支付增资款的，应当以逾期未付金额为基础，按照
自逾期之日起每日万分之五的比例向甲方支付违约金。
4.4 甲、丙方因自身原因逾期未办理相关增资手续的，应当以乙方缴纳的增
资款为基础，按照自逾期之日起每日万分之五的比例向乙方支付违约金。
第五条 目标公司文件交割
自本协议生效之日起，甲、丙方应向乙方提交包括但不限于下列文件：
（1）与目标公司相关的一切与生产、经营有关的许可、批准文件；
21
（2）与目标公司相关的知识产权证书及有关转让、受让或者使用许可文件；
（3）与目标公司相关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；
（4）与目标公司相关的土地使用权、房屋所有权证书、车辆所有权证书及
其他权利凭证；
（5）与目标公司相关的债权、债务有关的所有文件；
（6）与目标公司相关的任何诉讼或其他法律程序的文件；
（7）与目标公司相关的保险单；
（8）目标公司的所有员工名单及相关劳动关系方面的资料；
（9）与目标资产相关的生产经营有关的其他文件。
乙方收到该等文件后应将该等文件移交给目标公司，由目标公司持有、保管
和使用。
第六条 过渡期安排、期间损益及滚存未分配利润处理
6.1 过渡期安排
6.1.1 甲、丙方承诺并保证，在过渡期内，除下列原因外，目标公司的资产、
负债、权利义务等均不发生变化：
（1）单纯的时间流逝或其它不可抗力；
（2）在符合目标公司利益的情况下，按合理的商业条件进行经营并获取收
入；
（3）除前两项以外，在符合目标公司利益的条件下，履行公司日常经营必
需的基准日前已签订的、或基准日后签订且已向甲方披露的合同或协议。
6.1.2 丙方进一步承诺并保证，在过渡期内，其对目标公司尽善意管理义务，
不得直接或间接做出损害甲方和乙方利益的行为，包括但不限于：
（1）将目标公司及其下属公司资产赠与他人或低价处置目标公司及其子公
司、参股公司资产的行为；
22
（2）向他人提供与目标公司及其子公司、参股公司经营无关或虽然与目标
公司及其子公司、参股公司经营相关但交易条件对目标公司及其子公司、参股公
司不利的担保；
（3）与他人签订的无对价的或虽有对价但对目标公司及其子公司、参股公
司不利的合同、协议，或者对他人作出的对目标公司及其子公司、参股公司不利
的允诺、许可等；
（4）其他严重损害目标公司及其子公司、参股公司利益的行为。
6.1.3 自本协议签订之日起，未经乙方书面同意，目标公司及其子公司（如
有）不得实施利润分配及大幅调增员工薪酬等事项，亦不得调整目标公司及其子
公司（如有）的股东或其持股比例。
6.1.4 如甲方、丙方违反 6.1.1、6.1.2 及 6.1.3 条的承诺和保证造成目标公司
及其子公司、参股公司资产损失或债务、责任增加的，由丙方承担连带责任，乙
方有权向丙方追索。
6.2 期间损益
6.2.1 以本次增资实施完毕为前提，自本协议签订日起至实施完毕日期间，
目标公司由于盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由目标公司增资后全体
股东共同享有；如由于亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由丙方按其分别
持有的目标公司股权比例承担，以现金方式补偿给目标公司。
6.2.2 在实施完毕日后的 30 日内，乙方聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对目标公司期间损益进行审计，各方应根据审计结果在实施完毕日后 60
日内完成对目标公司损益的书面确认。如涉及丙方补偿，丙方应在审计报告出具
后十个工作日内补足。
6.3 滚存未分配利润的处理
6.3.1 目标公司于本次增资完成前的滚存未分配利润，由目标公司增资后全
体股东共同享有。
第七条 公司治理
23
本次交易完成后，目标公司应设立董事会、监事会等机构，由目标公司股东、
董事会重新制定目标公司包括公司章程在内的所有规章制度，并按照中国证监
会、上交所有关上市公司规范运作的相关规定运行，目标公司的董事会和监事会
分别由三名董事和三名监事组成，乙方有权向目标公司委派两名董事和两名监
事，由丙方向目标公司委派一名董事和一名监事；董事长、总经理、财务总监由
乙方委派，目标公司的其他管理层由目标公司总经理委任。
第八条 人员安置及债权债务处理
8.1 目标公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，
本次增资完成后目标公司作为乙方的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其与
员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次增资不涉及人员安置，乙方无须就任
何员工在本协议生效日期前与目标公司及其子公司、参股公司的劳动关系承担任
何责任，若有则丙方应向乙方作出相应补偿。目标公司应按照相关法律法规的规
定规范劳动用工，依据当地社会保障及住房公积金主管部门的要求缴纳社会保险
及住房公积金。
8.2 本次增资完成后目标公司作为乙方的控股子公司仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次增资不涉及债权债务转移。
8.3 实施完毕日后，目标公司如出现实施完毕日前产生的且未向乙方披露的
资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，并给目标公司造成实际经济损
失或被追偿的，由丙方承担连带赔偿责任。
第九条 相关费用和税收
9.1 本协议各方为本协议的签订和履行所发生的费用由各自承担。
9.2 因签订和履行本协议而发生的法定税款，协议各方应按照国家有关法
律、法规的规定各自承担。”
“第十三条 协议的生效与终止
13.1 本协议在下列条件全部成就之时立即生效：
(1)本协议经各方签字或盖章；
24
(2)甲方有权机构批准本次增资；
(3)乙方有权机构批准本次增资；
(4)丙方有权机构批准本次增资；
(5)中国证监会批准本次增资；
(6)商务部等主管部门批准本次增资。
13.2 本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：
(1)经本协议各方协商一致终止；
(2)非因一方或双方违约的原因，而使本协议的履行在客观上成为不可能时，
任何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向其他各方发出终止本协议的
书面通知之日终止；
(3)如果任何有管辖权的法院、仲裁机构或其他有权部门发出任何终止或禁
止本协议规定的交易的判决、裁定、命令等，本协议于该法院、仲裁机构或其他
有权部门发出前述判决、裁定、命令之日自动终止；
(4)因不可抗力致使本协议无法继续履行的。
本协议终止后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，各方
互负返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
13.3 如果本协议由于未满足 13.1 条的条件而未能生效，则各方仍应依诚实
信用原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
13.4 如果本协议因出现 13.2 条的情形而终止，则本协议第 14、15、16 条继
续有效。”
4、增资价格及定价依据
经与鼎泰典当行原股东协商一致，本次增资价格为每注册资本 1 元。
5、行业基本情况
（1）所处行业概况
25
鼎 泰 典 当 行 主 要 从 事 典 当 业 务 ， 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 （ GB/T
4754-2011）》，属于“典当”（J6633）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），典当所处行业属于“货币金融服务”（J66）。
（2）行业监管体制及法律法规
①行业监管体系
典当的主管部门为商务主管部门，其主要职能是负责推进典当行业的监管工
作，推动典当行业法律体系建设，制定并组织实施典当行业发展规划和布局方案，
研究制定典当行业监管政策、制度、典当企业经营规则，部署有关工作，并根据
需要开展调查和检查工作。
深圳市典当行业协会是深圳市典当行业的自律组织，系由深圳从事典当经营
企业的经济组织“自愿发起、自选会长、自筹经费、自聘人才、自主会务”的“五
自原则”组成的社会团体。
②行业主要法律、法规及政策
名称 颁发部门 实施时间 主要内容
典当行的设立、变更和监管相关的
《典当管理办法》 商务部、公安部 2005 年 2 月
管理规定
《中华人民共和国 全国人民代表 明确物的归属，发挥物的效用，保
2007 年 10 月
物权法》 大会 护权利人的物权
《关于进一步完善 强化典当业监管责任制，加强监督
典当业监管及风险 商务部 2008 年 11 月 核查和年审工作，要求定期报送行
防范制度的通知》 业核查和年审报告等
《商务部办公厅关 商务部将建立监管系统实施情况
于启用典当行业监 通报制度，对各地典当行及其分支
商务部 2010 年 10 月
督管理信息系统的 机构监管系统使用情况进行统计，
通知》 并定期公布统计结果
《商务部办公厅关
于做好典当业人才 明确对典当行业的人才培养方面
商务部 2010 年 12 月
培养工作的指导意 的支持
见》
《商务部关于“十二
明确十二五期间对典当行业进行
五”期间促进典当业 商务部 2011 年 12 月
政策扶持的原则、规划与措施
发展的指导意见》
《典当行业监管规 明确典当行业的各级监管职权和
商务部 2012 年 12 月
定》 日常监管的相关规定。
《中国银监会办公
明确严禁向典当行和非融资性担
厅关于防范外部风 银监会 2013 年 5 月
保机构提供授信
险传染的通知》
26
《关于简化典当行
明确对典当行的备案工作流程进
备案工作流程的通 商务部 2013 年 10 月
行简化
知》
《关于进一步引导
重视典当行在中小微企业融资方
和支持典当行做好
商务部 2015 年 1 月 面的优势，强调做好中小微企业融
中小微企业融资服
资服务
务的通知》
（3）行业发展概况
典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵
押给典当行，交付一定比例费用，取得当金并在约定期限内支付当金利息、偿还
当金、赎回典当物的行为。典当迄今已有 1700 多年的历史，在中国近代银行业
诞生之前，典当是民间主要的融资渠道，在调剂余缺、促进流通、稳定社会等方
面占据相当重要的地位。
现在典当行是以实物占有权转移形式为中小微企业和个人提供临时性质押
贷款的特殊金融企业。典当作为银行融资的有效补充，在促进地方经济发展、支
持中小企业方面，发挥了其多元化的积极作用。2009 年 9 月 19 日，国务院发布
《关于进一步促进中小企业发展的若干意见》（国发[2009]36 号），明确典当作为
一种融资方式，要在中小企业融资中积极发挥作用。
典当行只注重典当物品是否货真价实，对客户的信用要求较低；典当贷款手
续十分简便，相比银行便捷许多；典当物品的起点低，相对银行，典当行更注重
对个人客户和中小企业服务；典当行不限定当金用途，资金使用灵活高效。以上
特点高度契合了中小企业的融资需要，促进了典当行业高速的发展。
商业部典当行业监督管理信息系统显示，2014 年全国典当企业累计发放当
金 3,692.1 亿元，同比增长 10.7%；截止 2014 年底，全国共有典当企业 7,574 家，
同比增长 10%；全国典当余额 1,012.7 亿元，同比增长 17%。
27
2011 年至 2014 年末全国典当企业数量
2011 年至 2014 年全国典当余额
单位：亿元
数据来源：商业部典当行业监督管理信息系统
随着行业成熟度提高，未来典当行业发展将呈现从多元化向专业化、从消费
性典当向经营性典当转化、服务中小企业为主、连锁经营化的方向发展，为垂直
领域的专业典当行提供了发展契机。
6、主营业务及盈利模式
28
鼎泰典当行主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人，针对中高端及
价值较大的珠宝提供典当服务，收入主要来自两类：
（1）综合服务费
综合服务费是指包括评估费、保管费、服务费、咨询费等因贷款而产生的费
用或者产生服务而应支付的费用的总称。
（2）利息收入
鼎泰典当行向典当客户收取利息，利率参考中国人民银行公布的银行机构同
档次法定贷款利率及浮动范围执行。
7、项目建设内容及进展
该项目共投入 26 亿元，增资后全部用于鼎泰典当行及未来在其他地区设立
分支机构的日常营运资金。
由深圳东方金钰增资鼎泰典当行的事项已经公司第八届董事会第三次会议
审议通过，尚待公司股东大会审议；鼎泰典当行股东会已审议通过该次增资事项。
该项目尚需在募集资金到位并完成增资款验资后获得深圳市经济贸易和信息化
委员会（以下简称“深圳市经信委”）的批准。
8、经济效益分析
经测算，该项目投资回报率为 19.47%，内部收益率为 20.24%。该项目在实
现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
（四）设立云南东方金钰资本管理有限公司项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
该项目拟使用募集资金 2.45 亿元增资云南兴龙珠宝有限公司（以下简称“云
南兴龙珠宝”），并由公司及云南兴龙珠宝分别出资 2.55 亿元、2.45 亿元发起设
立“云南东方金钰资本管理有限公司”（以工商部门登记为准，下同，以下简称
“金钰资管”）。该项目主要功能为向云南地区珠宝商户提供小额贷款服务。
29
（2）拟设立公司基本情况
公司名称 云南东方金钰资本管理有限公司
注册资本 5 亿元
实收资本 5 亿元
法定代表人 赵兴龙
住所 云南省昆明市
股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权置换；对投资对象开
经营范围 展借款、财务性投资等；受托管理财产；提供投融资咨询、财务咨询等咨询
服务。
股东名称 持股比例
股权结构 东方金钰股份有限公司 51.00%
云南兴龙珠宝有限公司 49.00%
2、行业基本情况
（1）所处行业概况
金钰资管成立后主要提供珠宝行业小额贷款业务。根据《国民经济行业分类
（GB/T 4754-2011）》，小额贷款所处行业属于“其他非货币银行服务”（J6639）；
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），小额贷款所处行
业属于“货币金融服务”（J66）。
（2）行业监管体制及法律法规
①行业监管体系
民间资本管理公司不存在全国统一的主管部门，云南省民间资本管理公司主
管部门为云南省人民政府金融办公室（以下简称“云南省金融办”），并由所在地
州（市）金融办负责日常监督管理，云南省金融办指导和督促州（市）金融办加
强对民间资本管理公司的监管。
昆明市民营金融行业协会是昆明市民间资本管理公司的行业自律组织。
②行业主要法律、法规及政策
颁发部门 颁布时间 名称
《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发
国务院 2010 年 5 月
〔2010〕13 号）
《云南省人民政府关于金融支持经济结构调整和转型升级
云南省政府 2013 年 10 月
的意见》（云政发〔2013〕144 号）
《关于加快推进民营金融机构培育发展试点工作的指导意
云南省金融办 2013 年 12 月
见》（云金办发〔2013〕362 号）
30
《关于开展民间资本管理公司试点工作的通知》（云金办
云南省金融办 2014 年 1 月
〔2014〕3 号）
《民间融资登记服务机构评审办法（试行）》和《民间资本
云南省金融办 2014 年 3 月
管理公司评审办法（试行）》（云金办〔2014〕104 号）
云南省金融办 2014 年 4 月 《民间资本管理公司开业验收标准》（云金办[2014]157 号）
（3）行业发展概况
近年来，民间融资在快速发展过程中存在操作不公开、不规范等问题，引发
了非法集资欺诈、高利贷、借贷纠纷等多种社会问题，急需搭建一种稳定的民间
融资与民间资本投资等多种形式的民间融资平台。民间资本管理公司作为区域性
金融改革中创新发展的新型民间金融组织，肩负了推动民间金融阳光化、规范化
的重任。
民间资本管理公司是传统小额贷款、私募等多个金融服务体的综合体，与同
样面向中小企业的小额贷款公司相比，民间资本管理公司资金来源、投资方式更
加灵活，民间资本管理公司不仅可以以私募方式募集资金进行产业项目投资，还
可进行短暂财务性投资。
目前，民间资本管理公司试点已由浙江温州市扩展至山东和云南全省、浙江
省部分市县、福建泉州市和江西吉安市，呈高速发展态势。截至 2014 年末，山
东省共有民间资本管理机构 601 家，注册资本 335.25 亿元，数量较 2013 年增加
423 家，增长率 237.64%；2014 年民间资本管理公司累计投资 342.50 亿元，同比
增长 261.95%。云南省民间资本管理公司试点起步较晚，尚有巨大市场空间和机
遇。
云南省是我国五大宝玉石主产地之一，是人们公认的“翡翠之乡”，中小型
珠宝企业数量众多，对民间资本管理公司有迫切需求。此外，随着民间资本管理
公司发展，其业务也不断创新。2013 年以来，个别民间资本管理公司开始尝试
处置银行及小额贷款公司不良资产、承销企业定向募资等新型业务，进一步拓展
了民间资本管理公司业务类型。
3、主营业务及盈利模式
（1）小额贷款业务
金钰小贷主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人提供小额贷款服
31
务，小额贷款利息是该项目最主要收入。
（2）珠宝价值评估
金钰小贷将向贷款客户提供翡翠原石、翡翠饰品、黄金饰品以及其他珠宝产
品的鉴定、评估服务，并收取一定服务费。
4、项目建设内容及进展
该项目共投入 5 亿元，增资后全部用于金钰资管日常营运资金。
设立金钰资管的事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚待公司
股东大会审议。2015 年 5 月 16 日，公司取得《云南省金融办关于东方金钰股份
有限公司主发起筹建云南东方金钰资本管理有限公司的函》，云南省金融办同意
由公司主发起筹建金钰资管。目前，该项目尚在筹建阶段。
5、经济效益分析
经测算，该项目投资回报率为 18.80%，内部收益率为 18.67%。该项目在实
现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
（五）归还金融机构贷款
1、项目基本情况
公司拟以 17.65 亿元募集资金偿还金融机构贷款，该部分银行贷款情况如下：
2016.03.31
贷款余额
贷款人 贷款银行 贷款期限 年利率 前到期额 备注
（万元）
（万元）
2015 年第 2 季度
2013.09.26-
36,000.00 6.77% 32,000.00 起每季度还款
2016.06.19
8000 万元
建设银行
2015 年每季度
深圳分行
2015.02.11- 还款 3000 万元，
27,000.00 6.30% 14,000.00
深圳 2018.02.11 2016 年每季度
东方 还款 5000 万元
金钰 民生银行 2015.03.17-
25,000.00 6.15% 25,000.00 到期一次还本
深圳分行 2016.03.17
平安银行 2015.01.12-
40,000.00 7.65% 40,000.00 到期一次还本
深圳分行 2016.01.11
2014.12.19-
交通银行 10,000.00 7.00% 10,000.00 到期一次还本
2015.12.19
32
布吉支行 2015.01.13-
9,425.00 7.00% 9,425.00
2016.01.13
2015.02.03-
575.00 7.00% 575.00
2016.02.03
2014.11.17-
2,000.00 5.60% 2,000.00
北京银行 2015.11.17
到期一次还本
深圳分行 2015.01.05-
2,500.00 6.16% 2,500.00
2016.01.05
2014.12.19-
中信信托 6,000.00 10.50% 6,000.00 到期一次还本
2015.06.19
东方金钰 中国华融
2014.12.21-
资产湖北 35,000.00 10.00% 35,000.00 到期一次还本
2015.12.20
省分公司
- 合计 193,500.00 - - 176,500.00 -
2、项目实施背景
（1）公司资产负债率偏高不利于财务稳健
最近几年，公司资产负债率处于较高水平，主要原因为：①因业务规模快速
增长，公司加大了翡翠毛料的储备和黄金原材料的采购规模，资金占用较大；②
为实现经营发展战略规划，公司加大了销售渠道建设，近年来陆续投资建设了北
京、腾冲、徐州等大型专营店，占用了大量资金。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并报表口径总资产为 78.49 亿元，归属于母
公司所有者权益为 26.26 亿元，公司资产负债率为 66.24%。虽然经前次非公开发
行，公司资产负债率有所下降，但与同行业上市公司比较仍处于较高水平：
公司简称 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
老凤祥 61.32% 59.99% 58.57% 58.57%
萃华珠宝 48.94% 47.29% 57.67% 57.67%
金一文化 56.44% 70.24% 69.62% 69.62%
爱迪尔 26.08% 36.32% 33.35% 33.35%
潮宏基 43.32% 44.33% 28.64% 28.64%
豫园商城 45.83% 41.93% 48.05% 48.05%
金叶珠宝 58.98% 50.86% 45.98% 45.98%
明牌珠宝 38.04% 39.04% 41.01% 41.01%
算数平均 47.37% 48.75% 47.86% 47.86%
东方金钰 66.24% 83.43% 82.75% 82.75%
较高的资产负债率水平限制了公司的融资空间，对公司财务稳健性有负面影响。
（2）财务费用支出庞大，削弱公司盈利水平
根据公司发展战略，近几年公司经营规模不断扩大，有息负债的规模也明显
33
增加，公司每年需承担庞大的财务费用，严重侵蚀了公司的盈利。最近三年一期，
公司的利息支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
利息支出 6,071.22 18,679.24 14,711.97 11,972.03
利润总额 22,603.60 13,042.37 18,950.34 21,316.67
该项目将使用募集资金中的 17.65 亿元用于偿还金融机构贷款，有息负债规
模将明显下降。
3、项目可行性分析
（1）降低资产负债率，优化公司财务结构
通过偿还该部分金融机构贷款，公司财务结构将进一步优化，偿债能力有效
提升，有利于公司的稳健、持续经营。
（2）提高资金实力，为业务发展奠定基础
珠宝行业竞争日益加剧，该项目的实施能显著增强公司资金实力，进一步提
升公司竞争力。公司将拥有充分资金继续投入发展核心业务，继续强化在珠宝首
饰行业的品牌优势、翡翠原材料优势和规模优势；拓展和完善全国销售网点；树
立和提升品牌价值，加大在产品设计创新、文化内涵方面的投入。
为适应珠宝和金融无边界融合的珠宝 4.0 时代到来，公司将通过本次发行新
增珠宝行业相关的鉴定、评估、典当、小额贷款、P2P 网贷等业务，多项新增业
务对公司资金实力提出了更高要求。通过该项目的实施，公司抗风险能力进一步
增强，有利于支撑上述新业务的平稳发展。
（3）提高盈利水平，保证投资者利益
该项目偿还 17.65 亿元金融机构贷款后，按照该部分贷款利率计算，公司每
年将因此减少利息支出 13,441.90 万元，按公司目前适用 25%的企业所得税税率
计算，公司净利润将增加 10,081.43 万元，有利于增强公司盈利能力。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二零一五年六月十二日
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