上海九龙山旅游股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议材料
2015 年 6 月平湖
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2014 年年度股东大会注意事项
为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据
国家有关法律规定，特制定本次会议注意事项如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不
得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在
下午 14:00 前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，发言人数以 5
人为限。每位股东发言以 3 分钟为限，发言内容需围绕会议主要审议事项。未登
记的股东，大会将不做发言安排。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填
好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表
决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急
处理。
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董事会
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2014 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2015 年 6 月 24 日（周三） 14：00
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2015 年 6 月 24 日（周三）
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2015 年 6 月 24 日（周三）9:15-15:00
现场会议召开地点：浙江省平湖市乍浦镇九龙山旅游度假区圣马可公寓会议厅
序号 内 容
1 主持人报告出席情况
2 介绍计票人、监票人
3 审议《公司 2014 年年度报告全文及摘要》
4 审议《公司 2014 年度财务决算报告》和《公司 2015 年度财务预算报告》
5 审议《公司 2014 年度利润分配预案》
6 审议《公司 2014 年度董事会工作报告》
7 审议《公司 2014 年度监事会工作报告》
审议《关于公司 2015 年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及
8
对董事会进行相应授权的议案》
审议《关于提议公司 2015 年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服
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务有限公司申请额度不超过人民币 5 亿元借款的议案》
审议《关于提议公司 2015 年度可向股东海航置业控股（集团）有限公
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司及其关联方申请额度不超过人民币 5 亿元借款的议案》
审议《关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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为公司 2015 年度审计机构的议案》
12 审议《关于修改<公司章程>的议案》
13 审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
14 审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
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15 审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》
16 审议《关于更换公司董事的议案》
17 听取《公司 2014 年度独立董事述职报告》
18 投票表决
19 股东发言
20 宣布表决结果
21 形成会议决议
22 律师发表法律意见
23 闭会
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一、《公司2014年年度报告全文及摘要》
各位股东、股东代表：
公司《2014年年度报告全文》及《2014年年度报告摘要》已于2015年4月25
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询
详细内容。
公司第六届董事会第 16 次会议、第六届监事会第 5 次会议审议通过了《2014
年年度报告全文》及《2014 年年度报告摘要》。
现提交股东大会审议。
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二、《公司 2014 年度财务决算报告》
和《公司 2015 年度财务预算报告》
各位股东、股东代表：
公司 2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告的具体内容如下：
⑴ 2014年度公司财务决算情况如下：
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2014年度公司共
实现营业收入人民币3,089.91万元，净利润人民币3,969.10万元，每股收益人民
币0.03元。
截止 2014 年 12 月 31 日止，公司资产总额为人民币 33.46 亿元，其中：流
动资产人民币 17.94 亿元，无形资产人民币 5.0 亿元，在建工程人民币 4.5 亿元，
投资性房地产人民币 3.27 亿元，固定资产人民币 1.06 亿元，长期股权投资人民
币 0.39 亿元；公司总负债人民币 16.50 亿元，其中：流动负债人民币 14.99 亿
元；所有者权益人民币 16.96 亿元；资产负债率为 49.29%。
经营活动产生的现金流净额人民币-25,738.95万元，投资活动使用的现金流
净额人民币9,572.87万元，筹资活动使用的现金流净额人民币27,371.53万元。
⑵ 2015年度公司财务预算如下：
公司2015年预计实现营业收入金额约人民币8,600万元，同比增加约
178.32%。公司2015年度预计实现净利润人民币4,200万元，同比增加6%。
需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表
本公司2015年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在
较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。
公司第六届董事会第 16 次会议审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》
和《2015 年度财务预算报告》，现提交股东大会审议。
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三、《公司 2014 年度利润分配预案》
各位股东、股东代表：
经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2014 年度公司合
并报表实现净利润为人民币 39,691,007.64 元，其中归属母公司所有者的净利润
为人民币 44,338,791.79 元，加上年初未分配利润人民币-209,009,645.54 元，
本年末可供股东分配的利润为人民币-164,670,853.75 元。
根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所
以 2014 年度公司利润分配预案拟为：不进行利润分配。
公司第六届董事会第 16 次会议审议通过了《公司 2014 年度利润分配预案》，
现提交股东大会审议。
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四、《公司2014年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
在对 2014 年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《公司
2014 年度董事会工作报告》，该报告于 2015 年 4 月 25 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）上披露，具体内容见《上海九龙山旅游股份有限
公司 2014 年年度报告》中“第四节 董事会报告”。
公司第六届董事会第 16 次会议审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报
告》，现提交股东大会审议。
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五、《公司 2014 年度监事会工作报告》
各位股东、股东代表：
《公司2014年度监事会工作报告》于2015年4月25日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第六届监事会第 5 次会议审议通过了《公司 2014 年度监事会工作报
告》，现提交股东大会审议。
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六、关于公司 2015 年度向金融机构等的融资额度、对外担保额
度及对董事会进行相应授权的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需
要，在财务风险可控范围内，提议公司及其下属公司 2015 年度向金融机构等的
融资额度为不超过人民币 25 亿元，公司可以其名下或其下属公司名下的资产因
上述融资为公司及其下属公司提供担保，公司及其下属公司 2015 年度对外担保
额度为不超过人民币 25 亿元，并由股东大会授权董事会批准单笔不超过人民币
10 亿元的融资及单笔不超过人民币 10 亿元的担保。
公司第六届董事会第 16 次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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七、关于提议公司 2015 年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休
闲服务有限公司申请额度不超过人民币 5 亿元借款的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司经营发展的需要，拟在公司向金融机构借款优先的情况下，公司
2015 年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司申请额度不超过人
民币 5 亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过
人民币 25 亿元），期限不超过 1 年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最
高不超过 9%）。在办理上述借款过程中，公司及下属子公司拟以相应资产提供
担保。
公司第六届董事会第 16 次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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八、关于提议公司 2015 年度可向股东海航置业控股（集团）有
限公司及其关联方申请额度不超过人民币 5 亿元借款的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司经营发展的需要，拟在公司向金融机构借款优先的情况下，公司
2015 年度可向股东海航置业控股（集团）有限公司及其关联方申请额度不超过
人民币 5 亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超
过人民币 25 亿元），期限不超过 1 年，利率不高于银行借款利率（但年化利率
最高不超过 9%）。在办理上述借款过程中，公司及下属子公司拟以相应资产提
供担保。
公司第六届董事会第 16 次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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九、关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2015 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上海九龙山旅游股份有限公司经营管理需要，现根据《公司法》、《公司
章程》的有关规定，提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度审计机构。2015年度审计费用为不超过240万元人民币（含内部
控制审计费用）。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
公司第六届董事会第 16 次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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十、关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营需要，对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
原文为：
“第四十一条
股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合
并报表总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决
议；
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(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免(但在公司董事、监事选举实行累积投票制
时应按照本章程第八十三条之规定执行)及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百一十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款、对
外担保的权限为:
（一）对外投资(中长期)的授权
1、 一年或以上的中长期投资及股权转让的授权为: 单项对外投资或股权转
让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产(合并会
计报表, 以下同)10%或以下, 一年内的累计对外投资总额不超过净资产的 30%。
2、 一年以内的对外短期投资(含委托理财)的授权为: 单项对外短期投资所
运用的资金金额不超过净资产的 10%以下, 一年内的累计对外短期投资总额不
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超过净资产的 30%。
（二）向银行、信用社等金融机构贷款的授权
本项授权为: 向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在 5000 万元人民
(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下
同)或以下、连续 12 个月内的累计借款余额在 3 亿元人民币或以下。
（三）担保(含抵押、质押)的授权
1、为自身债务向债权人提供财产担保
单次担保的债务金额在 5,000 万元以下、连续 12 个月内累计担保的债务余
额在 3 亿元人民币或以下。
2、为自身以外的债务向债权人提供财产担保
如单次担保的债务金额在 5,000 万元以下、连续 12 个月内累计担保的债务
余额在 2 亿元人民币或以下。
（四）对出售、收购资产的授权
1、出售资产的授权为:
单次出售资产的帐面净值占公司净资产的 10%或以下、连续 12 个月内的累
计出售资产的帐面净值占公司总资产的 30%或以下。
2、收购资产的授权为:
单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的 10%以下、连续 12 个月
内累计收购资产所运用的资金金额不超过本公司总资产的 30%。
第一百二十二条：
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百九十六条：
“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数；“不满”、“以
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外”、“低于”、“多于”, 不含本数。 ”
拟修改为：
“第四十一条
股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 听取公司年度报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合
并报表总资产 30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决
议；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
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第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免(但在公司董事、监事选举实行累积投票制
时应按照本章程第八十三条之规定执行)及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百一十一条
董事会应当确定对外投资、对外借款、对外担保、购买或出售资产（含股权）
以及关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所作出的对外投资、对外借款、对外担保、购买或出售
资产（含股权）以及关联交易的权限为:
(一) 对外投资的授权
对外投资的授权为: 单项对外投资金额占本公司最近一期经审计净资产(合
并会计报表, 以下同)50%以下, 连续 12 个月内的累计对外投资总额占本公司最
近一期经审计总资产的 30%以下。
(二) 对外借款的授权
对外借款的授权为：单笔对外借款金额占本公司最近一期经审计净资产 50%
以下(外币按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算)，连续 12
个月内的累计对外借款余额占本公司最近一期经审计总资产的 30%以下。
(三) 对外担保的授权
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1、 为自身债务向债权人提供担保
单次担保的债务金额占本公司最近一期经审计净资产 10%或以下，连续 12
个月内累计担保的债务余额占公司最近一期经审计总资产 30%以下。
2、为自身以外的债务向债权人提供担保
单次担保的债务金额在 5,000 万元以下，连续 12 个月内累计担保的债务余
额在 2 亿元人民币或以下。
(四) 购买或出售资产（含股权）的授权
购买或出售资产的授权为: 单次购买或出售资产的成交金额占本公司最近
一期经审计净资产的 50%以下，连续 12 个月内累计购买或出售资产的成交金额
占本公司最近一期经审计总资产的 30%以下。
（五）关联交易的授权
关联交易的授权为：与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以下，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以下。
第一百二十二条：
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。
第一百九十六条：
本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数；“超过”、“少于”、“低于”、“以
下”、“多于”“不满”、“以外”, 不含本数。”
公司第六届董事会第 16 次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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十一、关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营需要，对《股东大会议事规则》进行修改，具体修改内容如下：
原文为：
“第三条
股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准章程第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 对董事会设立的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出
决议；
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(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四条
股东大会授权董事会行使以下对外投资、出售、收购资产以及对外借款的权
限：
董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款、对
外担保的权限为:
（一）对外投资(中长期)的授权
1、一年或以上的中长期投资及股权转让的授权为: 单项对外投资或股权转
让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产(合并会
计报表, 以下同)10%或以下, 一年内的累计对外投资总额不超过净资产的 30%。
2、一年以内的对外短期投资(含委托理财)的授权为: 单项对外短期投资所
运用的资金金额不超过净资产的 10%以下, 一年内的累计对外短期投资总额不
超过净资产的 30%。
（二） 向银行、信用社等金融机构贷款的授权
本项授权为: 向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在 5000 万元人民
币(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算,
下同)或以下、连续 12 个月内的累计借款余额在 3 亿元人民币或以下。
（三） 担保(含抵押、质押)的授权
1、为自身债务向债权人提供财产担保
单次担保的债务金额在 5,000 万元以下、连续 12 个月内累计担保的债务余
额在 3 亿元人民币或以下。
2、为自身以外的债务向债权人提供财产担保
如单次担保的债务金额在 5,000 万元以下、连续 12 个月内累计担保的债务
余额在 2 亿元人民币或以下。
（四） 对出售、收购资产的授权
1、出售资产的授权为:
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单次出售资产的帐面净值占公司净资产的 10%或以下、连续 12 个月内的累
计出售资产的帐面净值占公司总资产的 30%或以下。
2、收购资产的授权为:
单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的 10%以下、连续 12 个月
内累计收购资产所运用的资金金额不超过本公司总资产的 30%。
第四十二条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十四条
发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优
先。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议
案。
第五十九条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十二条
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”, 都含本数； “不
超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。”
拟修改为：
“第三条
股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
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(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 听取公司年度报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准章程第四十一条规定的担保事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 对董事会设立的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出
决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四条
股东大会授权董事会行使以下对外投资、对外借款、对外担保、购买或出售
资产（含股权）以及关联交易的权限：
董事会运用公司资产所作出的对外投资、对外借款、对外担保、购买或出售
资产（含股权）以及关联交易的权限为:
(一) 对外投资的授权
对外投资的授权为: 单项对外投资金额占本公司最近一期经审计净资产(合
并会计报表, 以下同)50%以下, 连续 12 个月内的累计对外投资总额占本公司最
近一期经审计总资产的 30%以下。
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(二) 对外借款的授权
对外借款的授权为：单笔对外借款金额占本公司最近一期经审计净资产 50%
以下(外币按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算)，连续 12
个月内的累计对外借款余额占本公司最近一期经审计总资产的 30%以下。
(三) 对外担保的授权
1、 为自身债务向债权人提供担保
单次担保的债务金额占本公司最近一期经审计净资产 10%或以下，连续 12
个月内累计担保的债务余额占公司最近一期经审计总资产 30%以下。
2、为自身以外的债务向债权人提供担保
单次担保的债务金额在 5,000 万元以下，连续 12 个月内累计担保的债务余
额在 2 亿元人民币或以下。
(四) 购买或出售资产（含股权）的授权
购买或出售资产的授权为: 单次购买或出售资产的成交金额占本公司最近
一期经审计净资产的 50%以下，连续 12 个月内累计购买或出售资产的成交金额
占本公司最近一期经审计总资产的 30%以下。
（五）关联交易的授权
关联交易的授权为：与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以下，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以下。
第四十二条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，独立董事也应作出述职报告。
第四十四条
发言股东应当向大会秘书处登记。股东发言经会议主持人指名后到指定发言
席发言，内容应围绕大会的主要议案。
第五十九条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
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所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的内容。
第七十二条
本规则所称“以上”、“以内”, 都含本数；“以下”、“超过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”, 不含本数。”
公司第六届董事会第 16 次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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董事会
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十二、关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营需要，将《董事会议事规则》里“经理”调整为“总裁”，同
时其他条款具体修改如下：
原文为：
“第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
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提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
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第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。”
拟修改为：
“第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
证券事务代表兼任董事会办公室负责人，董事会秘书分管董事会办公室。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求相关董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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董事长在拟定提案前，可以视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第八条 会议通知
董事会召开定期董事会会议，应在会议召开 10 日以前书面通知全体与会人
员。董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 5 日以前书面通知全体与会人
员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。书面通知包括但不限于信
件、传真、电子邮件等形式。
第十二条 亲自出席和委托出席
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董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事或董事会秘书宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。”
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公司第六届董事会第 16 次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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董事会
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十三、关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营需要，对《监事会议事规则》进行修改，具体修改内容如下：
原文为：
“第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指
定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监
事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集
提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和
董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
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第十三条 会议录音
监事会会议进行全程录音。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。”
拟修改为：
“第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指
定董事会秘书、证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监
事征集会议提案。在征集提案时，监事会办公室应当说明监事会重在对公
司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决
策。
第七条 会议通知
监事会召开定期监事会会议，应在会议召开 10 日以前书面通知全体与会人
员；监事可以提议召开临时监事会会议，应在会议召开 5 日以前书面通知全体与
会人员；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。书面通知包括但不限
于信件、传真、电子邮件等形式。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第九条 会议召开方式
监事会会议可以现场方式或通讯方式或现场结合其他方式召开。
第十三条 会议录音
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现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。”
公司第六届董事会第 16 次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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董事会
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十四、关于更换公司董事的议案
各位股东、股东代表：
2015 年 6 月 8 日，公司收到股东上海大新华实业有限公司（持有公司 8.97%
股份）发来的《关于提请增加有关更换公司董事的提案的函》，提请在公司 2014
年年度股东大会上增加《关于更换公司董事的提案》，公司董事会同意将该提案
提交公司 2014 年年度股东大会审议。内容如下：
因工作需要，上海大新华实业有限公司作为上海九龙山旅游股份有限公司
（以下简称“公司”）股东，提请将公司董事张岭先生变更为李铁先生,任期至
第六届董事会任期届满。
上海九龙山旅游股份有限公司
董事会
附件：
李铁先生简历
李铁，男，1976 年 8 月出生，中共党员，1999 年毕业于安徽大学，法律专
业本科；2002 年加入海航集团，历任海航集团有限公司计划财务部副总经理，
海南航空股份有限公司计划财务部总经理、市场销售部总经理，海南航空股份有
限公司财务总监，海航航空控股有限公司财务总监、副总裁，海南航空股份有限
公司总裁、董事，海航航空集团有限公司副董事长兼总裁等职务；现任海航旅游
集团有限公司常务副董事长兼首席执行官。
李铁先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有公司股份，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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公司 2014 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2014
年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会
的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，
维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2014 年度履行独立董
事职责工作情况汇报如下：
一、年度内公司董事会组成及独立董事变化情况。
2014 年度内,鉴于公司第五届董事会任期已满,经公司第五届董事会第 43 次
会议及公司 2013 年年度股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举的议案,
选举郭亚军、张岭、刘丹、李勤夫、杨卫东、李梦强为公司第六届董事会非独立
董事，选举沈主英、吴艾今、欧阳润为公司第六届董事会独立董事。
公司第六届董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,人员构成符合公司
《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。
原公司第五届董事会独立董事郭辉先生自 2008 年至 2014 年,已连续六年担
任公司董事会独立董事,根据相关法律法规的规定, 郭辉先生自第五届董事会届
满后,不再担任公司独立董事职务。
二、年度内公司独立董事出席会议情况。
2014 年度，董事会共召开 17 次董事会会议,独立董事具体出席情况如下：
独立董事沈主英先生，应出席董事会 17 次，亲自出席董事会 17 次。同时，
沈主英先生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出
异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
独立董事吴艾今女士，应出席董事会 17 次，亲自出席董事会 17 次。同时，
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吴艾今女士对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出
异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
独立董事郭辉先生自 2014 年 6 月起不再担任公司独立董事职务；2014 年度
应出席董事会 5 次，亲自出席董事会 5 次。同时，郭辉先生对公司本年度召开的
董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议的事项，也没有反对、弃权
的情形。
独立董事欧阳润先生自 2014 年 6 月起，担任公司第六届董事会独立董事；
2014 年度应出席董事会 12 次,亲自出席董事会 12 次。同时，欧阳润先生对公司
本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议的事项，也没
有反对、弃权的情形。
三、年度内独立董事发表独立意见的情况。
2014 年度,我们谨慎审查各项董事会议案,按规定对以下一系列的重大事项
发表了独立意见：
1、2014 年 1 月 29 日，独立董事沈主英、吴艾今、郭辉对关于九龙山游艇
俱乐部（平湖）有限公司向公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司提供人民币
3,500 万元借款的议案发表了独立意见。
2、2014 年 3 月 7 日，独立董事沈主英、吴艾今、郭辉对关于浙江九龙山开
发有限公司与洋浦国兴工程建设有限公司签订战略合作框架协议的议案发表了
独立意见。
2、2014 年 4 月 21 日，独立董事沈主英、吴艾今、郭辉对公司 2013 年度对
外担保情况发表了专项说明和独立意见。
3、2014 年 4 月 21 日，独立董事沈主英、吴艾今、郭辉对公司 2013 年度利
润分配预案、关于公司 2014 年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对
董事会进行相应授权的议案、关于提议公司 2014 年度可向股东平湖九龙山海湾
度假城休闲服务有限公司申请额度不超过人民币 5 亿元借款的议案、关于提议公
司 2014 年度可向股东海航置业控股（集团）有限公司及其关联方申请额度不超
过人民币 5 亿元借款的议案、关于提议聘用普华永道中天会计师事务所(特殊普
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通合伙)为公司 2014 年度审计机构的议案发表了独立意见。
4、2014 年 6 月 5 日，独立董事沈主英、吴艾今、郭辉对关于董事会换届选
举及确定独立董事津贴发表了独立意见。
5、2014 年 8 月 18 日，独立董事沈主英、吴艾今、欧阳润对关于聘任杨卫
东先生为公司总裁暨刘丹先生不再担任公司总裁的议案发表了独立意见。
6、2014 年 10 月 28 日，独立董事沈主英、吴艾今、欧阳润对关于公司全资
子公司上海龙佑旅行社有限公司与海航邮轮有限公司签订<邮轮产品销售代理协
议>的议案发表了独立意见。
7、2014 年 12 月 5 日，独立董事沈主英、吴艾今、欧阳润就公司与海航集
团财务有限公司签订《金融服务协议》事项及公司与上海贝斌实业投资有限公司
签订《平湖九龙山港龙置业有限公司 41%股权转让协议》事项发表了独立意见。
四、年度内独立董事履行职责所做的其他工作。
1、对 2014 年度公司信息披露情况进行了检查。我们作为独立董事认为，公
司 2014 年度信息披露内容真实、准确、及时、完整、公平，符合公司实际情况，
各项信息披露工作符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、
《内幕信息知情人管理制度》等相关制度的规定，合法有效，切实保护公众股股
东的利益。
2、2014 年度内，我们就公司的整体经营、业务发展等情况，与公司管理层
进行了交流。在此基础上,我们均能够对所有提请董事会审议的议案，在认真审
核提供的议案材料和有关信息基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，在提高
董事会决策的科学性和有效性方面发挥作用。
3、对公司定期报告等其它重大事项，我们基本能够做出客观、公正的判断，
并发表独立意见和相关专项说明。
4、报告期内,我们作为公司各专门委员会成员,勤勉尽责,依据各专门委员会
议事规则审议议案,发表意见。2014 年度，公司股东大会、董事会、监事会、经
营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益；公司董事、监事和高级管理
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人员等改选、任免符合有关法律法规及公司相关规定；公司董事、高级管理人员
根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和业绩指标；
公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、
考核标准。
5、报告期内，我们积极加强自身学习情况。认真学习《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及新出台的相关法律法规和规章制度，积极
参加监管部门举办的各类培训，不断提高履职能力。
6、2014 年度内无独立董事提议召开董事会的情况。
7、2014 年度内无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
8、2014 年度内无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上即为我们在 2014 年履行职责的情况。未来,我们将继续秉承良好的工作
作风,恪尽职守,依法履行应尽的义务,为公司及广大股东的利益努力工作。最后,
对于公司及全体股东在工作上给予我们的大力支持与配合,我们表示衷心的感
谢。
特此报告
独立董事：沈主英、吴艾今、欧阳润
2015 年 6 月 24 日
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