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炜衡肄 师
∶∶:黾:膏:::勰⒊)na(200052) 事 务所
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8621-22257667
北京炜衡 (上海 )律师事务所
关于
上海 同济:科实业股份有限公司
2()14年 会的
法律意见书
致 : 上海 同济科 技实业股份有 限公司
“ ”
北京炜衡 ( 上海 ) 律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受上海 同济科 技实
“ ”
业股份有 限公 司 ( 以下简称 公 司 ) 的委托 , 指派 本所张 莉律 师 、雷天声 律
“ ” ⒛1 4 年
师 ( 以下简称 本所律 师 ) 出席公 司于 ⒛ 1 5 年6 月 1 2 日 开的
“ ”
度股 东大 会 。本所 律 师依 据 《中华人 民共和 国公 司法》( 以下简称 《公 司法 》 ) 、
业务管理办法》等法
《中华人 民共和 国证 券 法》、《律师事 务所 从事 证 券 法律
“ ”) 以及
律 、法规和 《上市公 司股 东大 会规则 》( 以下简称 《股东大 会规则 》
“ ”
《上海 同济科技实 业股份有限公司章程 》( 以下简称 《公 司章 程 》 ) , 对公司
召集人资格 、会议 的
本次股 东大 会的召集 和召 开程序 、出席 会议人 员资格及
表决 程序及 表决 结果的合 法性 、有效性 进行 审查 。
业公认 的业务标
本所律 师根据 知悉 的相关事实和法律 规 定 , 按照律 师行
项 进行 了审
准 、道德规 范和勤勉 尽责精神 , 对本次 股东大 会所涉及 的有关事
了必要 判断 , 现出
查 , 对公 司提 供的文 件 进行 了核 查和 验 证 , 并据 此进行
本法律意见 书 。
同济科技 2014年 北京炜衡 (上海 )律师事务所
在本法律 意见书 中, 本所律 师仅对公 司本次股东大 会的召集 、召 开程序
是否符合法律 、法规 、股东大 会规则及公 司章程 的规定; 对出席股东大会的
人 员资格 、召集人 资格是否合法有效; 对股东大 会的表决程序 、表决结果是
否合法有效发表意见 。
公 司 已向本所律 师保 证 其提供为 出具本法律 意见 书所需的资料真实 、完
整 , 无重大遗漏 。
本法律 意见书是本所律 师根据 出席本次股东大 会所掌握 的事实及公 司提
供 的有关资料所发表 的法律意见 , 本所律 师 同意将本法律 意见 书作为公 司本
拶
次年度股 东大会必各法律文件予 以公告 , 并依法对 此法律 意见承担责任 。
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一 、关于本次股东大会的召集 、召开程序 .
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( 一) 本次股东大 会 由公 司董事会召集 。公司第七届董事会 ⒛ 1 5 年第 二 臼
次 临时会议于 ⒛ 1 5 年5 月2 0 日以通讯表决方式 召开 , 会议 审议通过 了 《关
于召开公司 ⒛1 4 年年度股东大 会的议案》, 决定于 ⒛ 1 5 年6 月1 2 日 开公
司 ⒛ 1 4 年 度股东大 会。
( 二) 经查验 , 公司董事会于 ⒛ 1 5 年5 月2 1 日在 《上 海 证 券报 》和上海
证 券交易所 网站 上公告 了 《上 海 同济科技实 业股份有 限公 司关于召开 ⒛1 4 年
“ ”
年度股东大 会的通知》( 以下 简称 《通知》 ) , 通知载 明 了本次股东大会现场
会议召开 的时间、会议召开地 点、会议召集人 、会议召开方式 、会议 审议事
项 、会议 出席对象 、会议登记办法、会议联 系人和联系方 式等 内容 。
( 三) 本次股 东大会采取的表决方式是现场投票和 网络投票结合 的方式 。
现场会议于 ⒛1 5 年6 月1 2 日 午 2 点在 上海市彰武路 5 0 号同济君禧大酒店
同济科技 2014年 意见书 北 京 炜 衡 ( 上海 ) 律师 事 务所
三楼会议 室举行, 会议召开的时间和地 点与 《通知》 内容 一 致 。
( 四) 本次股东大 会 由公司董事长丁洁 民主持 , 公司董事 、监事 、董事会
秘书出席 了本次股东大会, 公司的高级 管理人 员及本所律 师列席 了本次股东
大会 。
本所律 师认为, 本次股东大会的召集 、召开程序符合 《公 司法 》、《股东
大会规则 》和 《公 司章程 》 的有关规定 。
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二 、关于出席本次股东大会人员的资格
根据 《通知》, 参加本次股东大会的股权登记 日为 ⒛1 5 年6 月5 日, 截
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至该 日, 公司有表决权的股份总数为 衄4 , 7 6 1 ,。5 1 6 股
根据上海证券交易所信息网络有限公司对现场会议投票和 网络投票的合 酽 。
并统计, 并经公司确认及本所律师核查, 出席本次股东大会现场会议及通过
网络投票的股东和股东代理必、共 ⒛ 名, 代表股份 1 4 7 , 368股6 , 钙
股份总数 的 2 3 .O⒛S % ,为股权登记 日交易结束后在 证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的股东 。
本所律师认为, 上述股东和股东代理人出席本次股东大会的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》和 《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大 会召集人 的资格
本次股东大 会的召集人为公 司董事 会, 符合 《公司法 》、《股东大会规则 》
和 《公 司章程 》的有 关规 定, 其资格合法 、有效。
同济科技 ⒛ 14年年度股 东大会法律 意见书 北京炜衡 (上海 )律 师事务所
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
( 一) 本次股东大 会的现场会议对 《通知》 中列明的 1 2 项议案逐项进行
了审议 , 并以记名投票 的方式l 进行 了表决 。
( 二) 本次股东大会现场会议对所议事项 的投票表决 , 均按 《公 司章程 》
和 《股东大 会规则》规定的程序进行 , 由2 名股东 代表 、1 名监事代表及本所
律 师共 同对本次股东大会的现场投票 进行清点和 监票 , 并由大会秘书处 当场
公布表决结果 。
( 三) 本次股东大 会选择 网络投票的股东及股东 代 理人 在 网络投票的时间 `
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里通过上海 证 券交易所股东大 会 网络投票系统 进行 了投票 。网络投票结束后,
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上 海 证 券交易所信 息 网络有 限公 司向公 司提供 了合并统计 的现场投票和 网络 镞
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投票 的表决结果 。 /
( 四) 本次股东大 会审议通过 了以下议案 :
1 、《⒛ 1 ⒋年度董事会 工 作报告 》;
2 、《⒛ 1 4 年 监事会 工 作报告 》;
3 、《⒛ 1 4 年 度报告及其摘要 》;
4 、《⒛ 1 4 年 财务决算报告 》;
5 、《⒛ 1 5 年 财务预算报告 》;
6 、《⒛ 1 4 年 利润分 配预案》;
7 、《⒛ 1 5 年 投资计划 》;
8 、《关于 向银行 申请借款额度的议案 》;
9 、《关于 申请担保额度 的议案》;
1 0《、关于 ⒛ 1 5 年 日常性关联交易预计 的议案 》;
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同济科技 2014年 东大会法律意见书 北 京 炜 衡 ( 上海 ) 律师 事 务 所
1 1《、关于续聘财务及 内部控制 审计机构并支付 审计费用的议案》;
1 2《、⒛ 1 茌年度独 立董事述职报告》。
( 五) 本次股东大会对 审议 的第9 项《关于 申请担保额度 的议案》进行 了
特别决议 , 而其余十 一项均属普通决议 。其 中第 1 0议案 因公 司控股股东上
海 同济 资产 经营有 限公 司与该项议案有关联关系, 在对该项议案的表决时采
取 了回避 , 其所持有表决权 的股份未计 入 出席本次股东大会有表决权 的股份
总数 。另, 本次股东大会在对第6 、9 、1 01、1 项 时按照 《股东大会
规则 》和 《通知》的要 求对 中小投资者进行 了单独计票并予 以公告 , 本法律
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意见所称 中小投资者是指股权登记 日单独或者合计持有公 司s O /含本数不)
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以下股份 的股东 。 J
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( 六) 上述议案均 由参加表决 的有表决权股东所持表决权 的2 / 3上通过。
本所律 师认为 : 本次股东大会所 审议 的事项与 《通知》 中列明的事项相
符, 符合法律 、法规 、规 范性文件 以及公 司 《公 司章程 》的规定 ; 本次股东
大会的表决 过程 、表决权 的行使及计票 、监票的程序均符合公 司 《公 司章程 》
的规定 。公 司本次股东大 会的表 决程序和表决 结果合法有效 。
五 、结 论 意见
公 司本次股东大会的召集: 和召开程序 、出席 会议人 员资格 、召 集人资格
及表决程序和表决结果等事 宜 , 均符合法律 、行政法规及 《公 司章程 》的有
关规 定, 会议所通 过的决议为合法 、有效 。
本法律 意见 书正本 一 式 五份
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同济科 技 2o14年 东大会法律 意见书 北京炜 衡 (上 )律师事 务所
( 本页无正文, 为 《北京炜衡 ( 上海 ) 律师事务所关于上海 同济科 实业 股
份有限公 司 ⒛1 4 年度股东大会的法律 意见书》的签署页)
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负责人 : 经 办律 :/管
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经 办 律 师 : 嘲
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