维维股份：关于非公开发行相关事项的公告_股票频道

证券代码：600300 证券简称：维维股份公告编号：临 2015-022

维维食品饮料股份有限公司

关于非公开发行相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维维食品饮料股份有限公司（以下简称 “公司” ）第六届董事会第四次会

议审议、2014 年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行预案的相关

议案。公司已于 2014 年 12 月向中国证监会上报了非公开发行 A 股股票的申

请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投

资者利益，公司就本次非公开发行股票相关事项予以披露，具体如下：

一、关于保留大额现金储备以及进行大额交易性金融资产和与主业无关的

其他股权投资原因的说明。

（一）发行人保留大额现金储备以及进行大额交易性金融资产投资的原因

1、发行人保留大额现金储备的原因

报告期末，发行人货币资金的明细情况如下表：

单位：万元

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

现金 50.87 98.49 358.23

银行存款 40,436.46 56,717.72 81,205.19

其他货币资金 27,200.12 21,741.74 19,282.85

合计 67,687.46 78,557.94 100,846.28

报告期内，发行人的货币资金期末余额分别为 100,846.28 万元、78,557.94

万元、67,687.46 万元，其中其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金、用于担

保的定期存款或通知存款及信用证保证金等，属于使用受限的资金，实际可用资

金分别为 81,563.42 万元、56,816.21 万元、40,487.33 万元。

（1）发行人保留大额现金储备主要用于满足日常经营的需要，符合发行人

生产经营的特点

发行人的产品属于快速消费品，对外原材料等采购金额较大，期间费用高，

业务涉及不同行业，子公司较多，对资产的流动性要求较高，发行人需保留一定

的货币资金满足日常生产经营对资金的需求。同时，公司采取多项措施，不断提

高资金管理能力和资金使用效率。

首先，发行人每年对外采购金额较大，需要保留一定货币资金满足支付货款

的需求。作为一家大型的食品饮料制造企业，发行人需要采购大量原材料，如粮

食、大豆、白糖、奶粉、鲜奶以及包装物等，以备生产经营所需。报告期内发行

人每年的对外采购金额分别为 454,521.45 万元、458,183.87 万元和 446,266.91 万

元，每年的对外采购金额较大，因此需要保留一定的货币资金，向供应商支付货

款，以保障原材料的稳定、及时供应。

其次，发行人的产品属性和经营模式决定了公司呈现高费用的特点，需要保

留一定的货币资金满足日常经营支出的需求。发行人的主要产品为快速消费品，

需要持续保持一定的市场推广、促销费用投入，以维护和提升公司的品牌形象和

市场影响力。发行人市场推广、管理等费用较高，报告期内，发行人的三项期间

费用合计分别为 144,615.79 万元、155,527.65 万元、124,082.17 万元，期间费用

发生额较大，因此需要保留一定的货币资金，支付销售费用、管理费用以及财务

费用，以满足公司日常经营对资金的需求。

最后，发行人的业务涉及不同行业，业务遍布全国各地，子公司较多，不同

业务及子公司均需保留一定货币资金以满足日常经营的资金需求，导致期末合并

报表的货币资金余额较大。

（2）发行人保留大额现金储备符合同行业公司的经营特点

“大食品”行业的企业具有对外采购额原材料金额较大，市场推广、促销费

用投入费用高等特点，对资金流动性要求高，因此同行业企业均保留一定比例的

货币资金以满足日常经营对资金的需求，部分与公司业务相同或类似上市公司期

末货币资金余额与营业收入的比重如下：

公司名称 2014 年 2013 年 2012 年

黑牛食品 26.08% 59.09% 61.10%

承德露露 32.04% 27.17% 25.78%

皇室集团 21.04% 17.15% 34.43%

金种子酒 19.80% 37.97% 65.95%

古井贡酒 15.45% 30.17% 62.18%

平均 22.88% 34.31% 49.89%

本公司 15.17% 15.52% 17.36%

根据上表，发行人持有的货币资金期末余额占收入的比重与同行业上市公司

相比较低，发行人期末保留一定的货币资金主要是满足日常经营对资金的需求，

符合同行业公司的经营特点。

2、进行大额交易性金融资产投资的原因

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人持有的交易性金融资产情况如下：

最初投资持有数期末账面价报告期损

序证券品证券代证券简

金额量值益

号种码称

（万元）（万股）（万元）（万元）

1 股票 601009 南京银行 22,193.57 2,093 30,655.13 14,086.97

2 股票 600030 中信证券 4,979.58 235.7809 7,992.97 3,082.58

合计 27,173.14 38,648.10 17,169.55

发行人目前持有的南京银行股票系 2010 年从二级市场买入。为提高资产收

益率，发行人履行内部决策程序后，使用部分资金于二级市场购买上市公司股票，

出于对国内银行业发展长期看好，公司持有南京银行股票至今。发行人目前持有

的中信证券股票系 2014 年底从二级市场购入，2014 年下半年股票行情向好，公

司为了提高资产收益率，以持有的南京银行股票抵押进行融资融券，购入中信证

券股票。未来公司将根据国内银行业以及二级市场的发展变化，以决定保留或处

置所持有的交易性金融资产。

（二）发行人进行与主业无关的其他股权投资的原因

截止 2014 年 12 月 31 日，发行人持有的与“大食品”行业无关的股权投资

情况如下：

注册资本

序号公司名称业务性质持股比例

（万元）

1 维维印象城综合开发有限公司房地产 10,000 100%

2 徐州市维维万恒置业有限公司房地产 3,000 100%

3 徐州维维中财置业有限公司房地产 10,000 80%

4 徐州南湖花园度假村有限公司商业地产 5,000 85%

枝江市玖安鑫小额贷款有限责任

5 办理各项小额贷款 1,000 20.00%

公司

徐州淮海农村商业银行股份有限

6 金融业务 40,000 9.25%

公司

7 湖北银行股份有限公司金融业务 199,585.97 1.00%

江苏邳州农村商业银行股份有限

8 金融业务 50,000 1.44%

公司

发行人目前持有的与“大食品”行业无关的股权主要为房地产业务和金融类

企业的股权。

1、发行人投资上述股权的过程

2009 年，根据徐州市城市规划建设，将发行人原位于新城区天目路南生产

基地规划为商业用途。发行人与徐州市新城区国有资产经营有限责任公司签署的

《拆迁和规划出让协议书》，发行人原有作为生产基地的三宗工业用地需拆迁，

土地将按新规划用途公开挂牌出让，土地性质由工业用地变更为商业用地，主要

用于开发生活区。由于发行人在此生产经营多年，在当地具有良好的企业形象，

同时政府政策给予支持，并基于对徐州市城市规划建设快速发展的良好预期，发

行人设立子公司维维印象城利用拆迁补偿款参与竞拍该地段。同上，根据徐州新

沂市城市规划建设，公司原有工业用地拆迁，土地性质由工业用地变更为商业用

地，公司收取拆迁补偿费后设立子公司万恒置业，并利用拆迁补偿款竞拍取得土

地，从事房地产开发。此外，发行人根据徐州市城镇化的发展规划，利用地缘优

势，设立全资子公司中财置业，于 2013 年 3 月竞拍了新城区 G5-1 地块东至明正

路西至新元大道的 60,240 平米块地，价款共计 2.96 亿元，此项目尚未开发。

2014 年 9 月，发行人收购了徐州南湖花园度假村有限公司 85%的股权，从

事商业地产。徐州南湖花园度假村有限公司的注册资本为 5,000 万元，原系徐州

工润实业发展有限公司的全资子公司，徐州工润实业发展有限公司为国有独资公

司。发行人收购徐州南湖花园度假村有限公司 85%的股权主要原因为，徐州工润

实业发展有限公司于 2012 年 5 月购得位于徐州市泉山区小南湖西南角的土地

50,017.4 平方米，设立子公司徐州南湖花园度假村有限公司进行商业开发，后由

于资金较为紧张拟引进徐州市实力较强、具有一定知名度的企业联合开发，通过

徐州产权交易所对其持有的徐州南湖花园度假村有限公司 85%股权进行公开转

让。发行人调查后认为徐州南湖花园度假村有限公司拥有的土地地理位置较好，

未来具有较好的开发前景，且转让价格相对较低，公司控股徐州南湖花园度假村

有限公司，未来可通过该块土地的商业开发为公司带来较好的收益。

发行人作为战略投资者，参与当地商业银行改制，以 2,700 万元入股了徐州

淮海农村商业银行股份有限公司，持有 6.75%的股权，并于 2014 年 12 月通过抵

债的方式增持了徐州淮海农村商业银行股份有限公司 2.5%的股权和江苏邳州农

村商业银行股份有限公司 1.44%的股权。收购的子公司公司枝江酒业于收购之前

持有枝江市玖安鑫小额贷款有限责任公司 20%的股权和湖北银行股份有限公司

1%的股权。

2、发行人投资上述股权的原因

（1）顺应地区发展规划，参与地区的城镇化建设

发行人作为徐州市较为知名的上市公司，顺应地区城镇化发展的需求，承担

一定社会责任，利用旧厂房拆迁改造的机遇，进入房地产领域，参与徐州市的城

镇化建设。公司对房地产业务主要进行出资和管理，其他事项均委托外部机构进

行，未将房地产业务作为未来持续发展的业务规划，除了目前正在开发的土地外，

公司未来没有加大房地产业务的计划。

（2）作为战略投资者参与地区金融企业改革

公司持有部分金融股权主要是顺应地区金融改革的需求，作为战略投资者，

参与当地金融企业改制，参股徐州淮海农村商业银行股份有限公司，并通过抵债

的方式增持了徐州淮海农村商业银行股份有限公司的股权和江苏邳州农村商业

银行股份有限公司的股权。收购的子公司公司枝江酒业于收购之前参与当地金融

投资，持有枝江市玖安鑫小额贷款有限责任公司的股权和湖北银行股份有限公司

的股权。

发行人持有上述金融企业股权主要是作为当地商业银行改制引进的战略投

资者，股权将长期持有。公司参股金融机构，旨在优化公司资本结构，强化公司

与金融机构的战略合作关系，为融资创造便利条件，进一步支持公司主营业务发

展，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，有利于公司股东利益最大化。

3、发行人未来业务发展规划

（1）未来发行人仍将聚焦 “大食品”战略，集中优势资源做强、做大食品

主业

维维食品饮料股份有限公司

白酒乳品饮料豆类饮料其他食品房地产参股金融

湖北枝江维维乳业维维股份六朝松面维维印象淮海农村

酒业徐州维维徐州维维粉城商业银行

贵州醇酒牛奶宜昌维维维维粮油维维万恒湖北银行

业天山雪乳江苏维维怡清源茶置业 ……

维维茗酒业 …… 业维维中财

坊 ...... …… 置业

发行人于 2000 年上市，2014 年公司实现营业收入 446,242.48 万元，主要来

源于食品饮料业务，其中豆奶粉业务收入位居行业领先地位，具有较强的品牌影

响力。经过多年的发展，发行人形成了以食品饮料为主，并利用地缘优势参与地

区房地产和金融业务的业务布局。未来发行人仍将聚焦 “大食品”战略，通过

外延扩张和内部升级的方式，集中优势资源做强、做大食品主业，以豆类饮料、

乳品饮料和白酒三大业务为核心,并根据市场发展趋势,择机将产业链延伸至其

他食品饮料子行业,创新销售模式，积极筹备维维电子商务平台，将通过互联网

和技术升级的方式，提升线下资源的利用效率，将“大食品”领域做大、做强。

（2）发行人近年的产业布局为未来业务的发展奠定了良好基础

发行人聚焦食品饮料行业，提出了“大食品”战略，致力于打造健康食品生

态圈，实施了多项食品产业布局和技术改造，近年来公司 2,000 万元以上的产业

布局和技术升级累计投入金额已超过 10 亿元，公司投入大量资金用于配套先进

的生产设备及优化生产工艺，扩大了产业规模并拓展了新型业务，核心产品新生

产基地的投产以及茶叶等新型业务的加码将带动公司业务稳步发展。发行人近几

年的产业布局为未来业务的发展奠定了良好基础。

豆奶饮料业务，公司“维维”牌豆奶广为国内消费者所熟知，品牌知名度较

高，行业地位突出，渠道资源丰富，公司近年来不断改进产品工艺，提升产品品

质，且随着公司黑龙江“大豆等农副产品深加工项目”的建成，将降低公司原材

料采购成本和加快对东北区域市场的拓展，未来公司豆类饮料业务仍可保持稳步

增长的态势。

乳品饮料业务，公司加快在全国重大销售区域布局的速度，已在华东、华南，

华北、西北等地建立生产基地。与此同时，公司紧跟乳品行业的消费趋势，优化

产品结构，通过工艺改进等方式提高产品品质。公司还加大品牌及渠道建设的投

入力度，以增强乳品饮料的核心竞争力并提升业绩。

白酒业务，受行业发展变化及竞争格局调整等因素影响，公司酒类产品营业

收入有所减少。报告期内，公司实施枝江酒业 5 万吨灌装车间建设工程、绥化枝

江厂区 2 万吨基酒工程、贵州醇酒厂葡萄酒冷冻过滤机改造等项目。前述项目实

施，将有利于提高酒类产品的生产效率，降低生产成本及运输费用，有助于增强

白酒盈利能力。

此外，公司通过收购等方式进入茶叶等食品饮料领域，新的业务将为公司带

来新的业绩增长点。

二、关于本次募集资金是否可能直接或间接用于房地产项目以及划分资金用

于不同业务方法的说明

（一）本次募集资金将不直接或间接用于房地产项目

发行人本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还银

行债务及补充流动资金，不直接或间接用于房地产项目。发行人已制定保障措施

并作出明确承诺，确保发行人本次非公开发行股票募集资金不直接或间接用于房

地产项目。

（二）发行人房地产业务情况

公司房地产业务由全资子公司印象城、万恒置业及非全资的控股子公司中财

置业经营。

印象城开发的房地产项目主要系公司原生产基地的旧厂房，该厂房因市政规

划调整进行搬迁，公司获得搬迁补偿款1.8亿元，并利用拆迁补偿款参与竞拍后

获得该地块。目前，该项目的主要居住用地项目主体工程已建设完毕，并取得商

品房预售许可证。截至2014年末，印象城的房地产项目已累计收取预售购房款

11,898.51万元。

万恒置业正在开发建设的项目为徐州市维维小区一期项目（以下简称“一期

项目”）和徐州市维维小区二期项目（以下简称“二期项目”）。截至目前，“一期

项目”已建设完毕，万恒置业正在办理商品房预售许可证，并着手准备项目销售

的前期工作。“二期项目”目前正在办理建设工程施工许可证，未来根据当地房

地产市场供求情况、银行信贷政策等合法、妥善安排项目的施工建设。

中财置业由印象城及徐州中财科技发展有限公司共同投资设立，注册资本及

实收资本均为10,000万元，其中印象城持股比例为80%，徐州中财科技发展有限

公司持股比例为20%。目前，中财置业竞拍所取得的地块仍有土方和高压线尚未

清理完毕，国土部门暂未向中财置业交付该宗土地。待中财置业取得该地块后，

将根据当地房地产市场供求情况、银行信贷政策等，合法、妥善的安排该项目的

实施计划。

公司将根据预售项目的销售状况及银行信贷政策、房地产市场供求情况等，

合理安排其他房地产项目的开工建设进度。随着印象城房地产项目及万恒置业

“一期项目”陆续出售，公司预计将获得较为充沛的资金流入，并支撑公司其他

房地产项目的实施。

（三）发行人划分资金用于不同业务的方法

1、发行人业务及资金管理模式

发行人业务板块主要包括，豆奶、乳品、粮油等食品业务，酒类业务，黑茶

业务及房地产业务等，各业务板块均有发行人各子公司专门经营。

发行人豆奶、乳品、粮油等食品业务由发行人及维维乳业、徐州维维牛奶、

天山雪农牧等全资子公司经营。全资子公司的货币资金由发行人通过银行资金池

功能归集后，进行统一调配。前述公司根据业务发展需要，在对外支付大额款项

之前向发行人提出申请，并经审批同意后由发行人拨付。

发行人酒类业务、黑茶业务主要由枝江酒业、贵州醇及怡清源等非全资控股

子公司经营，该等公司拥有货币资金由其自行管理及使用。前述公司的资金主要

源于经营积累及银行借款。除发行人或其他子公司向其进行投入资本金外，前述

公司与发行人、发行人其他子公司之间均未相互提供资金支持。

发行人房地产业务由全资子公司印象城、万恒置业及非全资控股子公司中财

置业经营。印象城、万恒置业其房地产开发及日常运所需的资金来自发行人投入

的资本金、业务支持资金及其经营积累。中财置业及南湖花园的资金来源于股东

投入的资本金，目前，中财置业尚未取得当地国土局交付的土地，未进行土地行

开发，现阶段资金的需求较小。

2、本次补充流动资金的具体投向

发行人补充的流动资金系对现有主营业务及其发展的有力支撑，主要用于支

付豆奶粉、乳品等主导产品的原材料货款及相关的市场推广费用、人员薪酬及差

旅费等。

发行人本次募集资金将存放在董事会指定的、由发行人开立的银行账户。由

于豆奶粉、乳品等业务由发行人或其他全资子公司专门经营，发行人用于豆奶粉

及乳品等主导产品的流动资金，其中通过子公司进行支付的部分，将由该子公司

根据业务需要向发行人提出付款申请并经审批同意后，由发行人向其拨付。

综上，发行人各业务板块的运营模式及发行人的货币资金管理模式，使得发

行人可较清晰的划分用于不同业务板块的资金。另外，发行人已明确本次募集资

金具体投向及作出关于本次募集资金不直接或间接用于房地产项目的承诺，发行

人本次募集资金将不直接或间接用于房地产项目。

（四）发行人采取的保障措施及作出的承诺

发行人将采取以下保障措施，确保本次募集资金将不直接或间接用于房地产

业务：

1、发行人已制定了《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用

管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资

金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。本次募集资金的存放、使

用将严格按照该管理办法执行，本次募集资金到位后将存放于发行人董事会指定

的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用。

2、发行人已出具《关于本次非公开发行股票募集资金不直接或间接用于房

地产项目的承诺》，承诺本次非公开发行股票募集资金不会直接或间接用于房地

产项目，具体如下：

（1）本次非公开发行股票募集资金不直接或间接用于房地产项目。

（2）在本次非公开发行股票募集资金使用期间，公司及其他非经营房地产

业务的子公司将不向从事房地产业务的子公司进行增资或以其他方式提供资金

支持，且不对从事房地产业务子公司的银行借款提供担保。

三、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期的变化

趋势和相关情况，及本次发行摊薄即期回报的风险提示。

2012 年、2013 年及 2014 年，公司基本每股收益分别为 0.05 元/股、0.05 元/

股和 0.12 元/股；加权平均净资产收益率分别为 3.17%、3.31%和 7.95%。

本次非公开发行股票数量为不超过16,000万股，募集资金不超过80,000万元。

本次发行前公司总股本为167,200万元，截至2014年末，公司归属于母公司股东

的所有者权益为262,165.17万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有

较大幅度增加，其中总股本将增长不超过9.57%，所有者权益将增长不超过

30.52%。

公司股本和净资产规模增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊

薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。

（一）假设条件

1、假设本次非公开发行于 2015 年 9 月完成，该完成时间仅为预计时间，

最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为

准。

2、测算中暂不考虑 2015 年度分红产生的影响。

3、本次发行募集资金按 80,000 万元计算（未考虑发行费用影响）。

4、本次非公开发行数量按 16,000 万股计算。

5、测算中暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的

其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

（二）本次发行对即期回报的摊薄影响

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的

影响，具体情况参见下表：

本次发行前本次发行后（2015 年度/2015-12-31）

项目 2014-12-31/ 本次发行后本次发行后本次发行

2014 年度情形① 情形② 后情形③

总股本（万股） 167,200 183,200 183,200 183,200

期初股东权益（万元） 244,528.77 262,165.17 262,165.17 262,165.17

本期归属于母公司股东的净利

20,064.26 20,064.26 22,070.69 24,077.11

润（万元）

本次发行拟发行股份数（万股） 16,000

本次发行募集资金总额（万元） 80,000

期末股东权益（万元） 262,165.17 282,229.43 284,235.86 286,242.28

基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 0.12 0.13

加权平均净资产收益率 7.95% 6.87% 7.53% 8.18%

注：本次发行后情形①预计 2015 年度归属于母公司股东的净利润与 2014 年持平；本次

发行后情形②预计 2015 年度归属于母公司股东的净利润较 2014 年增长 10%；本次发行后

情形③预计 2015 年度归属于母公司股东的净利润较 2014 年增长 20%。

由上表可知，如本次非公开发行于 2015 年 9 月完成，对 2015 年的每股收益、

净资产收益率等即期回报摊薄影响较小。如 2015 年净利润保持稳定增长，可以

有效抵消本次非公开发行对即期回报摊薄的影响。

四、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高

未来的回报能力的措施

本次募集资金使用是发行人公司根据行业发展趋势、自身经营现状及发展战

略确定，经过了充分的研判。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司坚持品

牌推广、营销网络建设、技术研发、加强人才体系建设以及强化投资者回报机制

等全方位措施，提高销售收入，增加未来收益，提升股东回报，以填补本次发行

对即期回报的摊薄。

（一）确保募集资金有效使用的相关措施

1、募集资金使用方向经过严格论证，可以确保按计划、有效使用

食品饮料行业具备巨大的市场规模及丰富的产业群，产业景气度较高，近

10 年食品饮料子行业产量基本保持 15%-20%的复合增长率。报告期公司经过对

豆类饮料、乳品饮料、白酒、粮油等主营业务深度布局，在品牌建设、生产工艺、

生产效率、营销网络等方面均得以提升，未来核心业务呈较快发展态势。本次拟

使用募集资金 3 亿元补充流动资金，用于补充现有业务发展、新增生产基地及业

务发展、营销和品牌推广等所需日常流动资金，是必要、合理的。

此外，近年来公司聚焦“大食品”战略，并实施了多项产业升级、产业链拓

展项目，公司主要通过债务筹资满足战略布局需求，致使公司资产负债率、债务

规模长期处于较高水平，公司偿债压力大，财务风险相对较大。公司拟使用本次

募集资金 5 亿元用于偿还银行借款，提升公司抗风险能力和盈利能力的同时，可

为公司未来资金调配提供支持。公司根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，

初步拟订了本次债券募集资金用于偿还商业银行贷款计划，具有必要性、可行性。

因此，本次募集资金使用方向与公司现有业务及财务结构高度契合，符合未

来行业发展趋势以及公司发展战略，可以保证募集资金按计划、有效使用。

2、加强募集资金监管，保障募集资金有效使用

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金

进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审

计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金

合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施包括：

（1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资

金专项账户对募集资金进行专项存储；

（2）公司在募集资金到账后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行

签订三方监管协议；

（3）监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集

资金；

（4）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

（5）公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的

支出情况和募集资金项目的投入情况；

（6）配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

（二）防范即期回报被摊薄及提高未来回报能力的相关措施

1、多因素驱动下，食品饮料行业市场需求持续增加

食品饮料行业属快速消费品行业，市场需求状况主要取决于居民收入的增长

及消费水平和消费观念的提升。首先，居民收入快速增长带动食品饮料需求增长，

据国家统计局数据显示，2013 年相比 2004 年城镇居民年人均可支配收入增加近

2 倍，城市化率提高近 12%，有效促进豆类饮料、乳品饮料、白酒等快速消费品

需求；其次，新型城镇化政策逐步落地为行业带来新的机遇；再次，豆类饮料、

乳品饮料的健康属性符合消费发展趋势，具有巨大市场空间和发展潜力，同时，

随着白酒消费向中端化转移，中端白酒市场未来将进一步扩大。以上因素驱动食

品饮料行业市场需求持续增加。

2、按计划偿还银行借款，减少利息支出，提高即期收益

公司有息债务规模较高导致利息支出较大，报告期公司利息支出分别为、

22,351.63 万元、18,483.80 万元和 18,020.02 万元，占同期利润总额比例分别为

96.06%、76.26%和 58.47%，处于较高水平。

偿还银行借款后，假设以每年 6%贷款利率计算，公司每年将节约银行借款

利息 3,000 万元，有效降低公司财务费用，提高公司盈利能力。

3、加强品牌建设，获得更多市场订单，带动收入增长

公司主要产品均为快速消费品，直接面向消费者，而消费者对食品质量、安

全、营养的要求，大都会通过消费者信赖品牌产品实现，因此进一步提升品牌价

值是公司未来业务发展的核心。

公司深知品牌发展对食品饮料行业的重要性，目前公司核心品牌“维维”豆

奶、“天山雪”乳品和“枝江”白酒均具有较好的品牌优势。未来公司拟继续加

大品牌发展力度，为公司旗下系列产品注入年轻化、国际化元素，通过广告等多

维度媒体进行宣传，并进一步提升产品质量，巩固品牌竞争力，以获得更多市场

订单，带动公司收入较快增长。

4、加强营销网络建设及市场开拓

完善的营销网络是了解消费者需求变化、掌握第一手市场资料的必备条件，

决定了产品推广的深度和广度，同时作为市场“触角”，持续挖掘最新的市场需

求。

公司拥有完善的产品销售网络，建有华北、华南、华中、华东、西南、西北、

东北七大区域配送中心，实行“地毯式”营销和深度分销相结合的策略，公司的

销售网络遍布全国城乡。未来公司将在市场开拓方面持续加大投入，完善销售队

伍培养、激励机制，以奖罚分明的制度扶优汰劣，以团队荣誉为纽带培育归属感，

以人本理念培养忠诚度，打造责任心强、执行力强、忠诚度高的优秀销售团队。

5、坚持技术研发创新，持续推出新产品，为公司业务较快增长提供技术产

品和产能基础

公司在发展中，十分注重科技投入，加大技改力度，坚持自主创新，不断研

发新产品。目前“维维”牌豆奶系列有 20 多个品种；“天山雪”牌牛奶有五大

系列 50 多个品种，特别是“天山雪”活性乳、高钙牛奶等都以精品著称。公司

嚼益嚼掀起了健康休闲食品的风潮，谷动开创了粗粮饮料风气之先，花生油郑重

承诺“小粒压榨，黄曲霉素为零”，这些产品符合现代人健康、时尚的追求，满

足了不同人群的营养需求和生理特点，在市场上都有良好的表现。

未来，公司将继续加大研发投入，大力引进高层次技术人才，持续以行业发

展和客户需求为导向，不断升级并推出新产品，优化生产工艺，提高生产效率，

为公司未来发展提供技术产品和产能基础。

6、加强人才体系建设，为公司未来发展提供人才支持

人才是公司营销网络建设、技术研发创新和生产工艺改良的关键推动力。食

品饮料行业新型发展阶段，对于战略管理人才、高素质的技术营销人才、熟知先

进生产工艺的人才和高端技术研发人员需求旺盛。

未来，公司将持续建设学习型组织，通过鼓励员工自学、组织外部专家来公

司开展专业培训、选派相关人员脱产学习深造等方式提升员工专业技能和职业素

养。公司将全面开展多层次、多类型、高水平的员工培训，专业技能培训基本覆

盖到所有岗位；面向全球引进多名公司战略、前沿技术、项目管理等领域的专家。

公司将构建和执行更优的绩效薪酬联动体系，建立公平、公正的评价制度及体系，

所有员工的薪酬与岗位贡献完全挂钩，使员工的敬业度、激情和工作效率及价值

贡献得到大幅度提升。通过全方位的人才体系建设和人才储备，为募投项目顺利

实施提供充足的人才支持。

7、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，2012 年、2014

年分别召开股东大会审议通过了修订《公司章程》的议案，对于《公司章程》中

有关利润分配的相关条款进行了修订。通过修订，进一步明确和完善了公司利

润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利

的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策

调整的决策程序。

同时，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，

对 2015-2017 年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与

稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体

股东的整体利益及公司的可持续发展。

五、最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

公司自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监

管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导

下，不断完善和提高公司治理结构，建立健全内部管理及内控制度，规范公司运

营，提高公司治理水平，促进公司持续规范健康发展。2013 年上海证券交易所

对公司信息披露工作评价为 A（A 类为信息披露优秀公司）。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一五年六月十三日

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