大湖水殖股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一五年六月十二日
大湖水殖股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会议程
一、现 场 会议 召 开时 间：2015年6月19日（ 星期 五）14:00；
网络 投 票时 间：2015 年 6 月 19 日（ 星期 五 ）至 2015 年 6
月 19 日（星 期 五 ）；采 用 上海 证 券交 易 所网 络 投票 系 统，通过
交易 系 统投 票 平台 的 投票 时 间为 股 东大 会 召开 当 日的 交 易时间
段 ， 即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00； 通 过 互 联 网 投 票
平台 的 投票 时 间为 股 东大 会 召开 当 日的 9:15-15:00。
二、 现 场会 议 召开 地 点： 湖 南省 常 德市 建 设东 路 348 号泓
鑫桃 林 6 号楼 21 层会议 室
三、 会 议召 开 方式 ： 现场 投 票与 网 络投 票 （上 海 证券交易
所股 东 大会 网 络投 票 系统 ） 相结 合 的方 式 。（ 网 络投 票 的操作
流程 详 见上 海 证券 交 易所 网 站 www.sse.com.cn上《 大湖 水 殖股
份有 限 公司 关 于召 开 2015年第 二次 临 时 股 东 大会 的 通知 》
四 、主 持 人： 董 事长 罗 订坤 先 生
五 、议 程 ：
（ 一）董 事 长罗 订 坤 先 生 宣布 2015 年第二 次临 时 股东 大会
开始 。
（二 ） 董事 会 秘书 童 菁女 士 宣布 股 东大 会 纪律 。
（三 ） 董事 长 罗 订 坤 先生 宣 布现 场 到会 股 东及 股 东代理人
情况 。
（四） 董事 会 秘书 童 菁女 士 宣布 本 次股 东 大会 审 议的 议 案：
1、 审议《关于 公 司符 合 非公 开 发行 A 股股 票 条件 的 议案》；
2、逐项 审议 《 关于 公 司非 公 开发 行 A 股股 票 发行 方 案的
议案 》 ；
（1）发 行股 票 的种 类 和面 值
（2）发 行方 式 和发 行 时间
（3）发 行对 象 及认 购 方式
（4）定 价基 准 日
（5）发 行价 格 及定 价 原则
（6）发 行数 量
（7）发 行股 票 的限 售 期
（8）上 市地 点
（9）募 集资 金 用途
（10） 本次 非 公开 发 行前 滚 存未 分 配利 润 的归 属
（11） 本次 非 公开 发 行决 议 的有 效 期
3 、审 议 《 关 于公 司 2015 年非 公开 发 行 A 股 股票 预 案的
议案 》 ；
4 、审 议 《 关 于公 司 非公 开 发行 股 票募 集 资金 使 用可 行 性
分析 报 告的 议 案》 ；
5、审议 《关 于 公司 前 次募 集 资金 使 用情 况 报 告 的 议 案 》 ；
6、逐项 审议《关 于公 司 与发 行 对象 签 订附 条 件生 效 的股 份
认购 协 议的 议 案》 ；
（1）公 司与 西 藏泓 杉 科技 发 展有 限 公司 签 订《 附条 件生 效
的股 份 认购 协 议》 。
（2）公 司与 上 海小 村 汉宏 创 业投 资 合伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）
签订 《 附条 件 生效 的 股份 认 购协 议 》。
（3）公 司与 上 海瞩 望 投资 管 理中 心 签订《附 条件 生 效的 股
份认 购 协议 》 。
（4）公 司与 深 圳市 瑞 丰林 投 资管 理 中心（ 有 限合 伙）签订
《附 条 件生 效 的股 份 认购 协 议》 。
（5）公司与 上 海坤 儒 投资 中 心（有 限 合伙）签 订《附 条 件
生效 的 股份 认 购协 议 》。
（6）公 司与 倪 正东 签 订《 附 条件 生 效的 股 份 认 购 协 议 》 。
（7）公 司与 曹 国熊 签 订《附 条 件生 效 的股 份 认购 协 议 》。
（8）公 司与 谢 世煌 签 订《附 条 件生 效 的股 份 认购 协 议 》。
7、 审议《关 于本 次非 公 开发 行 股票 涉 及关 联 交易 的 议案 》；
8、审议 《关 于 提请 股 东大 会 授权 董 事会 全 权办 理 2015 年
非公 开 发行 股 票相 关 事宜 的 议案 》 ；
9、审议《公 司未 来三 年（ 2015-2017 年）股 东分 红 回报 规
划的 议 案》 ；
（五 ） 股东 及 股东 代 表质 询 。
（ 六） 推 选监 票 人、 计 票人 ， 征询 股 东意 见 。如 无 异议，
宣布 进 入以 下 程序 ， 如有 异 议， 请 股东 提 出。 多 数股 东 通过后
执行 以 下程 序 。
（ 七） 股 东及 股 东代 表 对本 次 股东 大 会审 议 议案 投 票表 决。
（ 八） 计 票人 统 计 现 场 与网 络 表决 结 果。
（ 九） 律 师发 表 见证 意 见。
（ 十） 董 事会 秘 书 童 菁 女士 宣 读本 次 股东 大 会决 议 。
（ 十一）出 席董 事 对本 次 股东 大 会会 议 记录 进 行确 认 签字。
（十 二 ）董 事 长罗 订 坤先 生 宣布 散 会。
大湖水殖股份有限公司第 六届董事会
关于提请审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件
的议案》
各位 股 东及 股 东代 表 ：
公司 拟 非公 开 发行 A 股股 票 ，根据《 中 华人 民 共和 国 公司
法》 、 《中 华 人民 共 和国 证 券法 》 、《 上 市公 司 证券 发 行管理
办法 》 及《 上 市公 司 非公 开 发行 股 票实 施 细则 》 等法 律 、法规
和规 范 性文 件 的有 关 规定 ， 公司 董 事会 结 合公 司 实际 情 况，对
照上 市 公司 非 公开 发 行股 票 相关 资 格、 条 件进 行 了逐 项 自查，
认为 公 司已 符 合上 市 公司 非 公开 发 行股 票 的各 项 条件 ， 并同意
公司 申 请非 公 开发 行 股票 。
现提 请 2015年第 二次 临 时 股 东 大会 审 议。
大湖 水殖 股 份有 限 公司
董 事 会
二○ 一 五 年 六 月 十 二日
大湖水殖股份有限公司第 六届董事会
关于提请逐项审议《关于公司非公开发行 A股股票发行方案
的议案》
各位 股 东及 股 东代 表 ：
公司 制 订了 关 于本 次 非公 开 发行 A股 股票 发 行方 案 ，请 各
位股 东 逐项 审 议。
（一 ） 发行 股 票的 种 类和 面 值
本次 非 公开 发 行股 票 的种 类 为境 内 上市 人 民币 普 通股 （ A
股） ， 每股 面 值为 人 民币 1.00 元。
（二 ） 发行 方 式和 发 行时 间
本次 发 行采 用 向特 定 对象 非 公开 发 行的 方 式， 在 中国 证 监
会核 准 后六 个 月内 选 择适 当 时机 向 特定 对 象发 行 。
（三 ） 发行 对 象及 认 购方 式
本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 西 藏 泓 杉 科 技 发 展 有 限 公 司、
上海 小 村汉 宏 创业 投 资合 伙 企业 （ 有限 合 伙） 、 上海 瞩 望投资
管理 中 心、 深 圳市 瑞 丰林 投 资管 理 中心 （ 有限 合 伙） 、 上海坤
儒投 资 中心 （ 有限 合 伙） 、 倪正 东 、曹 国 熊、 谢 世煌 。
上述 发 行对 象 均按 照 同一 价 格以 人 民币 现 金方 式 认购 本 次
非公 开 发行 的 股票 。
（四 ） 定价 基 准日
本次 非 公开 发 行股 票 的定 价 基准 日 为公 司 第六 届 董事 会
第十 四 次会 议 决议 公 告日 ， 即 2015 年 5 月 30 日。
（五 ） 发行 价 格及 定 价原 则
本次 非 公开 发 行价 格 为 10.15 元/股， 不低 于 定价 基 准日
前 20 个 交易 日 公司 股 票交 易 均价 的 90%。
定价 基 准日 前 20 个交 易日 股 票交 易 均价 =定 价基 准 日前
20 个交 易日 股 票交 易 总额 /定 价基 准 日前 20 个交 易 日股 票 交
易总 量 。
若公 司 股票 在 定价 基 准日 至 发行 日 期间 发 生派 息 、送红 股、
资本 公 积金 转 增股 本 等除 权 、除 息 事项 ， 本次 发 行价 格 作相应
调整 。
（六 ） 发行 数 量
本次 非 公开 发 行股 票 数量 为 不超 过 54,187,188 股（ 含
54,187,188 股） 。其 中 ：西 藏 泓杉 科 技发 展 有限 公 司认 购
9,852,216 股、上 海小 村 汉宏 创 业投 资 合伙 企 业（有 限 合伙）认
购 15,763,546 股 、上 海 瞩望 投 资管 理 中心 认 购 7,881,772 股、
深圳 市 瑞丰 林 投资 管 理中 心 （有 限 合伙 ） 认购 4,926,108 股、
上海 坤 儒投 资 中心 （ 有限 合 伙） 认 购 3,940,887 股、 倪正 东 认
购 4,926,108 股、曹国 熊 认购 4,926,108 股、谢世 煌 认购 1,970,443
股。
若公 司 股票 在 定价 基 准日 至 发行 日 期间 发 生派 息 、送红 股、
资本 公 积金 转 增股 本 等除 权 、除 息 事项 ， 本次 发 行股 票 的数量
将作 相 应调 整 。
如本 次 非公 开 发行 的 股份 总 数因 证 券监 管 政策 变 化或 根
据发 行 核准 文 件的 要 求予 以 调减 的 ，则 各 发行 对 象认 购 的股份
数量 将 按照 各 自原 认 购的 股 份数 量 占本 次 非公 开 发行 原 股份总
数的 比 例相 应 调减 。
（七 ） 发行 股 票的 限 售期
本次 非 公开 发 行股 票 完成 后 ，发行 对象 所 认购 的 股份 自发
行结 束 之日 起 三十 六 个月 内 不得 转 让。
（ 八 ）上 市 地点
限售 期 满后， 本次 非 公开 发 行的 股 票将 申 请在 上 海证 券交
易所 上 市交 易 。
（九 ） 募集 资 金用 途
本次 募 集资 金 总额 不 超过 55,000 万元 ，扣除 发 行费 用 后计
划将 全 部用 于 补充 流 动资 金 及偿 还 银行 贷 款。
（十 ） 本次 非 公开 发 行前 滚 存未 分 配利 润 的归 属
本次 非 公开 发 行前 滚 存的 未 分配 利 润由 本 次发 行 完成 后
的新 老 股东 共 享。
（十 一 ）本 次 非公 开 发行 决 议的 有 效期
本次 非 公开 发 行决 议 的有 效 期为 自 本议 案 提交 公 司股 东
大会 审 议通 过 之日 起 十二 个 月内 。 若国 家 法律 、 法规 对 非公开
发行 股 票有 新 的规 定，公司 将 按新 的 规定 对 本次 发 行进 行 调整。
本议 案 涉及 关 联交 易 ，关联 股东 西 藏泓 杉 科技 发 展有 限公
司回 避 表决 。
现提 请 2015年第 二次 临 时 股 东 大会 审 议。
大湖 水 殖股 份 有限 公 司
董 事 会
二 ○一 五 年六 月 十二 日
大湖水殖股份有限公司第 六届董事会
关于提请审议 《关于公司 2015年非公开发行A股股票预案
的议案》
各位 股 东及 股 东代 表 ：
公司 已 制订《 大湖 水 殖 股 份 有限 公 司非 公 开发 行 A股股票
预案》，具体 内 容详 见 公司 于 2015年5月30日 在上 海 证券 交 易所
网站 披 露的《 大 湖水 殖 股份 有 限公 司 非公 开 发行 A股 股票 预 案》。
本议 案 涉及 关 联交 易 ，关联 股东 西 藏泓 杉 科技 发 展有 限公
司回 避 表决 。
现提 请 2015年第 二次 临 时 股 东 大会 审 议。
大湖 水 殖股 份 有限 公 司
董 事 会
二○ 一 五年 六 月十 二 日
大湖水殖股份有限公司第 六届董事会
关于提请审议 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
各位 股 东及 股 东代 表 ：
公司 已 制订 《 大湖 水 殖 股 份 有限 公 司 募 集 资金 使 用可 行
性分 析 报告》，具体 内 容详 见 公司 于 2015年5月30日 在上 海 证券
交易 所 网站 披 露的 《 大湖 水 殖 股 份 有限 公 司 募 集 资金 使 用可行
性分 析 报告 》 。
现提 请 2015年第 二次 临 时 股 东 大会 审 议。
大湖 水 殖股 份 有限 公 司
董 事 会
二○ 一五 年 六月 十 二日
大湖水殖股份有限公司第 六届董事会
关于提请审议 《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》
各位 股 东及 股 东代 表 ：
公司 已 编制 《 大湖 水 殖股 份 有限 公 司关 于 前次 募 集资 金使
用情 况 的报 告 》。具体 内 容详 见 公司 于 2015年5月 30日 在上 海证
券交 易 所网 站 披露 的 《 大 湖 水殖 股 份有 限 公司 关 于前 次 募集资
金使 用 情况 的 报告 》 。
现提 请 2015年第 二次 临 时 股 东 大会 审 议。
大湖 水 殖股 份 有限 公 司
董 事 会
二○ 一 五年 六 月十 二日
大湖水殖股份有限公司第 六届董事会
关于提请逐项审议《关于公司与发行对象签订附条件
生效的股份认购协议的议案》
各位 股 东及 股 东代 表 ：
公司 与 本次 非 公开 发 行股 票 的发 行 对象 签 订了 附 条件生效
的股 票 认购 合 同。具 体 内容 详 见公 司 于 2015 年 5 月 30 日在
上海 证 券交 易 所网 站 披露 的 《大湖 水 殖股 份 有限 公 司关 于 公司
与特 定 对象 签 署附 条 件生 效 的股 份 认购 协 议的 公 告 》 。
本合 同 的签 订 构成 关 联交 易 ，关 联 股东 西 藏泓 杉 科技发展
有限 公 司 回 避 表决 。
现提 请 2015年第 二次 临 时 股 东 大会 审 议。
大湖 水 殖股 份 有限 公 司
董 事 会
二○ 一 五年 六 月十 二日
大湖水殖股份有限公司第 六届董事会
关于提请审议 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易
的议案》
各位 股 东及 股 东代 表 ：
由于 公 司第 一 大股 东 西藏 泓 杉科 技 发展 有 限公 司 参与 认
购本 次 非公 开 发行 股 票， 因 此本 次 非公 开 发行 股 票涉 及 关联交
易。具 体 内容 详 见公 司 于 2015年5月30日在 上 海证 券 交易 所 网站
披露 的 《 大 湖 水殖 股 份有 限 公司 关 于公 司 非公 开 发行 股 票涉及
关联 交 易的 公 告 》 。
该议 案 涉及 关 联交 易 ， 公司 第一 大 股东 西 藏泓 杉 科技 发展
有限 公 司 需 回 避表 决 。
现提 请 2015年第 二次 临 时 股 东 大会 审 议。
大湖 水 殖股 份 有限 公 司
董 事 会
二○ 一 五年 六 月十 二日
大湖水殖股份有限公司第 六届董事会
关于提请审议 《关于提请股东大会授权董事会全权办理
2015年非公开发行股票相关事宜的议案 》
各位 股 东及 股 东代 表 ：
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华
人民 共 和国 公 司法 》 、《 中 华人 民 共和 国 证券 法 》等 法 律、法
规及 《 公司 章 程》 的 有关 规 定， 提 请股 东 大会 授 权董 事 会（或
董事 会 授权 人 ）在 决 议范 围 内全 权 处理 与 本次 非 公开 发 行股票
有关 的 具体 事 宜， 具 体如 下 ：
（1）授 权董 事 会制 定 和实 施 本次 非 公开 发 行股 票 的具 体方
案， 确 定包 括 发行 数 量、 发 行价 格 、发 行 时机 、 发行 起 止日期
及与 本 次非 公 开发 行 股票 方 案有 关 的其 他 一切 事 项；
（2）授 权董 事 会为 符 合有 关 法律 、法 规或 相 关证 券 监管 部
门的 要 求而 调 整发 行 方案 （ 但有 关 法律 、 法规 及 《公 司 章程》
规定 须 由 股 东 大会 重 新表 决 的事 项 除外 ） ，根 据 有关 部 门对具
体项 目 的审 核 、相 关 市场 条 件变 化 、募 集 资金 项 目实 施 条件变
化等 因 素综 合 判断 并 在本 次 非公 开 发行 股 票前 调 整本 次 募集资
金项 目 ；
（3）授 权董 事 会、董事 长或 董 事长 授 权的 代 表人 签 署本 次
非公 开 发行 股 票相 关 文件 ， 并履 行 与本 次 非公 开 发行 股 票相关
的一 切 必要 或 适宜 的 申请 、 报批 、 登记 备 案手 续 等；
（4）授 权董 事 会、董 事 长或 董 事长 授 权的 代 表人 签 署、修
改、 补 充、 递 交、 呈 报、 执 行与 本 次非 公 开发 行 股票 有 关的一
切协 议 和申 请 文件 并 办理 相 关的 申 请报 批 手续 ；
（5）授 权董 事 会、董事 长或 董 事长 授 权 的 代 表人 办 理本 次
非公 开 发行 股 票发 行 申报 事 宜；
（6）授 权董 事 会聘 请 保荐 机 构等 中 介机 构，办理 本 次非 公
开发 行 股票 的 申报 事 宜；
（7）提 请股 东 大会 同 意在 本 次非 公 开发 行 股票 后 根据 发行
结果 修 改《 公 司章 程 》相 关 内容 ， 并授 权 董事 会 办理 有 关工商
变更 登 记的 具 体事 宜 ；
（8）授 权董 事 会、董事 长及 董 事长 授 权的 代 表人 在 本次 非
公开 发 行股 票 完成 后 ，办 理 本次 非 公开 发 行的 股 票在 上 海证券
交易 所 上市 事 宜；
（9）根 据有 关 管理 部 门要 求 和证 券 市场 的 实际 情 况，在股
东大 会 决议 范 围内 对 募集 资 金投 资 项目 具 体安 排 进行 调 整；办
理募 集 资金 使 用的 有 关事 宜 ，包 括 但不 限 于签 署 、修 改 、补充
募集 资 金投 资 项目 运 作过 程 中的 重 大合 同 ；根 据 市场 情 况及项
目进 展 情况 ， 董事 会 可以 适 当调 整 使用 募 集资 金 项目 的 投资进
度和 实 际使 用 金额 ； 办理 与 本次 非 公开 发 行募 集 资金 投 资项目
投资 建 设有 关 的相 关 事项 ；
（10）授 权董 事 会全 权 处理 本 次非 公 开发 行 股票 有 关的其他
事宜 ；
（11）上 述第 (7)、(8)、(9) 项授 权自 公 司股 东 大会 批 准之
日起 至 相关 事 项存 续 期内 有 效， 其 他各 项 授权 自 公司 股 东大会
批准 之 日起 12 个月 内 有效 。
现提 请 2015年第 二次 临 时 股 东 大会 审 议。
大湖 水 殖股 份 有限 公 司
董 事 会
二○ 一 五年 六 月十 二日
大湖水殖股份有限公司第 六届董事会
关于提请审议《公司未来三年（ 2015-2017年）股东分红回
报规划的议案 》
各位 股 东及 股 东代 表 ：
公司 已 制订《公 司未 来 三年（ 2015-2017年）股东 分红 回 报
规划 的 议案 》。具体 内 容详 见 公司 于 2015年5月30日 在上 海 证券
交易 所 网站 披 露的《 公 司未 来 三年（ 2015-2017年）股东 分红 回
报规 划 的议 案 》。
现提 请 2015年第 二次 临 时 股 东 大会 审 议。
大湖 水 殖股 份 有限 公 司
董 事 会
二○ 一 五年 六 月十 二日
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