证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：临 2015-028 号
河南羚锐制药股份有限公司
关于拟回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 12 日召开
第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，现将相关内容
公告如下：
一、激励计划简述及限制性股票回购注销的依据
1、公司于 2013 年 3 月 15 日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第九次会议，审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计
划(草案)》及其摘要，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《河南羚锐制药股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 5 月 27 日召开第五届董事
会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《河南羚锐制药股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其
摘要，该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于 2013 年 6 月 27 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过《激
励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案。
4、公司于 2013 年 7 月 10 日分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项
的议案》及其他有关议案，确定本次激励计划的限制性股票首期授予日为 2013
年 7 月 10 日，授予价格为 3.97 元/股；首期授予限制性股票数量为 1,368 万股，
首期授予人数为 99 人。首次授予的限制性股票已于 2013 年 7 月 30 日办理完毕
限制性股票登记手续。
5、2014 年 6 月 25 日，公司发布《2013 年度利润分配及资本公积金转增股
本实施公告》，向 2014 年 7 月 1 日下午上海证券交易所收市后，在中登公司上
海分公司登记在册的公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），以
资本公积金每 10 股转增 5 股。
6、2014 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象余鹏先生发生职务变动，
根据激励计划的相关规定回购并注销余鹏先生已获授但尚未解锁的 33.75 万股
限制性股票。
7、2014 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，公
司及激励对象符合限制性股票第一期解锁条件，限制性股票于 2014 年 7 月 10
日进行第一期解锁并上市流通。
8、2015 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象吴延兵先生、吕丙涛
先生离职已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定回购注销吴延兵先生已获
授但尚未解锁的 4.05 万股限制性股票，回购注销吕丙涛先生已获授但尚未解锁
的 4.05 万股限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的数量、价格
1、本次回购注销限制性股票的数量
因公司实施 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据《激励计
划》的规定，吴延兵获授限制性股票数量调整为 6.75 万股，吕丙涛获授限制性
股票数量调整为 6.75 万股；因公司及激励对象符合限制性股票第一期解锁条件，
经公司第六届董事会第二次会议审议通过，限制性股票于 2014 年 7 月 10 日进行
第一期解锁并上市流通，吴延兵、吕丙涛均已解锁其获授限制性股票的 40%，即
均解锁 2.70 万股。
因激励对象吴延兵先生、吕丙涛先生已离职，故本次拟回购注销吴延兵先生
已获授但尚未解锁的限制性股票 4.05 万股；拟回购注销吕丙涛先生已获授但尚
未解锁的限制性股票 4.05 万股，合计为 8.10 万股。
2、本次回购注销限制性股票的价格及总金额
因公司实施 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、2014 年度利润
分配方案，根据《激励计划》规定，公司本次回购注销的限制性股票价格由 3.97
元/股调整为 2.646 元/股（含对应的分红）。本次回购注销限制性股票的总金额
为 214,326.00 元。
本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 96
名 ， 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 将 调 整 为 20,101,500 股 。 公 司 总 股 本 将 从
535,562,864 股减至 535,481,864 股。
三、独立董事意见
1、因激励对象吴延兵先生、吕丙涛先生离职已不符合激励条件，公司按照
既定的标准回购注销其尚未解锁的限制性股票，符合公司《激励计划》的相关规
定。
2、公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及《激励计划》的有关规定，
程序合法合规。
3、本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，同意回购注销吴延兵先生、吕丙涛先生已获授但尚未解锁的限制性股
票。
四、律师意见
北京市金台律师事务所就该事项出具了《北京市金台律师事务所关于河南羚
锐制药股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》，认为：
公司董事会已就本次回购注销获得股东大会授权；公司本次回购注销部分限制性
股票的数量、价格及调整方法均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励备忘录 1、2、3 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公
司已履行的本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效，尚待按照相关
法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续。
五、备查文件
1、河南羚锐制药股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
2、河南羚锐制药股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第六届监事会第六次会议相关事项的审核意见；
5、北京市金台律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司回购注销部分限
制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二 0 一五年六月十三日
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