金山开发建设股份有限公司
2014 年年度股东大会资料
二 O 一五年六月十九日
金山开发建设股份有限公司
二 O 一四年年度股东大会会议议程
会议时间：2015年6月19日下午14：30
会议地点：上海市金山区金山工业区大道 100 号 709 会议室
主持人：董事长周卫中先生
会议议程：
一、董事长周卫中先生宣布会议开始
二、审议议案：
1. 公司董事会 2014 年度工作报告；
2. 公司监事会 2014 年度工作报告；
3. 公司 2014 年度财务决算报告；
4. 公司 2014 年度报告及报告摘要；
5. 公司 2014 年度利润分配预案；
6. 公司 2014 年度日常关联交易完成情况及 2015 年度计划的议案；
7. 关于支付 2014 年度审计费用及聘任 2015 年度审计机构的议案；
8. 公司 2014 年度独立董事述职报告。
9. 关于提名缪伟东先生为公司监事候选人的议案
三、股东代表发言
四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息（统计投票结果）
1
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、宣布股东大会结束
金山开发建设股份有限公司
二〇一五年六月十九日
2
金山开发 2014 年年度股东大会资料之一
金山开发建设股份有限公司
二 O 一四年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托, 就董事会 2014 年度的工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，面对复杂严峻的外部环境和增长放缓的经济形势，公司围绕“深
化改革促转型，攻坚克难拓发展”的发展主线，通过业务上转型升级，管理上改
革创新，加快公司战略转型步伐，提升企业核心竞争力和盈利能力。
1.自行车产业在抓好产品结构升级的同时，积极拓展内外销市场。伊朗、墨
西哥等海外新兴市场销售态势良好，全年建成国内形象店、专卖店 312 家，网点
布局更加优化。培育网购电商业务，形成线上线下融合发展新模式。
2.顺利完成了公司位于上海市宝山区杨行镇西城区南块 C 地块土地的出售
及相关搬迁、清理、安置工作，该项资产的盘活，提高了公司的资金效率，为公
司进一步转型发展打下了基础。
3.对全资子公司凤凰大酒店的经营模式进行了优化，引入了具有一定资金实
力和良好管理能力的专业酒店管理企业，预计该项合作将有效改善凤凰大酒店的
安全状况并提升盈利水平。
4.积极探索与公司发展要求相适应的管理模式和内控体系，按照证监会有关
要求，继续推进内控体系建设和监督机制完善工作，规范公司运作，不断提高公
司抗风险能力，增强公司竞争力。
尽管公司在推动业务转型过程中付出了大量的努力，但新投入的产业仍处于
培育阶段，公司主营业务收入主要还是来源于自行车业务，由于自行车行业竞争
激烈，公司盈利情况尚未得到有效改善。
报告期内，公司主营业务收入 5.78 亿元，同比减少 14.78%；归属于母公司
股东的净利润 3859.39 万元，同比上升 340.55%；2014 年末总资产 121227.37 万
元；同比上升 3.34%；归属于母公司股东净资产 66486.22 万元，同比上升 11.72%。
3
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 609,412,373.91 708,571,913.08 -13.99
营业成本 519,575,953.06 624,275,154.07 -16.77
销售费用 34,180,251.71 33,685,322.93 1.47
管理费用 87,371,928.76 80,976,060.63 7.90
财务费用 7,591,952.66 10,212,446.09 -25.66
经营活动产生的现金流量净额 107,967,738.60 14,722,439.01 633.35
投资活动产生的现金流量净额 -102,683,435.57 31,928,052.80 -421.61
筹资活动产生的现金流量净额 -45,419,068.81 2,791,129.62 -1,727.26
研发支出 2,472,596.91 1,909,315.92 29.50
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
单位：元 币种：人民币
2014 年 2013 年 本年比上年增减（%）
主营业务收入 578,287,463.85 678,560,452.98 -14.78
产品名称 2014 年 2013 年 本年比上年增减（%）
自行车 539,756,771.18 601,460,270.77 -10.26
电动车 3,997,543.83 27,552,488.99 -85.49
医疗设备 8,249,032.17 23,634,719.03 -65.10
酒店服务 17,903,021.67 16,398,315.54 9.18
房地产租赁 8,381,095.00 9,514,658.65 -11.91
合计 578,287,463.85 678,560,452.98 -14.78
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
主要产品的生产、销售和库存量（分产品）
单位：元 币种：人民币
生产量 销售量 库存量
产品名称
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
自行车 2,408,642 2,579,412 2,420,028 2,568,026 48,268 59,654
电动车 9,727 15,399
医疗设备 33,146 59,585 1,878
4
(3) 主要销售客户的情况
公司前 5 名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
占公司全部营业收入的
客户名称 营业收入总额
比例
P.D.EKOLAN 153,150,422.79 25.13%
SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 30,690,820.04 5.04%
YILONG INTERNATIONAL GROUP LIMITED 27,319,767.85 4.48%
WANDEL INTERNATIONAL NIG LTD 8,758,427.50 1.44%
HUDA ABDULLAHI AND SONS PLC. 8,707,531.41 1.43%
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额 情
本期占
成本构成 期占总 较上年同 况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额
项目 成本比 期变动比 说
比例(%)
例(%) 例(%) 明
制造业 外购商品
505,449,442.67 75.62 652,647,478.79 100 22.55
成本
房地产租赁 折旧成本
8,130,162.14 1.22 5,154,571.30 100 57.73
业务
酒店服务 日常经营
5,996,348.25 0.90 100.00
业务 成本
(2) 主要供应商情况
单位：元币种：人民币
占公司全部采购成
供应商名称 采购额
本比例
天津喜来盛自行车有限公司 36,643,060.34 6.07%
天津市艾歆自行车有限公司 29,901,190.39 4.95%
天津都市玛自行车有限公司 28,525,134.19 4.73%
天津匹克自行车有限公司 24,039,409.40 3.98%
河北亚信自行车车业有限公司 23,202,656.80 3.84%
合计 142,311,451.12 23.58%
5
4 费用
单位：元币种：人民币
本年比上年增
项目 2014 年 2013 年
减（%）
营业税金及附加 3,479,812.14 2,654,536.19 31.09
资产减值损失 16,249,872.07 4,945,714.07 228.56
公允价值变动收益 67,971.38 -5,874.07 不适用
营业外收入 116,223,493.25 30,811,727.55 277.21
营业外支出 2,629,613.40 1,613,107.40 63.02
所得税费用 30,693,598.28 5,629,394.17 445.24
变动原因:
营业税金及附加:增加原因系咨询费收入增加导致当期计提的营业税增加所致
资产减值损失：增加原因系本期坏账准备计提增加所致
公允价值变动收益：增加原因系交易性金融资产本期公允价值变动转入所致
营业外收入：增加主要原因系本期杨行地块收储收到的补偿金转入所致
营业外支出：增加主要原因系补交滞纳金等所致
所得税费用：增加主要原因系本期利润增加导致计提的当期企业所得税增加
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 2,472,596.91
本期资本化研发支出
研发支出合计 2,472,596.91
研发支出总额占净资产比例（%） 0.36
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.41
6 现金流
单位：元 币种：人民币
本年比上年增减
项目 2014 年 2013 年
(%)
经营活动产生的现金流量净额 107,967,738.60 14,722,439.01 633.35
投资活动产生的现金流量净额 -102,683,435.57 31,928,052.80 -421.61
筹资活动产生的现金流量净额 -45,419,068.81 2,791,129.62 -1727.26
6
经营活动产生的现金流量净额：增加主要原因系收到补偿费所致。
投资活动产生的现金流量净额：减少主要原因系上期收回电动车业务转让款所致。
筹资活动产生的现金流量净额：减少主要原因系偿还部分借款所致。
(1) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司围绕将公司打造成既具有持续稳定发展的业务规模，又有持
续盈利能力的投资（控股）管理型企业集团的中期战略目标，通过战略业务重构
和管理模式创新，继续推动企业转型升级。
1.公司实现主营业务收入 5.78 亿元，自行车销售 242 万辆。
2.公司积极贯彻落实《企业内部控制基本规范》及 18 项配套指引，基本完
成内控体系建设，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力。
3.公司自行车业务板块的产品结构得到进一步优化，传统车占比大幅下降，
折叠车、山地车、城市车已经成为公司的主要产品；自行车销售渠道进一步下沉，
终端建设进展顺利，网络营销成效明显。
4.公司积极拓展准金融业务规模，完善化工品交易和仓储业务布局，实现了
经济效益稳步增长。
从各项经济指标完成情况看，2014 年，公司既定的各项经营目标基本实现，
公司结构调整和转型发展等工作取得一定的成绩。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加
制造业 552,003,347.18 496,797,192.19 10.00 -15.42 -18.42 3.30 个百
分点
增加
酒店服务
17,903,021.67 5,996,348.25 66.51 9.18 100.00 -33.49 个
业务
百分点
增加
房地产租
8,381,095.00 7,421,714.99 11.45 -11.91 44.47 -34.56 个
赁业务
百分点
7
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
境外地区 316,954,338.92 -15.94
境内地区 261,333,124.93 -13.33
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 271,736,731.25 22.42 308,642,180.16 26.31 -11.96
以公允价值计
量且变动计入 系本期公允价值
当期损益的金
206,711.33 0.02 138,739.95 0.01 48.99 变动上升所致
融资产
系票据本期到期
应收票据 4,625,669.00 0.38 15,226,620.00 1.30 -69.62 承兑所致
应收账款 80,737,208.22 6.66 63,604,571.78 5.42 26.94
系本期因生产需
预付款项 12,192,348.19 1.01 3,150,641.67 0.27 286.98 要采购商品，尚
未结算增加所致
其他应收款 72,683,770.46 6.00 89,911,091.68 7.66 -19.16
存货 51,321,440.73 4.23 58,307,924.56 4.97 -11.98
系本期可抵扣的
其他流动资产 1,296,433.96 0.11 4,487,814.87 0.38 -71.11 进项税减少所致
系本期按公允价
可供出售金 110,975,777.54 9.15 69,589,991.62 5.93 59.47 值计量的可供资
融资产 产公允价值变动
上升所致
主要系本期增加
对权益法核算子
长期股权投资 185,326,657.33 15.29 123,428,284.78 10.52 50.15 公司的投资额所
致
投资性房地产 204,786,814.03 16.89 215,402,124.24 18.36 -4.93
固定资产 81,284,546.89 6.71 105,015,779.36 8.95 -22.60
主要系化工物流
在建工程 86,317,800.52 7.12 58,052,390.70 4.95 48.69 仓储产业园二期
项目建造所致
8
无形资产 42,200,175.50 3.48 43,164,909.02 3.68 -2.23
主要系上海凤凰
长期待摊费 2,114,493.09 0.17 3,874,575.51 0.33 -45.43 地产本期不合并
用 转出所致
主要系本期将无
法收回且暂时未
递延所得税 4,467,099.28 0.37 11,132,409.49 0.95 -59.87 核销的坏账不确
资产 认递延所得税资
产所致
系本期到期归还
短期借款 77,000,000.00 6.35 154,075,560.00 13.13 -50.02 借款所致
应付票据 20,000,000.00 1.65 20,001,000.00 1.70 -0.00
应付账款 88,118,216.71 7.27 107,107,306.10 9.13 -17.73
预收款项 24,573,745.45 2.03 20,527,096.30 1.75 19.71
主要系本期计提
了杨行和凤凰大
应付职工薪酬 18,614,594.48 1.54 3,132,079.43 0.27 494.32 酒店人员解散费
所致
主要系本期利润
增加导致计提的
应交税费 39,263,900.54 3.24 15,147,788.09 1.29 159.21 当期企业所得税
增加
应付利息 319,961.66 0.03 344,083.97 0.03 -7.01
应付股利 232,400.00 0.02 232,400.00 0.02 -
其他应付款 137,828,392.77 11.37 148,903,378.72 12.69 -7.44
系 15 年到期的
一年内到期的
11,000,000.00 0.91 6,000,000.00 0.51 83.33 长期借款重分类
非流动负债
转入所致
系本期为建造化
工物流仓储产业
长期借款 78,990,000.00 6.52 42,700,000.00 3.64 84.99 园二期项目增加
借款所致
系本期公允价值
递延所得税负 变动增加导致确
债
23,722,270.53 1.96 13,534,451.67 1.15 75.27 认的递延所得税
负债增加所致
(四) 核心竞争力分析
目前公司正处于战略转型的过程中，公司将在维护、增强原有核心竞争力的
基础上，通过改革创新和业务升级，构建和培育公司新的核心竞争力，推动公司
转型发展：
9
公司拥有的“凤凰”品牌荣获中国驰名商标、中国名牌和中华老字号等诸多
荣誉，是公司自行车产业的核心竞争优势之一，公司将通过创新品牌理念、扩大
广告宣传、优化产品结构等方式，不断拓展其品牌内涵，扩大品牌的影响力。
作为金山区国资控股公司，公司将充分发挥地域优势，依托金山区域经济发
展，积极拓展新兴业务，为公司转型发展奠定基础。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资
(1) 证券投资情况
证 占期末证
期末账面 报告期损
序 券 证券代 证券简 最初投资 持有数量 券总投资
价值 益
号 品 码 称 金额（元） （股） 比例
（元） （元）
种 （%）
基 华安 A
1 040002 50,000 279,717.64 206,711.34 100 67,971.39
金 股
期末持有的其他证券投资 /
报告期已出售证券投资损益 / / / /
合计 50,000 / 206,711.34 100% 67,971.39
(2) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公
证券 证券 最初投资成 司股权 报告期所有 会计核 股份
期末账面值 报告期损益
代码 简称 本 比例 者权益变动 算科目 来源
（%）
可供出 购买
浦发
600000 1,117,412.64 <5% 75,185,524.24 3,097,860.48 22,037,052.96 售的金
银行
融资产
可供出 购买
交通
601328 5,369,380 <5% 26,033,639.28 1,054,321.84 9,002,286.48 售金融
银行
资产
可供出 购买
ST 国
600646 371,410 <5% 371,410 售金融
嘉
资产
合计 6,858,202.64 / 101,590,573.52 4,152,182.32 31,039,339.44 / /
10
(3) 持有非上市金融企业股权情况
占该公 股
报告期所
所持对 最初投资 持有数量 司股权 期末账面 报告期损 会计核 份
有者权益
象名称 金额（元） （股） 比例 价值（元） 益（元） 算科目 来
变动（元）
（%） 源
申银万
可供出
国证券 购
3,362,141 3,379,426 <5% 336,214.10 337,942.6 售金融
股份有 买
资产
限公司
上海银
可供出
行股份 购
24,700 36,354 <5% 24,700 售金融
有限公 买
资产
司
/ /
合计 3,386,841 3,415,780 / 360,914.10 337,942.6
2、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用 √不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
3、 主要子公司、参股公司分析
报告期内主要控股公司的经营情况及业绩
单位：万元
公司名称 经济性质 主营业务 注册资本 资产规模 净资产 净利润
上海凤凰大酒店 酒店业 酒店、餐饮 4,000.00 9,255.22 8,037.91 56.06
上海凤凰科技创
投资管理 投资管理 7,000.00 11,582.44 7,806.14 78.90
业投资有限公司
上海邵瑞投资咨
投资管理 投资管理 50.00 80.43 63.52 13.52
询有限公司
上海凤凰自行车 生产脚踏自行
制造业 6,274.51 17,890.87 6,317.29 115.52
有限公司 车
上海凤凰进出口 进出口贸 自行车等商品
2,900.00 15,218.32 2,220.46 -27.80
有限公司 易 进出口贸易
11
上海凤凰自行车 批发及零 自行车批发及
505.00 5,949.40 1,113.99 67.81
销售有限公司 售 零售
上海凤凰电动车
制造业 电动车销售 1,000.00 1,638.20 145.87 -514.30
有限公司
凤凰（天津）自行 自行车制造、
制造业 500.00 3,477.61 -155.27 -180.02
车有限公司 销售
上海凤凰医疗设 医疗器械制
制造业 1,200.00 577.19 -1,214.37 -640.14
备有限公司 造、销售
江苏雷盟电动科 电动车制造、
制造业 588.00 3,656.36 724.86 89.26
技有限公司 销售
上海金山开发投
投资管理 投资管理 6,383.00 15,835.51 6,452.80 99.68
资管理有限公司
上海金吉置业发 房地产开 房地产开发、
2,800.00 11,421.16 2,115.50 52.37
展有限公司 发 自有房屋租赁
上海金康置业有 房地产开
自有房屋租赁 3,000.00 8,115.17 2,985.18 265.69
限公司 发
上海和叶实业有 房地产开
自有房屋租赁 2,200.00 9,395.22 2,547.78 122.45
限公司 发
上海和宇实业有 房地产开
自有房屋租赁 2,000.00 11,324.56 1,912.25 -60.85
限公司 发
上海和玺实业有 房地产开
自有房屋租赁 2,980.00 5,392.54 2,877.29 -103.17
限公司 发
日本凤凰株式会 进出口贸 自行车等商品 日元
6.80 19.24 -
社 易 进出口贸易 3,000.00
上海凤凰自行车 自行车制造、
制造业 500.00 2,382.35 136.87 -191.36
江苏有限公司 销售
取得子公司情况
公司名称 目的 方式 对公司整体生产经营和业绩的影响
上海邵瑞投资咨询有限 进一步拓展主 在可预计的未来对公司整体的业绩带来
投资成立
公司 业 收益
处置子公司情况
公司名称 目的 方式 对公司整体生产经营和业绩的影响
上海凤凰地产有限公司 引进合作伙伴 增资扩股 无重大影响
上海凤凰电动车无锡有限
调整业务结构 注销 处置非盈利资产
公司
12
4、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2015 年，世界经济将继续保持复苏态势，外部市场将逐步回暖，市场需求
将有效增加，产品出口将进一步改善。国内经济基本面和改革因素将支持经济中
高速增长，但一些短期、结构性与长期性因素将会对经济增长造成冲击和制约，
国内市场的竞争依然激烈，传统制造业转型升级将是发展大趋势。
自行车内销市场结构调整将进一步深化，以山地、休闲、运动为主的产品需
求将进一步深入扩大，与之相对应的消费群体也将进一步的增加，上游原材料和
零部件制造企业在规模效应推动下，制造成本将进一步下降，将加剧山地、运动
系列产品的价格竞争。外销市场整体趋于稳定，发达国家受经济复苏加快以及自
有贸易协定的刺激，存在一定的机会。
改革创新将是金融行业发展的主要推动力，在国家政策的引导下，国有大中
银行以及村镇银行纷纷加大了对中小企业贷款营销力度，这对公司的小额贷款和
融资担保业务形成一定的挑战，迫使企业经营必须从原来的粗放式发展走向精耕
细作，风险防范与控制能力将成为企业生存发展的决定性因素。
上海生产性服务业总量规模大幅提升，内部结构逐步升级，新型业态蓬勃发
展，发展布局逐步优化，对上海经济增长起到关键的作用，同时也是上海加快转
变经济发展方式，大力推进“四个中心”建设的必要保障。而随着金山区域经济
和上海化工区的发展，物流型生产型服务业功能区得到迅速发展，化工生产型服
务业方兴未艾。
(二) 公司发展战略
公司将通过整合现有资源，优化资源配置，提升现有资产收益水平；通过战
略型投资和管理创新，推动公司转型发展；通过建立和完善投资（控股）管理型
企业集团的运营体制和机制，为公司转型发展提供保障。逐步实现将公司打造成
既具有持续稳定发展的业务规模，又有持续盈利能力的投资（控股）管理型企业
集团的战略目标
13
(三) 经营计划
2015 年，公司将继续围绕企业战略目标，加快战略转型的步伐，通过管理创
新和产业升级，提升公司持续盈利能力和长远发展潜力。
1.主营业务收入、净利润、自行车销量等指标在继续保持现有水平的基础上，
力争略有增长。
2.积极探索管理创新、机制创新的方法和措施，进一步加强内部管理，提高
管理效益。
3.强化自行车产业品牌建设，做好销售渠道和产品结构调整，大力拓展新兴
市场，进一步推
动网络营销新模式，确保自行车产业稳步发展。
4.以内控管理为核心，提升准金融产业风险防范能力，发挥公司相关产业的
协同作用，通过
业务创新，不断壮大优质客户群。
5.通过多种方式,加快推进生产型服务业的发展，推动公司战略转型。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年，公司将统筹资金计划，优化金融工具，控制和降低资金使用成本，
提高资金周转率。
(五) 可能面对的风险
1.宏观经济风险
2015年宏观经济运行的潜在风险不容忽视。世界经济缓慢复苏，出口环境仍
不明朗，我国经济中低速运行，经济新常态转换刚刚起步，传统产业去杠杆和去
产能压力导致市场竞争趋于白热化，宏观经济的不确定性给企业发展带来了较大
的战略风险。
针对市场不确定因素增多带来的宏观经济风险，公司将以改革创新为动力，
以提质降本增效为重点，着力推进管理、机制和业务创新，适时调整发展规划和
战略，合理优化各业务板块的运行策略，着力提高企业综合竞争实力。
2.汇率风险
2015年，人民币汇率双向波动成为常态，且受到国际金融市场的影响，人民
币汇率的波动范围也将进一步加大，从而对企业经营产生较大影响。
14
公司将密切关注和研究国际外汇市场的发展动态，进一步增强外汇风险意识，
提高对外汇市场的研究和预测能力，加强进出口的业务管理，积极采取多种措施，
规避人民币汇率变动风险。
3.市场风险
自行车市场一直以来都是一个高度竞争的行业，受上游原材料价格下降和零
部件制造企业规模效应推动，自行车制造成本将进一步下降，将加剧山地、运动
系列产品的价格竞争。
公司将进一步加强对产品生产成本的控制，积极调整产品结构，推动市场营
销和销售渠道创新，努力提高产品毛利率，提升公司经营业绩。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
2014 年，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业
会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第 9 号——
职工薪酬(2014 年修订)》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修
订)》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股
权投资(2014 年修订)》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，
要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在
境外上市的企业提前执行。同时，财政部又发布了《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报(2014 年修订)》，要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照
该准则的要求对金融工具进行列报。公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金
融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度
财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。
在执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资(2014 年修订)》之前，公司对
被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执
行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》后，公司将对被投
资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价
15
值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对
上述会计政策变更进行了会计处理。《企业会计准则第 30 号—财务报表列报
(2014 年修订)》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益
的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他
综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规
定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）有关要求，公司结合自身情况对公司《章程》关于利润分配的
条款进行了修订，经独立董事发表认可意见，公司于 2013 年 12 月 9 日召开第七
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提交于
2013 年 12 月 27 日召开公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本
方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股 分红年度合并 占合并报表中归
每 10 股 现金分红
分红 派息数 每 10 股转 报表中归属于 属于上市公司股
送红股 的数额
年度 (元)（含 增数（股） 上市公司股东 东的净利润的比
数（股） （含税）
税） 的净利润 率(%)
2014 年 0 0 0 0 38,593,906.47
2013 年 0 0 0 0 8,760,348.89
2012 年 0 0 0 0 4,085,545.91
提请大会予以审议。
金山开发建设股份有限公司董事会
二〇一五年六月十九日
16
金山开发 2014 年年度股东大会资料之二
金山开发建设股份有限公司
二 O 一四年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托, 就监事会 2014 年度的工作情况报告如下：
2014 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及
《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法
人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面
进行了全面的监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，
促进了公司规范运作及稳定发展。现将 2014 年度监事会履行职责的情况报告如
下。
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开四次会议，会议情况如下：
1. 2014 年 4 月 24 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议并表决通
过了：《公司监事会 2014 年度工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公
司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2014 年度报告及报告摘要》、《公司 2015 年
第一季度报告及报告摘要》、《公司 2013 年度日常关联交易及 2014 年度日常关
联交易预计情况的议案》、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2013
年度公司内部控制审计报告》。
2. 2014 年 8 月 21 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议并表决
通过了：《公司 2014 年半年度报告及报告摘要》、《关于子公司使用自有资金购买
银行理财产品的议案》。
3. 2014 年 10 月 28 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议并表决
通过了：《公司 2014 年第三季度报告及报告摘要》、《公司关于会计政策变更的议
案》。
4. 2014 年 12 月 12 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议并表决
17
通过了：《关于对部分其他应收款计提减值准备的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规赋予
的职权，列席历次董事会会议。对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进
行了全面监督和检查。认为公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，内部管
理和内部控制制度完善，公司董事以及高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽
职，信息披露能够及时准确，日常工作依法办事。监事会未发现公司董事、高级
管理人员在履职过程中有违反法律法规、公司章程以及损害公司和股东权益的行
为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真审查，认为公司财务制度
比较健全，审批程序规范，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、
《企业会计制度》等相关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。
公司 2014 年财务报告真实反映了公司的财务状况，上会会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产严格按照相关法律、法规及公司章程有关规
定的程序实施。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循公开、公平、公正原则，关联交易价格合理，
决策程序符合公司章程和有关法律法规的规定，不存在内幕交易和损害股东利益
的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本报告期公司未被会计师事务所出具非标意见。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制
18
自我评价报告发表意见如下：
公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，
初步建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。
公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内
部控制重点活动的执行及监督充分有效。
公司内部控制的自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的基
本建设及运行情况。
综上，监事会认为，公司《内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，内控制度建设保证了公司的生
产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有
效的制度体系。
提请大会予以审议。
金山开发建设股份有限公司监事会
二〇一五年六月十九日
19
金山开发 2014 年年度股东大会资料之三
金山开发建设股份有限公司
二 0 一四年度财务决算报告
各位股东：
现将二〇一四年度公司财务状况、经营成果报告如下：
公司2014年度财务报表包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，已
经经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。
一、实现利润情况
1、利润总额
本年度公司合并利润总额为 6,970.11 万元，上年度-189.38 万元。利润主
要构成如下：
单位：万元
项目 本报告期 上 年 度 增减（%）
营业收入 60,941.24 70,857.19 -13.99
营业成本 51,957.60 62,427.52 -16.77
营业税金及附加 347.98 265.45 31.09
销售费用 3,418.03 3,368.53 1.47
管理费用 8,737.19 8,097.61 7.90
财务费用 759.20 1,021.24 -25.66
资产减值损失 1,624.99 494.57 228.57
公允价值变动损益 6.80 -0.59 1252.54
投资收益 1,507.67 1,709.07 -11.78
营业利润 -4,389.27 -3,109.25 -41.17
加：营业外收入 11,622.35 3,081.17 277.21
减：营业外支出 262.96 161.31 63.02
利润总额 6,970.11 -189.38 3780.49
所得税费用 3,069.36 562.94 445.24
净利润 3,900.75 -752.32 618.50
归属于母公司所有者的净利润 3,859.39 876.03 340.55
20
影响本年度利润总额变动的主要因素：
（1）营业收入变动对利润的影响
营业收入本年发生数比上年发生数减少 9,915.95 万元，减少比例为 13.99%，
主要原因系自行车业务结构调整导致营业收入减少。
（2）营业成本变动对利润的影响
营业成本本年发生数比上年发生数减少 10,469.92 万元，减少比例为
16.77%，主要原因系自行车业务结构调整导致营业成本减少。
（3）营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 82.53 万元，增加比例
31.09%，原因系咨询费收入增加导致当期计提的营业税增加所致。
（4）三项费用变动对利润的影响
本年度三项期间费用总计 12,914.42 万元，比上年增加 3.42%，变化不大。
（5）资产减值损失对利润的影响
资产减值损失本年发生数比上年发生数增加 1,130.42 万元，增加比例
228.57%，原因系本期坏账准备计提增加所致。
（6）营业外收支对利润的影响
营业外收入本年发生数比上年发生数增加 8,541.18 万元，增加比例为
277.21%，主要原因系本期杨行地块收储收到的补偿金所致。
营业外支出本年发生数比上年发生数增加 101.65 万元，增加比例为 63.02%，
主要原因系补交滞纳金等所致。
（7）所得税费用对利润的影响
所得税费用本年发生数比上年发生数增加 2,506.42 万元，增加比例为
445.24%，主要原因系本期利润增加导致计提的当期企业所得税增加。
2、净利润
（1）公司本年度净利润 3,900.75 万元，比上年度盈利增加 4,653.07 万元，
增加比例为 618.50%。主要原因是本期杨行地块收储收到的补偿金 12,793.63
万元。
（2）公司本年度归属于上市公司股东的净利润为 3,859.39 万元，比上年
增加 340.55%。
二、主要资产负债情况
21
1、公司本年度末资产总额为 121,227.37 万元。
（1）流动资产 49,480.03 万元，其中：
应收账款 8,073.72 万元、存货 5,132.14 万元,其他应收款 7,268.38 万元。
（2）非流动资产 71,747.34 万元，其中：
固定资产 8,128.45 万元、在建工程 8,631.78 万元、投资性房地产 20,478.68
万元、可供出售金融资产 11,097.58 万元、长期股权投资 18,532.67 万元。
2、公司本年度末负债总额为 51,966.35 万元。
（1）流动负债 41,695.12 万元，其中：
短期借款 7,700.00 万元、应付账款 8,811.82 万元、其他应付款 13,782.84
万元。
（2）非流动负债 10,271.23 万元，其中：
长期借款 7,899.00 万元、递延所得税负债 2,372.23 万元。
3、公司本年度末股东权益总额为 69,261.02 万元，其中：
（1）股本 35,361.97 万元、资本公积 29,421.80 万元、盈余公积 5,770.10
万元、未分配利润-11,167.49 万元。
（2）归属于母公司股东权益 66,486.22 万元、少数股东权益 2,774.80 万
元。
三、公司本年度主要财务指标
1、归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.1091 元，上年 0.0248 元。
2、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益-0.1770 元，
上年-0.0563 元。
3、加权平均净资产收益率 6.281%，上年 1.48%。
4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-10.189%，上年-3.36%。
5、归属于公司普通股股东的每股净资产 1.8802 元，上年 1.6830 元。
6．每股经营活动产生的现金流量净额 0.3053 元，上年 0.0416 元。
提请大会予以审议。
金山开发建设股份有限公司董事会
二〇一五年六月十九日
22
金山开发 2014 年年度股东大会资料之四
金山开发建设股份有限公司
二 O 一四年度报告及报告摘要
各位股东：
公司于 2015 年 4 月 23 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了公
司 2014 年度报告及报告摘要，相关公告刊登于 2015 年 4 月 25 日的上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《香港商报》。
提请大会予以审议。
金山开发建设股份有限公司董事会
二〇一五年六月十九日
23
金山开发 2014 年年度股东大会资料之五
金山开发建设股份有限公司
二 O 一四年度利润分配预案
各位股东：
经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2014 年度母
公司实现净利润 38,593,906.47 元，根据《公司章程》规定，本年度可供股东分
配利润全部用来弥补以前年度的亏损，结转后本年度末分配利润为
-111,674,934.08 元，公司董事会拟定 2014 年度不实施对股东的利润分配和资
本公积金转增股本。
提请大会予以审议。
金山开发建设股份有限公司董事会
二〇一五年六月十九日
24
金山开发 2014 年年度股东大会资料之六
金山开发建设股份有限公司
2014 年度日常关联交易及 2015 年度日常关联交易预计情况
各位股东：
公司 2014 年度日常关联交易情况及 2015 年度日常关联交易预计情况如下：
一、2014年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易 关联交易 2014年 2014年
关联方
类别 内容 预计金额 实际发生额
产品交易 出售货物 广东凯洋医疗科技集团有限公司 1,500.00 263.88
产品交易 出售货物 江苏华久辐条制造有限公司 200.00 -
产品交易 出售货物 江苏美乐车圈有限公司 200.00 -
产品交易 出售货物 江苏鸿凯医疗科技有限公司 - 293.66
产品交易 出售货物 江苏美亚房地产开发有限公司 - 2.47
采购 采购存货 佛山市凯源医疗设备有限公司 800.00 1,313.52
采购 采购存货 江苏美乐车圈有限公司 1,000.00 399.54
采购 采购存货 江苏华久辐条制造有限公司 1,000.00 345.60
采购 采购存货 江苏美亚链条有限公司 1,000.00 331.06
采购 采购存货 江苏鸿凯医疗科技有限公司 - 22.20
物业租赁 租金 江苏美乐投资有限公司 300.00 -
物业租赁 租金 江苏美乐车圈有限公司 - 219.33
其他交易 其他交易 预计其他相关联公司 1,000.00
合计 7,000.00 3,191.26
25
二、2015年度关联交易预计
单位：万元 币种：人民币
本年年初至披 2014年
关联交易 关联交易 2015年
关联方 露日累计已发 实际发生
类别 内容 预计金额
生的交易金额 额
产品交易 出售货物 广东凯洋医疗科技集团有限公司 - - 263.88
产品交易 出售货物 江苏鸿凯医疗科技有限公司 - - 293.66
产品交易 出售货物 江苏美亚房地产开发有限公司 - - 2.47
采购 采购存货 佛山市凯源医疗设备有限公司 10.00 4.45 1,313.52
采购 采购存货 广东凯洋医疗科技集团有限公司 300.00 214.26 -
采购 采购存货 江苏美乐车圈有限公司 600.00 20.99 399.54
采购 采购存货 江苏华久辐条制造有限公司 916.00 26.38 345.60
采购 采购存货 江苏美亚链条有限公司 236.00 15.44 331.06
采购 采购存货 江苏鸿凯医疗科技有限公司 - - 22.20
物业租赁 租金 江苏美乐车圈有限公司 285.84 71.43 219.33
其他交易 其他交易 预计其他相关联公司 - - -
合计 2,347.84 352.95 3,191.26
三、关联方介绍及关联关系
与我公司发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下：
1、广东凯洋医疗科技集团有限公司
注册资本：3,088.8万元人民币
注册地址：佛山市南海区大沥颜峰福胜岗（二村工业区）
法定代表人：廖友峰
主营业务：加工、产销：Ⅱ类：6856病房护理设备及器具，6855口腔科设备及器
具、6823医用超声仪器及有关设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，粉末
冶金零件，五金塑料制品；销售：医疗器械；货物进出口、技术进出口、医疗产品的
26
研发。
关联关系：广东凯洋医疗科技集团有限公司为上海凤凰自行车有限公司控股子公
司上海凤凰医疗设备有限公司的合资方,其中上海凤凰自行车有限公司占比52.5%,广
东凯洋医疗科技集团有限公司占比47.5%.
2、佛山市凯源医疗设备有限公司
注册资本：500万元人民币
注册地址：佛山市南海区官窑刘边西湾村
法定代表人：李燕茹
主营业务：生产：二类6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具；加工、
产销：粉末冶金零件，五金塑料制品；货物进出口、技术进出口。
关联关系：佛山市凯源医疗设备有限公司与上海凤凰医疗设备有限公司合资
方广东凯洋医疗科技集团有限公司的实际控制人一致.
3、江苏美乐车圈有限公司
注册资本： 550万美元
注册地址： 丹阳市司徒镇观鹤路1号
法定代表人： 王翔宇
主营业务：生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢
产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工
关联关系：股东（发起人）与上海凤凰自行车有限公司股东为同一法人：江苏美
乐投资有限公司
4、江苏华久辐条制造有限公司
注册资本：9,409.2085万元人民币
注册地址： 丹阳市司徒镇工业园
法定代表人：王国宝
主营业务：生产销售自行车辐条及其配件
关联关系：股东（发起人）与上海凤凰自行车有限公司股东为同一法人：江苏美
乐投资有限公司
5、江苏美亚链条有限公司
注册资本：1,298.9191万美元
27
注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号
法定代表人：王国宝
主营业务：汽车、摩托车、电动车、自行车和其机动车链条及其配套部件的制造、
销售和服务；开发、设计、制造各种光学镜片、销售自产产品并提供售后服务。
关联关系：股东之一与上海凤凰自行车有限公司股东为同一法人： 江苏美乐投资
有限公司
6、江苏美乐投资有限公司
注册资本：3,000万元人民币
注册地址： 丹阳市司徒镇丹伏路8号
法定代表人： 王国宝
主营业务：项目投资,项目管理
关联关系：为上海凤凰自行车有限公司股东
7、江苏美亚房地产有限公司
注册资本： 2,000万元人民币
注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号
法定代表人：王翔宇
主营业务：房地产开发、租赁、销售；水暖洁具、装潢材料、金属材料的销售、
园林绿化。
关联关系：股东（发起人）与上海凤凰自行车有限公司股东为同一法人：江苏美
乐投资有限公司
8、江苏鸿凯医疗科技有限公司
注册资本：1,708万元
注册地址：丹阳市云阳街道振兴路8号（123厂房）
法定代表人：廖友峰
主营业务：轮椅、拐杖、助行器、购物车等医疗器械
关联关系：股东之一与上海凤凰自行车有限公司股东为同一法人：江苏美乐投
资有限公司；另一股东广东凯洋医疗科技集团有限公司为上海凤凰自行车有限公司
控股子公司上海凤凰医疗设备有限公司的合资方。
四、定价原则和依据
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交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。
五、关联交易的目的和主要内容
1、交易双方利用双方优势资源，为对方销售产品或提供劳务，实现优势互
补和资源的合理配置。
2、充分利用关联公司的资源优势，为公司供产销体系打造一体化产业。
六、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利
用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交
易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联
方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。
提请大会予以审议。
金山开发建设股份有限公司董事会
二〇一五年六月十九日
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金山开发 2014 年年度股东大会资料之七
金山开发建设股份有限公司
关于支付 2014 年度审计费用
及聘任 2015 年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度财务审计费用合
计人民币 90 万元，支付众华会计师事务所(特殊普通合伙) 2014 年度内部控制
审计费用合计人民币 45 万元，并提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
提请大会予以审议。
金山开发建设股份有限公司董事会
二〇一五年六月十九日
30
金山开发 2014 年年度股东大会资料之八
金山开发建设股份有限公司
二 O 一四年度独立董事述职报告
各位股东：
作为金山开发建设股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2014年度
我们本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定和要求，坚持独
立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，认真审议董事会各项议案，客观、公正
地发表独立意见，维护了公司及股东的整体利益。现将 2014 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
郑少华先生，46 岁，博士，教授，民主党派。曾任华东政法学院教授、科
研处副处长、学科办主任，上海财经大学法学院院长、教授、博士生导师，现任
上海财经大学校长助理、研究生院常务副院长。安徽华菱星马股份有限公司独立
董事、上海汉钟精机股份有限公司独立董事。
桂水发先生，50岁，硕士，注册会计师，中共党员。曾任上海证券交易所上
市部业务经理、市场发展部副总监、总监，东方证券股份有限公司副总裁，汇添
富基金管理有限公司董事长，现任乐成集团有限公司董事、总裁。中炬高新技术
实业(集团)股份有限公司董事。
蔡舒恒先生，51岁，博士，副教授。曾任加拿大西安大略大学助理教授，香
港中文大学主任、副教授，香港中文大学商学院代理副院长。现任中欧国际工商
学院副教授、主任。台湾长庚大学客座教授、台湾中山大学客座教授、北京大学
管理案例研究中心专家委员会员、国际商业道德研究中心高级顾问。
作为金山开发的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
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也未在公司主要股东中担任任何职务；我们及直系亲属均未直接或间接持有上市
公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2014年度，公司共召开8次董事会，3次股东大会，出席会议的情况如下：
独立董事 本年度董事会会议情况 出席股东
姓名 应出席 亲自出席 委托出席次数 缺席 大会情况
郑少华 8 6 2 0 1
桂水发 8 8 0 0 0
蔡舒恒 8 7 1 0 1
2014年度，我们认真参加公司董事会和股东大会，通过考察、会谈、沟通等
方式，主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，
为董事会的重要决策的形成作了充分的准备工作。
报告期内，我们按照各自在董事会各专门委员会的任职召集召开了审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员相关会议，认真审议每项议案，
积极参与讨论并提出合理建议，客观、公正发表独立意见，切实履行独立董事的
职责。我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃
权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们在充分了解公司2014度生产经营情况基础上，认为公司日常关联交易系
公司与关联方发生的正常业务往来，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、
公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，所
履行的相关程序符合相关法律规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的规定，我们审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金
山开发建设股份有限公司 2014 年度与关联方资金往来的专项审计报告》，并对
相关情况进行了认真负责的核查，作出专项说明：公司没有为控股股东及公司持
股 50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。公司为控股子
公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
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（三）募集资金的使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，公司募集
资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2014年10月10日召开第七届董事会第十九次会议，于2014
年11月11日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务
所的议案》，我们对此议案发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策。我们认为，公司
充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾
公司的可持续发展。审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
制定的利润分配政策能更好地保护股东特别是中小股东的利益。
根据《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》
等相关规定，我们对《公司2014年度利润分配议案》进行了认真细致的审核，并
发表了如下独立意见：公司 2014年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况，同意
公司 2014年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2014年度股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
本报告期内，公司制订完善了《关联交易决策制度》。综合本年度的信息披
露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露
人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信
息披露的内容及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公
司内控制度评估情况的汇报，及审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控
中可能存在的风险，审阅了公司《2014年度内部控制自我评价报告》。我们认为，
公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系。公司2014年度不存在财务
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报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（九）公司执行2014年新颁布的相关企业会计准则的情况
公司依据规定执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则，对公司涉及
的财务核算进行追溯调整。我们认为，公司修订后的会计政策符合财政部、证监
会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成
果，符合公司及所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。我们同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个委员会，各委员会按照各自
的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意
见，协助董事会完成日常工作。
1．董事会审计委员会
董事会审计委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，
召集人由独立董事桂水发先生担任。报告期内，审计委员会召开会议2次，对公
司财务报告编制及审计工作进行了监控，包括但不限于与年审会计师及公司共同
确定审计工作安排、对审计过程中各阶段财务报告进行审阅、及时与年审会计师
沟通并督促事务所按时完成审计工作；在审计工作结束后，向董事会提交会计师
事务所年度履职情况总结报告。对公司《关于对部分其他应收款计提减值准备的
议案》进行了认真审核并发表意见。同时，对公司内部审计工作情况汇报及内控
规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议。
2. 董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部
董事，召集人由独立董事桂水发先生担任。报告期内，薪酬与考核委员会召开了
1次会议，对公司管理层的薪酬状况提出了意见和建议。
3. 董事会提名委员会
董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，
召集人由独立董事郑少华先生担任。报告期内，提名委员会认真研究和审查公司
财务总监的任职资质，并提出合理建议。
4. 董事会战略发展委员会
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董事会战略发展委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，
召集人由独立董事蔡舒恒先生担任。报告期内，战略发展委员会召开了1次会议，
对公司的未来发展战略提出了相应意见和建议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、
董事会及各专门委员会会议，独立发表意见，促进了董事会决策的科学性和客观
性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了一定作用。
2015年度，我们将继续秉承勤勉、尽责，谨慎、诚实的原则，按照有关法律、
法规的要求，为董事会的决策提供独立意见。加强学习、提高专业水平和决策能
力，高效履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，
为促进公司稳健发展，创造良好业绩发挥积极作用。
请审议。
述职人：郑少华 桂水发 蔡舒恒
二〇一五年六月十九日
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金山开发 2014 年年度股东大会资料之九
金山开发建设股份有限公司
关于提名缪伟东先生为公司监事候选人的议案
各位股东：
公司第七届监事会监事张玉云女士因退休原因不再担任公司监事，鉴于张玉
云女士不再担任监事将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、
《公司章程》等有关规定，张玉云女士将继续履行监事职责直至股东大会选举出
新的监事就职为止。公司监事会对张玉云女士任职期间为公司所做出的努力表示
衷心的感谢。
公司监事会拟提名缪伟东先生为公司第七届监事会之监事候选人，任期自股
东大会选举之日起至第七届监事会届满之日止。
提请大会予以审议
金山开发建设股份有限公司
监 事 会
2015 年 6 月 19 日
附： 候选监事简历
缪伟东：男，1968 年出生，中共党员，本科学历，会计师职称。曾任中国
石化上海石油化工工程公司科员、金山开发建设股份有限公司计划财务部经理，
现任金山开发建设股份有限公司风险控制部总监。
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