蓝星新材：重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明[一]_股票频道

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

蓝星化工新材料股份有限公司

重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

中国证券监督管理委员会:

我公司于 2015 年 5 月 22 日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》(150828 号),要求我公司就有关问题作出书面说明和解

释。我公司根据贵会要求,对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论,现就

相关问题做以下回复说明。(以下简称“本回复说明”,其中简称如无特别说明,

则与《重组报告书》中的简称具有相同的含义)

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问题一、申请材料显示,上市公司于 2014 年 9 月 29 日召开第五届董事会第

二十一次会议审议通过重组预案,并于 2015 年 1 月 30 日召开第五届董事会

第二十三次会议审议通过了重组草案。相较于预案,草案调整了配套融资的

定价基准日、发行对象和发行方式,及拟置入资产的范围。请你公司补充披

露:1)调整方案的原因。2)调整配套融资的定价基准日、发行对象和发行

方式但不构成重组方案重大调整的法律依据,如构成重组方案重大调整对本

次交易的影响。3)发行股份购买资产与配套融资方案使用不同定价基准日

是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 7

问题二. 申请材料显示,上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行

股份募集配套资金不超过 7 亿元,其中不超过 3.5 亿元用于向蓝星集团支付

股权转让对价,不超过 3.5 亿元用于补充上市公司流动资金。申请资料同时

显示,安迪苏集团收益法评估中存在超过最低现金保有量的溢余资金

133,040.84 千欧元。请你公司结合安迪苏集团货币资金用途、未来支出安

排、现金流量状况、资产负债率与同行业的比较、融资渠道、授信额度、收

益法评估中溢余资产确认情况等,补充披露募集资金的必要性。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 12

问题三、申请材料显示,蓝星集团承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度

安迪苏集团所产生的净利润(扣除非经常性损益)分别为不低于 154,402.34

千欧元、106,978.59 千欧元和 106,506.11 千欧元。若实际净利润数低于承

诺净利润数,蓝星集团将以现金进行补偿。请你公司补充披露:1)上述业

绩补偿方式是否符合我会相关规定。2)欧元汇率的选取基准日,业绩承诺

净利润于基准日对应的人民币金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

............................................................... 17

问题四、申请材料显示,若安迪苏集团在利润补偿期间累计实际净利润总

数超出累计承诺净利润总数,超出部分由上市公司及蓝星集团按照 5:5 比

例分享。请你公司结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况,补充披露

上述安排设置的原因、依据及合理性,对上市公司和中小股东权益的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 21

问题五、申请材料显示,自评估基准日至交割日,拟置出资产、拟置入资

产运营所产生损益均由上市公司享有和承担。请你公司补充披露上述安排的

合理性,是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并

发表明确意见。 ................................................. 22

问题六、申请材料显示,安迪苏集团将 DrakkarGroup S.A.100%股权(包括

由蓝星集团持有的 1 股)质押给国家开发银行,担保期限至贷款协议项下的

债务履行完毕之后,由国家开发银行以书面通知形式解除。目前,主贷款项

下的债务已经全部清偿,解除质押手续正在办理中。请你公司补充披露解除

质押手续的办理进展,是否存在法律障碍,预期办毕时间及逾期未办毕的影

响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 23

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问题七、申请材料显示,截至 2015 年 2 月 28 日,安迪苏集团及其控股子公

司涉及 2 份《专利许可协议》。根据安迪苏集团与许可人以及被许可人签订

的《专利许可协议》保密条款要求,许可费用、对方名称、及年限不予披露。

请你公司补充披露:1)不披露《专利许可协议》主要条款的原因和依据,

并向我会提供《专利许可协议》原件。2)上述专利的用途、在安迪苏集团

生产经营中作用、该授权是否可撤销、合同对方是否为安迪苏集团的关联方、

如何确定许可费用及支付方式,《专利许可协议》是否需要履行备案或登记

手续。3)专利许可事项对安迪苏集团生产经营、知识产权独立性的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 24

问题八、申请材料显示,2014 年 1 月,安迪苏集团向 Grandon Holdings

Company Limited(以下简称 GHCL)发行 4 亿美元优先股,《优先股认购协

议》约定,GHCL 拥有优先认购或优先受让普通股权利、共同出售权、特殊

关联交易同意权等权利。请你公司补充披露:1)GHCL 的基本情况,包括但

不限于股权结构、实际控制人、国籍、主营业务范围。2)安迪苏集团向 GHCL

发行优先股的原因,《优先股认购协议》的违约责任条款、法律适用及争议

解决条款内容。3)交易完成后,安迪苏集团或上市公司发行普通股或优先

股、上市公司对外转让安迪苏集团全部或部分股份时,GHCL 有无优先认购

权、优先受让权、共同出售权,如有,应当履行的程序。4)交易完成后,

上市公司或安迪苏集团发生关联交易时,公平市场条件的认定标准和程序、

对 GHCL 所持优先股投资价值造成不利影响的认定标准和程序。5)《优先认

购协议》中关于 GHCL 信息知情权的条款对交易完成后上市公司治理的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 29

问题九、申请材料显示,安迪苏集团为在香港注册的公司,28 家子公司中

有 26 家位于境外,超过 80%的生产与销售在境外。请你公司补充披露跨境

经营的管控措施及内部控制的有效性,是否存在跨境管控风险。请独立财务

顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ......................... 34

问题十、申请材料显示,安迪苏集团日常运营主要涉及欧元等外币。本次交

易评估作价未考虑评估基准日后的汇率波动。请你公司结合安迪苏集团主要

财务指标、收入区域分布、欧元汇率走势等情况,补充披露汇率变动对安迪

苏集团盈利能力及本次交易估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师

核查并发表明确意见。 ........................................... 39

问题十一、申请材料显示,尽管安迪苏集团采取积极竞争合规措施以遵守经

营所在国家或地区的相关反垄断及竞争法律,但由于安迪苏集团经营所在市

场集中程度较高,仍存在受到政府部门反垄断调查的可能。请你公司补充披

露:1)本次交易是否需要取得境内外相关政府部门关于经营者集中审查的

批复。2)安迪苏集团及其子公司报告期内是否存在被相关政府部门进行反

垄断调查的情形,如有,是否被采取反垄断措施。3)如上市公司及其子公

司未来被采取反垄断调查,上市公司及其子公司可能承担的法律责任,对上

市公司生产经营的影响。4)避免反垄断调查风险的具体措施。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 44

问题十二、申请材料显示,安迪苏集团及其控股子公司存在 4 起未决重大诉

讼、仲裁和行政处罚事项。请你公司:1)补充披露报告期内安迪苏集团及

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其子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁,如有,补充披露诉讼或仲裁

主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。2)

补充披露报告期内安迪苏集团及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项,

如有,补充披露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。3)

结合上述行政处罚事项,补充披露本次交易完成后针对上市公司合法合规运

营的制度保障措施,并提示风险。4)结合诉讼、仲裁、处罚事项的进展,

补充披露是否需计提预计负债及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、

律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 47

问题十三、申请材料显示,若家禽或牲畜疾病在全球范围内频繁爆发,将对

安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。请你公司补充披

露:1)安迪苏集团生产的产品应用的动物品种、对应的家禽或牲畜疾病名

称。2)报告期内,安迪苏集团产品主要销售国是否爆发重大家禽或牲畜疾

病,如有,对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩的影响及未来拟采取的

应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 52

问题十四、申请材料显示,安迪苏集团 2013 年营业收入、净利润同比分别

下降 8.56%、33.24%;2014 年营业收入、净利润同比分别上升 16.26%、52.92%。

请你公司结合主要产品全球市场供求变化情况,补充披露安迪苏集团报告期

业绩波动的原因、合理性,及未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会

计师核查并发表明确意见。 ....................................... 55

问题十五、申请材料显示,安迪苏集团是全球领先的蛋氨酸生产商,2014

年市场份额排名全球第二。请你公司结合安迪苏集团的技术实力、营销能力、

区域市场占有率等情况,补充披露安迪苏集团全球领先的依据。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 60

问题十六、申请材料显示,安迪苏集团与可比企业的规模、经营增长、盈利

能力、资产质量、债务风险等各因素指标存在较大差异。请你公司补充披露

上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

............................................................... 64

问题十七、请你公司补充披露安迪苏集团:1)最近三年的产能及产能利用

率、产能扩建项目情况及未来扩展计划。2)全球 6 个生产基地的生产规模、

主要供应商分布情况,产能与区域市场需求匹配情况。请独立财务顾问和会

计师核查并发表明确意见。 ....................................... 66

问题十八、申请材料显示,安迪苏集团特种产品 2013 年产量为 5,427 吨、

销量为 17,043 吨;2014 年产量为 6,577 吨、销量为 17,008 吨。请你公司

补充披露报告期安迪苏集团:1)各类产品产量、销量和库存之间的匹配性。

2)特种产品销量远大于产量的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。 ............................................. 70

问题十九、申请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》的相关规定,补充披

露安迪苏集团报告期:1)前五大客户、前五大供应商情况。2)应收账款前

五名情况。3)主要分部情况,包括但不限于地区收入金额及占比、毛利率、

净利润等财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 73

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问题二十、申请材料显示,截至评估基准日 2014 年 6 月 30 曰,安迪苏集团

净资产账面价值为 701,278.04 万元,收益法评估结果为 1,302,800.00 万元,

增值额为 601,521.96 万元;市场法评估结果为 1,290,000 万元,增值额为

588,721.96。请你公司:1)量化分析并补充披露收益法评估增值的原因及

合理性。2)补充披露市场法评估中,各可比公司价值比率修正系数及权重

的确定依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 79

问题二十一、请你公司补充披露:1)安迪苏集团 2014 年下半年营业收入、

净利润评估预测的实现情况,各产品单价与销量、蛋氨酸全球供求与产销实

际情况与评估预测情况是否存在较大差异。如存在,补充披露原因及对本次

交易估值的影响。2)结合已有合同或协议、业务拓展情况等,补充披露安

迪苏集团 2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师

核查并发表明确意见。 ........................................... 88

问题二十二、申请材料显示,蛋氨酸产品销售收入受市场供求影响较大。预

测未来蛋氨酸市场需求年增长率为 6%;2015 年-2018 年预计产能过剩将达

到 28%。本次评估假设安迪苏集团在未来期产销平衡,产品销售量即为生产

量;预测蛋氨酸产品销售单价在预测期为下降趋势。请你公司结合全球蛋氨

酸供求量变化、全球产能分布、区域市场需求,安迪苏集团与供应商/客户

的稳定性、议价能力、报告期产销比、产能扩建情况及主要竞争对手情况等,

补充披露安迪苏集团收益法评估中各产品营业收入预测的合理性。请独立财

务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 90

问题二十三、申请材料显示,蛋氨酸生产主要原材料包括丙烯、硫、甲醇、

氨及天然气等基础原材料,石油市场价格波动对产品的成本有一定影响。请

你公司:1)结合主要原材料价格变动、市场供求关系、国际石油价格走势、

产品成本结构等情况,补充披露安迪苏集团收益法评估预测中主要原材料价

格选取的合理性及对评估值的影响。2)就主要原材料价格波动对评估值的

影响作敏感性分析,并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确

意见。 ......................................................... 94

问题二十四、申请材料显示,安迪苏集团收益法评估选取的折现率为 8.76%。

请你公司结合安迪苏集团产品生产特点、经营环境、特定风险及可比交易情

况,补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。请独立财

务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................ 102

问题二十五、申请材料显示,本次交易中拟置出资产仅采用资产基础法进行

评估。截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日,拟置出资产净资产评估价值为

170,084.52 万元,较母公司报表口径净资产账面价值减值 615.58 万元,其

中长期股权投资评估减值 75,002.91 万元,无形资产评估增值 36,785.12 万

元。请你公司:1)结合子公司报告期经营业绩情况,进一步补充披露拟置

出资产长期股权投资评估减值的原因及合理性。2)补充披露对拟置出资产

仅采用一种评估方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查

并发表明确意见。 .............................................. 107

问题二十六、申请材料显示,本次交易尚须取得商务部、发改委及其他可能

涉及的批准程序。请你公司补充披露:1)商务部、发改委审批事项的具体

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名称。2)其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 111

问题二十七、申请材料显示,安迪苏集团控股子公司南京安迪苏在境内的

256 处房产将注入上市公司,其中 27 套的用途为成套住宅。请你公司补充

披露上述 27 套房产的实际用途,纳入本次交易范围的原因及合理性。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................... 114

问题二十八、申请材料显示,本次交易需要取得上市公司债权人的同意,蓝

星集团承诺承担兜底责任。请你公司补充披露:1)债权人同意的情况,包

括但不限于债务金额及其占比。2)未取得同意函的债务中,是否存在明确

表示不同意本次重组的债权人,如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还

完毕。3)银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................. 115

问题二十九、申请材料显示,报告期安迪苏集团的商誉主要为 2011 年

DrakkarGroupS.A.吸收合并 DrakkarHoldingsS.A 及 2011 年安迪苏集团收购

Innov’ia89.51%的股权所形成。请你公司补充披露上述商誉确认依据及合

理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............. 118

问题三十、请你公司结合存货构成、库存年限、存货市场价值及销售情况,

补充披露安迪苏集团存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。 .......................................... 120

问题三十一、请你公司补充披露安迪苏集团收益法评估中将 133,040.84 千

欧元货币资金纳入溢余资产评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核

查并发表明确意见。 ............................................ 122

问题三十二、请你公司结合销售区域税收政策,补充披露安迪苏集团收益法

评估中所得税预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

.............................................................. 124

问题三十三、申请材料显示,本次交易完成后,蓝星集团及一致行动人所持

上市公司股份的比例将由 54.67%上升至 88.18%。请你公司补充披露:1)大

股东持股比例进一步提高对公司治理及中小投资者权益的影响,是否存在大

股东控制风险。2) 交易完成后完善公司治理,保障中小投资者权益的具体

制度安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............ 126

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问题一、申请材料显示,上市公司于 2014 年 9 月 29 日召开第五届董事会

第二十一次会议审议通过重组预案,并于 2015 年 1 月 30 日召开第五届董事会

第二十三次会议审议通过了重组草案。相较于预案,草案调整了配套融资的定

价基准日、发行对象和发行方式,及拟置入资产的范围。请你公司补充披露:1)

调整方案的原因。2)调整配套融资的定价基准日、发行对象和发行方式但不构

成重组方案重大调整的法律依据,如构成重组方案重大调整对本次交易的影响。

3)发行股份购买资产与配套融资方案使用不同定价基准日是否符合《上市公司

重大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

答复:

一、关于调整方案以及符合中国证监会相关规定的补充披露

本公司已在重组报告书“重大事项提示”中补充披露如下:

一、第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第二十七次会

议修订后发行方案与原有方案主要变化情况及修订方案的原因

本公司 2014 年 9 月 29 日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过《蓝

星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案》。本公司 2015 年 1 月 30 日召开第五届董事会第二

十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份

并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,草案对原有方

案进行了修订,主要原因系为进一步增加本次交易方案可行性,有利于本公司

实施本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,充分保护全体股东利益。

本公司 2015 年 6 月 10 日召开第五届董事会第二十七次会议,审议通过《关于

调整公司重大资产臵换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易方案的议案》,对本次评估基准日至交割日臵入资产、臵出资产的损益归属,

募集配套资金定价基准日的表述进行修订,经过两次修订后最终方案与原方案

主要变化情况及具体修订原因如下:

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(一)重大资产置换

方案内容原方案修订后的方案修订方案的原因

本次发行股份购买的

蓝星集团持有的安迪苏蓝星集团持有的安迪苏拟臵入资产规模较大,

集团 100%普通股股权集团 85%普通股股权(扣为保证实施本次交易

(扣除评估基准日后安除评估基准日后安迪苏不会导致上市公司不

拟置入资产

迪苏集团 100%普通股集团 85%普通股股权对符合股票上市条件,充

股权对应的 5 亿元现金应的 4.25 亿元现金分分保护全体股东利益,

分红)。红)。故降低了购买的股权

比例。

评估基准日自评估基准日至交割自评估基准日至交割日,

至交割日臵日,拟臵出资产、拟臵拟臵入、拟臵出资产运营

有利于更充分保护中

入资产、臵出入资产运营所产生损益所产生的收益由上市公

小股东的利益

资产的损益均由上市公司享有和承司享有,亏损由蓝星集团

归属担。承担。

(二)募集配套资金

方案内容原方案修订后的方案调整方案的原因

本次配套募集资金为向

修订为询价发行方

泰沣投资、华安通联非公本次募集配套资金为向

式后,提高每股发行

开发行股份募集配套资不超过 10 名特定投资者

价格,减少发行数

发行金,募集资金总额不超过非公开发行股份募集配

量,降低对原中小股

方式人民币 7 亿元,且本次非套资金,募集资金总额不

东的股权稀释,进一

公开发行股份募集配套超过人民币 7 亿元,不超

步保护中小股东利

资金总额不超过本次重过本次重组总额的 25%。

益。

组总额的 25%。

发行本次发行股份募集配套拟募集配套资金的发行

对象资金发行对象为泰沣投对象为符合中国证监会

及认资、华安通联,泰沣投资、规定的证券投资基金管

购方华安通联拟以现金认购理公司、证券公司、信托

募集式相应股份。投资公司、财务公司、保

因修订为询价方式,

配套险机构投资者、合格境外

相应修订该条款。

资金机构投资者、其它境内法

人投资者和自然人等不

超过 10 名特定投资者,

发行对象以现金认购相

应股份。

本次发行股份募集配套本次配套募集资金所发

资金定价基准日为本公行股份定价基准日为本

定价

司第五届董事会第二十公司第五届董事会第二

基准

一次会议决议公告日。十一次会议决议公告日。因修订为询价方式,

日和

本次发行股份募集配套本次募集配套资金所发相应修订该条款。

发行

资金的发行价格为定价行股份的发行价格不低

价格

基准日前20个交易日公于定价基准日前 20 个交

司股票交易均价。易日公司股票交易均价

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交易均价的计算公式为: 和第五届董事会第二十

定价基准日前20个交易三次会议决议公告日前

日公司股票交易均价= 20 个交易日公司股票交

定价基准日前20个交易易均价 90%的较高者,即

日公司股票交易总额/定 8.34 元/股。最终发行价

价基准日前20个交易日格将在本次交易经中国

公司股票交易总量。根据证监会等有关部门核准

上述定价原则,本公司本及审查通过后,由公司董

次募集配套资金的发行事会根据股东大会的授

价格为4.08元/股。权,按照相关法律、行政

在定价基准日至股票发法规及规范性文件的规

行日期间,若本公司另外定,通过询价方式依据发

发生派发股利、送红股、行对象申购报价的情况

转增股本、增发新股或配确定。

股等除息、除权行为,本在定价基准日至股票发

次发行股份募集配套资行日期间,若本公司发生

金的发行价格亦将重新派发股利、送红股、转增

计算作相应调整。股本、增发新股或配股等

除息、除权行为,上述发

行底价将作相应调整,发

行股数也随之作相应调

整。

本公司本次募集配套资

金总额不超过人民币7亿

元(向泰沣投资、华安通

联中任何一家募集的资

本次募集配套资金总额

金均不超过3.5亿元),且

不超过 7 亿元,本次募集

本次非公开发行股份募

配套资金所发行股份不

集配套资金总额不超过

超过 83,932,853 股。最终

本次重组总额的25%。在

发行数量以经中国证监

定价基准日至股票发行

会核准的发行数量为上

日期间,若本公司发生派

限,由公司董事会根据股

发股利、送红股、转增股

东大会的授权及发行时

本、增发新股或配股等除

发行的实际情况确定。因修订为询价方式,

息、除权行为,本次发行

数量在定价基准日至股票发相应修订该条款。

股份募集配套资金的发

行日期间,若本公司发生

行价格亦将重新计算作

派发股利、送红股、转增

相应调整,发行股份数量

股本、增发新股或配股等

也随之将重新计算作相

除息、除权行为,本次发

应调整。

行股份募集配套资金的

根据上述原则和置入资

发行底价将作相应调整,

产、置出资产评估值,公

本次配套融资发行股份

司本次募集配套资金非

数量也随之作相应调整。

公开发行股份数量不超

过171,568,627股,发行股

票的数量以中国证监会

最终核准的股数为准。

泰沣投资、华安通联于本本次交易募集配套资金

锁定因修订为询价方式,

次募集配套资金取得的所发行的股份自相关股

期相应修订该条款

股份自相关股份发行上份发行结束之日起十二

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市之日起三十六个月内个月内不得转让,在此之

不得转让。后按中国证监会及上海

证券交易所的有关规定

执行。

二、方案修订的影响

(一)本次调整购买拟臵入资产的股权比例不构成重组方案重大调整

本次交易拟置入资产由蓝星集团持有的安迪苏集团 100%普通股股权(扣除

评估基准日后安迪苏集团 100%普通股股权对应的 5 亿元现金分红)变更为蓝星

集团持有的安迪苏集团 85%普通股股权(扣除评估基准日后安迪苏集团 85%普

通股股权对应的 4.25 亿元现金分红),减少的交易标的资产的资产总额、资产净

额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%,变更标的资产对

交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响交易标的资产及业务完整性

等。根据中国证监会 2011 年 11 月 23 日公布的问题与解答《公司拟对重大资产

重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的,通常如何认定是否构成对重组

方案的重大调整》,本次拟置入的安迪苏集团普通股股权比例降低,不构成重组

方案重大调整。

(二)本次发行对象和发行方式不构成重组方案重大调整

根据中国证监会上市公司监管部 2014 年 11 月 21 日发布的本次重组方案调

整当时有效的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等

有关问题与解答》(已于 2015 年 4 月 24 日失效)及 2015 年 4 月 24 日发布的

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》,募

集资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。

根据中国证监会上市公司监管部于 2013 年 2 月 5 日在常见问题解答中发

布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》,调减和取消

配套融资不构成重组方案的重大调整。如有新增配套融资,应视为新重组方案,

应重新确立定价基准日,并履行股东大会审议程序。

根据上述规定,本次募集配套资金与发行股份购买资产应当分别定价,

视为两次发行。本次交易募集配套资金方案调整未导致发行股份购买资产方案

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

发生变化,且未增加募集配套资金金额,不构成重组方案的重大调整,不需重

新确定配套募集资金定价基准日。

因此,本次调整配套融资的发行对象和发行方式不构成重组方案重大调

整。

(三)调整募集配套资金定价基准日的表述不构成重组方案重大调整

根据上市公司第五届董事会第二十三次会议决议,原配套募集资金定价

基准日和发行价格:

“本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十

三次会议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

的公司股票交易均价的 90%,即 8.34 元/股。最终发行价格将在本次重组经中

国证监会等有关部门核准及审查通过后,由公司董事会根据股东大会的授权,

按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式依据发行对象申

购报价的情况确定。”

根据上市公司第五届董事会第二十七次会议决议,本次配套募集资金定

价基准日和发行价格的表述调整为:

“本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十

一次会议决议公告日。

鉴于公司股价在第五届董事会第二十一次会议决议公告日后发生大幅上

涨,为充分保护中小股东利益,在定价基准日保持不变的情况下,本次发行的

发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价和第五届董事会第二

十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%的较高者,即 8.34

元/股。最终发行价格将在本次重组经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,

由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的

规定,通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。”

二、中介机构核查意见

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经核查,独立财务顾问认为:为进一步增加本次交易方案的可行性,保证

实施本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,充分保护全体股东利益,

上市公司调整了本次发行方案。本次重组配套募集资金方案定价基准日为第五

届董事会第二十一次会议决议公告日,发行底价不低于定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价和第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交

易日公司股票交易均价 90%的较高者,在募集配套资金总额不变的情况下,降

低股份发行数量,有利于提高发行后每股收益,有利于保护上市公司及股东利

益。本次调整配套融资的发行对象、发行方式及定价基准日的表述符合中国证

监会的相关规定,不构成重组方案的重大调整。

经核查后,律师认为:本次调整配套融资的发行对象、发行方式及定价基

准日的表述符合中国证监会的相关规定,不构成重组方案的重大调整,符合《上

市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

问题二. 申请材料显示,上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行

股份募集配套资金不超过 7 亿元,其中不超过 3.5 亿元用于向蓝星集团支付股

权转让对价,不超过 3.5 亿元用于补充上市公司流动资金。申请资料同时显示,

安迪苏集团收益法评估中存在超过最低现金保有量的溢余资金 133,040.84 千欧

元。请你公司结合安迪苏集团货币资金用途、未来支出安排、现金流量状况、

资产负债率与同行业的比较、融资渠道、授信额度、收益法评估中溢余资产确

认情况等,补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、关于募集资金必要性的补充披露

本公司已在重组报告书“第七章发行股份情况/一、发行股份方案/(二)

配套募集资金”中补充披露如下:

10、募集配套资金必要性分析

(1)本次募集配套资金必要性分析

①满足本公司重组后继续符合上市条件

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本次发行股份购买的拟臵入资产规模较大,为保证实施本次重组不会导致

上市公司不符合股票上市条件,充分保护全体股东利益,本次重组募集不超过 7

亿元的配套资金。

募集配套资金对本次交易完成后各方持股比例影响如下表所示:

发行股份(不募集配套发行股份并募集配套

本次重组前

股东名称资金) 资金

股份数量占比股份数量占比股份数量占比

蓝星集团 282,045,298 53.9585% 2,389,387,160 90.8495% 2,389,387,160 88.0399%

北京橡胶工业研

3,737,262 0.7150% 3,737,262 0.1421% 3,737,262 0.1377%

究设计院

上市公司董事、

监事、高级管理 13,000 0.0025% 13,000 0.0005% 13,000 0.0005%

人员及其关联人

其他股东 236,912,000 45.3240% 236,912,000 9.0079% 236,912,000 8.7293%

配套融资对象 - - - - 83,932,853 3.0926%

合计 522,707,560 100.00% 2,630,049,422 100.00% 2,713,982,275 100.00%

注:上述股东中,国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司,北京橡胶工业研究设计

院为中国化工下属企业;公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市

公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

②短期货币资金需求较大

截至 2014 年末,安迪苏集团应付账款 96,548.43 万元,应付职工薪酬

37,145.73 万元,应交税费 25,962.06 万元,应付利息 588.97 万元,其他应付

款 33,349.64 万元,一年内到期的非流动负债为 12,944.43 万元,其中一年内

到期的长期借款 5,581.71 万元,一年内到期的长期应付款 318.85 万元,一年

内到期的预计负债 7,043.87 万元。上述短期内需支付款项合计 206,539.25 万

元。

安迪苏集团注重投资者回报,2014 年下半年已向投资者派发现金股利 5 亿

元。本次交易完成后,安迪苏集团将根据未来业务发展需要,制定切实可行的

分红制度,并严格按照公司章程履行现金分红义务。

③预计未来资本性支出较大

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

安迪苏集团未来资本性支出计划主要包括:健康、安全与环境管理体系

系统投入项目;部分欧洲工厂产能调整项目;南京安迪苏工厂产能提升项目。

2015 年度至 2017 年度,安迪苏集团投资计划如下表所示:

单位:百万欧元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度

功能性产品 101 152 39

特种产品 2 9 16

其他产品 17 12 10

合计 120 173 65

2015 年度至 2017 年度,安迪苏集团预计投资总额为 3.58 亿欧元。

④优化资本结构

截至 2014 年末,安迪苏集团资产负债率与同行业 A-股上市公司比较如下

表所示:

证券代码证券简称资产负债率

600873.SH 梅花生物 59.31%

002001.SZ 新和成 23.11%

002567.SZ 唐人神 45.71%

600426.SH 华鲁恒升 49.33%

002626.SZ 金达威 9.41%

600216.SH 浙江医药 16.62%

600195.SH 中牧股份 25.96%

000930.SZ 中粮生化 54.78%

300186.SZ 大华农 8.95%

A-股可比上市公司平均值 32.58%

安迪苏集团 28.19%

安迪苏集团(优先股按照债权核算) 47.25%

数据来源:Wind

截至 2014 年末,安迪苏集团的资产负债率为 28.19%,未明显低于同行业

平均水平。

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2014 年 1 月,安迪苏集团向 Grandon Holdings Company Limited 发行

400,000,000 美元优先股,优先股纳入安迪苏集团所有者权益核算。根据《优

先股认购协议》,安迪苏集团董事会有权决定在相关年份是否宣派股息,但若

安迪苏集团未在规定时限内支付优先股股息,则除应支付所有到期未付优先股

股息外,还应按 5%年利率对累计未付全部优先股股息计算复利,直至该等未付

优先股股息全额支付为止。

上述优先股具有一定的债权性质。安迪苏集团若将上述优先股按照债权

核算,资产负债率将调整为 47.25%,明显高于同行业平均资产负债率 32.58%

的平均水平。发行股票融资有利于优化资本结构。

⑤增强短期偿债能力

截至 2014 年末,安迪苏集团资产流动比率、速动比率与同行业 A-股上市

公司比较如下表所示:

证券代码证券简称流动比率速动比率

600873.SH 梅花生物 0.53 0.36

002001.SZ 新和成 2.71 2.07

002567.SZ 唐人神 1.02 0.50

600426.SH 华鲁恒升 1.11 0.97

002626.SZ 金达威 8.14 6.99

600216.SH 浙江医药 2.84 2.16

600195.SH 中牧股份 1.93 1.21

000930.SZ 中粮生化 0.73 0.31

300186.SZ 大华农 8.60 7.40

A-股可比上市公司平均值 3.07 2.44

安迪苏集团 2.02 1.42

数据来源:Wind

2014 年末,安迪苏集团流动比率为 2.02、速动比率为 1.42,低于同行业

A-股上市公司平均水平。本次重组配套募集资金部分用于补充流动资金,有利

于提高公司的流动比率和速动比率,增强短期偿债能力,保持一定的融资弹性。

综上,考虑到本公司重组后继续符合股票上市条件、安迪苏集团短期货

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币资金需求、未来资本性支出、优化资本结构、增强短期偿债能力等因素,本

次募集不超过 7 亿元配套资金。

(2)收益法评估中溢余资产与补充流动资金的关系

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自

由现金流量预测不涉及的资产。

《资产评估准则——企业价值》第十六条规定,“注册资产评估师运用收

益法和市场法进行企业价值评估,应当根据评估对象、价值类型等相关条件,

在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上,对被评估企业和可比

企业财务报表进行必要的分析和调整,以合理反映企业的财务状况和盈利能力。

根据评估业务的具体情况,分析和调整事项通常包括:(一)财务报表编制基

础;(二)非经常性收入和支出;(三)非经营性资产、负债和溢余资产及其相

关的收入和支出。”《资产评估准则——企业价值》第十七条规定,“注册资产

评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估,应当与委托方和相关当事方进

行沟通,了解企业资产配臵和使用的情况,谨慎识别非经营性资产、负债和溢

余资产,并对其进行单独分析和评估。”

溢余资产是收益法评估计算过程中的一个调整因素,是为了资产与收益

匹配原则,以便合理反映被评估企业评估基准日和历史参考年度的财务状况,

以及历史参考年度的盈利能力,为预测年度收益提供科学合理的基础。溢余资

金是溢余资产的一种,是指基准日时点账面货币资金超出企业正常经营时所需

最低货币资金的金额。除溢余资产外,收益法评估中还包括非经营性资产、负

债等调整因素。

在评估基准日 2014 年 6 月 30 日,安迪苏集团溢余资金为 133,040.84 千

欧,同时还存在应付退休福利、一年内到期的国家开发银行及其他商业银行借

款及其他非流动负债等非经营性资产净额为-102,570.57 千欧、长期投资价值

为 525 千欧,上述调整因素合计为 30,995.27 千欧。因此,安迪苏集团并不存

在大量的超过企业经营所需的多余资产,安迪苏集团仍需要募集资金以满足自

身的经营发展。

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:安迪苏集团账面资金主要用于满足日常经营

活动需要,评估基础日并不存在大量的超过企业经营所需的多余资产。随着业

务发展,安迪苏集团未来三年存在较大的流动资金需求;另一方面,扣除优先

股影响,安迪苏集团资产负债率较高,流动比率、速动比率均低于 A-股可比公

司平均水平,有必要通过配套募集资金用于补充流动资金,优化资本结构,增

强短期偿债能力。

问题三、申请材料显示,蓝星集团承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度

安迪苏集团所产生的净利润(扣除非经常性损益)分别为不低于 154,402.34 千

欧元、106,978.59 千欧元和 106,506.11 千欧元。若实际净利润数低于承诺净利

润数,蓝星集团将以现金进行补偿。请你公司补充披露:1)上述业绩补偿方式

是否符合我会相关规定。2)欧元汇率的选取基准日,业绩承诺净利润于基准日

对应的人民币金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、有关交易双方调整补偿方式的补充披露

本公司已在重组报告书“重大事项提示/十、本次交易相关业绩承诺及业

绩补偿”及“第十章本次交易合同的主要内容/七、《盈利预测补偿协议之补

充协议》”中修订及补充披露如下:

十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿

(一)业绩承诺金额

根据《盈利预测补偿协议》,蓝星集团承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年

度置入资产所产生的净利润(扣除非经常性损益)(下称“承诺净利润数”)分别

为不低于 154,402.34 千欧元、106,978.59 千欧元和 106,506.11 千欧元;若本次交

易未能在 2015 年度实施完毕,则蓝星集团利润补偿期间将作相应调整。

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

若以 2015 年 5 月 29 日欧元兑人民币汇率 6.7189 将《盈利预测补偿协议》

中蓝星集团承诺净利润数折算为人民币,则 2015 年度、2016 年度和 2017 年度

相应数值分别为约 103,741.388 万人民币、71,877.845 万人民币和 71,877.845

万人民币。

本公司在利润补偿期间每个会计年度结束后,对安迪苏集团当年实际净利润

数(扣除非经常性损益)与承诺净利润数的差异进行审查,并由会计师事务所对

此出具专项审核意见,盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核报告确

定。

(二)业绩补偿方式

根据《盈利预测补偿协议》,交易双方盈利预测补偿方式为:若在利润补

偿期间某个会计年度安迪苏集团实际净利润数低于承诺净利润数,蓝星集团将

依据本次臵入安迪苏集团 85%普通股股权的总对价对上市公司予以现金补偿。

根据交易双方于 2015 年 6 月 10 日签署的《蓝星化工新材料股份有限公

司与中国蓝星(集团)股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》(以下

简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”),交易双方盈利预测补偿方式调整如

下:

若在利润补偿期间安迪苏集团实际净利润数低于承诺净利润数,蓝星集

团将依据本次臵入安迪苏集团普通股股权比例对上市公司予以股份及现金方

式补偿,当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末

累积实现净利润数)÷三年承诺的盈利预测数总计×臵入资产总对价-已补偿

金额。

蓝星集团当年应补偿股份数量的计算公式为:蓝星集团当年应补偿股份

数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应

调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内,如根据《盈利预测补偿协议之

补充协议》,蓝星集团应向上市公司补偿股份,则在上市公司每一年度的年度

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

报告披露之日起 10 日内,上市公司董事会根据《盈利预测补偿协议之补充协

议》确定蓝星集团当年应补偿的股份数量。蓝星集团在收到上市公司发出的指

令后 10 日内,配合上市公司完成以总价 1.00 元的价格向蓝星集团定向回购并

注销当期应补偿股份的具体手续。

蓝星集团以其所持有的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿金额

的,差额部分由蓝星集团以现金补偿。蓝星集团需在收到上市公司要求支付现

金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行

账户内。

此外,在利润补偿期间届满后 3 个月内,公司将聘请具有证券期货业务

资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对臵入资产出具《减值测

试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应

与《资产评估报告》保持一致。如:臵入资产期末减值额>已补偿股份总数×

对价股份的发行价格+已补偿现金,则蓝星集团应对公司另行补偿。补偿时,

蓝星集团先以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿,仍有不足则由蓝

星集团以自有或自筹现金补偿。因臵入资产减值应补偿金额的计算公式为:

应补偿的股份=期末减值额/本次股份的发行价格—在承诺期内因实际利

润未达承诺利润已补偿的股份数

臵入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过臵入资产总对价。

交易双方约定,如业绩补偿涉及到货币兑换,以发生补偿义务当年 12 月

31 日作为欧元汇率的选取基准日。

(三)欧元汇率的选取基准日

1、业绩承诺币种选择的合理性

安迪苏集团总部位于法国,销售市场遍布全球 140 多个国家,主要生产

基地位于法国的 Commentry、Les Roches、Roussillon、La Rochelle、西班

牙的 Burgos 以及中国南京。安迪苏集团面向全球进行生产与销售,公司以欧

元作为记账本位币。根据安迪苏集团生产经营现状,本次重组拟臵入资产选取

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

欧元为基础进行评估,以欧元为基础进行盈利预测。为保持与盈利预测一致,

《盈利预测补偿协议》选取欧元进行业绩承诺。

2、基准日选择

根据《盈利预测补偿协议之补充协议》:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末

累积实现净利润数)÷三年承诺的盈利预测数总计×臵入资产总对价-

已补偿金额;蓝星集团当年应补偿股份=当期应补偿金额/本次股份的发行价格;

因臵入资产减值应补偿的股份=期末减值额/本次股份的发行价格—在承诺期

内因实际利润未达承诺利润已补偿的股份数。

根据上述公式,因当期期末累积承诺净利润数、当期期末累积实现净利

润数、三年承诺的盈利预测数总计三项均以欧元为结算币种,至计算所得

为未实现盈利预测占承诺盈利预测的比例。则欧元汇率的变动对于当期应补偿

金额、当年应补偿股份及因臵入资产减值应补偿的股份的计算结果无影响。

交易双方约定,如业绩补偿涉及到货币兑换,以发生补偿义务当年 12 月

31 日作为欧元汇率的选取基准日。业绩承诺净利润于该基准日对应的人民币金

额将根据该基准日欧元兑人民币汇率中间价计算确定。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:交易双方业绩承诺以评估报告盈利预测数据

为基础,根据约定计算公式确定补偿金额,就相关资产实际盈利数不足利润预

测数的情况签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之

补充协议》,业绩补偿形式符合交易双方的意愿和实际情况,且具有可行性,

有利于充分保护上市公司及社会公众股东的利益,符合中国证监会相关规定。

欧元汇率的变动对于当期应补偿金额、当年应补偿股份及因置入资产减值

应补偿的股份的计算结果无影响。若业绩补偿涉及到货币兑换,交易双方协商

确定以发生补偿义务当年 12 月 31 日作为欧元汇率的选取基准日。业绩承诺净

利润于该基准日对应的人民币金额将根据该基准日欧元兑人民币汇率中间价

计算确定。

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

问题四、申请材料显示,若安迪苏集团在利润补偿期间累计实际净利润总

数超出累计承诺净利润总数,超出部分由上市公司及蓝星集团按照 5:5 比例分

享。请你公司结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况,补充披露上述安

排设置的原因、依据及合理性,对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财

务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、关于交易双方调整安迪苏集团在利润补偿期间累计实际净利润总数超

出累计承诺净利润总数,超出部分补偿方式的补充披露

本公司已在重组报告书“重大事项提示/十、本次交易相关业绩承诺及业

绩补偿”及“第十章本次交易合同的主要内容/七、《盈利预测补偿协议之补

充协议》”中修订及补充披露如下:

(四)超额盈利的处理

根据交易双方于 2015 年 1 月 30 日签署的《盈利预测补偿协议》,若安迪

苏集团在利润补偿期间累计实际净利润总数超出累计承诺净利润总数,则依据

本次臵入安迪苏集团普通股股权比例计算的超出部分由本公司及蓝星集团按

照 5:5 比例分享,本公司向蓝星集团以现金方式返还超出部分的 50%,返还金

额计算公式为:应返还金额=(利润补偿期间累积实际净利润数-利润补偿期

间累积承诺净利润数)×85%×50%。

根据交易双方于 2015 年 6 月 10 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协

议》,交易双方取消《盈利预测补偿协议》中超额盈利部分由蓝星集团和公司

按照 5:5 比例分享的条款。

公司已经根据《盈利预测补偿协议之补充协议》对重组报告书中涉及安迪

苏集团在利润补偿期间累计实际净利润总数超出累计承诺净利润总数,超出部

分补偿方式盈利预测补偿方式条款的其他有关内容进行了修订。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:交易双方已签订《盈利预测补偿协议之补充

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

协议》,取消了超额盈利部分由蓝星集团和公司按照 5:5 的比例分享的约定。

公司已经根据《盈利预测补偿协议之补充协议》对重组报告书中涉及超额盈利

分享的有关内容进行了修订。

问题五、申请材料显示,自评估基准日至交割日,拟置出资产、拟置入资

产运营所产生损益均由上市公司享有和承担。请你公司补充披露上述安排的合

理性,是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表

明确意见。

答复:

一、关于调整自评估基准日至交割日,拟置出资产、拟置入资产运营所产

生损益归属的补充披露

本公司已在重组报告书“第一章本次交易概述/三、本次交易基本情况/

(一)重大资产置换”及“第十章本次交易合同的主要内容/八、《资产置换

及置出资产转让协议之补充协议》”中修订及补充披露如下:

5、评估基准日至交割日损益归属

(1)评估基准日至交割日损益归属

自评估基准日至交割日,臵入、臵出资产运营所产生的收益由上市公司享

有,亏损由蓝星集团承担。

(2)评估基准日至交割日损益归属修订说明

根据交易双方于 2015 年 1 月 30 日签署的《资产臵换及臵出资产转让协议》,

交易双方关于评估基准日至交割日损益归属约定为:自评估基准日至交割日,

臵出资产、臵入资产运营所产生的损益均由蓝星新材享有和承担。

根据交易双方于 2015 年 6 月 10 日签署的《蓝星化工新材料股份有限公

司与中国蓝星(集团)股份有限公司之资产臵换及臵出资产转让协议之补充协

议》(以下简称“《资产臵换及臵出资产转让协议之补充协议》”),交易双方关

于评估基准日至交割日损益归属调整如下:

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

自评估基准日至交割日,臵入、臵出资产运营所产生的收益由上市公司

享有,亏损由蓝星集团承担。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:交易双方已签订《资产置换及置出资产转让协

议之补充协议》,对自评估基准日至交割日期间置入资产、置出资产的损益归属

进行了补充约定。蓝星新材已经根据《资产置换及置出资产转让协议之补充协议》

对重组报告书中涉及评估基准日至交割日损益归属的有关内容进行了修订。

问题六、申请材料显示,安迪苏集团将 DrakkarGroup S.A.100%股权(包

括由蓝星集团持有的 1 股)质押给国家开发银行,担保期限至贷款协议项下的

债务履行完毕之后,由国家开发银行以书面通知形式解除。目前,主贷款项下

的债务已经全部清偿,解除质押手续正在办理中。请你公司补充披露解除质押

手续的办理进展,是否存在法律障碍,预期办毕时间及逾期未办毕的影响。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、关于解除质押手续的办理进展的补充披露

本公司已在重组报告书“第五章拟置入资产的基本情况/五、主要资产权属

状况、对外担保情况及主要负债情况/(三)安迪苏集团子公司 Drakkar Group S.A.

全部股权质押情况”中补充披露如下:

2012 年 11 月 12 日,安迪苏集团、蓝星集团与国家开发银行签署《股权质

押协议》,安迪苏集团将 Drakkar Group S.A.100%股权(包括由蓝星集团持有的 1

股)质押给国家开发银行,担保期限至借款协议项下债务履行完毕之后,由国家

开发银行以书面通知形式解除。

截至本报告书出具日,安迪苏集团主贷款项下的债务已经全部清偿。

根据境外律师事务所确认,安迪苏集团将 Drakkar Group S. A. 100%股权

(包括由蓝星集团持有的 1 股)质押给国家开发银行涉及的解除质押手续已于

2015 年 5 月 28 日办理完毕。

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:根据安迪苏集团的说明以及境外律师事务所确

认,Drakkar Group S. A. 100%股权(包括由蓝星集团持有的 1 股)质押给国家开

发银行涉及的解除质押手续已于 2015 年 5 月 28 日办理完毕,该事项不会对本次

交易造成影响。

经核查,律师认为:根据安迪苏集团的说明以及境外律师事务所确认,

Drakkar Group S. A. 股权质押已解除,该事项不会对本次交易造成影响。

问题七、申请材料显示,截至 2015 年 2 月 28 日,安迪苏集团及其控股子

公司涉及 2 份《专利许可协议》。根据安迪苏集团与许可人以及被许可人签订

的《专利许可协议》保密条款要求,许可费用、对方名称、及年限不予披露。

请你公司补充披露:1)不披露《专利许可协议》主要条款的原因和依据,并向

我会提供《专利许可协议》原件。2)上述专利的用途、在安迪苏集团生产经营

中作用、该授权是否可撤销、合同对方是否为安迪苏集团的关联方、如何确定

许可费用及支付方式,《专利许可协议》是否需要履行备案或登记手续。3)专

利许可事项对安迪苏集团生产经营、知识产权独立性的影响。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、关于《专利许可协议》问题的补充披露

本公司已在重组报告书“第五章拟置入资产基本情况”中补充披露如下:

九、拟置入资产涉及的许可使用情况

(一)拟臵入资产涉及的许可使用情况

截至 2015 年 2 月 28 日,安迪苏集团及其控股子公司涉及 2 份《专利许可协

议》,具体情况如下表所示:

被许可

许可人许可内容许可方式

人

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

被许可

许可人许可内容许可方式

人

一种新型硒

独家许可:法国安迪苏、其母公司及其母公司之子

羟酸化合物

公司可使用该等许可专利研发、生产、销售、分销

法国安及其衍生物

T 相关产品,并可授予第三方使用该等许可专利;T仍

迪苏制备方法在

然可以使用或授权第三方在动物营养领域之外的领

动物营养领

域使用该等许可专利

域的应用

动物营养领域:G及其子公司仅可使用该等许可专利

生产相关产品,且仅可销售给法国安迪苏

一种新型酶

法国安迪食品领域:G可使用该等许可专利生产、出口、销售

G 混合物制备

苏、分销相关产品,并可授予第三方使用该等许可专

方法的应用

利;法国安迪苏无权继续使用或许可除G之外的第三

方使用该等许可专利

注 1:根据安迪苏集团与许可人以及被许可人签订的《专利许可协议》保密条款要求,许可

费用、对方名称、及年限不予披露。

注 2:根据 T 与 Adisseo Ireland 于 2012 年 2 月 16 日签订的《专利许可协议修正案》,被许

可人由法国安迪苏变更为 Adisseo Ireland。

(二)不披露《专利许可协议》主要条款的原因和依据

根据境外律师事务所确认,两份《专利许可协议》分别为:

1、T 作为许可方和法国安迪苏作为被许可方于 2009 年 4 月 28 日签署的许

可协议及 T 与 Adisseo Ireland Limited(以下简称“爱尔兰安迪苏”)于 2012 年

2 月 16 日签署的许可协议修订协议一(以下简称“《专利许可协议一》”);

2、法国安迪苏作为许可方与 G 作为被许可方于 2002 年 12 月 31 日签署的

专利许可协议(以下简称“《专利许可协议二》”)。

根据安迪苏集团及境外律师事务所确认,就上述专利许可,法国安迪苏与

合同对方存在就禁止将协议内容向第三方透露和披露的保密条款的约定,根据

上述约定,就上述专利许可,相关许可费用、对方名称不予披露。

蓝星新材已向上海证券交易所申请对相关许可费用的具体金额、对方名称

豁免披露,并于 2015 年 6 月 8 日获得相关豁免。

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

(三)上述专利的用途、在安迪苏集团生产经营中的作用、该授权是否可

撤销、合同对方是否为安迪苏集团的关联方、许可费用及支付方式,《专利许

可协议》是否需要履行备案或登记手续等情况说明

1、上述专利的用途、在安迪苏集团生产经营中的作用

(1)《专利许可协议一》

根据境外律师事务所确认,T 授权爱尔兰安迪苏一项全球范围内的排他性许

可,爱尔兰安迪苏可以使用相关动物饲养技术(专利及专有技术,包括对该等

专利及专有技术的任何改进和新的研发)进行产品的开发、改进、制造、出售

或分售,或将该等技术用于已进行制造、出售或分售的产品。T 可以在该许可范

围之外使用该等技术。

根据安迪苏集团提供的说明,《专利许可协议一》涉及相关许可主要涉及安

迪苏集团有机硒产品的生产。

(2)《专利许可协议二》

根据境外律师事务所确认,法国安迪苏授予 G:(1)一项排他性的免费的许

可,该等许可专利可以用于制造根据供应协议(以下简称“供应协议”)仅可以

出售给法国安迪苏的动物饲养产品;(2)一项排他性的免费的并且可以转授的

许可,该等许可转让的技术可以用于食品的制造、进口、出售及分售;(3)一

项非排他性的免费的且可以转授的许可,该等许可转让的技术可以用于食品的

制造、进口、出售及分售。

根据安迪苏集团提供的说明,《专利许可协议二》涉及相关许可主要涉及安

迪苏集团酶制剂产品的生产。

2、该授权是否可撤销的说明

(1)《专利许可协议一》

根据境外律师事务所确认,上述专利许可有效期为自 2009 年 4 月 28 日起

至在最后一项专利在全球范围内最后一个国家的专利期限届满或申请撤销之日

止;如满足特定条件,许可方、被许可方有权在许可有效期届满前终止该协议。

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

(2)《专利许可协议二》

根据境外律师事务所确认,上述专利许可有效期为自 2002 年 12 月 31 日起

至供应协议到期或终止之日止;如满足特定条件,许可方、被许可方有权在许

可有效期届满前终止该协议。

3、合同对方是否为安迪苏集团关联方的说明

根据境外律师事务所确认,《专利许可协议一》、《专利许可协议二》的合同

对方均为安迪苏集团的非关联方。

4、许可费用及支付方式

(1)《专利许可协议一》

据境外律师事务所的确认,上述《专利许可协议一》约定的许可费确定及

支付方式如下:

许可费:爱尔兰安迪苏应按照如下的安排向 T 支付许可费:(i) 于修订协

议签署时支付第一笔许可费;(ii)在修订协议签署后 30 天内支付第二笔许可费;

(iii) 按照本协议开发和出售的产品的累计净销售额支付额外费用。

支付方式:爱尔兰安迪苏应每年向 T 发送产品的净销售额的报告。一旦 T

收到该等报告,到期应付的费用应于相关账单开具之日起 45 日内支付。

(2)《专利许可协议二》

根据境外律师事务所的确认,上述《专利许可协议二》未约定专利使用费,

主要原因为法国安迪苏与 G 之间存在供应协议安排。

5、《专利许可协议》是否需要履行备案或登记手续

(1)《专利许可协议一》

根据境外律师事务所的确认,上述《专利许可协议一》未在涉及专利许可

的所有国家履行备案手续,未履行备案手续不影响专利许可协议的法律效力。

(2)《专利许可协议二》

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

根据境外律师事务所的确认,上述《专利许可协议二》未在涉及专利许可

的所有国家履行备案手续,未履行备案手续不影响专利许可协议的法律效力。

(四)专利许可事项对安迪苏集团生产经营、知识产权独立性的影响

《专利许可协议一》涉及相关许可主要涉及公司有机硒产品的生产。有机

硒产品为公司于 2014 年推出的添加于动物饲料的抗氧化剂产品,能够有效提高

动物的健康和免疫能力。报告期内及评估报告预测期内,有机硒产品销售收入

或预计销售收入占公司销售收入或预计销售收入的比例低于 1%。

《专利许可协议二》涉及相关许可主要涉及公司酶制剂产品的生产。报告

期内及评估报告预测期内,酶制剂产品销售收入或预计销售收入占安迪苏集团

销售收入或预计销售收入的比例低于 8%。安迪苏集团与 G 公司就《专利许可协

议二》所进行的合作已超过 15 年,双方在协议中约定,若相关许可协议终止,

G 承诺将向公司提供相关产品生产所需的技术支持以保证过渡期的平稳。

截至 2015 年 2 月 28 日,安迪苏集团及其控股子公司持有 462 项专利及 172

项在申请专利。通过上述两项许可,安迪苏集团可以有效借助合作伙伴的专长

拓展自身业务,并可使得公司专注于与公司核心业务相关的关键技术的研发。

相关许可协议均对相关授权进行了排他性安排,使公司的相关权益和商业利益

得到有效保护。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:根据安迪苏集团及境外律师事务所确认,安迪

苏集团与专利许可合同对方存在就禁止将协议内容向第三方透露和披露的保密

条款的约定。蓝星新材已于 2015 年 6 月 8 日获得上海证券交易所对相关许可费

用的具体金额、对方名称豁免披露。上述专利许可协议未在涉及专利许可的所有

国家履行备案手续,未履行备案手续不影响专利许可协议的法律效力。该等专利

许可事项对安迪苏集团生产经营、知识产权独立性不存在重大不利影响。

经核查,律师认为:根据安迪苏集团及境外律师事务所确认,就上述专利许

可,法国安迪苏与合同对方存在就禁止将该等协议内容向第三方透露和披露的保

密条款的约定,根据上述约定,就上述专利许可,相关许可费用的具体金额、对

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

方名称不予披露。上述专利许可协议未在涉及专利许可的所有国家履行备案手续,

未履行备案手续不影响专利许可协议的法律效力。根据安迪苏集团提供的说明,

该等专利许可事项对安迪苏集团生产经营、知识产权独立性不存在重大不利影响。

问题八、申请材料显示,2014 年 1 月,安迪苏集团向 Grandon Holdings

Company Limited(以下简称 GHCL)发行 4 亿美元优先股,《优先股认购协议》

约定,GHCL 拥有优先认购或优先受让普通股权利、共同出售权、特殊关联交易

同意权等权利。请你公司补充披露:1)GHCL 的基本情况,包括但不限于股权结

构、实际控制人、国籍、主营业务范围。2)安迪苏集团向 GHCL 发行优先股的

原因,《优先股认购协议》的违约责任条款、法律适用及争议解决条款内容。3)

交易完成后,安迪苏集团或上市公司发行普通股或优先股、上市公司对外转让

安迪苏集团全部或部分股份时,GHCL 有无优先认购权、优先受让权、共同出售

权,如有,应当履行的程序。4)交易完成后,上市公司或安迪苏集团发生关联

交易时,公平市场条件的认定标准和程序、对 GHCL 所持优先股投资价值造成不

利影响的认定标准和程序。5)《优先认购协议》中关于 GHCL 信息知情权的条

款对交易完成后上市公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

答复:

一、关于《优先股认购协议》的补充披露

本公司已在重组报告书“第五章拟置入资产基本情况/一、拟置入资产基

本情况及历史沿革/(二)历史沿革/5、安迪苏集团优先股的发行”中补充披露

如下:

(3)GHCL 的基本情况

①基本情况

根据 GHCL 提供的文件,GHCL 基本情况如下:

名称 Grandon Holdings Company Limited

主要办公地址 KCS Chambers, PO Box 4051, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

法定资本 100 美元

主要经营业务 Investment Holding

成立日期 2013 年 11 月 29 日

②与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

蓝星新材已向上海证券交易所申请对 GHCL 的实际控制人及产权结构豁免披

露,并于 2015 年 6 月 10 日获得相关豁免。

(4)安迪苏集团向 GHCL 发行优先股的原因,《优先股认购协议》的违约责

任条款、法律适用及争议解决条款内容

①安迪苏集团向 GHCL 发行优先股的原因

根据蓝星集团及安迪苏集团提供的说明,2009 年,安迪苏集团在中国建立

蓝星安迪苏南京有限公司并投入建设中国南京工厂,成为首家在中国成立工厂

的国际蛋氨酸生产商。中国南京工厂建设的主要资金来源为银行借款,贷款年

利率为 5.895%。

2014 年,为降低资产负债率,优化资本结构,降低财务费用,安迪苏集团

向 GHCL 发行优先股募集资金,用以偿还前述银行贷款。

②违约责任条款

根据《优先股认购协议》第 6.6 条,蓝星集团或安迪苏集团(以下简称“赔

偿方”)对于 GHCL 及其关联方、高级职员、董事、员工、代理人、继承人和受

让人(以下简称“被赔偿方”)因下列原因引起或产生的(无论是否已实际遭受

或支付)任何和所有损害、责任、权利主张、费用和开支、利益、义务、裁决

和罚金(含合理的律师和顾问的付费和开支)(包括由被赔偿方与赔偿方之间的

索赔以及由该等索赔引起的被赔偿方合理发生的费用、支出及其他顾问费)(以

下简称“损失”),应个别且连带地向被赔偿方按税后金额作出赔偿,并使其免

受损害:

A.蓝星集团或安迪苏集团对其在本协议中作出的任何声明或保证的违反;

B.违反本协议中所载的蓝星集团或安迪苏集团作出的任何承诺或约定;

C.如果赔偿方在本条项下的任何承诺不可强制执行,赔偿方应按适用法律

允许的最高金额提供赔偿,以支付和清偿被赔偿方所发生的所有损失。

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

③法律适用

根据《优先股认购协议》第 11.1 条,该协议受香港法律管辖并根据香港法

律解释。

④争议解决条款

根据《优先股认购协议》第 11.2 条,各方之间因该协议产生的或与该协议

有关的所有争议,均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其提交时有效的

仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应为北京。仲裁程序应以中文进行。仲裁庭应由

三名仲裁员组成。一名仲裁员应由蓝星集团和安迪苏集团共同指定,一名仲裁

员应由 GHCL 指定,第三名仲裁员应由各方一致协商后指定并担任首席仲裁员,

若各方无法在中国国际经济贸易仲裁委员会要求的期限内就首席仲裁员的指定

达成一致意见,则该首席仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会主任选定。仲

裁员亦可在中国国际经济贸易仲裁委员会名册范围外选定。

(5)交易完成后,安迪苏集团或上市公司发行普通股或优先股、上市公司

对外转让安迪苏集团全部或部分股份时,GHCL 优先认购权、优先受让权、共同

出售权情况说明

①优先认购或优先受让普通股的权利

根据《优先股认购协议》附录二《投资者权利》中“优先认购或优先受让

普通股的权利”,如蓝星集团在投资期间内拟议通过由安迪苏集团/上市公司向

蓝星集团以外的或蓝星集团附属公司(关联公司)以外的第三方发行或转让任

何普通股进行融资,则 GHCL 享有优先认购或优先受让该等普通股的权利。根据

境外律师事务所确认,本次交易完成后,如安迪苏集团向蓝星集团以外的或蓝

星集团附属公司(关联公司)以外的第三方发行普通股、上市公司向蓝星集团

以外的或蓝星集团附属公司(关联公司)以外的第三方转让安迪苏集团全部或

部分股份,GHCL 享有优先认购或优先受让普通股的权利;其他情形下,GHCL 不

享有优先认购或优先受让普通股的权利。

根据境外律师事务所确认,对于上市公司发行普通股或优先股,上市公司

并不是《优先股认购协议》的合同方,而上述股份发行仅指安迪苏集团发行股

份,因此,上述条款并不适用于上市公司发行普通股或优先股的情形。

②共同出售权

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

根据《优先股认购协议》附录二《投资者权利》中“共同出售权”,如果蓝

星集团或其关联方计划向第三方出售其在上市公司中持有的全部或部分普通股

份时,GHCL 可以按同等条款与条件先向拟受让人出售所持有的全部或一定数量

的优先股。如蓝星集团因出售普通股股份后不再是上市公司的控股股东,GHCL

有权但无义务按同等条件先向拟受让人出售其在上市公司中持有的全部优先股

或拟受让人希望购买的一定数量的优先股股份。根据境外律师事务所及蓝星集

团确认,本次交易完成后,共同出售权仅适用于上市公司转让安迪苏集团全部

或部分股份的情形,而不适用于上市公司或安迪苏集团发行股份的情形;上市

公司转让安迪苏集团全部或部分普通股股份,GHCL 享有共同出售权。

③应当履行的程序

根据境外律师事务所确认,《优先股认购协议》及其附件中未约定豁免或行

使优先认购权、优先受让权、共同出售权应履行的程序。

根据蓝星集团及上市公司提供的说明,本次交易完成后,如相关交易触发

GHCL 优先认购权、优先受让权、共同出售权,蓝星集团、上市公司将根据《优

先股认购协议》及其附件与 GHCL 提前沟通确认。

(6)交易完成后,上市公司或安迪苏集团发生关联交易时,公平市场条件

的认定标准和程序、对 GHCL 所持优先股投资价值造成不利影响的认定标准和程

序

根据《优先股认购协议》附录二《投资者权利》中“特殊关联交易同意权”,

安迪苏集团如在正常经营过程外发生的,或未按照公平市场条件而签订的,或

可能对 GHCL 持有的优先股投资价值造成不利影响的关联交易(特殊关联交易),

需提前获得 GHCL 书面认可。

①如上市公司发生关联交易

根据境外律师事务所确认,对于上市公司自身发生的关联交易,上市公司

并不是《优先股认购协议》的合同方,而上述特殊关联交易仅指安迪苏集团发

生的交易,因此,上述条款并不适用于上市公司。

②如安迪苏集团发生关联交易

根据境外律师事务所确认,(1)对于安迪苏集团发生的关联交易,《优先股

认购协议》对于“公平市场条件”及对 GHCL 持有的优先股投资价值造成的“不

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

利影响”无明确定义,也未对判断“公平市场条件”及对 GHCL 持有的优先股投

资价值造成的“不利影响”的程序及标准进行约定;(2)“公平市场条件”及“不

利影响”在香港法律中并无明文定义。

根据 GHCL 提供的确认函,GHCL 已确认,本次交易完成后,对于安迪苏集团

应当遵守其所适用中国证券法下的法律、法规、《上市规则》事宜,GHCL 不会要

求其作出违反该等规则的关联交易;对上市公司蓝星新材或安迪苏集团依照其

届时适用的法律、法规、上市规则及公司章程等规定进行的关联交易,将不视

为《优先股认购协议》项下“未按照公平市场条件而签订”的关联交易;对其

是否“可能对我司持有的优先股投资价值造成不利影响”,将作出独立的商业判

断。

根据上市公司提供的说明,本次交易完成后,上市公司或安迪苏集团发生

关联交易时,将依据届时适用的法律、法规、上市规则及公司章程规定,按照

公平、公允、等价有偿等原则进行交易,履行合法程序,并将依法履行信息披

露义务并办理相关内部决策程序,确保关联交易的公平性、公允性和合理性并

避免对 GHCL 持有的优先股投资价值造成不利影响。

(7)《优先股认购协议》中关于 GHCL 信息知情权的条款对交易完成后上市

公司治理的影响

根据 GHCL 提供的确认函,GHCL 已确认,本次交易完成后,对于安迪苏集团

应当遵守其所适用中国证券法下的法律、法规、《上市规则》事宜,GHCL 不会要

求其作出违反该等规则的信息披露;对于上市公司按照《公司章程》、《上市规

则》及法律、法规进行关联交易的审批和进行信息披露,GHCL 不会提出要求上

市公司提供未公开披露信息的权利主张,不会影响交易完成后上市公司治理。

综上,《优先认购协议》中关于 GHCL 优先认购权、优先受让权、共同出售

权、特殊关联交易同意权、信息知情权的条款对交易完成后上市公司治理将不

会产生重大不利影响。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:安迪苏集团向 GHCL 发行优先股募集资金以

偿还银行贷款,可以降低资产负债率,优化资本结构,降低财务费用。蓝星新材

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

已向上海证券交易所申请对 GHCL 的实际控制人及产权结构豁免披露,并于 2015

年 6 月 10 日获得相关豁免。根据律师事务所确认, 优先认购协议》中关于 GHCL

优先认购权、优先受让权、共同出售权、特殊关联交易同意权、信息知情权的条

款对交易完成后上市公司治理将不会产生重大不利影响。

经核查,律师认为:《优先认购协议》中关于 GHCL 优先认购权、优先受让

权、共同出售权、特殊关联交易同意权、信息知情权的条款对交易完成后上市公

司治理将不会产生重大不利影响。

问题九、申请材料显示,安迪苏集团为在香港注册的公司,28 家子公司中

有 26 家位于境外,超过 80%的生产与销售在境外。请你公司补充披露跨境经营

的管控措施及内部控制的有效性,是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、

会计师和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、关于安迪苏集团跨境经营的管控措施及内部控制有效性的补充披露

本公司已在重组报告书“第六章拟置入资产主营业务发展情况”中补充披

露如下:

十一、安迪苏集团主要跨境经营管控措施及执行情况

根据安迪苏集团提供的说明,安迪苏集团通过制定各主要产品种类的管理

路线图、各主要业务流程的管理路线图、主要业务流程管理程序、全球风险管

理流程、业务风险管理流程业务规则,并应用客户关系管理系统、健康安全与

环境管理体系等管理工具对全球经营主体进行经营管控,具体内容如下:

(一)管理决策的制定和执行

公司执行委员会(COMEX)由公司首席执行官、前任首席执行官、首席运营

官、首席人力资源官、全球销售和市场副总裁、全球研发负责人组成。公司管

理委员会(MC)则由公司执行委员会成员以及首席财务官、首席法务官、采购

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

总监以及各生产基地和各区域负责人组成。公司管理委员会成员每季度都将在

公司法国运营总部就公司包括销售、市场、财务、采购、供应链、法律、生产

和安全相关的各项重大议题进行回顾和讨论,并制定具体执行策略和执行计划。

之后由各个地区负责人进行本地化的实施并以此考核。为协调全球的运营,公

司管理委员会每月召开定期电话会议,公司执行委员会则每月召开现场会议。

公司各个部门也会根据部门运作的特点建立并实施管控措施。以集团财务部

门为例,按照职能子部门:会计及税务部、商业管控部、资金部、公司财资部

就各个不同的领域根据各自的管理需要和计划与各个地区的财务负责人直接对

接并开展工作,包括定期电话会议、日报、周报、月报等。另外,总部财务部

主要成员和各个地区财务负责人每月定期召开电话会议及时沟通总部各项新政

和要求。此外,隔年在法国总部由各个地区和工厂的财务负责人召开全球财务

部年会。

(二)采购流程的管控

安迪苏集团将采购分为固定资产采购和原材料采购两个方面进行管控。固

定资产采购的决策和执行在各生产基地完成,但在采购事项决策前,关于相关

采购的申请和投入产出分析需要提交总部。根据不同的原材料种类,原材料采

购的决策和实际采购流程由各生产基地或由总部采购部门完成。所有采购过程

需要经过询价和招标程序。生产基地需向总部提交原材料采购的年度计划,供

应商的选聘需经过询价和招标程序。相关合同签署后需实时传递至总部。

(三)生产流程的管控

首先,各生产基地综合考虑生产能力、停产检修计划、扩产计划等向安迪

苏集团提交其年度生产计划。安迪苏集团通过召开年度生产会议,协调确认各

个厂区的生产计划。其后,各生产基地以经确认的生产计划细化为月度计划和

每日生产计划,并与各地物流部门和采购部门进行协调,确认相应的原材料、

能源需求与采购计划。日常生产过程中,生产部门、物流部门、采购部门每周

会根据存货和需求计划进行持续的协调沟通,根据实际生产情况对采购进行调

整并向安迪苏集团汇报。

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

公司严格推行健康安全与环境管理体系计划,每个工厂均制定专职的相关

事项负责人,并将安全生产事故与急救事件均作为公司管理层业绩考核指标。

(四)销售流程的管控

安迪苏集团通过年度和不定期会议的形式制定和沟通公司的整体销售、分

销和市场营销策略,同时通过每周召开由安迪苏集团销售和市场营销负责人、

产品线负责人和全球五个销售区域的区域经理参加的会议讨论全球的供应、需

求情况,判断阶段性全球的价格走势,并确定每个销售区域的指导价格。各销

售区域亦每周召开会议讨论并落实相关决定。在出现市场频繁波动的情况下,

安迪苏集团将通过每日会议或专项会议的形式对市场价格给予指导。相关合同

签署后需实时传递至总部。

(五)重大和突发事项的管控

安迪苏集团严格执行各子公司的章程和治理规定就各子公司的重大事项经

由董事会或其合法授权方审阅并决策。

各个地区的董事会成员里面均由安迪苏集团首席执行官或首席财务官担任

董事,因此境外子公司的经营及重大事件基本上会通过日常汇报机制和董事会

制度作为主要的沟通方式。同时,由于安迪苏集团各个职能部门也与子公司相

对应部门设立了汇报关系,因此通过业务条线的汇报制度也进一步完善了子公

司和母公司之间的信息沟通。

安迪苏集团详尽地约定了突发事件的类型以及不同类型事件的汇报和应对

方式。对于已经或可能发生的突发事件,达到规定的风险级别后,相关人员必

须在规定时间内通过电话专线等方式向突发事件应对中心(Crisis Center)汇

报。根据突发事件的影响范围,由公司或区域突发事件应对中心制定应对策略。

(六)资金和客户信用的管控

由于汇兑政策原因,除中国区业务外,安迪苏集团实施资金的全球统一管

控。安迪苏总部制定信贷政策,以实现公司理想的资本结构。

公司制定全球统一的客户信用政策,并通过建立高信用风险区域观察名单、

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

高信用风险客户观察名单、设定客户账户、限定信用额度以及风险分析信息

(Credit Risk Profiling)的方式管理客户信用。各地的客户信用管理人员可

就特定客户的信用额度提出书面建议并由区域财务负责人、区域负责人、总部

财务部的商业管控部负责人以及公司首席财务官会签后生效。

(七)增强子公司的公司治理能力

安迪苏集团通过如下方式增强各地子公司的公司治理能力。首先,根据不

同地区的法定要求编制各子公司的公司章程。第二,据法定或安迪苏集团要求,

一年至少召开一次现场董事会以批准其年度财报或审阅相关事项。第三、由子

公司董事会或其指定人员遵循章程或公司政策审议日常经营事项。第四,推行

管理层年度评估计划并在年度董事会会议同期审议不会正式反应在董事会会议

纪要的事项,即非法定要求但符合善治要求的事项。最后,重要子公司的首席

执行官作为公司管理委员会成员以及通过与总部职能部门直线联络以取得总部

支持。

(八)严格履行外部审计程序

报告期内,安迪苏集团聘请了审计机构普华永道对其进行年度审计,审计

范围包括其全球的经营实体,并分为年度预审及年终审计两个步骤进行。外部

审计机构需要每年就财务发表明确的意见并提供管理意见建议书,相关建议由

安迪苏集团严格贯彻。日常经营过程中,审计师通过与管理层沟通的方式定期

监督集团与经营、会计准则更新及 IT 系统等相关的重大事项或进展。

(九)推动内部审计计划预防潜在风险

2009 年开始,安迪苏集团通过推行“风险地图(Risk Mapping)”计划,

聘请外部会计机构制定了详尽的内部审计计划,并在 2013 年对相关计划进行了

更新。相关计划所识别的重点审计区域包括:新经营活动和快速业务成长所带

来的风险、欺诈行为增加的风险和需要增强流程管控和公司治理的重点区域等。

集团按照风险识别图的重点区域,按照每两年一处的频率,对某个区域或重点

业务实施循环的内部审计工作。近期最新推进子公司内部审计任务是安迪苏集

团的中国子公司。

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二、关于安迪苏集团跨境管控风险补充披露

尽管安迪苏集团建立了有效的跨境经营管控措施并在日常经营活动中有效

执行,报告期内未发生重大的跨境经营风险,但安迪苏集团 28 家子公司中有 26

家位于境外,超过 80%的生产与销售在境外,仍存在发生跨境经营风险的可能。

本公司已在重组报告书“第十六章风险因素分析和风险提示/二、本次交易完成

后本公司业务和经营风险”中补充披露如下:

(二十四)跨境管控风险

安迪苏集团 28 家子公司中有 26 家位于中国境外,且有超过 80%的生产与

销售在中国境外进行。本次重组后,若安迪苏集团未能持续采用适当的管控措

施及内部控制措施以确保公司的正常经营,将对安迪苏集团业务、财务状况及

经营业绩造成重大不利影响。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:根据安迪苏集团提供的说明,安迪苏集团建立

了有效的跨境经营管控措施并在日常经营活动中有效执行,报告期内未发生重大

的跨境经营风险,但安迪苏集团 28 家子公司中有 26 家位于境外,超过 80%的生

产与销售在境外,仍存在发生跨境经营风险的可能,对该事项已在重组报告书的

“第十六章风险因素分析和风险提示”中进行了补充披露。

经核查,会计师认为:安迪苏集团在跨境经营中的管控措施,与会计师在执

行审计工作过程中了解和观察到的内部控制措施无重大不一致。

经核查,律师认为:根据安迪苏集团提供的说明,安迪苏集团建立了有效的

跨境经营管控措施并在日常经营活动中有效执行,报告期内未发生重大的跨境经

营风险。

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问题十、申请材料显示,安迪苏集团日常运营主要涉及欧元等外币。本次

交易评估作价未考虑评估基准日后的汇率波动。请你公司结合安迪苏集团主要

财务指标、收入区域分布、欧元汇率走势等情况,补充披露汇率变动对安迪苏

集团盈利能力及本次交易估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查

并发表明确意见。

答复:

一、关于汇率变动对安迪苏集团盈利能力及本次交易估值的影响的补充披露

本公司已在重组报告书“第八章拟置入资产的评估情况”中补充披露如下:

六、关于评估基准日期后汇率变动对安迪苏集团盈利能力及本次

交易估值的影响

本次交易进行盈利预测时所采用的货币单位为欧元,与安迪苏集团管理层

经营管理、财务预算时采用的币种一致。进行收益法评估时先计算出欧元计价

下普通股价值,再按评估基准日时点的欧元兑人民币汇率8.3946折算为人民币

计价下的普通股价值。

评估基准日后欧元等外币汇率发生波动,安迪苏集团管理层基于不同的预

测时点结合汇率、行业市场供需情况等对预测期盈利水平进行动态更新,预测

期盈利水平的变动会影响到在评估基准日后普通股的价值。

(一)评估基准日至2015年5月29日欧元等外币汇率变动情况

从评估基准日 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 5 月 29 日,欧元兑人民币汇率

中间价由 8.3946 下降至 6.7189,欧元对人民币贬值约 20.0%。

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从评估基准日 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 5 月 29 日,欧元兑美元汇率由

1.3644 变更为 1.0979,欧元对美元贬值约 19.5%。

从评估基准日 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 5 月 29 日,美元兑人民币汇率

中间价由 6.1528 变更为 6.1196,美元对人民币贬值约 0.5%。

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(二)汇率变动对安迪苏集团盈利能力的影响

安迪苏集团的生产主要分布在全球 6 个生产基地,分别位于法国的

Commentry、Les Roches、Roussillon、La Rochelle、西班牙的 Burgos 以及中

国南京,其中除中国南京工厂的原材料采购主要以人民币结算外,其他工厂的

原材料采购主要以欧元或美元结算。

2013 及 2014 年,安迪苏集团欧洲和非洲及中东地区的销售占比分别约为

37.19%及 33.87%,该地区销售以欧元结算;中国占比分别约为 11.15%及 16.67%,

销售主要以人民币结算;北美洲、亚太地区(不包括中国)、南美洲和其他地区

的销售占比分别约为 51.66%及 49.47%,销售主要以美元结算。

安迪苏集团管理层就汇率变动对其 2014 年业绩相关财务指标影响测试结果

如下表所示:

单位:百万欧元

项目 2014 年实际汇率汇率下降 10% 汇率下降 20%

欧元兑美元 1.33 1.20 1.06

欧元兑人民币 8.17 7.35 6.35

EBITDA 360.01 406.94 465.60

EBITDA 变动额 46.93 105.59

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项目 2014 年实际汇率汇率下降 10% 汇率下降 20%

EBITDA 变动比例 13.04% 29.33%

根据上表可知,当欧元兑美元汇率、欧元兑人民币汇率均下降 10%时,安迪

苏集团 EBITDA 增加约 4,693 万欧元,增幅约 13.04%;当欧元兑美元汇率、欧元

兑人民币汇率均下降 20%时,安迪苏集团 EBITDA 增加约 10,559 万欧元,增幅约

29.33%。总体而言,安迪苏集团经营情况将受益于欧元兑美元汇率及欧元兑人

民币汇率的降低。

(三)汇率变化对本次交易估值的影响

汇率对安迪苏集团收益法评估估值的影响主要体现在两个方面,一方面,

由于进行收益法评估时先计算出欧元计价下普通股价值,再按评估基准日时点

的欧元兑人民币汇率折算人民币计价下的普通股价值,因此基准日后欧元对人

民币贬值将直接导致人民币计价下的普通股价值减低;另一方面,安迪苏集团

业务受益于欧元对美元以及欧元对人民币的贬值,欧元贬值将直接导致公司预

计 EBITDA 等经营指标的增加,从而导致欧元计价的普通股权益价值上升。

以评估基准日 2014 年 6 月 30 日欧元兑人民币汇率中间价 8.3946 为基准,

并考虑欧元兑美元及欧元兑人民币汇率中间价基本保持同等幅度的变动,汇率

发生变动时对人民币计价的安迪苏 100%普通股权益价值影响结果如下表所示:

单位:万元

欧元兑人民币及

评估基准日基准日期后评估值

欧元兑美元

评估值汇率变动后评估值变动率

汇率变动幅度

-20% 1,371,700 5.3%

-10% 1,302,800 1,349,900 3.6%

0% 1,302,800 0.0%

如欧元兑人民币汇率水平在 8.3946 基础上下降 10%,即欧元相对人民币贬

值 10%,普通股权益价值上升 3.6%;如欧元兑人民币汇率水平在 8.3946 基础上

下降 20%,即欧元相对人民币贬值 20%,普通股权益估值上升 5.3%。因此评估基

准日期后汇率变动带来安迪苏普通股权益价值影响额不显著。

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三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:结合安迪苏集团主要财务指标、收入区域分布、

基准日期后的欧元汇率走势等情况,对评估基准日 2014 年 6 月 30 日至 2015 年

5 月 29 日期间已知汇率变动带来的安迪苏 100%普通股权益价值预计影响额进行

了测算,由于欧元兑美元汇率的明显下跌会导致欧元计价的安迪苏 100%普通股

权益价值上升;同时由于欧元兑人民币汇率的下跌又会导致欧元折算为人民币计

价的安迪苏 100%普通股权益价值下降。上升、下降两情形存在抵减作用,最终

导致考虑相关汇率变动因素后的目前时点以人民币计价的安迪苏 100%普通股权

益价值与 2014 年 6 月 30 日评估基准日安迪苏评估值相比变动额较小,对收益法

评估结果不构成实质影响。

经核查,会计师认为:安迪苏集团补充披露所载 2013 年及 2014 年度历史财

务信息与会计师在审计财务报表过程中审核的安迪苏集团的会计资料以及了解

的信息是一致的。

经核查,评估师认为:结合安迪苏集团主要财务指标、收入区域分布、基准

日期后的欧元汇率走势等情况,对评估基准日 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 5 月

29 日期间已知汇率变动带来的安迪苏 100%普通股权益价值预计影响额进行了测

算,由于欧元兑美元汇率的明显下跌会导致欧元计价的安迪苏 100%普通股权益

价值上升;同时由于欧元兑人民币汇率的下跌又会导致欧元折算为人民币计价的

安迪苏 100%普通股权益价值下降。上升、下降两情形存在抵减作用,最终导致

考虑相关汇率变动因素后的目前时点以人民币计价的安迪苏 100%普通股权益价

值与 2014 年 6 月 30 日评估基准日安迪苏评估值相比变动额较小,对收益法评估

结果不构成实质影响。

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问题十一、申请材料显示,尽管安迪苏集团采取积极竞争合规措施以遵守

经营所在国家或地区的相关反垄断及竞争法律,但由于安迪苏集团经营所在市

场集中程度较高,仍存在受到政府部门反垄断调查的可能。请你公司补充披露:

1)本次交易是否需要取得境内外相关政府部门关于经营者集中审查的批复。2)

安迪苏集团及其子公司报告期内是否存在被相关政府部门进行反垄断调查的情

形,如有,是否被采取反垄断措施。3)如上市公司及其子公司未来被采取反垄

断调查,上市公司及其子公司可能承担的法律责任,对上市公司生产经营的影

响。4)避免反垄断调查风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

答复:

一、关于安迪苏反垄断审查的补充披露

本公司已在重组报告书“重大风险提示/二、本次交易完成后,本公司面

临的业务和经营风险”以及“第十六章风险因素分析和风险提示/二、本次交

易完成后本公司业务和经营风险”中补充披露如下:

(六)政府部门反垄断调查的风险

1、政府部门反垄断调查的风险

安迪苏集团是全球五大蛋氨酸生产商之一,其他产品亦在全球占有领先地

位。尽管安迪苏集团采取积极竞争合规措施以遵守经营所在国家或地区的相关

反垄断及竞争法律,但由于安迪苏集团经营所在市场集中程度较高,仍存在受

到政府部门反垄断调查的可能。若发生政府部门反垄断调查、诉讼等,将可能

对安迪苏集团声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

2、本次交易是否需要取得境内外相关政府部门关于经营者集中审查的批复

根据《中华人民共和国反垄断法》(以下简称“《反垄断法》”)第 20 条

规定,经营者集中是指下列情形:(1)经营者合并;(2)经营者通过取得股

权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;(3)经营者通过合同等方式取

得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。《国务院关

于经营者集中申报标准的规定》就每一项的具体数额标准作了规定。

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根据《反垄断法》第 22 条规定:“经营者集中有下列情形之一的,可以不

向国务院反垄断执法机构申报:(1)参与集中的一个经营者拥有其他每个经营

者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的;(2)参与集中的每个经营者百

分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”

本次交易前,蓝星集团持有安迪苏集团 100%普通股股权,同时持有蓝星新

材 53.96%的股份。因此,本次交易前,蓝星集团持有蓝星新材和安迪苏集团的

有表决权股份均超过 50%,本次交易中蓝星新材收购安迪苏集团 85%普通股股权,

由于安迪苏集团的实际控制权在本次交易前后未发生变化,按照上述《反垄断

法》第 22 条第(2)款的规定,本次交易在中国境内可以不向国务院反垄断执

法机构申报,无须取得政府部门关于经营者集中审查的批复。

根据本次交易涉及安迪苏集团及其控股子公司所在地的境外律师事务所确

认,本次交易不需要取得境外相关政府部门关于经营者集中审查的批复。

3、安迪苏集团及其子公司报告期内不存在被相关政府部门进行反垄断调查

的情形

根据安迪苏集团及本次交易涉及安迪苏集团及其控股子公司所在地的境外

律师事务所确认,安迪苏集团及其子公司报告期内不存在被相关政府部门进行

反垄断调查的情形。

4、如上市公司及其子公司未来被采取反垄断调查,上市公司及其子公司可

能承担的法律责任,对上市公司生产经营的影响

如上市公司及其子公司未来在中国境内被采取反垄断调查,根据《反垄断

法》第 21 条规定,经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经营者应当事先

向国务院反垄断执法机构(即商务部)申报,未申报的不得实施集中。同时,

根据《反垄断法》第 25 条规定,国务院反垄断执法机构作出决定前,经营者不

得实施集中。对于依法应申报而未申报的情况,根据《反垄断法》第 48 条规定,

经营者违反本法规定实施集中的,由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、

限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的

状态,可以处五十万元以下的罚款。

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根据境外律师事务所确认,如上市公司及其子公司未来根据境外法律法规

被采取反垄断调查,可能被处以罚款、禁止实施相关交易等处罚。

5、避免反垄断调查风险的具体措施

根据安迪苏集团提供的说明,安迪苏集团在避免反垄断调查风险的具体措

施包括如下:

(1)就反垄断调查等相关事项,安迪苏集团已经就相关风险制定了合规审

核流程,该流程已运行超过 10 年。

(2)安迪苏集团对开展业务的各国家或地区均任命了合规负责人,并成立

了包括安迪苏集团首席执行官、法律总监及前任首席执行官在内的当地合规委

员会,审议当地的相关合规事项和重要举措。就各地区的合规情况各地合规负

责人每年均会签署合规确认书。

(3)安迪苏集团亦借助外部法律顾问设立了关于合规相关事项的专门网站,

以支持相关人员充分了解相关的指引和法规。

(4)安迪苏集团及其子公司法务部或当地外部法律顾问均会对安迪苏集团

及控股子公司新进业务人员就相关事项进行培训或每两年进行全员培训。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次交易不需要取得境内外相关政府部门关于

经营者集中审查的批复;安迪苏集团及其子公司报告期内不存在被相关政府部门

进行反垄断调查的情形;如上市公司及其子公司未来根据境内外法律法规被采取

反垄断调查,可能被处以罚款、禁止实施相关交易等处罚。根据安迪苏集团提供

的说明,安迪苏集团将采取有效措施避免反垄断调查风险。

经核查,律师认为:本次交易不需要取得境内外相关政府部门关于经营者集

中审查的批复;安迪苏集团及其子公司报告期内不存在被相关政府部门进行反垄

断调查的情形;如上市公司及其子公司未来根据境内外法律法规被采取反垄断调

查,可能被处以罚款、禁止实施相关交易等处罚。根据安迪苏集团提供的说明,

安迪苏集团将采取有效措施避免反垄断调查风险。

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

问题十二、申请材料显示,安迪苏集团及其控股子公司存在 4 起未决重大

诉讼、仲裁和行政处罚事项。请你公司:1)补充披露报告期内安迪苏集团及其

子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁,如有,补充披露诉讼或仲裁主体、

案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。2)补充披露

报告期内安迪苏集团及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项,如有,补充

披露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。3)结合上述行政

处罚事项,补充披露本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措

施,并提示风险。4)结合诉讼、仲裁、处罚事项的进展,补充披露是否需计提

预计负债及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估

师核查并发表明确意见。

答复:

一、关于安迪苏集团重大诉讼、仲裁和行政处罚事项的补充披露

本公司已在重组报告书“第五章拟置入资产基本情况”中补充披露如下:

八、拟置入资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的

情况

(一)安迪苏集团及其控股子公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或潜在

纠纷情况

截至 2015 年 2 月 28 日,安迪苏集团及其控股子公司重大未决诉讼、仲裁、

行政处罚或潜在纠纷情况如下表所示:

原告/

国被告/被

序号申请主要案由标的金额进展阶段

家申请人

人

2012年12月10日,税务海关总署签发

了支付585,532欧元的命令。法国安

法国海关主张:进口

法法国安高于 100 万欧迪苏就该命令向法国海关管理局的

1 海关 1 维生素的不当

国迪苏元友好争议协商委员会提出异议。同时

机关免税

,法国安迪苏申请推迟支付并提交了

金额为585,532欧元的银行保函

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原告/

国被告/被

序号申请主要案由标的金额进展阶段

家申请人

人

比利时铁路公司(SNCB)声称法国

民事诉讼:货运

安迪苏应对就疏散当地居民而向受

列车碰撞后未

害者支付的一部分赔偿负责。2012

能妥善卸载车

铁路年8月2日,法国安迪苏答复称其并未

法法国安厢而导致延误

2 系统无法估定导致事故的发生,因此不应对由此遭

国迪苏事后的清除作

公司受的任何损失承担责任。2014年3月

业,并应就疏散

27日,法国安迪苏与代表SNCB的专

事项向受害者

家会面。此后,法国安迪苏未获知对

支付赔偿金

方进一步提出的主张

前任工作健康及安

法雇员法国安全争议:一名工 2014年5月16日,法庭决定委派一位

3 无法估定

国的受迪苏人突然死亡的医学专家

益人赔偿

州增值税:圣保该行政管理程

案件仍在行政调查阶段,在此期间,

罗州的税务机序的总金额约

公司称,巴西安迪苏依照州际法律“

关针对公司就为 560 万欧元

Adisseo Convênio ICMS 100/97”订立的协议

2007 年 1 月到 (按照现行外

州行 Brasil 可以实行减税。接下来几个月中将就

巴 2009 年 12 月期汇汇率转换后

4 政机 Nutrio 该行政管理程序第一阶段得出初审

西间州际交易中的历史价值)

关 Animal 结论。如果公司在该第一阶段中提出

Ltda. 州增值税税基并包括截至估

的主张被驳回,公司将向巴西最高联

的不当降低产税日的应付税

邦法院提出上诉(终审判决),可能

生的州增值税额、利息和罚

在上诉几年之后才可获得判决

金额提出质疑金

(二)报告期内安迪苏集团及其子公司不存在其他已决的重大诉讼、仲裁

2013 年度和 2014 年度安迪苏集团及其子公司不存在已决的所涉金额在 100

万欧元以上的重大诉讼、仲裁。

(三)报告期内安迪苏集团及其子公司其他已决行政处罚事项

报告期内安迪苏集团及其子公司的已决行政处罚事项如下:

序国原告被告/ 主要诉因标的金额结果及执行

号家 /申请人被申请人情况

1、法国安迪苏 2009 和 2010 财年的账务受到税务审计。

2014 年将法国安迪苏 2009 年利润表重新调整了

1,532,000 欧元 ( 从 260,822,419 欧元调整至

262,354,419 欧元),上述调整涉及到分销(1,316,000 法国安迪苏

法法国税法国安迪

1 欧元)以及加工(216,000 欧元),同时提示法国安迪苏 581,139 欧元已缴纳全部

国务机关苏

缴纳 2009 年营业税 53,620 欧元。应缴金额。

2、法国安迪苏已从法国税务机关处收到税务追缴函,法

国安迪苏对于 2009 年利润表调整须补缴 527,519 欧元的

税款,另外还应承担 2009 年营业税 53,620 欧元。

Adisseo 895,000 欧元西班牙安迪

西西班牙 Espaa, (包括

对于西班牙安迪苏 2007-2009 年缴纳的所得税。税务机苏已缴纳全

班税务机 S.A.(“西 715 ,000 欧元

2 构提出应当适用更高的税率。部应缴金

牙关班牙安迪的所得税税款

苏”) 和 180,000 欧额。

元的逾期利

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

序国原告被告/ 主要诉因标的金额结果及执行

号家 /申请人被申请人情况

息)

除已披露的所涉金额在 100 万欧元以上的重大行政处罚事项外,安迪苏集

团及其子公司的其他尚未了结的行政处罚及与该等处罚相关的诉讼事项如下:

序国原告被告/ 主要诉因标的金额进展阶段

号家 /申请人被申请人

1. 法国安迪苏于 2014

1. 西班牙税务机关对法国安迪苏 2004

年缴纳了西班牙税

至 2006 财年纳税情况进行了审计。

务机构要求的全部

西班牙税务机关认为法国安迪苏在

款项,即 30,000 欧

西班牙有税法意义上的常设机构,因

国外收入税元的增值税欠缴罚

而须在西班牙缴纳增值税,法国安迪

227,966 欧金和 78,000 欧元增

西西班牙苏面临的税务责任金额为(a) 国外

法国安迪元; 值税(包括 60,000

1 班税务机收入税 227,966 欧元;(b)增值税

苏增值税欧元本金和 18,000

牙关 1,870,112 欧元。

1,870,112 欧欧元利息)。

2. 2010 年 6 月,为推迟执行上述有关

元 2. 法国安迪苏针对

税务的诉讼请求,法国安迪苏提交了

2004 至 2006 年增

两份银行保函,由法国外贸银行

值税在最高法院提

(Natixis S.A.)开具,金额分别为

起上诉,尚未取得

227,966 欧元和 1,870,112 欧元。

诉讼结果。

1. 法国安迪苏与法国农业合作集团

(Invivo)订立了一份股权购买协

议,法国安迪苏向 Invivo 出售其持

有的全部安迪苏意大利公司 Filozoo

的股份。交易结束后,2007 年 2 月 6

日,意大利税务机关正式要求法国安

迪苏缴税,本金 1,204,000 欧元,逾

期利息和罚息 1,238,000 欧元。

2. 2008 年 2 月 5 日,意大利摩德纳法

院驳回意大利税务机关的诉讼请求,

与管理费、转让价格和权益成本相关

的诉因均已撤回。该法院支持了两项法国安迪苏目前正等待

意大利

法法国安迪诉因:(i)商誉摊销;以及(ii)从位 45,000 欧元最高法院宣判(可能需要

2 税务机

国苏于避税天堂的公司处购买货物的成

关几年时间)。

本。根据该法院的判决,税务责任金

额降低到了 45,000 欧元。

3. 就该项判决,意大利税务机关于 2009

年在地方税务委员会提起上诉。

4. 2010 年 6 月,Invivo 要求法国安迪

苏出具其在本案中立场的确认函。

5. 2011 年 1 月 31 日,博洛尼亚地方税

务委员会维持摩德纳法院原判。

6. 2012 年 10 月,Invivo 通知法国安迪

苏,意大利税务机关在最高法院提出

上诉。

Adisseo 税款本金

Brasil 2005 至 2010 年,巴西安迪苏因就进口产 366,890 巴西

巴西联 Nutrio 品的分类与巴西联邦国税局之间产生分雷亚尔;罚金仍处于行政层面的谈判

巴

3 邦国税 Animal 1,115.035 巴阶段。公司预计最终判决

西歧,在主要有关进口税的多个联邦行政诉

局 Ltda. 西雷亚尔;利将在几年后作出。

(“巴西安讼中作为被告。息 168,203

迪苏”) 巴西雷亚尔

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序国原告被告/ 主要诉因标的金额进展阶段

号家 /申请人被申请人

税款本金

巴西安迪苏为一起已撤销诉讼的原告,请

1,283,007 巴巴西安迪苏在巴西联邦

求撤销圣保罗州税务机关 2009 年 2 月 3 西雷亚尔;罚高等法院和最高法院均

巴巴西安巴西联邦日发布的行政决定书,以质疑对于涉及维金 641,503 上诉。公司预计终审判决

4 西迪苏. 国税局巴西雷亚尔;

生素的州际交易中,国家增值税税基按照将在几年后作出。

利息

60%计算从而不正当减少了税款。 3,262,573 巴

西雷亚尔

已披露的行政处罚事项不会对本次交易、安迪苏集团及其子公司的生产经

营及财务状况造成重大不利影响。

(四)结合上述行政处罚事项,本次交易完成后针对上市公司合法合规运

营的制度保障措施

安迪苏集团涉及的行政处罚主要为税务处罚;为避免税务法律风险,安迪

苏集团采取了下列的措施:

1、安迪苏集团设立融资与税务部,负责跟踪其各业务开展地区税务有关法

规动态。安迪苏集团监督其各子公司的税务事宜,并在必要的时候聘请专业机

构提供帮助。

2、安迪苏集团董事会每年审核主要的税务和法律事宜。

除此之外,安迪苏集团还通过建立内部网站以实时更新相关法律规章、聘

请专业律师提供支持、建立月报制度以及提供培训等方式实时跟进相关法律法

规的变动。

(五)诉讼、仲裁、处罚事项的进展

截至 2015 年 6 月 10 日,已披露的 4 起未决重大诉讼、仲裁和行政处罚事

项无更新。

(六)诉讼、仲裁、处罚事项对预计负债及本次交易评估值的影响

安迪苏集团对报告期内的 2 起已决行政处罚按照行政处罚结果进行了账务

处理,对于 8 起安迪苏集团及其控股子公司的重大未决诉讼、仲裁、行政处罚

或潜在纠纷进行了最佳估计,并对于可能会导致经济利益流出的事项计提了预

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计负债,会计师对于 2014 年度安迪苏集团合并财务报表出具了无保留的审计意

见。根据安迪苏集团及境外律师事务所确认,截至 2015 年 6 月 10 日,对于上

述 8 起安迪苏集团及其控股子公司的重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠

纷情况无更新,因此管理层没有进一步计提预计负债,原计提的预计负债共计

157.5 万欧元是充分的。

综上,报告期内安迪苏集团及其子公司不存在已决的所涉金额在 100 万欧

元以上的重大诉讼、仲裁;报告期内安迪苏集团及其子公司的已决行政处罚事

项、尚未了结的行政处罚事项不会对本次交易、安迪苏集团及其子公司的生产

经营和交易评估值造成重大不利影响。

二、关于安迪苏集团重大诉讼、仲裁和行政处罚事项的风险的补充披露

本公司已在重组报告书“第十六章风险因素分析和风险提示/二、本次交

易完成后本公司业务和经营风险”中补充披露如下:

(二十六)诉讼、仲裁及行政处罚事项的风险

在日常生产经营活动中,安迪苏集团可能因产品、劳资、税务等方面的原

因涉及诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷,该等事项将对安迪苏集团生产经营、

公司声誉产生不利影响。本次交易完成后,安迪苏将进一步按照上市公司治理

相关要求建立相应的制度保障,降低相关诉讼、仲裁及行政处罚事项的风险。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:根据安迪苏集团的说明以及境外律师事务所确

认,报告期内安迪苏集团及其子公司不存在已决的所涉金额在 100 万欧元以上的

重大诉讼、仲裁;报告期内安迪苏集团及其子公司的已决行政处罚事项、尚未了

结的行政处罚事项不会对本次交易、安迪苏集团及其子公司的生产经营造成重大

不利影响,亦不会对估值产生重大影响。

经核查,律师认为:根据安迪苏集团及境外律师事务所确认,报告期内安迪

苏集团及其子公司不存在已决的所涉金额在 100 万欧元以上的重大诉讼、仲裁;

报告期内安迪苏集团及其子公司的已决行政处罚事项、尚未了结的行政处罚事项

不会对本次交易、安迪苏集团及其子公司的生产经营造成重大不利影响。

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经核查,会计师认为:上述补充披露所载 2013 年及 2014 年度历史财务信息

在与会计师在审计财务报表过程中审核的安迪苏集团会计资料以及了解的信息

是一致的。由于相关诉讼、促裁、处罚事项在期后无进展,故维持报告期计提的

预计负债是合理的。

经核查,评估师认为:结合会计师等中介机构意见,由于对于可能会导致经

济利益流出的事项在 2014 年度财务报表中已计提了充分的预计负债,并且管理

层及律师对于上述 8 起未决事项截至目前并无进一步进展的确认,本次评估不涉

及调整会计报表事项,上述补充披露事项亦不会对估值产生影响。

问题十三、申请材料显示,若家禽或牲畜疾病在全球范围内频繁爆发,将

对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。请你公司补充披

露:1)安迪苏集团生产的产品应用的动物品种、对应的家禽或牲畜疾病名称。

2)报告期内,安迪苏集团产品主要销售国是否爆发重大家禽或牲畜疾病,如有,

对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩的影响及未来拟采取的应对措施。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、关于安迪苏集团关于应对全球爆发重大家禽或牲畜疾病措施的补充披

露

本公司已在重组报告书“第六章拟置入资产主营业务发展情况”中补充披

露如下:

十二、安迪苏集团关于应对全球爆发重大家禽或牲畜疾病的措施

(一)安迪苏集团产品应用的动物品种、对应的家禽或牲畜疾病名称

安迪苏集团的主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂,

按产品应用的动物品种为禽类、猪和奶牛,这些动物品种对应的疾病情况如下

表所示:

产品应用的占安迪苏集对应的主要

主要疾病的描述

动物品种团业务比例疾病名称

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禽流感主要是指禽中流行的由流感病毒引起的

感染性疾病。禽流感病毒可分为高致病性禽流感

病毒、低致病性禽流感病毒和无致病性禽流感病

禽类 67% 禽流感

毒。高致病性禽流感病毒目前只发现 H5 和 H7 两

种亚型。由于种属屏障,禽流感病毒只在偶然的

情况可以感染人。

猪瘟是一种黄病毒科瘟病毒属的猪瘟病毒引起

的一种高传染性疾病,病猪是主要传染源,主要

猪瘟、猪丹感染途径是消化道。猪丹毒是由红斑猪丹毒丝菌

猪 25%

毒、猪流行引起的一种传染病,主要通过消化道和皮肤伤口

性腹泻等感染。猪流行性腹泻是由病毒引起的一种高度接

触性传染病。

口蹄疫病毒属小核糖核酸病毒科口疮病毒属,根

据血清学反应的抗原关系,病毒可分为 7 个不同

的血清型和 60 多个亚型。奶牛结核病是由牛型

口蹄疫、结

和人型结核杆菌引起的人和牛共患的一种慢性

奶牛 8% 核、布氏杆

传染病,其特点是在多种组织器官形成结核结

菌病等

节,结节中心干酪样坏死或钙化。布氏杆菌病是

由布氏杆菌引起的一种人畜共患的一种接触性

传染病,我国将其列为二类动物疫病。

(二)报告期内,安迪苏集团产品主要销售国爆发重大家禽或牲畜疾病情

况

近年来,由于全球化和气候变化的影响,世界各国动物疫情频发。与此同

时,在世界动物卫生组织以及各个国家或地区的相关组织的积极干预和管控下,

各种疫情的防控水平得以有效的提高和发展,无论是疫情的影响程度和持续时

间上都得到了有效的抑制,因此,尽管每年安迪苏集团的经营都会因为突发疫

情受到一定的影响,但影响有限。此外,家禽养殖业所需的恢复周期较短,安

迪苏集团的经营通常在疫情结束后的一至二个月内即迅速恢复。例如,在 2013

年春季,中国确诊了人感染 H7N9 禽流感病例,2013 年全国共确诊 132 人,其中

37 人死亡。受该禽流感疫情影响,消费者对禽类肉品产生恐慌心理,影响了家

禽的生产和消费,间接影响到动物营养添加剂生产企业。2013 年 5 月,该疫情

得到有效防控,养殖业以及动物营养添加剂生产企业的生产经营开始逐步恢复。

由于该事件发生集中在中国东部地区,对安迪苏集国中国地区的销售收入未造

成较大影响,2013 年全年安迪苏集团中国区域实现营业收入 9.51 亿元人民币,

由于禽流感的影响仅限于家禽类客户,同时 2013 年中国区域营业收入大概占安

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迪苏集团全球业务的 11%左右,因此,该事件对安迪苏集团的整个影响大约为

0.5%。

(三)安迪苏集团关于应对全球爆发重大家禽或牲畜疾病的措施

1、要求每个国家和地区严密监控并及时汇报疫情发生情况,以便公司统筹

安排,适时适量地加大未发生疫情地区的产品供应和市场销售。由于家禽市场

较为活跃并有着客观的进出口量,当某一地区爆发禽流感之时,其生产经营上

的损失可迅速由未发生疫情地区填补。

2、逐步丰富安迪苏集团产品在动物类别上的应用,例如研究如何在猪、奶

牛甚至水产品上的应用。

3、扩大产品线,不断推出新的动物营养添加剂,如反刍动物系列的蛋氨酸

产品;可用于家禽、猪和奶牛的有机硒添加剂;改善并提高动物的免疫力水平

的益生菌产品等;

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:近年来,由于全球化和气候变化的影响,世界

各国动物疫情频发。与此同时,在世界动物卫生组织以及各个国家或地区的相关

组织的积极干预和管控下,各种疫情的防控水平得以提高,无论是疫情的影响程

度和持续时间上都得到了有效的抑制,因此,尽管每年安迪苏集团的经营都会因

为突发疫情受到一定的影响,但是由于影响仅仅限于疫情发生的时间段且家禽养

殖业所需的恢复周期较短,安迪苏集团的经营通常在疫情结束后的一至二个月内

迅速恢复。安迪苏集团已经制定了应对全球爆发重大家禽或牲畜疾病的措施,但

由于家禽或牲畜疾病在全球范围内爆发存在不确定性,故在重组报告书的风险因

素中和重大风险提示中,对家禽或牲畜爆发疾病的风险进行了披露。

经核查,会计师认为:上述补充披露所载 2013 年及 2014 年度历史财务信息

与会计师在审计财务报表过程中审核的安迪苏集团会计资料以及了解的信息是

一致的。

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问题十四、申请材料显示,安迪苏集团 2013 年营业收入、净利润同比分别

下降 8.56%、33.24%;2014 年营业收入、净利润同比分别上升 16.26%、52.92%。

请你公司结合主要产品全球市场供求变化情况,补充披露安迪苏集团报告期业

绩波动的原因、合理性,及未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。

答复:

一、关于安迪苏集团报告期内业绩波动的原因及合理性的补充披露

本公司已在重组报告书“第十二章董事会就本次交易对上市公司影响的讨

论与分析/五、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”中补充披露如下:

(二)盈利能力分析

报告期各期,安迪苏集团主要收益来源及变动情况如下表所示:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

项目

金额增幅金额增幅

一、营业收入 992,015.59 16.26% 853,248.38 -8.56%

减:营业成本 626,298.32 12.66% 555,918.31 0.08%

营业税金及附加 8,262.54 8.80% 7,594.51 -23.43%

销售费用 61,018.71 11.72% 54,617.22 3.21%

管理费用 72,629.02 14.69% 63,327.20 -3.76%

财务费用-净额 -13,445.79 -702.42% 2,231.98 -86.95%

资产减值损失 366.05 -93.15% 5,341.30 231.29%

加:公允价值变动损失 -10,373.98 840.04% -1,103.57 -113.11%

二、营业利润 226,512.77 38.87% 163,114.30 -31.65%

三、利润总额 228,190.74 39.54% 163,528.22 -31.65%

减:所得税费用 65,644.74 14.69% 57,235.09 -28.48%

四、净利润 162,546.00 52.92% 106,293.13 -33.24%

归属于母公司股东的净

162,545.79 52.92% 106,292.28 -33.24%

利润

从上表可知,安迪苏集团利润主要来源于产品的销售收入。报告期各期,

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安迪苏集团受自身产能扩张、市场供需导致产品价格波动等影响,营业收入和

营业成本发生变动,导致净利润发生了较大的波动。

1、营业收入分析

报告期各期,安迪苏集团无其他业务收入,主营业务收入占营业收入比例均

为 100%,公司主营业务突出。安迪苏集团按产品分类主营业务收入构成情况如

下表所示:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比

功能性产品 808,544.26 81.51% 687,091.83 80.53%

特种产品 125,628.00 12.66% 114,176.78 13.38%

其他 57,843.33 5.83% 51,979.77 6.09%

合计 992,015.59 100.00% 853,248.38 100.00%

报告期各期,安迪苏集团功能性产品收入占主营业务收入的比例分别为

80.53%及 81.51%,主营业务收入构成较为稳定,功能性产品是安迪苏集团主要

收入来源。

报告期各期,安迪苏集团主营业务收入变动情况如下表所示:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

项目

金额增幅金额增幅

功能性产品 808,544.26 17.68% 687,091.83 -11.60%

特种产品 125,628.00 10.03% 114,176.78 7.93%

其他 57,843.33 11.28% 51,979.77 3.88%

合计 992,015.59 16.26% 853,248.38 -8.56%

(1)2014 年主营业务收入变动分析

2014 年安迪苏集团主营业务收入为 992,015.59 万元,较上年度增长 16.26%,

增长的主要原因为功能性产品销售收入较上年增长 17.68%。2014 年南京安迪苏

集团 7 万吨液体蛋氨酸 AT88 项目正式投产,该项目当年生产了 5.2 万吨液体蛋

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氨酸 AT88,为当年安迪苏集团蛋氨酸销量增加提供了基础。另外,受全球蛋氨

酸需求提升以及竞争对手产能建设项目投产未达预期等因素影响,以及 2014 年

下半年蛋氨酸生产所必须的中间体出现供应短缺,出现了全球蛋氨酸供给短缺,

导致当年蛋氨酸产品价格大幅增长。

(2)2013 年主营业务收入变动分析

2013 年安迪苏集团主营业务收入为 853,248.38 万元,较上年度下降 8.56%,

下降的主要原因为功能性产品销售收入下降 11.60%。虽然当年 1-5 月中国东部

地区爆发禽流感,但全球蛋氨酸市场需求基本保持稳定,受益于西班牙 Burgos

工厂产能提升项目的完工和液体蛋氨酸产能的释放,安迪苏集团产品销量略有

上升。另外,由于市场预期各生产厂商将有新增产能投放,因此蛋氨酸单价维

持在较低水平。上述双重因素作用下使得当年收入有所下降。

报告期各期,安迪苏集团按地区分类主营业务收入构成情况如下表所示:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比

欧洲和非洲及中东 335,959.48 33.87% 317,342.51 37.19%

北美洲 175,148.72 17.66% 164,602.26 19.29%

亚太地区(不包括中国) 153,420.50 15.47% 120,579.70 14.13%

南美洲 138,511.33 13.96% 135,897.20 15.93%

中国 165,322.39 16.67% 95,136.84 11.15%

其他地区 23,653.17 2.38% 19,689.87 2.31%

合计 992,015.59 100.00% 853,248.38 100.00%

报告期各期,安迪苏集团各区域销售规模及销售比例保持稳定。受中国市场

需求增长以及南京安迪苏产能逐步释放,2014 年度安迪苏集团中国市场销售收

入为 165,322.39 万元,较 2013 年度增加 70,185.55 万元、增幅为 73.77%,销售

收入占比较 2013 年度提升 5.52 个百分点。

2、营业成本分析

报告期各期,安迪苏集团营业成本构成如下表所示:

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单位:万元

2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比

功能性产品 520,129.85 83.05% 462,539.22 83.20%

特种产品 66,735.36 10. 65% 58,663.09 10.55%

其他 39,433.11 6.30% 34,716.00 6. 25%

合计 626,298.32 100.00% 555,918.31 100.00%

报告期各期,功能性产品是安迪苏集团主要产品,其成本占营业成本的比例

分别为 83.20%及 83.05%,是安迪苏集团营业成本主要构成。

报告期各期,安迪苏集团主营业务成本变动情况如下表所示:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

项目

金额增幅金额增幅

功能性产品 520,129.85 12.45% 462,539.22 -1.24%

特种产品 66,735.36 13.76% 58,663.09 8.97%

其他 39,433.11 13.59% 34,716.00 4.20%

合计 626,298.32 12.66% 555,918.31 0.08%

从上表可知,2014 年随着安迪苏集团营业收入的增长,营业成本也相应大

幅提高,主要原因为当年安迪苏集团南京工厂正式投产、在建工程转入固定资

产,导致原材料采购、折旧摊销等生产成本增加。报告期各期成本构成及主要原

材料价格变动分析详见“第六章拟置入资产主营业务发展情况/六、主要原材料

和能源供应情况”。

3、毛利分析

报告期各期,安迪苏集团毛利额构成及占比情况如下表所示:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比

功能性产品 288,414.41 78.86% 224,552.61 75.52%

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

特种产品 58,892.64 16.10% 55,513.69 18.67%

其他 18,410.22 5.03% 17,263.77 5.81%

合计 365,717.27 100.00% 297,330.07 100.00%

报告期各期,安迪苏集团功能性产品贡献营业毛利金额占安迪苏集团营业毛

利金额比例分别为 75.52%及 78.86%,是安迪苏集团利润的主要来源。

报告期各期,安迪苏集团毛利金额变动情况如下表所示:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

项目

金额增幅金额增幅

功能性产品 288,414.41 28.44% 224,552.61 -27.31%

特种产品 58,892.64 6.09% 55,513.69 6.86%

其他 18,410.22 6.64% 17,263.77 3.24%

合计 365,717.27 23.00% 297,330.07 -21.26%

从上表可知,报告期内安迪苏集团毛利金额变动的主要原因为功能性产品

毛利金额波动。2013 年受功能性产品价格下降的影响,当年产品毛利金额大幅

下降。2014 年受安迪苏集团南京工厂的充分投产提升了生产成本的竞争力水平、

市场供需矛盾导致了蛋氨酸产品的市场价格的上升,综合因素的作用下导致了

当年功能性产品毛利金额大幅增加。

二、关于安迪苏集团未来盈利能力的稳定性的补充披露

本公司已在重组报告书“第十二章董事会就本次交易对上市公司影响的讨

论与分析/五、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”中补充披露如下:

(三)影响公司盈利能力连续性与稳定性的因素

1、全球宏观经济周期的影响

安迪苏集团作为国际化企业,向全球 140 多个国家或地区 2,500 多名客户

提供产品和服务,经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观

经济影响。全球经济波动将会导致安迪苏集团业务产生波动。

2、产品供应需求不平衡的影响

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

安迪苏集团主要产品市场(尤其是蛋氨酸市场)因宏观经济因素、全球产

能变化、原材料及中间体供应及定价等因素存在供需不平衡情况。该等供需不

平衡对产品销售价格会产生一定影响,从而影响安迪苏集团业务、财务状况和

经营业绩。

3、主要原材料成本变动的影响

安迪苏集团产品成本主要由原材料构成,主要包括丙烯、天然气、氨、硫、

氢氧化钠等,报告期内原材料占产品成本比在 70%以上,原材料价格波动将直接

影响公司盈利能力。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:报告期内安迪苏集团受自身产能扩张、市场供

需导致产品价格波动等影响,营业收入和营业成本发生了变动。影响安迪苏集团

盈利能力连续性与稳定性的因素,主要包括全球宏观经济周期的影响、产品供应

需求不平衡的影响、主要原材料成本变动的影响。

经核查,会计师认为:上述补充披露所载 2013 年及 2014 年度历史财务信息

与会计师在审计财务报表过程中审核的安迪苏集团会计资料以及了解的信息是

一致的。

问题十五、申请材料显示,安迪苏集团是全球领先的蛋氨酸生产商,2014

年市场份额排名全球第二。请你公司结合安迪苏集团的技术实力、营销能力、

区域市场占有率等情况,补充披露安迪苏集团全球领先的依据。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、关于安迪苏集团核心竞争力的补充披露

本公司已在重组报告书“第十二章董事会就本次交易对上市公司影响的讨

论与分析/四、拟置入资产的核心竞争力”中补充披露如下:

1、全球领先的行业市场地位

蓝星新材中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明

安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业,

具有超过 75 年的生产和研发经验,主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动

物营养添加剂。根据 Feedinfo 估计,2014 年安迪苏集团蛋氨酸产品全球市场份

额为约 27%,排名全球第二。2014 年,Evonik、安迪苏集团及 Novus 三家生产

厂商合计占有全球蛋氨酸产品市场约 84%的市场份额,剩余厂商占有约 16%的

市场份额。

安迪苏集团在各区域市场均为关键的市场参与者。Novus 在北美市场的市场

占有率最高,北美市场的主要的参与者还包括 Evonik 和安迪苏集团。在中国及

亚太市场,主要的市场参与者为 Evonik、安迪苏集团和 Sumitomo,Novus 的市

场份额相对较低。在其他区域市场,市场的主要参与者均是 Evonik、安迪苏集

团及 Novus。

此外,安迪苏集团是全球生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一,全

球领先的过瘤胃蛋氨酸生产商及全球领先的非淀粉多糖酶供应商。动物营养添加

剂行业具有较高的市场进入壁垒,安迪苏集团凭借多年经营形成的市场地位、品

牌优势、技术优势,将保持领先的市场地位和良好的盈利能力。

2、覆盖全球的生产销售网络

安迪苏集团在全球范围内拥有法国 Commentry、Les Roches、Roussillon 和

La Rochelle、西班牙 Burgos 以及中国南京 6 大生产基地,并具有覆盖亚太、北

美、南美和欧洲等地区的健全经营网络体系。安迪苏集团凭借丰富的产品组合、

完善的销售平台和强大的技术支持团队,向全球 140 多个国家超过 2,500 名客户

提供创新动物营养添加剂解决方案,并于各主要产品线建立全球领先地位。

安迪苏集团根据各地区客户的实际分布特点建立了当地的供应链体系。以

中国市场为例,为了确保安迪苏集团产品能够及时、安全地送达分布于全国各

地的客户,安迪苏集团在中国(上海)自由贸易试验区建立了亚太区供应链中

转中心,亦根据客户聚集情况在各地建立了 10 个分销仓储中心。

安迪苏集团的销售团队和销售渠道遍布全球 140 多个国家和地区,并于全

球定期增设销售子公司或办事处。安迪苏集团将根据新兴市场发展的需要逐步

建立和完善当地的销售组织,例如,安迪苏集团于 2014 年在印度建立了销售子

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公司。除了安迪苏集团自身的销售力量外,安迪苏集团还在世界各地建立了一

批长期紧密合作的销售代理机构和分销商以便更好地服务于当地市场和客户。

3、专业全面的饲料解决方案

得益于安迪苏集团的品牌知名度、稳定的产品质量、有竞争力的产品价格

和丰富的产品组合,安迪苏集团绝大多数主要客户自安迪苏集团采购超过一种

产品。安迪苏集团以专业的营养知识,基于对客户在饲料营养方面需求的理解,

为客户提供更加全面的饲料解决方案。安迪苏集团为客户提供饲料成品分析,就

优化添加比率及饲料配方提供建议,协助客户优化饲料添加剂配方能力,提高添

加比率科学水平。通过深度剖析和综合分析客户需求,为客户提供“一站式”服务,

从而能够在与这些客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系,并产生不断

后续业务。

4、卓越领先的市场开拓能力

安迪苏集团抓住发展中国家动物蛋白质需求上升、家禽市场工业化等增加动

物营养添加剂需求的机会,不断扩充业务。随着发展中国家人口增长、个人收入

增加、饮食结构变化,需要补充更丰富的动物蛋白质。安迪苏集团产品通过促进

蛋白质新陈代谢及其他机理功能,提高家禽饲养效率。人口增长、个人收入水平

提高以及土地和水资源高效利用的需求共同为安迪苏集团核心产品创造了蓬勃

前景。2009 年安迪苏集团率先在中国建立南京安迪苏工厂,成为首家在中国成

立工厂的国际蛋氨酸生产商。目前南京安迪苏已经成为中国最大的液体蛋氨酸制

造厂之一,成为安迪苏集团蛋氨酸业务增长最快的区域。随着 2013 年来安迪苏

南京工厂的逐步投产,安迪苏集团在近 2 年显著提高了蛋氨酸在全球的市场份

额。根据 Feedinfo 的估计,安迪苏集团的市场份额从 2012 年的约 23%上升至

2014 年的约 27%。

5、强大的产品开发及技术研发能力

安迪苏集团研发团队与市场推广、生产及工程部门密切合作,以使产品开发

研发目标与安迪苏集团整体业务目标一致,此外还通过向客户提供技术协助及支

持来促进销售。安迪苏目前拥有化学流程实验室、生物流程实验室、配方及流程

实验室、营养学实验室、营养学实验农场、分析实验室等研发部门,全球拥有近

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百人的研发团队。安迪苏集团一直与多个国际实验室、大学及公司合作,加强与

科学界联系,通过赞助专门研究蛋氨酸及相关技术的研发项目吸引科技人才。

自 1945 年推出罗迪酶 NP99 以来,安迪苏集团通过自身突出的研发能力一

直保持着行业先行者的地位。安迪苏集团是率先合成蛋氨酸、率先整合蛋氨酸

上、下游生产,率先研发推出反刍动物产品和包被维生素 A 等创新产品的公司。

目前,安迪苏集团拥有 18 个正在开发中的研究项目,涉及蛋氨酸、维生素、酶

及反刍动物产品。安迪苏集团计划 2014 年以后每年推出一款新产品,比如 2014

年推出了新产品有机硒添加剂。

6、科学合理的成本控制优势

安迪苏集团整合了上下游的生产工序,其蛋氨酸生产工序可以延伸到丙烯及

硫等基础生产材料,为生产蛋氨酸提供稳定可靠的主要危险中间产物。由于危险

中间产物主要包括甲硫醇、甲硫基丙酫、硫化氢、氢氰酸等化学材料,这些材料

的供应商数量有限,并且难于从其他渠道取得,因此若不能够实现一体化生产,

则必须高成本在公开市场采购。通过实现这些危险中间产物的生产,安迪苏集团

能够在每个环节进行质量控制的同时,降低生产成本,获得竞争优势。

7、行业知识及管理经验丰富的高级管理团队

安迪苏集团高级管理层在饲料行业平均拥有超过十年的专业知识和管理经

验,通过不懈工作努力,以较低资本开支及较少业务中断来整合和配置安迪苏集

团在全球的业务和资源,同时通过创新思维和国际视野,抓住市场机遇、制定合

理商业策略,开拓全球市场业务。此外,安迪苏集团构建了优秀企业文化、员工

培养机制和创新激励机制,为自身持续发展提供内在动力。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:安迪苏集团凭借多年经营形成的生产销售网络、

专业全面的饲料解决方案、卓越领先的市场开拓能力、强大的产品开发及技术研

发能力、科学合理的成本控制优势以及行业知识及管理经验丰富的高级管理团队,

取得了全球动物营养添加剂行业领先地位。

经核查,会计师认为:安迪苏集团上述生产基地的分布以及销售区域,与审

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计过程中了解到的业务情况是一致的。

问题十六、申请材料显示,安迪苏集团与可比企业的规模、经营增长、盈

利能力、资产质量、债务风险等各因素指标存在较大差异。请你公司补充披露

上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、关于安迪苏集团与可比企业差别的补充披露

本公司已在重组报告书“第八章拟置入资产的评估情况/三、评估方法说

明/(二)市场法/4、价值比率测算过程/(2)被评估单位与可比企业比较分析”

中补充披露如下:

(2)被评估单位与可比企业比较分析

……

安迪苏集团与可比企业的规模、经营增长、盈利能力、资产质量、债务风

险等各因素指标存在较大差异的原因及合理性如下:

①企业规模差异分析

安迪苏集团 2014 年预测的总资产规模小于可比公司。因为可比公司为多元

化经营大型跨国集团,经营范围较广,饲料添加剂等产品生产占比较小,规模

上具有优势。但安迪苏集团主营业务突出,专业化程度高,仍有很大发展潜力。

②经营增长情况差异分析

安迪苏集团相对可比公司具有经营增长优势。根据评估报告,可比公司的

2014 年预测平均收入增长率、利润增长率和年化总资产增长率分别为 8.42%、

10.53%和 0.22%,安迪苏集团的相应指标为 12.65%、48.53%和 6.79%,优于可比

公司。其主要原因为:可比公司均涉足多个行业,业务范围较广。相较可比公

司,安迪苏集团专注于动物营养添加剂行业,且为行业内领军企业,公司主营

业务突出,产品市场容量增长较快。可比公司营业收入来源地主要为欧洲、北

美洲等发达国家和地区。相较可比公司,安迪苏集团在中国等新兴市场业务占

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比较高。中国是全球蛋氨酸需求最大、增速最高的市场之一,安迪苏集团是首

家在中国设立蛋氨酸生产基地的全球性企业。伴随动物营养添加剂行业持续扩

张,中国蛋氨酸市场需求不断扩大,安迪苏集团经营增长优势将进一步加强。

③盈利能力差异分析

2014 年度安迪苏集团预测盈利能力状况相对可比公司具有优势。可比公司

的 2014 年预测平均毛利率、净利率、净资产收益率为 28.11%、3.73%和 9.17%;

安迪苏集团相应指标为 35.00%、16.43%和 16.95%,优于可比公司,其主要原因

是:可比公司多数为多元化生产经营公司,除从事氨基酸相关产品的生产和销

售外,还从事诸如聚乙烯等一般化工产品,因此平均综合毛利率较低。安迪苏

集团专注于蛋氨酸等动物营养添加剂产品生产,市场壁垒较高,市场地位领先。

安迪苏集团主营业务产品附加值较高,可以推动安迪苏集团的市场地位和盈利

能力的持续增强。

④资产质量差异分析

2014 年度安迪苏集团资产质量状况相对可比公司具有优势。可比公司 2014

年预测总资产周转率、流动资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率分别为

1.02、2.45、9.84 及 6.60,安迪苏集团相应指标为分别为 1.03、3.09、11.24

和 6.82,优于可比公司。反映公司资产质量较高,资产利用率高、流动性强的

特点。其主要原因是:安迪苏集团主营产品市场需求旺盛,销量领先,并能根

据市场变化及时调整生产计划,合理控制存货水平。

⑤债务风险差异分析

2014 年度安迪苏集团债务风险相对可比公司较小。可比公司 2014 年预测

资产负债率、流动比率和速动比率分别为 60.19%、1.32 和 0.93,安迪苏集团相

应指标为分别为 28.96%、2.14 和 1.54,优于可比公司。反映安迪苏集团偿债能

力优于上述境外可比公司平均水平。其主要原因为:安迪苏集团于 2014 年向

GHCL 发行优先股募集资金以偿还部分银行贷款,从而使得其资产负债率得到了

一定程度的降低。

二、中介机构核查意见

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经核查,独立财务顾问认为:安迪苏集团与可比企业的规模、经营增长、盈

利能力、资产质量、债务风险等各因素指标存在较大差异,主要原因为,安迪苏

集团业务领域较为专一,中国等新兴市场业务占比较高,其所从事的主要产品市

场壁垒和产品附加值较高,盈利能力较强。

经核查,会计师认为:我们将上述补充披露所载安迪苏集团的相关预测比率

与评估师出具安迪苏集团评估报告所依据的 2014 年度安迪苏集团预测相关比率

核对一致。

问题十七、请你公司补充披露安迪苏集团:1)最近三年的产能及产能利用

率、产能扩建项目情况及未来扩展计划。2)全球 6 个生产基地的生产规模、主

要供应商分布情况,产能与区域市场需求匹配情况。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。

答复:

一、关于安迪苏集团最近三年的产能及产能利用率、产能扩建项目情况及

未来扩展计划的补充披露

本公司已在重组报告书“第六章拟置入资产主营业务发展情况/五、主要产

品生产与销售情况”中补充披露如下:

(四)产能情况

1、产能及产能利用率

安迪苏集团最近三年的产能及产能利用率情况如下表所示:

产品名称项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产能(吨) 754,017 621,332 586,239

功能性产品产量(吨) 621,918 493,643 494,226

产能利用率 82% 79% 84%

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产能(吨) 7,203 7,316 7,052

特种产品产量(吨) 6,577 5,427 4,765

产能利用率 91% 74% 68%

产能(吨) 339,450 328,240 340,380

其他产量(吨) 279,117 256,456 279,555

产能利用率 82% 78% 82%

2、报告期内安迪苏集团产能扩建项目

报告期内,安迪苏集团产能扩建项目如下:

(1)南京安迪苏的 14 万吨液体蛋氨酸 AT88 项目一期工程

通过战略性地在中国南京设立工厂,安迪苏集团能更好地满足包括中国在

内的亚洲蛋氨酸市场需求。南京安迪苏生产液体蛋氨酸设计产能 14 万吨/年,

未来将成为安迪苏集团液体蛋氨酸主要生产基地之一,并有望成为全球液体蛋

氨酸成本最低的生产基地之一。

一期工程已于 2013 年建成并试运行,其液体蛋氨酸 AT88 理论计划产能为 7

万吨,实现了液体蛋氨酸产品全线本地化生产。2014 年南京安迪苏一期产能正

式启动,并在当年生产了 5.2 万吨液体蛋氨酸 AT88。该生产基地目前已达目标

产能,并计划在 2015 年生产 5.7 万吨液体蛋氨酸。

(2)西班牙 Burgos 2.5 万吨蛋氨酸扩产及 Les Roches 的 3.3 万吨蛋氨酸

中间体扩产计划

该项目于 2012 年启动并于 2013 年全部达产,系扩大欧洲原有产能以解决

现有产能不足的问题,并通过对中间体的扩产进一步垂直整合了蛋氨酸的生产

流程。

3、安迪苏集团产能未来扩展计划

已明确实施计划的产能扩展计划主要包括南京安迪苏的 14 万吨液体蛋氨酸

AT88 项目二期工程。该计划旨在更好地满足包括中国在内的亚洲蛋氨酸市场需

求,并计划于 2016 年后将进一步增产 7.5-8 万吨的液体蛋氨酸。

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二、关于安迪苏集团全球 6 个生产基地的生产规模、主要供应商分布情况,

产能与区域市场需求匹配情况的补充披露

本公司已在重组报告书“第六章拟置入资产主营业务发展情况/五、主要产

品生产与销售情况”中补充披露如下:

(五)产能与区域市场需求匹配情况

2014 年安迪苏集团全球 6 个生产基地的生产规模、主要供应商分布情况,

主要销售区域和销量情况如下表所示:

单位:吨/年

生产基地产品产能主要供应商分布主要销售区域销量

功能性产品 125,809 欧洲和非洲及中东全部区域 86,877

Commentry 特种产品 7,203 欧洲和非洲及中东全部区域 6,577

其它产品 - - - -

功能性产品 - - - -

Les Roches 特种产品 - - - -

其它产品 339,450 欧洲和非洲及中东欧洲和非洲及中东 177,123

功能性产品 172,411 欧洲和非洲及中东全部区域 143,620

Roussillon 特种产品 - - - -

其它产品 - - - -

功能性产品 - - - -

注

La Rochelle 特种产品 - - - -

其它产品 - - - -

功能性产品 307,917 欧洲和非洲及中东中国以外各区域 264,058

Burgos 特种产品 - - - -

其它产品 - - - -

亚太地区(不包括中

功能性产品 147,880 中国 101,583

国)、中国

中国南京

特种产品 - - - -

其它产品 - - - -

功能性产品 754,017 - - 596,139

合计特种产品 7,203 - - 6,577

其它产品 339,450 - - 177,123

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注:La Rochelle 仅生产中间体。

2013 年安迪苏集团全球 6 个生产基地的生产规模、主要供应商分布情况,

主要销售区域和销量情况如下表所示:

单位:吨/年

生产基地产品产能主要供应商分布主要销售区域销量

功能性产品 125,780 欧洲和非洲及中东全部区域 84,309

Commentry 特种产品 7,316 欧洲和非洲及中东全部区域 5,427

其它产品 - - - -

功能性产品 - - - -

Les Roches 特种产品 - - - -

其它产品 328,240 欧洲和非洲及中东欧洲和非洲及中东 205,074

功能性产品 169,250 欧洲和非洲及中东全部区域 127,377

Roussillon 特种产品 - - - -

其它产品 - - - -

功能性产品 - - - -

La,Rochelle 特种产品 - - - -

其它产品 - - - -

功能性产品 307,803 欧洲和非洲及中东全部区域 277,775

Burgos 特种产品 - - - -

其它产品 - - - -

亚太地区(不包括

18,500 中国 18,784

功能性产品中国)、中国

中国南京

特种产品 - - - -

其它产品 - - - -

功能性产品 621,332 - - 508,245

合计特种产品 7,316 - - 5,427

其它产品 328,240 - - 205,074

注:La Rochelle 仅生产中间体。

报告期内,安迪苏集团功能性产品主要由 Commentry、Roussillon、Burgos

和中国南京工厂生产,其中中国南京工厂产品主要供应中国地区和亚太地区(不

包括中国),2014 年以来 Burgos 工厂产品主要供应中国以外区域,而 Commentry

和 Roussillon 工厂产品则供应全球各地市场;特种产品主要由 Commentry 工厂

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生产并供应全球各地市场;其他产品主要由 La,Rochelle 工厂生产并供应全球

各地市场。

安迪苏集团的全球 6 个生产基地除南京安迪苏位于中国外,其他皆位于欧

洲。报告期内,除中国南京工厂产品主要供应中国地区及亚太地区(不包括中

国)市场外,欧洲工厂的产品则销往全球各地,全球范围而言安迪苏集团的产

能与市场需求基本匹配。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:安迪苏集团的全球 6 个生产基地除南京安迪苏

位于中国外,其他皆位于欧洲。报告期内,除中国南京工厂产品主要供应中国及

亚太地区(不包括中国)市场外,欧洲工厂的产品则销往全球各地,全球范围而

言安迪苏集团的产能与市场需求基本匹配。

经核查,会计师认为:上述补充披露所载 2013 年及 2014 年度历史财务信息

在重大方面与会计师在审计财务报表过程中审核的安迪苏集团会计资料以及了

解的信息是一致的。

问题十八、申请材料显示,安迪苏集团特种产品 2013 年产量为 5,427 吨、

销量为 17,043 吨;2014 年产量为 6,577 吨、销量为 17,008 吨。请你公司补充

披露报告期安迪苏集团:1)各类产品产量、销量和库存之间的匹配性。2)特

种产品销量远大于产量的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。

答复:

一、关于安迪苏集团产量、销量以及库存之间匹配性的补充披露

本公司已在重组报告书“第六章拟置入资产主营业务发展情况/五、主要产

品生产与销售情况”中补充披露如下:

(一)主要产品产量、销量、库存、销售收入及价格变动情况

2013 年度及 2014 年度,安迪苏集团主要产品产量、销量、库存、销售收入

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及价格变动情况如下表所示:

产品名称项目 2014 年度 2013 年度

期初库存(吨) 27,050 32,634

产量(吨) 621,918 493,643

外购或作为中间品净额(吨) -1,842 9,018

功能性产品销量(吨) 596,139 508,245

期末库存(吨) 50,987 27,050

销售收入(万元) 808,544.26 687,091.83

销售均价(元/千克) 13.56 13.52

期初库存(吨) 3,354 3,245

产量(吨) 6,577 5,427

外购(吨) 11,270 11,724

特种产品销量(吨) 17,008 17,043

期末库存(吨) 4,193 3,354

销售收入(万元) 125,628.00 114,176.78

销售均价(元/千克) 73.86 66.99

期初库存(吨) 9,808 1,428

产量(吨) 279,117 256,456

作为中间品用于其他产品生产

101,561 43,002

(吨)

其他

销量(吨) 177,123 205,074

期末库存(吨) 10,241 9,808

销售收入(万元) 57,843.33 51,979.77

销售均价(元/千克) 3.27 2.53

安迪苏集团功能性产品主要包括蛋氨酸、维生素、硫酸铵及硫酸钠,报告

期内,功能性产品的的产量、销量和库存之间相匹配。其中,中间品主要用于

部分特种产品的产品。

安迪苏集团特种产品主要包括酶制剂、反刍动物产品、有机硒产品。报告

期内,特种产品销量远大于产量,主要原因为安迪苏集团对包括酶制剂、有机

硒产品在内的部分特种产品进行了生产外包。安迪苏集团特种产品的产量、生

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产外包数量、销售和库存之间相匹配。安迪苏集团其他产品主要包括二硫化碳、

硫酸等,报告期内,其他产品产量大于销量,主要原因为部分产品作为中间品

用于功能性产品或特种产品的生产。

安迪苏集团对部分特种产品进行生产外包的主要原因为该方式可以充分受

益于外包合作厂商在生产该等产品方面的专长,降低资本性支出和专注于自身

业务专长从而创造更高的股东价值。另外,安迪苏集团向全球 140 多个国家超

过 2,500 名客户提供创新动物营养添加剂解决方案,可以充分利用强大的销售

网络和技术支持团队满足客户更多样的产品需求。

安迪苏集团尤为关注由于生产外包可能带来相关经营风险并积极采取措施

以降低风险,包括通过与外包合作伙伴及时分享客户库存情况和需求预测信息

的方式降低按时交货风险,通过与合作厂商联合进行研发投入以规避知识产权