600647 上海同达创业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
上海同达创业投资股份有限公司
二○一四年年度股东大会
会议材料
二○一五年六月十九日
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二○一四年年度股东大会
会议议程
一、会议时间:2015 年 6 月 19 日(星期五)下午十三时三十分
二、会议地点:上海浦东居家桥路 900 号名人苑综合楼 2 楼 1 号会场
三、表决方式:现场表决方式
四、会议主持人:周立武董事长
五、出席会议对象:
1、截止到 2015 年 6 月 10 日收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会
议的股东,可委托授权代理人出席会议和参与表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师事务所律师。
六、会议内容:
(一)公司 2014 年度董事会工作报告公司;
(二)公司2014年度监事会工作报告;
(三)公司2014年年度报告全文及摘要;
(四)公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告;
(五)公司2014年度利润分配方案;
(六)公司独立董事2014年度述职报告;
(七)续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案;
(八)公司董事会延期换届选举的议案;
(九)公司监事会延期换届选举的议案;
(十)公司所持北京中投视讯文化传媒股份有限公司股份剥离方案
的议案;
(十一)关于提请股东大会授权公司利用闲臵资金委托理财及进行
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国债逆回购的议案;
(十二) 关于设立同达广电产业投资基金合伙企业(有限合伙)的
议案。
七、股东发言
八、现场表决
九、宣布表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
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上海同达创业投资股份有限公司关于
审议公司 2014 年度董事会工作报告的议案
各位股东:
2014 年度,公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》及《公
司章程》等法律法规赋予的职责,勤勉尽责地开展各项工作,在推动
公司各项业务正常运转的同时,不失时机地启动公司重大资产重组和
非公开发行 A 股股票工作,保障了公司的持续健康稳定发展。现将公
司董事会 2014 年度的主要工作情况报告如下:
一、公司董事会履职情况
报告期内,公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规
赋予的职责,结合公司业务和经营的实际情况,在督促公司经营层做
好存量资产经营的同时,适时启动了公司重大资产重组和非公开发行
A 股股票工作;董事会召集召开了公司 2013 年度股东大会和 2014 年
度第一次临时股东大会,将公司的重大事项提请股东大会进行了研究
和审议;董事会报告期内召集召开了九次董事会会议,将公司经营决
策的重大事项进行了研究,确保了公司年度经营工作的顺利推进;报
告期,董事会加强公司经营管理团队建设和绩效考核工作,同时要求
公司经营团队采取多种有效措施,强化企业文化建设,经营团队的执
行力、企业的凝聚力得到进一步提升;公司董事会成员积极参加监管
部门组织的后续培训学习,不断提高了董事会成员的专业知识和履职
能力。
二、公司经营情况回顾
1. 经营任务完成情况
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2014 年,公司经营层按照董事会的各项要求,统筹规划近期经
营目标和长远持续发展,在做好存量资产经营的同时,积极推进公司
重大资产重组和非公开发行 A 股股票工作。2014 年 5 月 19 日公司股
票停牌后,因推进公司重大资产重组工作,对原定的经营计划进行了
调整,故公司未能完成年初制定的经营目标。
2014 年度公司实现合并收入 12,816.82 万元;实现合并净利润
-1,622.47 万元,归属于母公司所有者的净利润-336.48 万元,合并
口径净资产收益率-5.97%。
2. 公司重大资产重组和非公开发行工作情况
鉴于公司现有业务收入主要来自于同达贸易的快速消费品销售
及广州德裕“信达〃阳光海岸”项目的销售,在房地产行业公司无其
他项目储备且“信达〃阳光海岸”项目尾盘数量不多;同时,由于快
速消费品贸易行业的市场竞争激烈,上市公司难以通过现有主营业务
实现盈利水平的大幅增长,公司董事会适时提出对公司进行重大资产
重组,由于政策限制,董事会又及时调整方案,改为非公开发行 A 股
股票收购北京视博数字电视技术有限公司 100%股权。该事项已经公
司 2014 年第一次临时股东大会审议通过,目前正在履行相关审批程
序。如公司非公开发行事项能够成功实施,公司将持有视博数字 100%
股权,进入数字电视技术领域,公司股权结构和业务结构将得到优化,
有利于大幅提升上市公司盈利能力和可持续发展能力,为股东带来更
大的回报。
三、董事会会议情况
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报告期内,公司董事会共召开九次董事会会议,对公司的有关重
大事项进行了认真的研究和审议,具体情况如下:
(一)公司于 2014 年 1 月 10 日以通讯方式召开了第七届董事会
第十一次会议,审议通过了公司为子公司提供贷款担保的议案。相关
决议公告刊登在 2014 年 1 月 11 日的《上海证券报》和上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn。
(二)公司于 2014 年 2 月 27 日召开了第七届董事会第十二次会
议,审议通过了公司 2013 年度董事会工作报告、公司 2013 年年度报
告及摘要等十四项议案。相关报告及公告刊登在 2014 年 3 月 1 日的
《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
(三)公司于 2014 年 4 月 10 日召开了第七届董事会第十三次会
议,审议通过了公司 2014 年第一季度报告等两项议案。相关报告及
公告刊登在 2014 年 4 月 11 日的《上海证券报》和上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
(四)公司于 2014 年 6 月 16 日召开了第七届董事会第十四次会
议,审议通过了授权公司经营层转让公司持有的中投视讯股权的议
案。
(五)公司于 2014 年 8 月 18 日召开了第七届董事会第十五次会
议,审议通过了公司 2014 年半年度报告全文及摘要。相关报告刊登
在 2014 年 8 月 20 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
(六)公司于 2014 年 10 月 9 日召开了第七届董事会第十六次会
议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》等
十七项议案。相关事项及公告刊登在 2014 年 10 月 10 日的《上海证
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券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
(七)公司于 2014 年 10 月 27 日召开了第七届董事会第十七次会
议,审议通过了《公司非公开发行 A 股股票预案(修订版)》等九项
议案。相关事项及公告刊登在 2014 年 10 月 28 日的《上海证券报》
和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
(八)公司于 2014 年 10 月 29 日以通讯方式召开了第七届董事会
第十八次会议,审议通过了公司 2014 年第三季度报告及关于会计政
策变更的议案。相关报告及公告刊登在 2014 年 10 月 31 日的《上海
证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
(九)公司于 2014 年 12 月 29 日以通讯方式召开了第七届董事会
第十九次会议,审议通过了公司为子公司提供贷款担保的议案。相关
公告刊登在 2014 年 12 月 31 日的《上海证券报》和上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
四、董事会对股东大会决议的执行情况:
公司董事会认真执行了公司 2013 年年度股东大会的相关决议,
如期完成了现金分红工作。公司董事会按照公司 2014 年度第一次临
时股东大会的决议,正积极推进公司非公开发行 A 股股票的相关申报
工作。
五、利润分配方案:
经公司聘任的瑞华会计师事务所审计,2014年度,公司实现归属
于母公司所有者的净利润为-3,364,817.13元;公司本部2014年度实
现净利润为6,332,197.97元,加上年初未分配利润34,205,405.43元,
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减 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 633,219.79 元 , 减 2013 年 度 利 润 分 配
10,157,479.14元,实际可供股东分配的利润为29,746,904.47元。
鉴于公司2014年度亏损,并综合考虑公司目前的经营状况,公司
2014年度利润分配方案为:不分配,也不进行公积金转增股本。
六、对外投资情况:
经公司 2014 年 1 月 13 日召开的 2014 年第一次董事长专题会审
议,公司投资 1500 万元人民币认购了财通基金管理有限公司富春 46
号资产管理计划。
七、投资者关系管理情况:
2014 年,董事会审议发布了 4 份定期报告和 52 份临时公告,将
公司经营状况、重要决策和重要事项告知广大投资者,坚持“公开、
公平、公正”原则,耐心接待投资者来访和咨询,通过上海证券交易
所“上证 e 互动”平台及公司网站回答投资者咨询,使广大股东能够
深入了解公司的相关情况,确保所有股东有平等机会,全面及时地获
得公司信息。
上述关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案,请予审议。
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上海同达创业投资股份有限公司关于
审议公司 2014 年度监事会工作报告的议案
各位股东:
2014 年度,监事会根据中国证监会“法制、监管、自律、规范”
的方针和《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规、规
章的规定,不断强化自身建设,加强监管力度,促进公司规范运作。
2014 年公司监事会认真履行职责,本年度公司监事会共召开了 4 次
会议,监事会成员列席了公司召开的董事会,参加了公司 2013 年度
股东大会和公司 2014 年第一次临时股东大会,对公司重大决策和决
议的形成、表决程序进行了监督和审查,对公司依法运作情况进行了
检查。
一、2014 年度,公司监事会召开会议情况:
(一)2014 年 2 月 27 日,公司监事会召开第七届监事会第八次
会议,审议通过公司 2013 年度监事会工作报告、监事会对公司 2013
年年度报告的书面审核确认意见等五项议案。
(二)2014 年 4 月 10 日,公司监事会以通讯方式召开第七届监
事会第九次会议,审议通过公司 2014 年第一季度报告。
(三)2014 年 8 月 18 日,公司监事会召开第七届监事会第十次
会议,审议通过公司 2014 年半年度报告全文及摘要。
(四)2014 年 10 月 29 日,公司监事会以通讯方式召开第七届
监事会第十一次会议,审议通过公司 2014 年第三季度报告。
二、监事会对公司 2014 年度有关事项的独立意见
(一)公司依法运作情况
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监事会在本年内通过列席董事会、参加公司会议,阅读公司财务
报表,了解公司经营情况等,认为公司董事会在 2014 年度的经营活
动是按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律、法规、规
章依法运作,合法经营,其决策程序合法有效。公司董事、高级管理
人员在执行公务、履行职责及维护股东利益方面,能做到勤勉尽责、
奉公守法、廉洁自律,未发现违反法律、法规、《公司章程》及损害
公司、股东利益的行为。公司成立了包括审计委员会、薪酬与考核委
员会等在内的一系列董事会专门委员会,建立了较为完善的内控制
度,公司规范运作水平不断提高。
(二)公司财务情况
报告期内,公司严格执行财政部颁发《企业会计准则》,公司各
项支出合理,符合法律、法规和公司章程的规定。瑞华会计师事务所
出具的标准无保留意见审计报告客观、真实、准确、完整地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量情况,不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
(三)公司关联交易情况
2014 年度,公司日常经营过程中的关联交易行为均依据等价有
偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公正、公平的原则,不存
在损害公司股东特别是中、小股东利益的行为。
监事会认为,公司 2014 年度经过努力,较好地完成了各项经营
任务,公司资产质量、规范治理、企业文化建设及凝聚力得到进一步
提升。但公司经营业绩出现了亏损,为此公司经营班子应进一步合理
调整工作重心与目标,在做好公司非公开发行工作的同时,寻求公司
新的利润增长点,保证公司的持续盈利和健康发展。
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上述关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案,请予审议。
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审议公司 2014 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《关于做好上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知》的相关要
求,公司已于 2015 年 3 月 14 日在《上海证券报》刊登公司 2014 年
年度报告摘要,在上海证券交易所指定网址:http://www.sse.com.cn
网上刊登公司 2014 年年度报告全文及摘要。
根据本公司编制的 2014 年年度报告显示:截至 2014 年 12 月 31
日 公 司 ( 合 并 ) 总 资 产 为 531,661,040.09 元 , 营 业 收 入 为
128,168,156.65 元 , 利 润 总 额 为 -10,963,654.57 元 , 净 利 润 为
-16,224,742.98 元,合并口径净资产收益率-5.97%;归属于母公司
所有者权益为 240,978,207.50 元,归属于母公司所有者的净利润为
-3,364,817.13 元,每股收益为-0.0242 元,净资产收益率为-1.54%。
详见公司 2014 年年度报告全文。
上述关于公司 2014 年年度报告全文及摘要的议案,请予审议。
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审议公司 2014 年度财务决算报告
及 2015 年度财务预算报告的议案
各位股东:
公司 2014 年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计,并出具了
标准无保留意见的审计报告。现将公司 2014 年度财务决算及 2015 年
度财务预算报告如下:
一、2014 年度财务决算
1.2014 年度公司合并营业收入 12,816.82 万元,利润总额
-1,096.37 万元,净利润-1,622.47 万元,其中:归属于母公司所有
者的净利润-336.48 万元。
2.2014 年末公司合并资产总额为 53,166.10 万元,负债总额
25,610.46 万元,股东权益为 27,555.65 万元,其中:归属于母公司
所有者的权益为 24,097.82 万元。
3.2014 年度公司合并现金净流量为-1,785.73 万元,其中:经
营 活 动 现 金 净 流 量 为 -3,510.63 万 元 、 投 资 活 动 现 金 净 流 量 为
-2,206.95 万元、筹资活动现金净流量为 3,931.85 万元。
4.2014 年末公司股本总额为 139,143,550 股,归属于母公司所
有者的净利润为-336.48 万元,基本每股收益为-0.0242 元,稀释每
股收益为-0.0242 元。
5.2014 年末归属于母公司所有者的每股净资产为 1.73 元。
二、2015 年度财务预算
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根据公司 2015 年度经营业务计划,财务预算主要指标为:实现
营业收入不低于 18,000 万元。公司本部及所属子公司将努力加强销
售管理和成本管理,提高毛利率,目标平均毛利率为 30%;继续降低
期间费用,使其不超过营业收入的 30%,努力改善资产质量,加速资
金周转,资产负债率控制在 50%以内。
上述公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告的议
案,请予审议。
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审议公司 2014 年度利润分配方案的议案
各位股东:
根据《公司章程》及中国证监会《发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定,本公司2014年
度利润分配方案如下:
经公司聘任的瑞华会计师事务所审计,2014年度,公司实现归属
于母公司所有者的净利润为-3,364,817.13元;公司本部2014年度实
现净利润为6,332,197.97元,加上年初未分配利润34,205,405.43元,
减 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 633,219.79 元 , 减 2013 年 度 利 润 分 配
10,157,479.14元,实际可供股东分配的利润为29,746,904.47元。
鉴于公司2014年度亏损,综合考虑公司目前的经营状况,公司
2014年度利润分配方案为:不分配,也不进行公积金转增股本。
上述关于公司 2014 年度利润分配方案的议案,请予审议。
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审议公司独立董事 2014 年度述职报告的议案
各位股东:
作为同达创业第七届董事会独立董事,我们严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所上市公司独立董事选任与行为指引》等法律法
规以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等内控制度的要
求,在 2014 年度工作中,本着独立、客观、公正的原则,勤勉尽责,
及时关注公司的经营和发展状况,积极出席相关会议,认真审议各项
议案,并对相关事项发表独立意见,有效保障了公司的规范运作,切
实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2014 年度
履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司目前有两名独立董事,基本情况如下:
马志辉,男,1958 年 4 月出生。1980 年毕业于天津财经学院财
政金融系财政专业,大学本科学历,高级经济师。
马志辉先生先后在国务院部委、信托投资公司、租赁公司、能源
企业等从事政策研究、信贷、信托、重组、经营管理等工作。曾任财
政部农业财务司副处长,中国经济开发信托投资公司综合部总经理、
信贷部总经理、信托部总经理,中国租赁有限公司董事长助理兼财务
清偿部总经理、公司重组工作组组长,中国煤化集团副总经理,草原
兴发公司常务副总裁,奇峰国际交易物流(香港)有限公司副总经理
等职。现任中滇金控投资有限公司常务副总裁。
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吴会平,男,1972 年 11 月出生。1997 年毕业于中央财经大学会
计学专业,硕士研究生,经济师,注册会计师,国际注册内部审计师,
具有证券从业资格。
吴会平先生先后在证券公司、信托投资公司从事审计、财务管理、
投资管理、经营管理等工作。曾任国泰君安证券股份有限公司稽核审
计部总经理助理,中环水务投资有限公司投资发展部总经理兼湘潭中
环污水处理有限公司总经理,平安信托投资有限责任公司基建投资部
助理总监等职。现任华润深国投信托有限公司结构金融二部总经理。
两名独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附
属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上,
不是公司前 10 名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%
以上的股东单位任职,不在公司前 5 名股东单位任职,没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1.出席董事会和股东大会情况
报告期内,公司共召开了 9 次董事会会议和 2 次股东大会,我们
均能按时出席会议,对董事会决策的有关重大事项进行必要的事前审
查。就公司生产经营、财务管理、项目投资等情况与公司经营层进行
充分沟通,在董事会决策过程中,我们积极运用自身的知识背景,发
表专业意见,为董事会正确决策发挥积极作用,努力维护公司全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内,我们本着勤勉尽责的原则,审议了董事会所有议案,
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并以审慎的态度行使了表决权,未对董事会议案及公司其它事项提出
异议。
2.在各专业委员会中履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会,根
据相关要求,我们在审计、提名、薪酬与考核委员会中分别担任主任
委员。报告期内,我们在各专门委员会会议中对公司高级管理人员调
整、高级管理人员薪酬等发表了我们的意见。根据《公司独立董事年
报工作制度》的有关规定,我们和审计委员会在公司年度报告编制过
程中,听取了公司经营层对公司经营管理、内部控制等方面的情况汇
报;与年审会计师就公司年度财务报告审计工作进行了沟通,确保了
年度审计和年报编制工作的如期完成,并按照有关规定,对公司担保
情况、聘任审计机构情况等相关事项发表了我们的意见。
3.公司配合独立董事工作情况
在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中,我们认真听取
经营层的情况介绍,运用各自专业知识和经验,对公司相关事项提出
建设性意见和建议。公司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工
作,定期汇报公司的经营管理情况,为我们履职提供了必要的支持和
配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.公司非公开发行 A 股股票暨关联交易情况
报告期内,公司拟非公开发行 A 股股票收购北京视博数字电视科
技有限公司 100%股权,作为公司的独立董事,我们对关于公司非公
开发行股票方案的议案、公司非公开发行 A 股股票预案及其修订版、
关于公司与信达投资有限公司签订<股份认购协议>暨关联交易的议
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案、关于公司与海南建信投资管理股份有限公司签订<股份认购协议>
暨关联交易的议案等议案进行了认真审核,并发表独立意见,认为:
公司非公开发行 A 股股票暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、自
愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,未发现有损害股东权益、
尤其是中小股东权益的情形发生;信达投资有限公司和海南建信投资
管理股份有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对
本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支
持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效,
关联董事回避了对相关议案的表决;公司本次非公开发行股票涉及的
关联交易符合公开、公平、公正的原则。本次非公开发行股票的发行
价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的规定,发行价格客观、公允,不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。
2.对外担保及资金占用情况
截止 2014 年 12 月 31 日,公司全资子公司上海同达创业贸易有
限公司因流动资金需求向银行贷款余额 4000 万元,其中 2500 万元贷
款由公司对其提供了担保。我们本着实事求是,认真负责的态度,基
于独立判断,客观地对公司为同达贸易的流动资金贷款担保进行了严
格的核查和监督,认为贷款有利于满足同达贸易流动资金需求,有利
于其经营业务的发展,符合公司整体利益。同达贸易经营情况良好,
财务风险可控,公司对其担保不会对公司的整体经营产生重大影响,
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并均投了赞成票。
报告期内,公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公
司资金的情况。
3.高级管理人员调整及薪酬情况
经公司董事会提名委员会提名,并经公司董事会审议通过,因工
作需要,董事会不再聘任蔡鹏为公司总经理助理,不再聘任彭毅为公
司财务总监(总经理助理级);董事会聘任詹爱民先生为公司副总经
理,任期至本届董事会届满。我们认为上述事项的提名及审议程序符
合有关法律法规的规定,并投了赞成票。
董事会薪酬与考核委员会根据公司经营目标完成情况、高级管理
人员年度分管工作完成情况及董事会的授权,对高级管理人员进行了
2014 年度绩效考核,公司高级管理人员的薪酬严格按照薪酬管理制
度和年度考核结果发放。
4.业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司于 2014 年 1 月 8 日发布了公司 2013 年度业绩预
增公告。
5.信息披露的执行情况
公司及董事会高度重视信息披露工作,建立健全了信息披露方面
的相关制度,严格按照监管部门的相关法规履行信息披露义务。公司
信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则,信息披露及时、
准确、完整,保障了信息披露的质量,切实维护了全体股东的合法权
益。
6.内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,结合公司经营管
600647 上海同达创业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
理工作的实际,建立、健全、完善了公司一系列内部控制制度,在此
基础上编制了《公司 2014 年度内部控制评价报告》,并聘请审计机构
完成了公司 2014 年度内部控制的审计工作。上述工作的顺利开展,
有效提升了公司的法人治理和规范运作水平。
7.董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真
履行职责。董事会共召开九次会议,对公司经营管理的一系列重大事
项进行了研究和审议,促进了公司各项经营管理工作的顺利开展。各
专门委员会开展的工作主要有高级管理人员的提名、绩效考核及薪
酬、定期报告编制及年度审计、年度审计会计师事务所的审计工作监
督与评价等。各专门委员会均能按照有关法律法规及各自专门委员会
的工作规程积极有效地开展工作。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,报告期内,我们严格按照《公司法》、《证券
法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规,
以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工
作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参
与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事应有的作用,
在公司经营业务拓展、激励约束机制建设、高管履职监督等方面积极
建言献策,维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2015 年,我们将继续本着诚信、勤勉的态度,本着为公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神,严格按照相关法律法规
的规定,切实履行独立董事应尽的义务。
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上述公司独立董事 2014 年度述职报告,请予审议。
独立董事:马志辉、吴会平
二○一五年六月十九日
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上海同达创业投资股份有限公司
关于审议续聘瑞华会计师事务所
为公司 2015 年度审计机构的议案
各位股东:
为做好本公司 2015 年度财务及内控审计工作,根据《公司章程》
及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,经公司董事会审议通
过,公司拟续聘瑞华会计师事务所为公司 2015 年度审计机构,负责
本公司 2015 年度财务决算及内部控制的审计工作,并授权公司经营
层与瑞华会计师事务所协商确定相关审计费用。
上述关于审议续聘瑞华会计师事务所为公司 2015 年度审计机构
的议案,请予审议。
上海同达创业投资股份有限公司
二○一五年六月十九日
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上海同达创业投资股份有限公司
关于审议公司董事会延期换届选举的议案
各位股东:
公司第七届董事会 2015 年 6 月 20 日任期届满,鉴于公司非公开
发行 A 股股票收购香港金益持有的视博数字 100%股权事项尚未完成;
根据相关协议约定,非公开发行完成后香港金益将推荐两名董事候选
人;为保持目前董事会成员的稳定,便于公司推进非公开发行工作,
公司拟延期进行董事会的换届选举工作,待公司非公开发行工作完成
后及时进行董事会换届选举。若公司非公开发行事项未获中国证监会
的核准,公司亦将及时启动董事会换届选举工作。现董事会、董事会
各专门委员会任期也将相应顺延。在换届选举工作完成之前,公司现
董事会全体成员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履
行董事的义务和职责,保障公司的正常运作。
上述关于公司董事会延期换届选举的议案,请予审议。
上海同达创业投资股份有限公司
二○一五年六月十九日
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上海同达创业投资股份有限公司关于审议
公司监事会延期换届选举的议案
各位股东:
公司第七届监事会 2015 年 6 月 20 日任期届满。鉴于公司第七届
董事会因公司非公开发行 A 股股票等原因拟延期进行董事会的换届
选举工作,为保持公司监事会与董事会届次及任期的一致性,公司监
事会亦拟延期进行监事会的换届选举工作,待公司非公开发行工作完
成后及时进行监事会换届选举。若公司非公开发行事项未获中国证监
会的核准,公司亦将及时启动监事会换届选举工作。在换届选举工作
完成之前,公司现监事会全体成员将依照法律、行政法规和《公司章
程》的规定继续履行监事的义务和职责,保障公司的正常运作。
上述关于公司监事会延期换届选举的议案,请予审议。
上海同达创业投资股份有限公司
二○一五年六月十九日
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上海同达创业投资股份有限公司
关于审议公司所持北京中投视讯文化传媒股份有限
公司股份剥离方案的议案
各位股东:
公司非公开发行 A 股股票收购 Golden Benefit Technology
Limited(金益科技有限公司,以下简称“香港金益”)持有的北京视
博数字电视科技有限公司(以下简称“视博数字”)100%股权事项正
在履行相关主管部门的审批手续。公司持有北京中投视讯文化传媒股
份有限公司(以下简称“中投视讯”)3.04%的股份,中投视讯经营范
围涉及《外商投资产业指导目录(2011 年修订)》禁止类项目,因此,
同达创业持有的全部中投视讯股份须进行剥离。
中投视讯原为有限责任公司(北京中投视讯文化传媒有限公司),
于 2014 年 12 月 26 日整体变更为股份有限公司。根据《中华人民共
和国公司法》,公司作为发起人持有的中投视讯 3.04%股份,自中投
视讯整体变更为股份公司之日起的一年内不得转让,即同达创业在
2015 年 12 月 25 日后方可剥离该公司股份。
为顺利推进公司非公开发行事项的审批工作,确保公司持有的中
投视讯股份在 2015 年 12 月 25 日后顺利剥离,公司拟与公司之控股
股东信达投资有限公司(以下简称“信达投资”)签署《关于剥离中投
视讯文化传媒股份有限公司股份的协议》,约定公司在符合法律法规
有关规定的前提下处臵所持中投视讯股份、且无其他受让方受让上述
股份时,信达投资将受让上述股份,以实现该股份的剥离。
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公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,
在剥离公司所持中投视讯股份时履行相关信息披露义务。
信达投资系公司之控股股东,根据有关规定,信达投资需回避表
决。
公司提请股东大会授权公司经营层届时具体办理中投视讯股份
的剥离工作。
上述关于公司所持中投视讯文化传媒股份有限公司股份剥离方
案的议案,请予审议。
上海同达创业投资股份有限公司
二○一五年六月十九日
附件:
《关于剥离中投视讯文化传媒股份有限公司股份的协议》
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关于剥离北京中投视讯文化传媒股份有限公司股份的协议
本协议由下列两方于 2015 年【5 月 29 日】在【北京】签署:
甲方:上海同达创业投资股份有限公司(以下简称“同达创业”)
法定代表人:周立武
注册地址:上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 24 楼
乙方:信达投资有限公司(以下简称“信达投资”)
法定代表人:李德燃
注册地址:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
鉴于:
1. 同达创业拟募集资金收购 Golden Benefit Technology Limited(金益科
技有限公司,以下简称“香港金益”)持有的北京视博数字电视科技有限公
司(以下简称“视博数字”)100%股权,收购对价包括现金及同达创业向
香港金益发行的公司股份,由此,同达创业在交易完成后将变更为外商
投资股份有限公司。而本协议签署时,同达创业持有北京中投视讯文化
传媒股份有限公司(以下简称“中投视讯”)3.04%的股份,中投视讯经营
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范围涉及《外商投资产业指导目录(2015 年修订)》禁止类项目,因此,
同达创业持有的全部中投视讯股份须进行剥离。
2. 中投视讯原为有限责任公司(北京中投视讯文化传媒有限公司),于 2014
年 12 月 26 日整体变更为股份有限公司(以下简称“整体变更”)。根据《中
华人民共和国公司法》,同达创业作为发起人持有的中投视讯 3.04%股
份,自该公司整体变更为股份公司之日起的一年内不得转让,即同达创
业在 2015 年 12 月 25 日后方可剥离该公司股份。
基于上述情况,为保证同达创业顺利、尽快剥离中投视讯股份,双方签署如
下协议:
第一条 同达创业保证在中投视讯整体变更一年期限届满时或届
满后的最快时间,且在不违反现行法律法规的情况下剥离该公司股份。
如届时未有适格受让方,则由信达投资以不低于中投视讯评估值的价格
受让该部分股份,以保证中投视讯股份的顺利剥离。
第二条 信达投资、同达创业均保证依本协议约定实施中投视讯
股份的剥离。
第三条 本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行
或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下
作出的任何保证,应按照法律规定承担相应法律责任。
第四条 因本协议发生的一切争议,应当首先协商解决,协商不
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成的,任何一方有权将争议提交至合同签订地有管辖权的法院以诉讼方
式解决。
第五条 本协议自双方签字、盖章,并经双方依据现行法律法规
及公司章程履行完毕内部审批程序之日生效;有效期至同达创业所持中
投视讯股份剥离完毕之日或同达创业募集资金收购视博数字股份交易
不再进行之日届满。
第六条 本协议一式【5】份,协议各方各执【1】份,其余由同
达创业收存,每份具有同等法律效力。
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(此页无正文,为《关于剥离北京中投视讯文化传媒股份有限公司股份的协议》
之签署页)
甲方:上海同达创业投资股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
乙方:信达投资有限公司(以下简称“信达投资”)
法定代表人或授权代表(签字):
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上海同达创业投资股份有限公司
关于审议关于提请股东大会授权公司
利用闲臵资金委托理财及进行国债逆回购的议案
各位股东:
为提高公司闲臵资金的使用效率,公司现提请股东大会授权公司
经营层,在严格控制风险和充分信息披露的前提下,采取如下方式,
提高公司闲臵资金使用效率:
1.委托理财。单笔委托理财金额不超过 2 亿元(含 2 亿元),连
续 12 个月累计委托理财金额不超过 12 亿元(含 12 亿元)。
2.国债逆回购。动用资金不超过 1 亿元(含 1 亿元)进行国债逆
回购。
上述关于提请股东大会授权公司利用闲置资金委托理财及进行
国债逆回购的议案,请予审议。
上海同达创业投资股份有限公司
二○一五年六月十九日
600647 上海同达创业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
上海同达创业投资股份有限公司关于
审议关于设立同达广电产业投资基金
合伙企业(有限合伙)的议案
各位股东:
公司一直在积极寻求业务转型,在非公开发行股票收购北京视博
数字电视科技有限公司过程中,我们发现 TMT(电信、媒体、科技)
行业在国家促进信息消费扩大内需的大背景下,具有广泛的发展机
会,同达创业拟借助本次非公开发行股票的契机,挖掘 TMT 行业尤其
是广电行业的商业机会,逐步培育公司的新的利润来源。
公司拟与中华数字电视控股有限公司(或其指定子公司,以下简
称“永新视博”)、首泰金信(北京)股权投资基金管理有限公司(以
下简称“首泰金信”)共同发起设立同达广电产业投资基金合伙企业
(有限合伙)(暂定名),基金规模暂定为 30 亿元,其中公司作为 B
类有限合伙人认缴 2 亿元,永新视博作为 B 类有限合伙人认缴 1 亿元,
首泰金信作为普通合伙人认缴不低于 1000 万元。
公司提请股东大会授权公司经营层具体办理参与设立该基金的
相关事宜。
上述关于设立同达广电产业投资基金合伙企业(有限合伙)的议
案,请予审议。
上海同达创业投资股份有限公司
二○一五年六月十九日
附件:关于设立广电产业投资基金的说明
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关于设立广电产业投资基金的说明
一、投资标的基本情况
基金名称:同达广电产业投资基金合伙企业(有限合伙)(具体
以工商核准为准)
注册地:上海或北京
基金组织形式:有限合伙企业
普通合伙人暨执行事务合伙人:首泰金信(北京)股权投资基金
管理有限公司
有限合伙人:同达创业、中华数字电视控股有限公司或其指定子
公司(以下统称 STV)、其他投资者。
基金期限:5+2 年,经合伙人一致同意,可以延长期限。
基金规模:基金规模暂定为 30 亿元(以实际募集到位为准),其
中:
——普通合伙人认缴金额不少于 1000 万元。
——有限合伙人认购剩余部分,其中,同达创业认缴 2 亿元,STV
认缴 1 亿元。
各合伙人根据项目投资情况采取 Call-in 机制出资。
投资决策:投资决策委员会是基金的投资决策机构,投资决策委
员会成员构成依据合伙协议约定。
二、基金投资方向
本基金主要围绕 TMT 行业尤其是广电行业进行投资,目前初步
拟定以下投资方向:
600647 上海同达创业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
1、手机电视运营。逐步建立覆盖全国的手机电视网,开展收费
运营和增值服务。
2、海外电视(宽带)运营。海外运营项目包括两类,一类是宽
带、电视综合运营项目,包括 IPTV 项目等,一类是卫星电视、地面
电视运营项目。
3、综合智能网关网络改造项目。通过解决各地广电网网络改造
中的技术难题,实现网络改造双赢。
4、对成长性较强的企业进行并购和投资。
三、对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
1.本次对外投资的目的和对公司的影响
挖掘 TMT 行业尤其是广电行业的商业机会,逐步培育公司的新
的利润来源,促进公司的持续健康发展。
2.本次对外投资可能存在的风险
广电基金将主要投资于 TMT 行业尤其是广电行业,国家宏观经
济环境、技术革新、产业政策以及国内外市场竞争形势都将影响基金
运作和经营业绩,给基金带来一定的风险。
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