罗顿发展：国盛证券有限责任公司关于股份有限公司限售股份上市流通有关事项的核查意见书_股票频道

国盛证券有限责任公司

关于罗顿发展股份有限公司限售股份

上市流通有关事项的核查意见书

保荐机构名称国盛证券有限责任公司上市公司 A 股简称罗顿发展

保荐代表人名称颜永军上市公司 A 股代码 600209

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

罗顿发展股份有限公司(以下简称“罗顿发展”、“公司”)股权分置改革已

于 2006 年 7 月 28 日实施完毕。根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法

律、法规和业务规则的规定,以及罗顿发展限售股份持有人股权分置改革相关

承诺,公司股东海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司所持有的有限售条件股

份(以下简称“限售股份”)之限售期已于 2009 年 7 月 28 日到期,限售股份可

上市流通。

根据海南省海口市中级人民法院民事裁定书(2011)海中法民三清(预)

字第 2 号和海南省海口市中级人民法院民事决定书(2011)海中法民三清

(算)字第 3 号文件,因海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司经营期限已于

2007 年 3 月 4 日届满,依法裁定对国际旅业公司强制清算,并由海南省海口市

中级人民法院指定成立清算组,清算组由郑伟平、林国伟、陈召兴、陈少明、

王立亚、黎青艳、梁丹丹组成。郑伟平为清算组组长。

海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司为罗顿发展的第二大股东,截止目

前持有公司限售股股份为 43,049,736 股,占公司股份总数的 9.81%。

2015 年 6 月 2 日,公司董事会收到股东海口金海岸罗顿国际旅业发展有限

公司(清算组)申请,“现因推进清算工作的需要,本公司清算组拟对上述股改

限售股进行处置,特向贵公司董事会申请办理上述股份的解除限售手续。”

国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”、“本保荐机构”)作为罗顿

发展股权分置改革的保荐机构,根据有关法律、法规和业务规则的规定,就海

口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司所持限售股份上市流通事项出具本核查意

见书。

本核查意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实均由罗顿发展

提供。罗顿发展已向本保荐机构保证:其所提供的为出具本核查意见书所涉及

的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对此承担

全部责任。

一、罗顿发展股权分置改革方案的相关情况

1、罗顿发展股权分置改革方案及实施

罗顿发展股权分置改革方案简介:以截至 2006 年 6 月 23 日公司总股本

439,011,169 股、流通股本 165,750,000 股计算,全体非流通股股东向方案实施

股权登记日的流通股股东每持有 10 股流通股支付 3.5 股股票对价,即流通股股

东每持有 10 流通股将获送 3.5 股。非流通股股东合计支付 58,012,500 股以获得

流通权。

罗顿发展股权分置改革方案实施 A 股股权登记日:2006 年 7 月 26 日。

罗顿发展股权分置改革对价股份上市日:2006 年 7 月 28 日。

2、罗顿发展股权分置改革方案追加对价情况

罗顿发展股权分置改革方案无追加对价安排。

二、罗顿发展股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1、罗顿发展非流通股股东在股权分置改革方案中有关承诺

(1)根据相关法律、法规的规定,全体非流通股股东均作出了法定最低承

诺。

(2)除法定最低承诺外,公司全体非流通股股东均承诺,其持有的公司非

流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。

有限售条件的流

股东名称可上市流通时间承诺的限售条件

通股股数

海南黄金海岸集承诺其持有的公司非流通股股

140,772,629 2009 年 7 月 28 日

团有限公司票自获得上市流通权之日起,

至少在 36 个月内不上市交易

海口金海岸罗顿承诺其持有的公司非流通股股

国际旅业发展有 43,049,736 2009 年 7 月 28 日票自获得上市流通权之日起,

限公司至少在 36 个月内不上市交易

海口黄金海岸技承诺其持有的公司非流通股股

术产业投资有限 16,358,898 2009 年 7 月 28 日票自获得上市流通权之日起,

公司至少在 36 个月内不上市交易

承诺其持有的公司非流通股股

海口国能物业发

10,762,433 2009 年 7 月 28 日票自获得上市流通权之日起,

展有限公司

至少在 36 个月内不上市交易

承诺其持有的公司非流通股股

海南大宇实业有

4,304,973 2009 年 7 月 28 日票自获得上市流通权之日起,

限公司

至少在 36 个月内不上市交易

2、承诺履行情况

罗顿发展限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各

项承诺。

三、罗顿发展自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今,公司股本数量没有发生变化。

2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况如

下:

海南黄金海岸集团有限公司持有的有限售条件流通股140,772,629股,占公

司总股本的比例为32.07%,于2011年11月24日上市流通;海口国能投资发展有

限公司(原海口国能物业发展有限公司)持有的有限售条件流通股10,762,433

股,占公司总股本的比例为2.45%,于2011年11月24日上市流通;海口黄金海岸

技术产业投资有限公司持有的有限售条件流通股3,692,724股,占公司总股本的

比例为0.84%,于2014年12月5日上市流通。截至2015年6月2日,海口黄金海岸

技术产业投资有限公司剩余的有限售条件流通股的数量为12,666,174股,海南黄

金海岸集团有限公司和海口国能投资发展有限公司剩余的有限售条件流通股的

数量均为0。

除上述三家公司外,其他各股东持有的有限售条件流通股的比例未发生变

化。

四、本次限售股份申请上市流通的基本情况

1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 43,049,736 股;

2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2015 年 6 月 19 日;

3、有限售条件的流通股上市流通情况,见下表:

单位:股

序号限售股份持有限售股本次可上市流本次可上市流本次流通后持

持有人名称份数(股) 通股数(股) 通股占总股本有的限售股份

比例(%) 数(股)

1 海口金海岸罗顿国际 43,049,736 43,049,736 9.81 0

旅业发展有限公司

合计 43,049,736 43,049,736 9.81 0

五、本次限售股份申请上市流通时间及数量的合规性

根据公司限售股份持有人在股权分置改革说明书中做出的承诺,公司限售

股份持有人限售股份上市流通限售时间为 2009 年 7 月 28 日。

根据海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(清算组)提出的申请,本次

安排公司股东海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司所持限售股份上市流通,

本次流通数量为 43,049,736 股,本次限售股份上市时间为 2015 年 6 月 19 日。

六、对有关证明文件的核查情况

为严格核查罗顿发展限售股份持有人履行股改承诺的相关情况,在出具本

核查意见前,国盛证券已对下列文件进行了认真核查:

1、罗顿发展股权分置改革说明书;

2、罗顿发展限售股份持有人出具的关于股改承诺履行情况的说明;

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部提供给罗顿发展

的上市公司限售股份持有人名册及股本结构表;

4、公司出具的《罗顿发展股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》;

5、海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(清算组)向公司董事会提出的

关于办理限售股份上市流通的申请。

七、结论性意见

经核查,截至本核查意见书出具之日,罗顿发展的限售股份持有人履行了

其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。罗顿发展本次限售股份的上市流通

并不影响其他股改承诺的履行,此次限售股份上市流通后,剩余股份将依据法

律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。罗顿发展本次部分限售股份上

市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和

上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第 14 号》等法律、法规及规则的规

定,本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意本次限售股

份上市流通。

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