证券代码:600299 证券简称:蓝星新材 编号:临 2015-033 号
蓝星化工新材料股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第五届
董事会第二十七次会议于2015年6月5日以电子邮件方式向全体董事发出会议通
知,并于2015年6月10日以通讯表决方式召开。
会议应参加表决董事九人,实际参加表决董事九人(其中,董事陆晓宝、
刘韬、赵月珑回避表决)。会议召开程序符合《公司法》、《蓝星化工新材料股份
有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议:
一、 审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;
公司根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权,对公司本次重大
资产重组的方案进行调整,调整的具体内容如下:
1、盈利预测补偿数额的计算
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外,在本次重大资产重组实施完
毕后三年内,置入资产的实际净利润数如低于承诺净利润数,在公司本次重大
资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后,中国蓝星(集团)股份有限公司
(“蓝星集团”)将根据《盈利预测补偿协议》第六条的规定,对公司进行补偿。
在本次重大资产重组实施完毕后三年内,在前述情况发生时,当年的补偿
金额按如下公式计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷三年承诺的盈利预测数总计×置入资产总对价-已补偿金额。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
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2、盈利预测补偿方式
蓝星集团以其持有的公司股份和现金方式履行补偿义务。
蓝星集团的股份补偿:如根据《盈利预测补偿协议》第五条当年度需向公
司承担补偿义务的,蓝星集团应先以其因本次交易取得、但尚未出售的对价股
份进行补偿。
(1)蓝星集团当年应补偿股份数量的计算公式为:蓝星集团当年应补偿股
份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格;
(2)公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调
整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例);
(3)在本次重大资产重组实施完毕后三年内,如蓝星集团应向公司补偿股
份,则在公司每一年度的年度报告披露之日起10日内,公司董事会确定蓝星集
团当年应补偿的股份数量。蓝星集团在收到公司发出的指令后10日内,配合公
司完成以总价1.00元的价格向其定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续;
(4)双方约定,如业绩补偿涉及到货币兑换,以发生补偿义务当年12月31
日作为欧元汇率的选取基准日。
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由蓝星集团以
现金补偿。蓝星集团需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将
所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
此外,在利润补偿期间届满后3个月内,公司将聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对置入资产出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
产评估报告》保持一致。如:置入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份
的发行价格+已补偿现金,则蓝星集团应对公司另行补偿。补偿时,蓝星集团先
以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿,仍有不足则由蓝星集团以自
有或自筹现金补偿。因置入资产减值应补偿金额及应补偿股份的计算公式为:
应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已补偿
的金额
应补偿的股份=期末减值额/本次股份的发行价格—在承诺期内因实际利润
未达承诺利润已补偿的股份数
无论如何,置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对
价。
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表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
3、超额盈利部分的处理
取消超额盈利部分由蓝星集团和公司按照5:5的比例分享。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
4、置入、置出资产过渡期间损益
自评估基准日至交割日,置入、置出资产运营所产生的收益由公司享有,
亏损由蓝星集团承担。为明确置入资产、置出资产在相关期间内的盈亏情况,
双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日,由双
方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在过渡期间
的损益进行审计。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
5、配套募集资金定价基准日和发行价格
本次配套募集资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十一
次会议决议公告日。
鉴于公司股价在第五届董事会第二十一次会议决议公告日后发生大幅上
涨,为充分保护中小股东利益,在定价基准日保持不变的情况下,本次发行的
发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价和第五届董事会第二十
三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%的较高者,即8.34元/
股。最终发行价格将在本次重组经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,
由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定,通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,董事陆晓宝、刘韬、
赵月珑回避表决。
二、 审议通过《关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议之补充协
议的议案》;
公司根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权,同意签署如下补
充协议:
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1、公司与蓝星集团就置入、置出资产过渡期间损益安排调整签署《资产置
换及置出资产转让协议之补充协议》;
2、公司与蓝星集团就盈利预测补偿数额的计算、盈利预测补偿方式和超额
盈利部分处理的调整事宜签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,董事陆晓宝、刘韬、
赵月珑回避表决。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2015年6月10日
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