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华纺股份有限公司

2014 年年度股东大会材料

二○一五年六月

华纺股份有限公司

2014 年年度股东大会议程

时间 2015 年 6 月 18 日 14:00 开始(半天)

地点滨州威尔仕白鹭湖大酒店

人员公司股东、董事出席,监事、高管人员、律师列席

主持人王力民董事长

会议内容备注

1 主持人宣布会议开始王力民先生

2 汇报本次会议召集及出席情况丁泽涛先生

3 选举计票人、监票人王力民先生

4 宣读议案

4-1 董事会 2014 年工作报告王力民先生

4-2 监事会 2014 年工作报告刘莲菲女士

4-3 公司 2014 年度利润分配方案刘水超先生

4-4 关于确认与公司第三大股东及其子公司日常关联交易刘水超先生

的议案

4-5 公司 2014 年年度报告全文及摘要刘水超先生

4-6 关于聘任 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构刘水超先生

的议案

4-7 关于修改公司章程的议案赵玉忠先生

4-8 关于与公司第三大股东山东滨州印染集团有限公司相刘水超先生

互提供担保的提案

4-9 关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案赵玉忠先生

5 参会股东发言,公司董事、监事、高管解答

6 发放表决票进行现场表决

7 现场会表决结束,休会半小时王力民先生

8 复会

9 宣布现场投票及网络投票合并投票结果丁泽涛先生

10 律师宣读见证意见律师

11 签署股东会决议及会议记录

12 会议结束王力民先生

会议须知

为维护广大投资者的合法权益,保证股东在股东大会上依法行使职权,确保股

东大会的正常秩序,根据公司章程和股东大会议事规则,公司特制定以下会议须知:

一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益,

确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利,并应认真履行法定义务,不得

侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东在大会上要求发言,需在会议召开前向董事会秘书处登记,发言顺序

根据持股数量的多少和登记顺序确定,发言内容应围绕大会的议案,每位股东的发

言时间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事会、监事会

成员有义务认真负责地回答股东提问。

六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决,在投票过程中股东应

听从大会工作人员安排,维护好股东大会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况,可以在会后向董事会秘

书咨询。

材料一:

华纺股份有限公司

2014 年董事会工作报告

各位股东及股东代表:

下面我代表公司董事会做 2014 年度工作报告。

一、报告期公司总体经营情况回顾

随着 2014 年的离去,年初还不很明朗的全球经济已经出现了显著的分化。美国

经济持续复苏,而中国和日本等国经济增长开始放缓,预示着中国经济进入“新常

态”阶段,经济下行压力和风险依然较大。在外部复杂的经济形势下,公司董事会

勤勉尽责、科学决策,带领经营班子坚持卓越绩效管理,科学有效地调整发展策略,

持续推进精益化生产和再融资,继续保持了持续、健康发展的态势,实现了各项经济

技术指标的稳步增长。

报告期内,公司实现销售收入 225,031 万元,利润总额 2,309 万元,归属于上

市公司股东的净利润 2,432 万元,同比增长 1.28%、42.80%、43.01%,公司主营业务、

主要利润来源及构成均未发生变化。(分析详见《公司 2014 年年度报告》全文及摘

要)

经过多年发展,公司已逐渐在印染行业中确立了自身的优势地位,公司的核心

竞争力不断增强,主要表现在以下几个方面:

1、研发优势:公司建有完备的节能减排印染技术工程研究中心、中试基地、检测

中心,建立了包括数据收集、研发、中试、检测、产业化推广等五大模块完善的研

究开发体系。公司先后主持起草了《锦纶、棉交织印染布》、《莱赛尔纤维印染布》、

《大豆蛋白纤维印染布》等国家纺织行业标准,承担了多项“十一五”及“十二五”

国家科技支撑计划;多项研究成果荣获国家科技进步奖、中国纺织工业联合会科学

技术进步奖、山东省科学技术进步奖,是国家印染产品开发基地。2014 年公司先后

完成了近百个科技项目研发,取得技术创新成果和攻关项目 50 个,承担科技创新项

目 32 项,其中 3 项国家科技支撑计划项目;省级项目“1500m3/d 高浓度退浆废水厌

氧生物处理项目”完成验收。截止目前,公司共有授权专利 23 项,其中发明专利 19

项,实用新型 4 项。公司以卓群的科技创新和品牌创新能力,荣膺中国家纺品牌影

响力——2014 年度“最具科技创新家纺品牌”大奖,并成功举办了“2014‘华纺杯’

纺织化学品与染整新技术及节能减排研讨会”。“棉型织物升入催化剂受控氧化协同

前处理新技术”等印染新技术,在国家科技部、北京市人民政府等单位主办的科技

发展展会上受到各方关注;“荧光棒面料”获 2014 年度“中国优秀印染面料”一等

奖。公司被列入 2014 年首批山东省企业知识产权标准化管理试点企业。

2、技术优势:公司始终重视技术进步与技术创新,依靠强大的研发实力,公司

研究掌握了棉织物冷轧堆前处理及染色技术、棉织物低温漂白、短流程湿蒸轧染、

小浴比染色、数码喷墨印花、泡沫染色等多项新型节能环保先进技术,以及防水防

油防污、阻燃、抗静电、吸湿快干、芳香、防蚊虫、柔软亲肤等功能性后整技术,

技术水平居国内领先地位。

3、生产装备优势:公司高度重视设备的升级改造以及生产全流程网络监控系统和

在线管控技术的升级改造,先后引进了多台国外先进生产设备,提高了生产效率及

产品质量。公司广泛采用自动化及在线监测控制技术,计算机控制及可视化装备水

平的提高使公司实现了网络在线管控。

4、品牌优势:公司加强内贸品牌的培养和发展,借助外力品牌影响发展内贸品牌,

线下与线上同步发展。LINPURE 蓝铂品牌进入终端消费市场两年多来,秉持纯净、自

然、精致的理念,为消费者持续创造差异化家居用品,市场影响力日益提升,获得

国家海关总署认定的“AA 类管理企业”资格。

5、网络优势:公司为打造一个集 B2B 平台服务、运营推广、软件研发等产业于

一体的综合性网络科技公司,大力拓展业务范围,提高市场开拓能力和服务水平,

扩大市场份额,巩固行业地位,提升市场竞争力和盈利水平,注资 950 万元于滨州

柒彩网络科技有限公司,将柒彩网络的注册资本由原来的人民币 50 万元增至 1000

万元。同时,为进一步建立公司在电子商务领域品牌辨识度,明确公司的品牌定位,

更好地适应公司发展需要和实施战略规划,滨州柒彩网络科技有限公司更名为滨州

华创网络科技有限公司。

6、稳定的销售客户优势:公司已建立了覆盖国内各主要纺织品市场及部分北美

洲、非洲、亚洲等国际市场的营销网络,培养出了长期、稳定的客户群,拥有较高

的客户美誉度。

二、报告期内董事会工作的总体回顾

(一)董事会的重点工作

1、建立和完善了公司的内控体系。

为有序推进内控规范体系建设、提升公司运营管理水平和风险防控能力,公司根

据财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引

的文件精神,于 2013 年聘请北京华远智和管理咨询有限公司协助制定了《内部控制

规范手册》及《内部控制自我评价手册》并落地实施,强化了内控控制管理,开展了

内控缺陷整改,提高了风险防控能力。2014 年,公司持续推进内控体系的建设与实施,

为公司进一步的发展夯实基础。

2、对公司的法人治理制度进行了全面梳理,为公司的规范运作建立了较为完备

的制度体系。

公司董事会高度重视法人治理制度的建设。2013 年以来,公司董事会结合监管

要求和公司实际,组织“三会”对公司设立以来的包括公司章程、三会议事规则、

独立董事工作制度、专门委员会工作制度、董事会秘书及高管工作制度,以及募集

资金、内部审计、投资、对外担保、关联交易、投资者关系、信息披露、董监高持

股变动、内幕信息、年报审核等专项管理制度在内的 28 个法人治理制度进行了有计

划地全面梳理,逐步健全并完善起了一套较为完整和规范的公司法人治理制度,为

“三会”运行和公司的规范运作提供了有效的制度保证。

3、公司的非公开发行工作获得圆满成功。

为全面提升华纺股份的核心竞争能力和可持续发展能力,延伸产业链条,优化

产品结构,有效缓解目前发展空间受限的状况,在市委、市政府的正确领导和市国

资委的积极帮助协调下,董事会根据公司业务发展的需要,组织战略发展委员会、经

营班子、各个方面的专家对公司发展规划进行了深入研讨与论证,组织专业机构对相

关待建的项目进行了细致的可行性分析,确立了“大股东资产+投资者现金”方式的

非公开发行融资方案。经过近两年的不懈努力,于 2014 年 3 月 21 日顺利完成华纺

股份非公开发行工作,募集资金 4 亿元,华纺定向增发获得圆满成功。

4、原大股东所持国有股权的顺利划转。

为了进一步贯彻落实十八届三中全会精神,就如何建立符合市场经济体制要求

的国有资产管理体制方面进行积极的探索和运作,并将公司推向一个更高的资本运

作平台和享受到更充分的国资改革政策效益,按照滨州市总体国企改革部署,市政

府做出了将公司原第一大股东滨印集团所持有的华纺股权全部无偿划转至滨州市国

有资产经营公司的决定。公司于2014年10月17日收到国务院国资委《关于华纺股份

有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2014]970号),

同意将滨印集团所持本公司8,765.14万股股份无偿划转给滨州国资公司持有。2014

年11月17日滨印集团所持有的公司非限售股份6,468.10万股已过户至市国资公司名

下,剩余股份2,297.04股因有限售条件暂未过户,待限售期满后再无偿划转给滨州

国资公司。

(二)董事会的日常工作

1、董事会会议召开情况

2014 年,公司共召开了 5 次董事会、1 次股东大会。

2014 年 1 月 8 日,以通讯方式召开了第四届董事会第十七次会议,审议通过了

关于授权董事长、总经理、总会计师联合签署日常融资及担保合同文件的议案。

2014 年 4 月 18 日,以现场方式召开了第四届董事会第十八次会议,审议通过了

总经理 2013 年度工作报告、董事会 2013 年度工作报告、公司 2013 年年度报告全文

及摘要、2014 年一季度报告、修订公司章程、增补独立董事、召开 2013 年度股东大

会等相关十四项议案。

2014 年 6 月 25 日,以现场方式召开了第四届董事会第十九次会议,审议通过了

收购子公司华纺置业资产、关于利用原创技术对高档精细真仿蜡印花异地技术改造

实现产业转型升级的议案、修订公司章程等六项议案。

2014 年 6 月 25 日,公司以现场方式召开了 2013 年年度股东大会,出席会议的

股东和股东代表共 2 人,代表股份数 11,179.17 万股,占公司总股本的 26.47%,会

议逐项审议并通过了包括公司 2013 年年报相关议案、修订公司章程、增补独立董事

等九项议案。

2014 年 8 月 15 日,以通讯方式召开了第四届董事会第二十次会议,审议通过

了公司《2013 年半年度报告》全文及摘要及关于募集资金存放与实际使用情况的专

项报告等两项议案。

2014 年 10 月 27 日,公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十一次会议,审

议通过了公司 2014 年第三季度报告。

2014 年 12 月 2 日,以通讯方式召开了第四届董事会第二十二次会议,审议通过

了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

一年来,公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要求,勤勉

尽责,恪尽职守,按时参加董事会会议和股东大会,对各项议案进行认真审议,依

据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2014 年,公司共召开一次年度股东大会。董事会把贯彻、落实股东大会审议通

过的决议作为本年度的工作重心,依法规范运作,认真履行董事会的各项职责,逐

步完善公司法人治理结构,保证各项工作的顺利进行,为圆满完成公司年度经营计

划奠定基础。

3、董事会下设的战略发展、审计、薪酬委员会相关工作以及履职情况

报告期内,公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定,以认真负责、勤

勉诚信的态度忠实履行各自职责,为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极

的作用。

董事会战略委员会在公司产业结构调整、装备水平提升和重大项目建设的过程

中,组织召开战略发展研讨会,以各种方式提出了许多建设性意见和建议;董事会

审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告、重大关联交易等过程中,实施了

有效监督,并保持与外部审计机构的有效沟通;董事会薪酬委员会对公司的高管薪

酬进行了审核并出具了相关意见。

4、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披

露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,公司建立了了《外部信息

使用人管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。公司严格执行上述制度,报

告期内,公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作;组织公司董事、监事、

高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习,提高相关

人员的合规、保密意识,并将相关文件转发至相关股东、政府部门等外部机构,规

范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。

报告期内,公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查,公司未发

生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股

票的行为,也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。

5、董、监、高人员持股变动管理制度的执行情况

2013 年 12 月 15 日,公司 13 名董、监、高和 32 名中层骨干基于对公司目前发

展状况和未来持续发展前景的信心,分别向公司发出了《计划买卖本公司股票的书

面通知》,计划自筹资金自 2013 年 12 月 16 日起两个月内购买公司股份。收到通知

后,公司董事会秘书处根据证监会、上交所及公司关于董监高持股变动管理规则和

制度向相关人员发放了明白纸,告知了相关权利和义务,同时联系证券营业部来公

司进行了一对一的上门开户服务,保障了本次增持计划的顺利实施。2014 年 2 月 13

日,45 名董监高和中层骨干的购买计划实施完毕,合计购买公司股票 180.08 万股,

彰显了公司高管和中层干部对公司发展的信心。

三、公司未来发展的展望

(一)行业竞争格局和发展趋势

2014 年中国纺织业出现了一些新变化,作为市场化程度最高的行业,纺织行

业已经先于国民经济进入低速增长的新常态。当前发展主要呈三大特征:即增长速

度放缓,发展压力加大,动力转换紧迫。目前,印染行业仍保持了继续发展的良好

局面,各项经济运行指标将呈现上升趋势,但国际贸易保护主义和技术壁垒的设限

及国内能源供应、生态环境和自然资源等对印染行业的发展约束也将会越来越大。

把握机遇,迎接挑战,主动融入国际市场竞争,全面提高产品质量已成为企业生存、

发展的“生命线”。

随着经济全球化和我国市场经济体制的建立,市场竞争的焦点已由产品的数量、

价格转为产品质量。印染企业要适应国际国内市场的竞争,就要更加重视质量,要

尽快由中低端质量产品向中高端质量产品转变。我国纺织品服装面料,之所以能在

国际上占据大众主流消费的市场,除制造成本低、价格低外,质量所体现的使用价

值得到了大众消费者承认是关键性因素。但在高性能、高功能、高文化品位的高档

纺织品面料市场中没有占据主导地位,未能跻身于“面料强国”。

公司作为外向出口型印染企业,质量是企业的生命,必须以产品创优为目标,

强化生产过程的质量控制,依靠提高主导产品的物质性能、使用功能和文化品位,

提高产品的附加价值,提高纺织品面料及服装在国际国内市场中的竞争地位。

(二)公司发展战略

公司继续秉承“开拓创新、引领时尚、诚信务实、追求卓越”的核心价值观;

在国家加快行业结构调整和产业升级的政策指导下,依托多年来积累的技术、研发、

人才、规模、管理等优势,励精图治、开拓进取,用心培育自有品牌,不断提升产

品品质及附加值;强化管理、重视人才,大力拓展国内、国际两个市场,加速技术

创新与技术改造,培养和挖掘新的利润增长点,逐步优化公司产品结构,培育和提

升核心竞争力,实现企业的战略转型与升级,逐步发展成为具备较强国际竞争力的

服装面料及家纺供应商。

(三)经营计划

1、目标:

2015 年预计产量印染布 2.5 亿米,家纺产品 1,000 万件,服装 150 万件;合并

后营业收入 30 亿元,出口创汇 3 亿美元,利税 1 亿元。

2、措施:

为实现 2015 年度经营计划,公司拟采取以下措施:

第一、健全分公司体制,明确责权利,转变观念,增强独立运作能力,确保各

项经济指标完成。

第二、继续全面深化精益生产,将精细化理念深入人心,并逐步成为员工的行

为准则。

第三、继续以市场需求为导向,把科技成果快速转化为生产力,促进产品结构

调整和技术升级,全面强化自主创新能力和市场开发能力,进行全面的技术升级和

全面创新。

第四、加强募集资金管理,在确保工程建设质量和生产安全的前提下加快工业

园项目建设进度,确保年底前全面达产,实现产业全新升级。

第五、依靠建立制造标准,建立工作流程,建立操作标准,全员打造质量华纺,

使质量之花全面开放。

第六、强化管理执行力度,提升领导自身素养。

第七、牢记“安全是天,环保是命”, 坚决把隐患消灭在萌芽状态,确保生产

安全,环保达标。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

基于公司发展战略、销售情况、市场建设情况,2015 年度公司资金需求包括两

方面:日常经营性开支及项目建设资金。日常经营性开支及日常技术改造项目资金

来源目前主要为自有资金,若有不足,将积极拓宽融资渠道,采用多种方式筹措资

金以满足企业长期运营资金所需。项目的建设分为两部分,一为募集资金投资项目,

由募集资金投入;二为非募集资金项目,建设资金由自有资金及银行融资等方式解

决。

(五)可能面对的风险

1、2014 年经济下行压力进一步加大,主要经济指标出现整体下滑。受国内资源

环境约束加强、国际经济复苏不稳定的双重压力影响,中国经济从高速增长期进入

结构趋于优化、物价涨幅趋于适度、新增就业趋于稳定、经济增速趋向潜在水平的

“新常态”。受风险控制和市场预期影响,银行惜贷与部分企业贷款需求收缩并存,

新增贷款规模和贷款余额增速均出现回落,实体经济与货币信贷都呈下降态势,使

得 2014 年市场形势依旧艰难。

2、企业在结构调整升级的过程中,对环保、技改和节能减排等方面的投入明显

增加,环保压力持续加大,加之染料等原材料价格上升,用工成本攀升,客户对品

质的要求越来越高,使得企业的成本压力不断增大,行业竞争越发激烈。

面对风险与挑战,公司董事会将借助非公开发行成功为契机,恪尽职守,勤勉尽

责,本着对投资者负责的精神,认真落实股东大会决议,带领经营层紧盯年度经营

目标不放,进一步做好信息披露、投资者关系管理和职业经理人队伍的建设,争取

以优异的业绩回报公司股东。

该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

董事长:王力民

2015 年 6 月

材料二:

华纺股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

现将华纺股份有限公司监事会 2014 年度工作情况及有关方面的独立意见报告如

下:

一、监事会的日常工作情况

召开会议的次数 4

监事会会议届次监事会审议通过议案

1、监事会 2014 年度工作报告;

2、公司 2014 年度财务决算报告;

3、公司 2015 年度财务预算预案;

第四届监事会第十次会议 4、公司 2014 年年度报告全文及摘要;

5、公司 2014 年第一季度报告;

6、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

金的议案

1、公司 2014 年半年度报告全文及摘要;

第四届监事会第十一次会议 2、关于募集资金存放与实际使用情况的专

项报告;

第四届监事会第十二次会议公司 2013 年第三季度报告

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

第四届监事会第十三次会议

的议案

二、监事会对公司有关事项发表的独立意见

(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,监事会列席了董事会会议和股东大会,依法对公司经营运作情况进行

了监督。认为公司能够严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作,股

东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。建立了较为完善的内

部控制制度,未发现公司董事、经理执行公司职务过程中有违反法律、法规、公司

章程或损害公司利益的行为。

(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,监事会对 2014 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、

检查。认为公司财务制度健全、内控制度完善,财务运作规范、财务状况良好。公司

财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所对公司 2014 年财

务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际运用情况与有关信息披露文件中披露的有关内容基

本相符。

(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司在本年度内无重大收购出售资产交易行为。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

未发现其他损害上市公司利益的不公正、不公平的关联交易行为。

该议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司监事会

监事会主席:刘莲菲

2015 年 6 月

材料三:

华纺股份有限公司

2014 年度利润分配预案

各位股东及股东代表:

公司 2014 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 2,431.61 万元,因以前

年度亏损尚未弥补完毕,故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。

该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2015 年 6 月

材料四:

华纺股份有限公司

关于确认与公司第三大股东及其子公司日常关联交易的议案

各位股东及股东代表:

现将 2014 年公司与第三大股东滨印集团及其子公司的关联交易发生情况及 2015

年预计情况汇报如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

关联交易上年预计上年实际预计金额与实际发生金额差异较

关联人

类别金额发生金额大的原因

山东滨州印染集团因市场变化及公司加强对关联交

700 313

有限责任公司易的控制

向关联人

山东滨州印染集团因市场变化及公司加强对关联交

购买原材 2,200 1,526

进出口有限公司易的控制

料

小计 2,900 1,839

向关联人

山东滨州印染集团因市场变化及公司加强对关联交

销售产 4,300 1,398

进出口有限公司易的控制

品、商品

合计 7,200 3,237

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

本年年初

本次预计金

至披露日

占同类上年实占同类额与上年实

关联交本次预与关联人

关联人业务比际发生业务比际发生金额

易类别计金额累计已发

例(%) 金额例(%) 差异较大的

生的交易

原因

金额

山东滨

州印染

主要因交易

集团有 422 1.83 54 313 1.42

便捷性

向关联限责任

人购买公司

原材料山东滨主要考虑交

州印染易便捷性及

4,788 3.40 514 1,526 1.07

集团进补充公司因

出口有扩能对货单

限公司的需求

小计

5,210 568 1,839

山东滨主要考虑交

向关联

州印染易便捷性及

人销售

集团进 7,388 3.28 344 1,398 0.65 补充公司因

产品、商

出口有扩能对货单

品

限公司的需求

合计 12,598 912 3,237

二、关联方介绍和关联关系

1、公司名称:山东滨州印染集团有限责任公司

住所:滨州市渤海三路 509 号

企业类型:国有独资

法定代表人:薄方明

注册资本:5,000 万元

经营范围:普通货运;纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科

技开发、商贸(不含食品、药品)、化工产品(不含化学危险品、不含监控化学危险

品、不含易制毒化学危险品)、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材

料(纸箱包装、塑料包装、木材包装)、纺织机械销售;房地产开发。

实际控制人:山东省滨州市国有资产管理委员会

该关联人现持有本公司 5.44%的股份,系公司参股股东,该关联人符合《股票上

市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。

该关联人财务状况良好,其生产能力充足,与其关联交易主要为向其采购生产

用辅助材料,不存在该关联人向公司支付款项问题,履约能力良好。

2、公司名称:山东滨州印染集团进出口有限公司

公司住所:滨州市黄河二路 819 号

法定代表人:薄方明

注册资本:2000 万元

实收资本:2000 万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家规定的专营进出口

等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销和转口贸易。

该关联人系公司股东滨州印染集团有限责任公司的全资子公司,该关联人符合

《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。

该关联人财务状况良好,与其关联交易主要为进料作价加工的复出口业务,以

前年度交易中都能够及时支付货款,未出现拖欠情形;我们相信本年度业务中,该

公司亦能够按合约结算,其履约能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易的交易标的主要为向滨印集团采购生产用辅料、向滨印进出口采

购坯布以及向滨印进出口销售成品,交易价格均以市场同期同类产品价格为基础确

定,以货币方式结算。公司与关联方于 2015 年实施上述交易涉及的权利义务关系由

双方结合具体业务情况签订有关协议确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易系为方便公司生产、补充公司

因扩能对货单的需求,交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定,以货币方

式结算,价格公允,且交易金额所占公司同类业务的比重不大,对公司本期和未来

的财务状况、经营成果无重大影响。

五、日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易事项经第五届董事会第二次会议审议通过,审议时三名关联

董事王力民、陈宝军、闫英山回避表决,经其他六名非关联董事一致审议通过;独

立董事在事前对该交易予以了审核认可,并在董事会上所发表如下独立意见:与公

司第三大股东及其子公司日常关联交易系为方便公司生产、补充公司因扩能对货单

的需求,交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定,以货币方式结算,价格

公允,且交易金额所占公司同类业务的比重不大,对公司本期和未来的财务状况、

经营成果无重大影响,不存在有损上市公司及其中小股东利益之情形。

该日常关联交易现提交股东大会审议,关联股东滨州印染集团有限责任公司应

在股东大会上对该议案回避表决。

华纺股份有限公司董事会

2015 年 6 月

材料五:

华纺股份有限公司 2014 年年度报告全文及摘要

详见 2015 年 3 月 24 日上海证券交易所网站

材料六:

关于聘任 2015 年度公司

财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表:

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司所聘请的2014年度的财务审计机构,

具有“从事证券相关业务资格”,有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能

够提供全面优质的财务审计服务。该所已连续八年为我公司提供年度审计服务,双

方一直保持着良好的合作关系。目前,该会计师事务所已经完成了对公司2014年度

的财务审计工作及内控审计任务,同时聘期已满。

为保证公司财务审计工作的延续性,经公司研究及双方协商,并经董事会审计

委员会决议,提议继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为我公司2015年度

的财务审计机构及内控审计机构,期限为一年,审计费70万元。

该议案已经第五届董事会第二次会议审议通过,现提交股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2015 年 6 月

材料七:

关于修改《华纺股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

基于公司生产经营需要,公司拟对《华纺股份有限公司章程》中的经营范围在

原来的基础上予以增加,具体内容修改如下:

一、原第十三条经依法登记,公司的经营范围:前置许可经营项目:热力的

生产、销售;电力的生产、销售(以上项目有效期限以许可证为准)。棉、化纤纺织

及印染精加工,棉及化纤制品、服装、服饰的生产、加工、销售;棉花收购、销售;

新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让;机电设备、煤渣、煤灰的销售;仓

储;进出口业务;混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)。

现修改为:

经依法登记,公司的经营范围:前置许可经营项目:热力的生产、销售;电力

的生产、销售(以上项目有效期限以许可证为准)。棉、化纤纺织及印染精加工,棉

及化纤制品、服装、服饰、家用纺织制成品、特种劳动防护用品(服装服饰、鞋帽、

面料)、染料和印染助剂(不含化学危险品、不含监控化学危险品、不含易制毒化学

危险品)的生产、加工、销售;棉花收购、销售;新产品的技术开发、技术咨询服

务及技术转让;机电设备、煤渣、煤灰的销售;仓储;进出口业务;混凝土砌块及

粉煤灰砖的生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)。

该议案已经第五届董事会第三次会议审议通过,现提交股东大会审议批准。

华纺股份有限公司董事会

2015 年 6 月

材料八:

关于与公司第三大股东滨州印染集团有限责任公司

相互提供担保的提案

各位股东及股东代表:

现将公司与第三大股东滨印集团互保相关事项汇报如下:

一、担保情况概述

为满足银行贷款要求,切实保障公司担保资源,本公司 2015 年 4 月 28 日召开

的第五届董事会第三次会议上全体非关联董事一致同意,向山东滨州印染集团有限

责任公司(下简称“滨印集团”)提供额度为人民币 3,000 万元的担保,担保方式为

连带责任保证,期限三年。目前,滨印集团已向我公司提供 7500 万元人民币担保。

滨印集团系持有公司 5.44%股份的股东,本次担保为关联担保。

二、被担保人基本情况

被担保人:山东滨州印染集团有限公司;

注册地点:滨州市滨城区渤海三路 509 号;

法定代表人:薄方明;

注册资本:5,000 万元人民币;

经营范围:纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商

贸、化工产品(不含化学危险品、不含监控化学危险品、不含易制毒化学危险品)、

染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料(纸箱包装、塑料包装、木

材包装)、纺织机械销售等;

财务状况:截止 2014 年 12 月底,资产总额 19073 万元,负债总额 5353 万元,

贷款总额 0 万元,净资产额 13720 万元,2014 年度净利润 2279 万元;截止 2015 年

3 月底,资产总额 21784 万元,负债总额 7776 万元,贷款总额 0 万元,净资产额 14008

万元,2015 年一季度净利润 287 万元。该公司有较强的持续经营能力,盈利能力较

强,财务状况良好。

银行信用等级:AA-。

三、担保协议的主要内容

本次担保为相互提供的额度担保,保证方式为连带责任保证,期限三年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及控股子公司对外担保额度总额为38,000万元人民币,占公司

最近一期经审计净资产(2014年12月31日)的46.01%,其中本公司累积实际对外担

保23,500万元人民币,担保额度未使用余额14,500万元人民币,无逾期对外担保。

五、已履行的审议程序

该议案已经第五届董事会第三次会议审议通过,审议时三名关联董事王力民、

陈宝军、闫英山回避表决,六名非关联董事一致审议通过,独立董事发表了如下独

立意见:滨印集团现系公司第三大股东,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,

财务状况良好,银行信用等级为 AA-。为支持公司发展,滨印集团多年来一直单方面

向我公司提供担保,截止 2015 年 3 月底累计为我公司提供担保余额为 7,500 万元人

民币,现因其发展需要对我公司提出的担保需求实际为互相担保,且其对公司担保

额大于公司为其提供的担保额度,对公司来说担保风险度较低,未发现损害中小股

东利益的情况。尚需提交股东大会审议通过后实施。

现提请股东大会审议,表决时关联股东滨州印染集团有限责任公司应回避表决。

华纺股份有限公司董事会

2015 年 6 月

材料九:

关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案

各位股东及股东代表:

因国家政策及市场环境的变化,公司2014年非公开发行所承诺的投资项目的可

行性具有了很大的不确定性,公司为充分使用募集资金并使之产生效益的最大化,

保障广大投资者的权益,拟改变部分募集资金投向,具体情况如下:

一、变更部分募集资金用途的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1427号文核准,2014年3月公司向7名

特定对象发行了人民币普通股102,564,101股,发行价格为3.90元/股。本次发行资产

认购与现金认购的募集资金总额为399,999,994.00元,其中山东滨州印染集团有限责

任公司以土地使用权出资89,584,720.00元,其他投资者以现金出资310,415,274.00

元。本次非公开发行在扣除全部发行费用16,874,232.56元后,募集资金净额为

383,125,761.44元。经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2014]第

95010004号验资报告审验确认,前述资金已于2014年3月17日全部到位。

为提高募集资金的使用效益,公司经过慎重考虑,拟变更部分募集资金用途,将

6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目(以下简称“纺纱项目”)剩余募集资金

4,303.11万元变更为永久补充流动资金,占本次非公开发行股票募集资金总额的

11.23%。

本次变更事项不构成关联交易。

二、变更部分募集资金用途的具体原因

(一)原项目计划投资和实际投资情况

1、原募集资金项目投资计划

公司本次非公开发行募集资金用于投资以下项目:

单位:万元

序号项目名称投资总额募集资金拟投资额

1 收购亚光公司的工业园相关资 19,613.99 19,613.99

产

2 6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技 5,358.95 5,358.95

术改造项目

3 家纺生产线项目 8,925.30 4,381.16

合计 33,898.24 29,354.10

2、拟变更募集资金项目基本情况

2012年12月18日,纺纱项目获得滨州市经济和信息化委员会批准备案立项(滨经

信改备[2012]29号)。该项目新增总投资为5,358.95万元,其中,建设投资3,958.39

万元,铺底流动资金1,400.56万元。(该项目所占用土地、厂房、纺纱设备的投资额

已体现在本次非公开发行募集资金投资项目之“收购亚光公司的工业园相关资产”项

目中,故该项目新增总投资中未予考虑。)

该项目建设期1年。项目投产后,可新增年销售收入25,345.24万元,利润总额

1,727.07万元。该项目总投资利润率15.11%(税前,总投资额中包含该项目所占用的

土地、厂房、纺纱设备投资额),财务内部收益率17.89%(税后),投资回收期6.81年

(税后,含建设期)。

3、拟变更募集资金项目实际投资情况

纺纱项目拟使用募集资金5,358.95万元,截至2015年4月20日,纺纱项目已实际

使用募集资金1,067.32万元,未使用募集资金余额4,303.11万元(其中募集资金专用

账户余额4,291.63万元,包括银行存款利息11.48万元;用于暂时补充流动资金0元)。

(二)变更的具体原因

1、2014年9月,《新疆棉花目标价格改革试点工作实施方案》公布,新疆棉花直

补细则正式出台,国家棉花政策发生较大调整,取消棉花收储政策,棉花配额大幅减

少。目前纺织行业需求不旺和竞争加剧,国内外棉花价差短期内依然存在,棉花配额

减少后将增加公司纺织业务的成本,公司所面临的市场环境与项目可行性研究测算时

发生了重大变化,致使继续投资该项目所获得的效益可能出现大幅降低。

2、鉴于短时期内纺织行业走向不明朗,为了规避投资风险,提高资金使用效率,

公司拟保持现有的纺织业务规模,不再使用募集资金投资建设纺纱项目,拟将纺纱项

目剩余募集资金永久补充流动资金。如未来纺纱项目涉及的纺织行业复苏,公司将自

筹资金完成纺纱项目的后续投资。

三、本次变更部分募集资金的用途

为提高募集资金的使用效益,公司经过慎重考虑,拟将6.5万锭精梳紧密纺纱生

产线技术改造项目剩余募集资金4,303.11万元变更为永久补充流动资金,约占本次非

公开发行股票募集资金总额的11.23%。

四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

本次变更有助于降低公司财务成本,提高募集资金使用效益,满足公司后续发展

资金需求,符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司

募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《华纺股份有限

公司募集资金管理制度》的有关规定,严格履行审议程序和信息披露义务,加强募集

资金管理,确保募集资金合法、有效使用。

五、相关审议程序及意见

该议案已经第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过,独立

董事发表了如下独立意见:本次公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金,

是根据行业形势以及当前的实际情况而做出的决定,有利于提高募集资金的使用效

益,降低公司财务成本,符合全体股东的利益,也符合相关法律、法规和《公司章程》

的规定。本次变更履行了必要的程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理

办法》、《华纺股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定,不存在损害公司和其他

股东特别是中小股东利益的情形,同意将此项议案提交股东大会审议。

保荐机构信达证券股份有限公司经核查后已发表了如下核查意见:

1、公司本次变更部分非公开发行募集资金用途的事项已经公司第五届董事会第

三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过,全体独立董事发表了同意的独立意见,

履行了必要的法律程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013

年修订)》等规范性文件的有关规定;

2、鉴于宏观经济环境的影响以及出于公司发展战略的考虑,本次募集资金用途

变更不存在损害全体股东利益的情况。

保荐机构同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途的事项。

现提请股东会审议。

华纺股份有限公司董事会

2015 年 6 月

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