海立股份：关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见的回复_股票频道

上海海立(集团)股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

申请文件一次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会:

贵会于 2015 年 5 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》(150797 号)已收悉,上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公

司”、“上市公司”、“海立股份”)协同本次交易各中介机构就反馈意见所列问题

进行了认真讨论、核查,对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书

面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构分别出

具专项审核意见。涉及需对重组报告书及其摘要进行修改或补充披露的部分,已

按照反馈意见的要求进行了修改和补充,并以楷体加粗标明。

在本次反馈意见之回复中,所述的词语或简称与《上海海立(集团)股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中“释义”所定义的

词语或简称具有相同的涵义。

7-1-1

问题 1.请你公司结合现有货币资金、应收票据、应收账款回收进度及未来资金使用计划等,

进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................ 4

问题 2.申请材料显示,本次募集配套资金 18,000 万元用于四川富生高效节能智能电机建设

项目。请你公司补充披露本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入

带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................ 6

问题 3.申请材料显示,富生电器有五处房产未办理房产证,位于富阳经济技术开发区东洲

新区的工业用地土地证尚在办理过程中。请你公司补充披露:1)尚未取得相应权证的资产所

对应的账面价值,权证办理的进展情况,预计办毕期限,相关费用承担方式。2)办理权证

是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有,拟采取的解决措施。3)该等情形对本次

交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。 .............................................................................................................................................. 9

问题 4.申请材料显示,富生电器与羊贤根于 2014 年 12 月 20 日签订《不动产转让协议》,

富生电器同意以人民币 70 万元的价格向羊贤根转让杭州江干区清泰街 570 号富春大厦 10C

房产。请你公司补充披露富生电器转让房产的原因、目前进展情况及对本次交易作价的影

响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................. 14

问题 5.请你公司补充披露富生电器 2014 年 10 月 31 日其他应收款账面余额较 2013 年末大

幅增加,且 2 年以上其他应收款账面余额大于 2013 年末 1 年以上其他应收款的原因及合理

性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................. 16

问题 6.申请材料显示,富生电器收益法预测营业收入环比增长率高于报告期。请你公司结

合宏观经济政策、下游行业发展、客户需求及客户拓展情况、竞争情况、技术水平、市场

占有率、合同的签订及执行情况,补充披露:1)富生电器 2015 年营业收入和净利润可实现性。

2)富生电器 2016 年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问

和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 17

问题 7.申请材料显示,富生电器主要原材料为铜和硅钢片。请你公司补充披露:1)量化分析

铜和硅钢片价格变动对富生电器盈利能力的影响。2)就铜和硅钢片价格变动对富生电器评

估值影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .. 44

问题 8.申请材料显示,本次收益法评估假设条件之一为富生电器和四川富生的资本性投入

在 2015 年能如期建设完成。请你公司补充披露上述在建项目的建设情况、如期建设完成的

可能性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................... 56

问题 9.申请材料显示,富生电器非经营性资产包含部分在建工程、部分无形资产等。请你

公司结合未来用途和使用价值,补充披露将其作为非经营性资产的合理性及对评估值的影

响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................. 61

问题 10.请你公司补充披露富生电器高新技术企业所得税优惠的可持续性,相关假设是否存

在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律

师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 63

问题 11.申请材料显示,富生电器系股份有限公司,交易完成后海立股份将持有富生电器 100%

股份。请你公司补充披露本次交易完成后富生电器组织形式安排是否符合《公司法》的规

定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................. 70

问题 12.申请材料显示,富生电器是目前国内规模最大的全封闭制冷压缩机电机专业供应商。

请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................... 71

问题 13.请你公司补充披露荣盛创投、娃哈哈创投的股权结构及实际控制人情况。请独立财

7-1-2

务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 72

问题 14.申请材料显示,荣盛创投、娃哈哈创投正在进行私募投资基金登记备案过程中,尚

未取得《私募投资基金证明》。请申请人补充披露上述登记备案的进展情况,并在重组方

案提交重组委审议前完成私募投资基金登记备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。...................................................................................................................................... 74

问题 15.申请材料显示,目前富生电器主要竞争对手为威灵(芜湖)电机制造有限公司、常

州洛克电气有限公司、浙江迪贝电气股份有限公司、南通长江电器实业有限公司、章丘海

尔电机有限公司、苏州爱知科技有限公司、浙江格兰德机械有限公司。请你公司以列表形

式补充披露富生电器主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财

务顾问核查并发表明确意见。...................................................................................................... 75

问题 16.请你公司补充披露富生电器商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 78

7-1-3

问题 1.请你公司结合现有货币资金、应收票据、应收账款回收进度及未来资

金使用计划等,进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查

并发表明确意见。

【回复】:

一、关于募集配套资金的必要性分析

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第五章本次发行股份情况”之“一、

(二)发行股份募集资金”之“4、募集配套资金的必要性”中补充披露如下:

(1)上市公司现有货币资金的用途及使用计划分析

①上市公司现有资金情况概述

2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日,公司货币资金具体构成情况:

序号项目 2015-3-31 2014-12-31

1 库存现金 36.99 32.19

2 银行存款 44,294.54 50,837.66

3 其他货币资金 2,126.48 2,001.85

合计 46,458.01 52,871.70

截至 2015 年 3 月 31 日,公司货币资金为 46,458.01 万元,较年初减少 6,413.69

万元。其中,其他货币资金系银行承兑汇票保证金以及保函保证金。

②上市公司应收票据和应收账款情况概述

2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日,公司应收票据和应收账款情况如

下:

序号项目 2015-3-31 2014-12-31

1 132,699.08 188,437.17

应收票据

2 184,096.58 146,696.84

应收账款

7-1-4

合计 316,795.66 335,134.01

上市公司应收票据和应收账款合计值一季度略有减少,应收票据和应收账款

回收稳定:截至 2015 年 3 月 31 日,公司应收票据较年初减少 55,741.09 万元,

而应收账款较年初增加 37,399.74 万元,应收票据和应收账款合计值较年初减少

18,341.35 万元。公司应收票据均为银行承兑汇票,票据有效期不超过 6 个月,

预计在 6 个月内能够收回(除背书转让、贴现外);2012 年-2014 年,公司应收

账款周转率分别为 5.59、4.47 和 4.64,预计应收账款在 2-3 个月内能够收回。

③上市公司现有货币资金用途及未来使用计划

A、上市公司日常经营需要预留一定的营运资金

随着公司产销规模的不断提高、N-RAC 产品应用领域的不断扩大、设计降

本和采购降本力度的不断加大,公司营业收入和毛利率水平均有小幅增长。根据

公司 2014 年年度营业收入同比增长情况,公司预计 2015 年营业收入增长幅度将

达到 2.8%,以此为基础,根据中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷

款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法,可计算得

到上市公司 2015 年新增营运资金需求量为 8,261 万元1。

B、上市公司近期投资计划安排

根据上市公司预算,为维持当前业务规模的固定资产更新、印度子公司的后

期项目投资、自动化改造等资本支出需求,公司需投入的资金约为 39,000 万元。

C、现金分红支出

计算公式如下:营运资金量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销售收入年增长率)

/营运资金周转次数

7-1-5

根据公司 2015 年 6 月 5 日召开的 2014 年年度股东大会有关利润分配议案的

决议,2014 年度拟分配现金红利 6,677.44 万元

D、偿还银行贷款及其他债务

截至 2015 年 3 月 31 日,上市公司短期银行借款为 92,492.35 万元,一年内

到期的非流动负债为 11,142.20 万元,应付票据为 153,789.29 万元,应付账款为

118,140.86 万元,公司在短期内具有较强的偿还银行借款和其他短期债务的资金

需求。

此外,公司于 2013 年 2 月发行 5 年期(附第 3 年末发行人上调利率选择权

和投资者回售选择权)固定利率公司债券 10 亿元,根据约定,2016 年 2 月 29

日公司需支付公司债券利息 4,850 万元,且考虑如果公司不上调利率的情况下部

分债券持有人可能履行回售选择权,上市公司需支付相应数额公司债的回售款。

综合上述,公司现有货币资金已具有较为明确的使用计划,以上货币资金用

途及未来使用计划如出现资金缺口将通过银行贷款或资本市场再融资方式予以

解决。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾认为:结合现有货币资金、应收票据、应收账款回收进

度及未来资金使用计划等,进一步补充披露募集配套资金的必要性。上市公司现

有货币资金具有较为确定、明晰的用途和未来使用计划,上市公司本次募集配套

资金主要用于支付现金交易对价、交易税费以及中介机构费用等,具有必要性,

有利于提高本次重组的整合绩效。

问题 2.申请材料显示,本次募集配套资金 18,000 万元用于四川富生高效节能

7-1-6

智能电机建设项目。请你公司补充披露本次交易收益法评估中预测的现金流是

否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明

确意见。

【回复】:

一、收益法评估中预测的现金流是不包含募集配套资金投入带来的收益

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第五章本次发行股份情况”之“一、

(二)发行股份募集资金”中补充披露如下:

3、募集配套资金的用途

(1)四川富生高效节能智能电机建设项目

①建设内容

……

该项目将使富生电器目前取得的科技成果转化为生产力,形成规模化生产,

巩固富生电器的行业龙头地位,提高制冷电机的整体使用效率,降低能耗水平。

该项目整体投资概算及拟使用募集资金规模如下:

单位:万元

序号项目投资费用拟投入募集资金规模

1 基建投资 12,158.00 3,000.00

2 生产设备 24,460.00 8,000.00

3 土地费用 2,028.00 -

4 公用配套设施设备 4,334.00 2,000.00

5 流动资金 5,000.00 5,000.00

6 建设期利息 600.00 -

7 合计 48,580.00 18,000.00

……5、收益法评估中预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的收益

(1)本次收益法评估预测中包含了四川富生高效节能智能电机建设项目的

资本性支出

7-1-7

本次收益法评估中,四川富生的资本性投入的预算总额为 43,580 万元,其

中:①基准日已投入 11,499.07 万元,分别为土地使用权 2,028 万元、房屋建筑

4,994.85 万元、设备 4,476.22 万元;②2014 年 11-12 月预算房屋建筑投入 2,000

万元;③2015 年预算投入 29,080.93 万元,分别为建筑物投入 9,497.15 万元、设

备 6,183.78 万元、装修 600 万元、以及从杭州母公司搬迁搬迁 11 条生产线成本

12,800 万元;④2016 年预算投入 1,000 万元,用于新增一条生产线和设备改造。

单位:万元

截至 2014 年 10 2014 年 11 月 2015 年资 2016 年资

资本性

项目名称月 31 日已投入 -12 月资本性本性投入本性投入

总预算

的资本性预算投入预算预算预算

1 土地使用权 2,028 2,028

2 房屋建筑物 16,492 4,994.85 2,000 9,497.15

3 建筑物装修 600 600

4 设备 24,460 4,476.22 18,983.78 1,000.00

5 合计 43,580 11,499.07 2,000 29,080.93 1,000.00

(2)本次收益法评估预测的现金流没有包含募集配套资金投入带来的收益

在本次收益法评估中,预测了四川富生高效节能智能电机建设项目于 2015

年 10 月建成后的产销量,及其所带来的未来相关收益,也考虑了四川富生的未

来资本性支出;同时在整个富生电器考虑了未来资本性支出和运营资本所需的年

付息债务 64,200 万元,以及相关的利息支出 3,824.64 万元。

因此,本次收益法评估预测现金流未考虑募集配套资金投入,也未考虑其带

7-1-8

来的收益。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次交易收益法评估中预测的现金流未考虑配套

募集资金投入及其带来的收益。

三、评估师核查意见

经核查,东洲资产评估认为:本次交易收益法评估中预测的现金流未考虑配套

募集资金投入及其带来的收益。

问题 3.申请材料显示,富生电器有五处房产未办理房产证,位于富阳经济技

术开发区东洲新区的工业用地土地证尚在办理过程中。请你公司补充披露:1)尚

未取得相应权证的资产所对应的账面价值,权证办理的进展情况,预计办毕期

限,相关费用承担方式。2)办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。

如有,拟采取的解决措施。3)该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生

产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】:

一、尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值,权证办理的进展情况,

预计办毕期限,相关费用承担方式

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、

(一)交易标的的主要资产情况”之“1、固定资产”中补充披露如下:

(3)相关资产权证办理情况

①尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值,权证办理的进展情况,预计办

毕期限,相关费用承担方式

A、尚未取得相应权证的资产情况统计

7-1-9

截至本报告书签署日,富生电器有四处未办证房产仍未取得房屋所有权证,具

体如下表所示:

编建筑面积

所有人坐落用途建成时间

号 (平方米)

富阳市东洲街道东洲工业

1. 富生电器二工厂门卫室 1 250.92 2007.1.31

功能区九号路 1 号

富阳市东洲街道东洲工业

2. 富生电器二工厂门卫室 2 43.68 2007.1.31

功能区九号路 1 号

富阳市东洲街道东洲工业

3. 富生电器三工厂传达室 1 364.00 2011.9.30

功能区东桥路 7 号

富阳市东洲街道东洲工业

4. 富生电器三工厂传达室 2 253.50 2011.9.30

功能区东桥路 7 号

B、尚未取得相应权证的资产对应的账面价值

账面价值(万元)

编号坐落用途

2014 年 10 月末 2014 年末

富阳市东洲街道东洲工业

1 二工厂门卫室 1 20.76 20.52

功能区九号路 1 号

富阳市东洲街道东洲工业

2 二工厂门卫室 2 3.61 3.57

功能区九号路 1 号

富阳市东洲街道东洲工业

3 三工厂传达室 1 103.21 102.00

功能区东桥路 7 号

7-1-10

富阳市东洲街道东洲工业

4 三工厂传达室 2 71.88 71.03

功能区东桥路 7 号

合计 - 199.46 197.12

C、相关权证办理情况、预计办理期限及相关费用承担方式

目前,对于坐落于富阳市东洲街道东洲工业功能区九号路 1 号的二工厂门卫

室 1、2,以及坐落于富阳市东洲街道东洲工业功能区东桥路 7 号的三工厂传达

室 1、2 四处房产,富生电器正在办理房产证,并预计将在 2015 年 12 月底之前

完成。房屋所有权证的办理费用包括契税、印花税、登记费、维修基金等,根据

富生控股、葛明出具的承诺,上述费用全部将由富生控股、葛明承担。

坐落在杭州江干区清泰街 570 号富春大厦 10C 的公寓已出售给羊贤根,且

富生电器已于 2015 年 5 月 19 日收到羊贤根支付的用于购买该房产的全部合同价

款。

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、

(一)交易标的的主要资产情况”之“2、无形资产”中补充披露如下:

(1)土地使用权

截止本报告书签署日,富生电器土地使用权基本情况如下:

序使用权使用权面他项所有

权属证书座落用途终止日期

号类型积(m2) 权利权人

富国用富阳市东洲街道

工业 2053 年 11 已抵富生

1 (2012) 第东洲工业功能区出让 43,480

用地月 18 日押电器

004033 号九号路 1 号

富国用富阳市东洲街道

工业 2059 年 1 已抵富生

2 (2012) 第东洲工业功能区出让 100,000

用地月 13 日押电器

004196 号东桥路 7 号

7-1-11

富国用

富阳市东洲街道工业 2063 年 10 富生

3 (2014) 第出让 104,098 -

工业功能区用地月 16 日电器

001719 号

眉东国用

眉山市东坡区尚工业 2063 年 11 四川

4 (2013) 第出让 152,891 -

义镇七里村 2 组用地月5日富生

798 号

富国用

2064 年 11

富阳经济技术开工业富生

5 (2015) 第出让 20,511.00 -

发区东洲新区用地电器

月2日

003751 号

二、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、

(一)交易标的的主要资产情况” 之“1、固定资产”中补充披露如下:

(3)相关资产权证办理情况

②办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险

富生电器目前正积极推进相关资产权证的办理工作,办理权证并不存在法律

障碍。针对上述未办理权证的房产,本次交易对方富生控股、葛明已出具承诺函,

承诺:

1、富生电器全部房产权属清晰,不存在任何纠纷和任何潜在纠纷,不存在

权属方面的任何争议;

2、富生控股、葛明将协助富生电器补办未办证房产的房屋所有权证并承担

因此产生的全部费用;

3、如因未办理房屋所有权证或因房产权属引起任何纠纷或索赔或受到任何

处罚,富生控股、葛明将对富生电器或海立股份所遭受的全部损失进行补偿并承

担相应的法律责任。

7-1-12

三、该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、

(一)交易标的的主要资产情况” 之“1、固定资产”中补充披露如下:

(3)相关资产权证办理情况

③该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响

上述未办证房产不属于生产经营用房,其无证状态不会对富生电器的生产经

营产生不利影响,富生电器目前正积极推进相关资产权证的办理工作,办理权证

并不存在法律障碍。同时,本次交易交易对方富生控股、葛明已对相关无证房产

的费用安排、潜在损失和法律责任出具承诺函。因此,前述房产未办理房屋所有

权证对本次交易不构成实质性障碍,对本次交易作价、交易进程以及未来生产经

营无不利影响。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上述未办证房产不属于生产经营用房,其无证

状态不会对富生电器的生产经营产生不利影响,富生电器目前正积极推进相关资

产权证的办理工作,办理权证并不存在法律障碍。同时,本次交易交易对方富生

控股、葛明已对相关无证房产的费用安排、潜在损失和法律责任出具承诺函,因

此,前述房产未办理房屋所有权证对本次交易不构成实质性障碍,对本次交易作

价、交易进程以及未来生产经营无不利影响。

五、律师核查意见

经核查,方达律所经办律师认为:上述未办证房产不属于生产经营用房,其

无证状态不会对富生电器的生产经营产生不利影响,且本次交易的交易对方富生

控股、葛明已出具承诺函,因此,前述房产未办理房产证对本次交易不构成实质

性障碍。

7-1-13

问题 4.申请材料显示,富生电器与羊贤根于 2014 年 12 月 20 日签订《不动

产转让协议》,富生电器同意以人民币 70 万元的价格向羊贤根转让杭州江干区清

泰街 570 号富春大厦 10C 房产。请你公司补充披露富生电器转让房产的原因、

目前进展情况及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

【回复】:

一、富生电器转让杭州江干区清泰街 570 号富春大厦 10C 房产的原因、目

前进展情况及对本次交易作价的影响

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、

(一)交易标的的主要资产情况”之“1、固定资产”中补充披露如下:

(2)自有房产

截止本报告书签署日,富生电器自有房产基本情况如下:

序建筑面积他项所有

权属证书坐落用途终止日期

号 (平方米) 权利权人

东洲街道东洲工业

富房权证更字 2053 年 11 已抵富生

1 功能区九号路 1 号工业 2,039.90

第 140476 号月 18 日押电器

第1幢

东洲街道东洲工业

富房权证更字 2053 年 11 已抵富生

2 功能区九号路 1 号工业 5,422.61

第 140475 号月 18 日押电器

第2幢

东洲街道东洲工业

富房权证更字 2053 年 11 已抵富生

3 功能区九号路 1 号工业 13,374.58

第 140477 号月 18 日押电器

第3幢

东洲街道东洲工业

富房权证更字 2053 年 11 已抵富生

4 功能区九号路 1 号工业 16,274.69

第 140478 号月 18 日押电器

第4幢

东洲街道东洲工业

富房权证更字 2059 年 1 已抵富生

5 功能区东桥路 7 号工业 59,572.34

第 141745 号月 13 日押电器

第1幢

东洲街道东洲工业

富房权证更字 2059 年 1 已抵富生

6 功能区东桥路 7 号工业 28,283.10

第 141746 号月 13 日押电器

第2幢

东洲街道东洲工业

富房权证更字 2059 年 1 已抵富生

7 功能区东桥路 7 号工业 16,601.44

第 141747 号月 13 日押电器

第3幢

7-1-14

东洲街道东洲工业

富房权证更字 2059 年 1 已抵富生

8 功能区东桥路 7 号工业 3,812.98

第 141748 号月 13 日押电器

第4幢

东洲街道东洲工业门卫富生

9 - 250.92 - -

功能区九号路 1 号室1 电器

东洲街道东洲工业门卫富生

10 - 43.68 - -

功能区九号路 1 号室2 电器

东洲街道东洲工业传达富生

11 - 364.00 - -

功能区东桥路 7 号室1 电器

东洲街道东洲工业传达富生

12 - 253.50 - -

功能区东桥路 7 号室2 电器

富生电器有四处房产并未办理房产证,分别是位于东洲街道东洲工业功能区

九号路 1 号的门卫室 1、门卫室 2 和位于东洲街道东洲工业功能区东桥路 7 号的

传达室 1、传达室 2。这四处房产虽未办理房屋所有权证,但确由富生电器出资

所得,因此权利人应为富生电器,由于不属于生产经营用房,其无证状态亦不会

对富生电器的生产经营产生不利影响。

(4)富生电器出售杭州江干区清泰街 570 号富春大厦 10C 房产的相关情况

①转让原因

根据富生电器确认,富生电器因客户抵偿债务取得位于杭州江干区清泰街

570 号富春大厦 10C 的房产,但因存在法律障碍一直无法办理过户并取得房屋所

有权证。鉴于该处房产不属于生产经营用房,富生电器决定将其进行转让。

②进展情况及对本次交易作价的影响

2014 年 12 月 20 日,富生电器与羊贤根签订《不动产转让协议》,富生电器

同意以人民币 70 万元的价格向羊贤根转让该处房产。根据富生电器提供的付款

证明,羊贤根已于 2015 年 5 月 19 日根据该《不动产转让协议》支付全部转让价

款。

7-1-15

富生电器转让非生产经营用途的富春大厦 10C 房产合法、合规,属公司正

常经营需要,目前该房产转让已经完成,富生电器已经根据《不动产转让协议》

的约定取得转让价款,因此,不会对本次交易作价产生影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:富生电器转让非生产经营用途的富春大厦 10C 房

产合法、合规,属公司正常经营需要,目前该房产转让已经完成,富生电器已经根

据《不动产转让协议》的约定取得转让价款,因此,不会对本次交易作价产生影响。

三、律师核查意见

经核查,方达律所经办律师认为:富春大厦 10C 房产转让已经完成,富生电

器已经根据《不动产转让协议》的约定取得转让价款,因此,不会对本次交易作

价产生影响。

问题 5.请你公司补充披露富生电器 2014 年 10 月 31 日其他应收款账面余额

较 2013 年末大幅增加,且 2 年以上其他应收款账面余额大于 2013 年末 1 年以上

其他应收款的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】:

一、富生电器 2014 年 10 月 31 日其他应收款账面余额较 2013 年末大幅增加,

且 2 年以上其他应收款账面余额大于 2013 年末 1 年以上其他应收款的原因及合

理性

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、

(七)交易标的财务状况及盈利能力分析”之“1、(1)资产、负债的主要构成”

中补充披露如下:

1、财务状况分析

(1)资产、负债的主要构成

②其他应收款变动分析

7-1-16

2014 年 10 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日,富生电器其他应收款账面余额分

别为 834.15 万元及 259.05 万元,其中 2014 年 10 月 31 日账龄 2 到 3 年及 3 年以

上的其他应收款账面余额分别为 76.76 万元及 94.05 万元,2013 年 12 月 31 日账

龄 1 到 2 年、2 到 3 年及 3 年以上的其他应收款账面余额分别为 86.61 万元、0.00

万元及 79.51 万元。

2014 年 10 月 31 日其他应收款账面余额较 2013 年 12 月 31 日余额上升 575.10

万元,主要原因为富生电器于 2014 年度向其客户西安庆安制冷设备股份有限公

司支付了保证金 500.00 万元,用于保证未来供货的质量,截至 2014 年 10 月 31

日,该保证金尚未收回,2015 年 1 月,该保证金已经收回。

2014 年 10 月 31 日账龄 2 年以上其他应收款账面余额较 2013 年 12 月 31 日

账龄 1 年以上的余额增加人民币 4.69 万元,主要原因为富生电器管理层预计以

前年度原计入预付账款的部分原材料采购款已经无法收回,因此重分类至其他应

收款,并全额计提坏账准备。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:富生电器 2014 年 10 月 31 日及 2013 年 12 月

31 日的其他应收款余额的变动及账龄披露是合理的。

三、会计师核查意见

经核查,德勤华永认为:富生电器 2014 年 10 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日

的其他应收款余额的变动及账龄披露是合理的。

问题 6.申请材料显示,富生电器收益法预测营业收入环比增长率高于报告期。

请你公司结合宏观经济政策、下游行业发展、客户需求及客户拓展情况、竞争

7-1-17

情况、技术水平、市场占有率、合同的签订及执行情况,补充披露:1)富生电器

2015 年营业收入和净利润可实现性。2)富生电器 2016 年及以后年度营业收入预

测依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】:

一、富生电器 2015 年营业收入和净利润可实现性,以及富生电器 2016 年及

以后年度营业收入预测依据、测算过程及其合理性。

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“三、

(七)收益法评估说明”中补充披露如下:

1、富生电器 2015 年营业收入和净利润可实现性

(1)富生电器 2015 年营业收入和净利润预测情况

富生电器收益法预测 2015 年营业总收入为 220,087.06 万元、净利润 8,699.52

万元,在预测 2015 年营业总收入中,主营业务收入 208,581.32 万元。明细数据

如下表:

单位:万元

2014 全年 2015

项目 \ 年份

预测数预测数

一、营业总收入 158,345.28 220,087.06

其中:主营业务收入 147,397.33 208,581.32

二、净利润 4,240.30 8,699.52

富生电器分产品的预测主营业务收入情况如下:

单位:万元

7-1-18

2014 年 2015 年

序号产品

预测数预测数

1 冰箱压缩机电机 49,568.40 62,402.34

2 空调压缩机电机 92,909.91 137,175.21

3 微电机 2,711.01 5,014.79

4 电机装备与模具 2,208.00 3,988.97

主营业务收入合计 147,397.33 208,581.32

(2)富生电器收益法预测营业收入环比增长率高于报告期的原因

富生电器收益法预测营业收入环比增长率高于报告期的原因为空调压缩机

电机收入的大幅增长。由于专业制冷压缩机电机生产企业具有成本优势和效率优

势,近几年,空调压缩机生产商外购电机的比例逐渐提升,从 2013 年开始,富

生电器陆续开始与下游空调压缩机生产商尤其是凌达、美芝、海立等行业龙头的

合作,积极扩建空调压缩机电机生产线,2014 年随着新建空调压缩机电机产能

逐步释放,该产品销售收入同比增长近 25%,使得全年主营业务收入在冰箱压

缩机电机销售收入下滑的背景下依旧保持稳定。2015 年,由于空调压缩机电机

销售收入预期将同比增长 45%,同时冰箱压缩机销售收入有所恢复,因此营业

收入环比增长率高于报告期。

富生电器分产品收入占比增长情况如下表:

2015 年预测 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

7-1-19

空调压缩机电机 137,175.20 65.77% 94,546.80 63.76% 75,656.64 52.04% 71,658.19 49.41%

冰箱压缩机电机 62,402.34 29.92% 48,422.68 32.66% 66,810.22 45.95% 71,324.23 49.18%

微电机 5,014.79 2.40% 3,024.16 2.04% 2,367.70 1.63% 2,056.90 1.42%

电机装备与模具 3,988.97 1.91% 2,287.17 1.54% 555.08 0.38% - -

208,581.30

合计 100.00% 148,280.81 100.00% 145,389.64 100.00% 145,039.31 100.00%

(3)富生电器 2014 年及 2015 年 1-5 月营业收入和净利润实际情况

富生电器 2014 年及 2015 年 1-5 月营业收入分别为 159,396.77 万元、

65,399.52 万元,同比分别增长 3.36%、2.44%;2014 年及 2015 年 1-5 月净利润

分别为 4,374.03 万元、2,961.97 万元、同比分别增长 5.19%、181.67%。富生电

器 2014 年实际经营情况符合评估预测。

2015 年 1-5 月营业收入实际数占全年预测数比例为 29.72%, 2015 年 1-5

月净利润实际数占全年预测数比例为 34.05%,其中 2015 年 1-5 月主营业务收入

实际数占全年预测数比例为 29.61%。具体情况如下表所示:

2014 全年实际 2015 年 1-5 月实际 2015 年 1-5 月实际数占全

项目 \ 年份

数(万元) 数(万元) 年预测数比例

一、营业总收入 159,396.77 65,399.52 29.72%

其中:主营业务收入 148,280.81 61,764.78 29.61%

二、净利润 4,374.03 2,961.97 34.05%

2015 年 1-5 月,富生电器冰箱压缩机电机、空调压缩机电机、微电机、模

具等设备的收入实际数占全年预测数比例分别为 34.48%、26.56%、30.66%、

7-1-20

57.09%。具体情况如下表所示:

2015 年 1-5 月 2015 年全年 2015 年 1-5 月实际数占

序号产品

实际数(万元) 预测数(万元) 全年预测数比例

1 冰箱压缩机电机 21,513.67 62,402.34 34.48%

2 空调压缩机电机 36,436.13 137,175.21 26.56%

3 微电机 1,537.72 5,014.79 30.66%

4 电机装备与模具 2,277.26 3,988.97 57.09%

主营业务收入合计 61,764.78 208,581.32 29.61%

2015 年 1-5 月营业收入实际数占全年预测数比例符合预期。具体而言,富生

电器 2015 年 1-5 月营业收入实际数占全年预测数比例为 29.72%,略低于 2014

年 1-5 月营业收入占全年营业收入的比例 39%,主要是由于富生电器 2015 年的

预算中上半年的收入低于下半年,上下半年的收入占比分别为 40%、60%。其

中,富生电器 2015 年预算中上半年的收入低于下半年主要考虑了如下因素:

①空调行业需求的季节性

2013 年的高温天气使得全年空调库存快速下降,年末库存较低,因此 2014

年上半年空调行业需求启动较早,上半年空调和空调压缩机需求较往年有所增长,

而 2014 年末的空调库存较高,因此 2015 年一季度空调需求启动较晚,上半年空

调和空调压缩机需求较往年有所降低。

②一季度的技术改造及新生产线建设

富生电器一季度的技术改造及新生产线建设减少了上半年的产能释放:为提

升生产线效率,富生电器于一季度对部分生产线进行自动化改造和调试,该改造

7-1-21

过程使得部分生产线的产能推迟到二至四季度。同时,富生电器新投资的用于供

货给美芝、上海日立的进口生产线一季度仍处于建设和调试过程,在二季度陆续

投入生产。

③四川富生四季度开始释放产能

根据建设规划,四川富生高效节能智能电机建设项目将于 2015 年 10 月建成,

其产能将于 2015 年四季度开始释放,该因素也将使得富生电器 2015 年下半年产

销量超过上半年。

(4)富生电器意向合同的签订及执行情况

根据富生电器与其客户签订的合同意向,其 2015 年的意向合同金额合计为

208,139.87 万元。2015 年 1-5 月,富生电器实现主营业务收入 61,764.78 万元,

占所签订全年合同金额的 29.67%,主要产品实际销售情况与意向合同情况对比

如下:

意向合意向合同 2015 年 1-5 月占意向合同比例

序

项目同数量金额销售金额销售数量

号销售金额销售数量

(万套) (万元) (万元) (万套)

1 冰箱压缩机电机 1,500 65,512.82 21,513.67 437.98 32.84% 29.20%

2 空调压缩机电机 1,400 134,965.81 36,436.13 316.41 27.00% 22.60%

3 微电机 81 4,150.13 1,531.72 35.27 36.91% 43.54%

电机小计 2,981 204,628.76 59,301.52 789.66 28.98% 24.77%

4 电机装备与模具 24 3,511.11 2,277.26 15(套) 64.86% 62.50%

合计 208,139.87 61,764.78 29.67%

7-1-22

同样的,受空调压缩机电机行业季节性、富生电器设备调试及四川富生投产

周期影响,2015 年 1-5 月富生电器实际完成收入占全年意向合同的金额比例略低,

但符合富生电器对 2015 年上下半年收入分布的财务预算。

综合上述分析,富生电器生产经营按预算进行,总体平稳有序,2015 年营

业收入和净利润预期可实现。

2、富生电器 2016 年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及其合理性

(1)国家政策支持高效节能电机产业发展

富生电器的主营业务为空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、其他微特电机、

微特电机装备及模具的研发、生产和销售。电机作为能量转换的重要装置,是电

气传动和运动控制的基础部件,广泛应用于家电、汽车、自动化、工商业等领域。

为了推动节能环保、高技术含量微特电机产品的发展,提高微特电机能效,国家

出台了以下一系列政策,支持微特电机产业的发展:

序号政策出台时间政策内容

《国务院关于加扩大高效电动机应用。推动高效电动机产业加快发展,建

1 快发展节能环保 2013.08 设 15-20 个高效电机及其控制系统产业化基地。继续采取

产业的意见》补贴方式,推广高效节能照明、高效电机等产品。

到 2015 年,实现电机产品升级换代,50%的低压三相笼

型异步电动机产品、40%的高压电动机产品达到高效电机

《电机能效提升能效标准规范;累计推广高效电机 1.7 亿千瓦,淘汰在用

2 计划(2013- 2013.06 低效电机 1.6 亿千瓦,实施电机系统节能技改 1 亿千瓦,

2015 年)》实施淘汰电机高效再制造 2000 万千瓦。预计 2015 年当年

实现节电 800 亿千瓦时,相当于节能 2600 万吨标准煤,

减排二氧化碳 6800 万吨。

电机系统节能:采用高效节能电动机、风机、水泵、变压

《节能减排“十器等更新淘汰落后耗电设备。对电机系统实施变频调速、

3 2012.08

二五”规划》永磁调速、无功补偿等节电改造,优化系统运行和控制,

提高系统整体运营效率。

7-1-23

序号政策出台时间政策内容

《“十二五”国家

发展节能锅炉窑炉、电机及拖动设备、余热余压利用、高

4 战略性新兴产业 2012.07

效储能、节能监测和能源计量等节能新技术和装备。

发展规划》

节能产业重点领域。电机及拖动设备。示范推广稀土水磁

《“十二五”节能无铁芯电机、电动机用铸铜转子技术等高校节能电机技术

5 环保产业发展规 2012.06 和设备;大力推广能效等级为一级和二级的中小型三相异

划》步电动机、通风机、水泵、空调压缩机机以及变频调速等

技术和设备,提高电机系统整体运行效率。

重点突破变频、空调制冷剂替代、太阳能混合动力、新材

料和材料替代等应用技术,开发变频控制模块和芯片、高

《工业转型升级

效环保压缩机和变频压缩机、直流电机、空气源热泵等关

6 规划(2011-2015 2012.08

键零部件,发展环保、智能型家电产品。到 2015 年,主

年》

要家电产品能效水平平均提高 10%,自有品牌家电出口

比例达到 30%。

我国家电及零部件制造业要向结构调整、产业转型升级和

实现发展方式转变,以技术创新为核心,以品牌建设为突

《中国家用电器

破,以提高管理水平为基础,以节能减排和资源综合利用

7 工业“十二五”发 2012.08

为主线,通过产品结构、产业结构、市场结构调整,产业

展规划的建议》

合理布局,经过 10 年的努力,实现由家电大国转变为家

电强国的目标。

(2)下游行业为专业化电机供应商提供发展机遇

①下游行业有较大发展空间

A、冰箱压缩机行业概况

中国冰箱压缩机行业仍具较大发展空间。目前,国内冰箱压缩机内需增速相

对稳定,而海外市场需求旺盛,冰箱压缩机出口量快速增长(冰箱压缩机出口量

由 2012 年的 2,760.70 万台增长至 2014 年的 3,542.20 万台,复合增长率 13.27%)。

根据产业在线统计,我国冰箱压缩机产量从 2012 年 1.10 亿台增至 2014 年的 1.19

亿台,年复合增长率 4.01%。虽然目前中国冰箱压缩机行业增速有所放缓,但未

来仍有较大的发展空间:首先,国内消费需求依然有较大空间,三四线城市、农

村地区以及城镇更新将是冰箱需求的主要增长点;其次,海外市场广阔,随着中

7-1-24

国制造商竞争力的不断提升、全球经济的逐步复苏和新兴国家经济高速增长,冰

箱压缩机出口前景较好。

B、空调压缩机行业概况

中国空调压缩机行业仍具较大发展空间。根据产业在线统计,2012 年、2013

年、2014 年我国空调压缩机电机的产量分别为 1.17 亿台、1.31 亿台和 1.54 亿台,

复合增长率为 14.91%。受我国工业化、城镇化进程加快、新兴国家经济高速增

长和欧美国家经济复苏以及国内空调消费升级的多重影响,以及在非家用空调领

域应用的扩展,中国空调压缩机未来发展空间广阔。

C、家用微特电机行业发展情况

微特电机作为家用电器的关键零部件,除应用于空调、冰箱压缩机之外,还

广泛应用于家居清洁健康电器、品质生活电器、小型家电等其他家用电器,其需

求量呈快速增长趋势。从全球来看,国际家用电器市场成熟稳定,根据中国家用

电器协会发布的《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》预测,2015 年

国际家用电器市场贸易额将达 1,429-1,563 亿美元。从国内看,随着出口环境逐

步向好,国内居民消费意愿稳步提高,我国小型家电获得快速发展。

D、智能电机行业发展前景

随着互联网、物联网、信息技术、软件与自动化技术等飞速发展,以及人们

对生活品质要求不断提高等,人类正在迈向智能化社会。工业自动化、智能化浪

潮已经来临,智能家居、智能汽车等也已兴起。在此大趋势下,电机已从最初的

“力矩电机”发展到现在具有可控制力矩、速度、位置等功能的“智能电机”。作为

7-1-25

核心功能部件,以伺服系统为代表的“会听话”的智能型电机及控制系统迎来发展

机遇。

②制冷压缩机技术向高效、变频、小型节材化发展

第一,制冷压缩机节能高效发展趋势。压缩机作为制冷系统的心脏,是制冷

系统的主要动力提供装备,因此压缩机效率的提升从根本上决定了系统的能效水

平。随着节能减排及能效标准的提高,压缩机的高效化已成必然趋势,也就要求

压缩机电机不断向高效化发展。

第二,制冷压缩机变频化发展趋势。一般容积在 250 升以下冰箱,变频技术

对其节能效果不明显,普遍采用高效定频压缩机;但对容积 250 升以上大容量、

多开门、对开门冰箱,变频技术的节能效果明显,并可有效提升食品保鲜品质。

因此,大容量、对开门、多开门冰箱方面,使用直流无刷变频电机的压缩机将是

趋势。家用空调领域,由于变频空调具有节能舒适等优点,已成较为明显的趋势。

第三,制冷压缩机小型化及节材技术趋势。随着对资源消耗的认识,压缩机

小型化及节省耗材已成为节约空间、成本控制的重要课题。制冷压缩机小型化及

节材技术趋势对电机小型化及节材技术提出了新的要求。

③制冷压缩机电机需求趋于外购

富生电器的主要下游客户为制冷压缩机制造商,压缩机电机的供应主要有自

配套、外购、自配套加外购三种形式。近几年,冰箱压缩机行业和空调压缩机行

业外购电机比例呈逐年上升趋势,未来冰箱及空调压缩机行业的电机外购比例将

进一步加大。主要原因为:随着行业整体规模扩大、国家对家电产品能效指标的

不断提高、以及竞争加剧,产品生命周期缩短、更新速度加快,对电机性能、成

7-1-26

本、质量、快速响应能力等要求也越来越高,客观上要求整机、压缩机以及压缩

机电机在产能、技术、工艺和管理水平上不断提升。但对于整机厂而言,改造或

新建电机生产线投入较大,且相对于专业电机生产企业在技术、成本上不具有优

势。因此,行业内专业分工分化将进一步深化,协作配套模式比例将进一步上升。

在此大环境下,富生电器等逐渐成长为具有很强实力的专业化的压缩机电机供应

商,在电机规模、产品研发、集中采购、工艺技术、制造成本、质量控制、生产

设备通用性等方面形成较大优势,完全可以满足制冷压缩机制造商对电机的各种

要求。与此同时,电机专业制造商的生产设备,可为多个客户服务,不但可避免

压缩机制造商分别投资的浪费,而且产能发挥充分从而降低成本。

(3)富生电器是行业领先的制冷压缩机电机专业供应商

①富生电器市场占有率国内第一

作为国内制冷压缩机电机制造企业龙头,富生电器 2014 年空调、冰箱压缩

机电机销量分别为 856 万套、1,111 万套。根据中国电器工业协会分马力电机分

会出具的说明,2014 年,富生电器在冰箱压缩机电机外购需求中占有超过 20%

的市场份额,在空调压缩机电机外购需求中占有超过 60%的市场份额,富生电

器产销量为该行业第一位。

②富生电器竞争力行业领先

经过多年的发展,富生电器已经成长为国内制冷压缩机电机的领军企业,拥

有 2,800 万台压缩机电机产能规模,且拥有先进的电机装备及模具研发能力,在

业内具有很强技术、成本竞争能力。富生电器凭借产品质量、成本和生产效率优

势成为凌达、美芝、西安庆安、苏州三星、思科普、华意压缩、加西贝拉、上海

7-1-27

日立、钱江制冷、四川丹甫等国内外知名压缩机生产企业的优秀供应商。富生电

器已成为制冷压缩机电机的行业领先者。与同行业竞争对手相比,富生电器具有

如下竞争优势:

A、技术和研发优势

富生电器拥有自主研发制造电机工艺装备的能力。凭借强大的电机工艺自动

化装备及模具研制团队,富生电器先后研制了全自动立式转子压铸机、全自动转

子离心浇铸系统、全自动定子铁芯整压装备、多列高速级进冲片模具、物流装备、

自动生产线等电机行业专用装备,为实现自动化生产、节约人力资源、提高电机

性能等发挥巨大作用。

同时,富生电器具备较强的电机技术研发和创新能力。目前,富生电器研发

机构包括浙江省微特电机节能降耗工程技术研究中心、省级高新技术企业研发中

心和企业技术中心、国家级博士后工作站等创新载体,并积极开展产学研合作,

与浙江大学、浙江科技学院、杭州科技职业技术学院、浙江机电设计院、德国

MCC 电机能力中心等高校科研院所紧密合作,在电机工艺、电机装备等方面形

成了独特的技术能力,取得了丰富的研发成果。凭借优秀的电机技术研发和创新

能力,富生电器成为国家火炬计划高新技术企业、电机行业国家标准和行业标准

主要起草和修订单位。

B、规模优势

富生电器是目前国内规模最大的全封闭制冷压缩机电机专业供应商。目前,

富生电器压缩机电机产能 2,800 万台,具有可生产多品种制冷压缩机电机的生产

线,能够满足广泛的客户群不同规格型号的压缩机电机需求,且供货及时、保障

7-1-28

度较高。同时,随着富生电器生产规模的不断扩大和工艺技术的不断提高,其资

产利用率也不断提升。

C、成本优势

富生电器的成本控制在业内具有较高的竞争力。首先,富生电器凭借多年以

来丰富生产经验的积累,不断改进生产线自动化水平,改进工艺技术,有效降低

人力和原材料成本并提高生产效率,实现成本控制,确立比较优势。其次,富生

电器从采购、生产、仓储、物流、销售、研发、质量管理等方面实施精细化管理,

在保证正常运行及产品质量前提下,严格控制各项成本,使电机产品具有很高的

性能成本优势,极具市场竞争力。

D、品牌优势

富生电器的品牌在制冷压缩机行业内拥有较高知名度,获得中国驰名商标、

浙江省名牌、知名商号等多个荣誉,富生电器被评为中国电子元件百强企业,并

且是中国电器协会分马力电机副理事长单位、浙江省电机行业协会副理事长单位、

中国电器协会常务理事单位等。

(4)富生电器拥有丰富的客户群

富生电器拥有制冷压缩机行业丰富、稳定的客户资源。制冷压缩机电机作为

冰箱、冰柜、空调压缩机产品的核心部件,压缩机厂商在选择压缩机电机产品前,

均需经过较长时间的严格测试、匹配和认证。富生电器凭借其稳定的产品质量、

明显的成本优势、强大产品开发能力,与制冷压缩机行业的多个知名企业建立长

期合作关系。

7-1-29

第一,富生电器是国内多家大型空调压缩机制造商如美芝、凌达、海立、庆

安等公司的主要专业空调压缩机电机供应商,其供应量近年快速增长。

第二,富生电器是国内多家大型冰箱压缩机制造商如钱江制冷、加西贝拉(华

意压缩子公司)、四川丹普、华意压缩、美芝等公司的重要专业冰箱压缩机电机

供应商。目前上述客户的冰箱压缩机电机销量保持稳步增长,未来富生电器还将

继续开发如黄石东贝、广州万宝等新客户。

第三,富生电器是国外多家知名制冷压缩机制造商如思科普、三星、三洋、

特灵等公司的重要专业制冷压缩机电机供应商。上述国外客户对制冷压缩机电机

质量要求较高,也反应出富生电器较高的产品质量。未来富生电器将凭借自己的

产品质量优势、成本优势继续拓展海外客户。

(5)富生电器 2016 年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及其合理性

分析

①富生电器 2016 年及以后年度营业收入预测依据

富生电器 2016 年及以后年度营业收入主要依据是富生电器签订的 2015 年合

同或订单情况,预计未来电机市场总量、市场外购需求量、按市场份额测算的可

获订单量,以及富生电器未来的产能规划。

A、富生电器签订的 2015 年合同或订单情况

富生电器签订的 2015 年合同或订单情况,详见本题回复中“1、富生电器 2015

年营业收入和净利润可实现性”之“(4)富生电器意向合同的签订及执行情况”部

分。

7-1-30

B、预计未来电机市场总量、市场外购需求量、按市场份额测算可获订单量

富生电器依据未来新增电机趋向于电机外购的趋势,根据产业在线分析行业

发展情况,同时根据富生电器主要客户及竞争对手分析 2014 年电机外购数据、

2015 年的市场预期情况,预测 2015 年至 2019 年制冷电机总量和外购需求量,

7-1-31

具体情况如下表所示:

数量单位:万套

电机类别项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年关系式说明

电机市场总量 12,950 13,500 14,000 14,500 15,000 15,350 A 来自产业在线数据分析

来自对富生电器客户及竞争对手

外购电机比例 40.77% 46.30% 46.79% 47.24% 47.67% 48.86% B

的调查分析等

预计市场外购需求量 5,280 6,250 6,550 6,850 7,150 7,500 C=A×B

冰箱压缩机

市场外购需求年增长率 18.4% 4.8% 4.6% 4.4% 4.9% D=(C2-C1)÷C1

根据富生 2014 年实际及目标平均

富生市场份额占比预测 21.0% 22.0% 26.0% 30.0% 33.0% 36.0% E

增长 3 个百分点。

按市场份额测算可获订单量 1,111 1,380 1,700 2,060 2,360 2,700 F=C×E 2014 年为富生产实际销量

电机市场总量 13,660 13,000 14,500 15,500 16,000 17,000 A 来自产业在线数据分析

来自对富生电器客户及竞争对手

外购电机比例 9.90% 13.85% 16.41% 18.45% 20.38% 20.94% B

的调查分析等

预计市场外购需求量 1,352 1,800 2,380 2,860 3,260 3,560 C=A×B

空调压缩机

市场外购需求年增长率 33.1% 32.2% 20.2% 14.0% 9.2% D=(C2-C1)÷C1

根据富生 2014 年实际及目标保持

富生市场份额占比预测 62.6% 62.6% 62.6% 62.6% 62.6% 62.6% E

市场份额在 60%以上

按市场份额测算可获订单量 856 1,130 1,490 1,790 2,040 2,230 F=C×E 2014 年为富生产实际销量

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海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

如上表所示,富生电器按未来电机市场总量、市场外购需求量、富生市场份

额测算的可获订单量中,冰箱压缩机和空调压缩机电机按市场份额测算可获订单

量单列如下

项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年说明

冰箱压缩机电机(万 2014 年

1,111 1,380 1,700 2,060 2,360 2,700

套) 为富生

空调压缩机电机(万电器实

856 1,130 1,490 1,790 2,040 2,230

套) 际销量

C、富生电器未来的产能规划

评估基准日,富生电器共有 43 条定子嵌线生产线,设计产能 4,578 万套制

冷电机,现有退火炉产能 2,800 万套制冷电机。2015 年 3 月新增 2 条定子嵌线

生产线,至 2015 年 3 月末,共有 45 条定子嵌线生产线,总产能 4,818 万套制冷

电机;在总产能 4,818 万套生产线中,计划 11 条生产线(产能 1,300 万套电机)

在 2015 年 6 月初至 2015 年 9 月底间转移到子公司四川富生,2016 年四川富生

还计划新建 1 条生产线,至 2016 年底,四川富生总产能将达 1,420 万套,同时

在四川富生,增加退火炉投入,扩充整体企业的产能,主要分流西南地区的客

户,富生电器整体产能在 2016 年有较大的提升。

富生电器计划在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年投资 3,000 万元,

增加定子嵌线生产线、退火炉、高速冲床等设备,其中 2017 年、2018 年各新增

1 条定子嵌线生产线,到 2019 年包括子公司四川富生在内,定子嵌线生产线总

产能共计将达到 5,178 万套制冷电机、高速冲床产能 5,760 万套制冷电机、退火

7-1-33

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炉产能 5,800 万套,完整配套产能 5,150 万套制冷电机。

微电机产品主要是转子生产、然后装配成产品,目前转子生产线有 4 条、

装配生产线有 4 条,产能达 160 万台,计划 2016 年起增加产能。

②富生电器 2016 年及以后年度营业收入测算过程

A、富生电器(母公司)2016 年及以后年度营业收入测算过程

富生电器(母公司)2016 年、2017 年、2018 年、2019 年依据客户 2014 年、

2015 年的订单量和市场的趋势,按客户分别预计各电机品种的销售量,依据 2014

年、2015 年的销售单价,分别预测各电机大类的销售额。

各大类产品的预测数量如下表:

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年主要客户

美芝、思科普、苏州三星、

冰箱电机

1,125.00 1,160.03 1,404.00 1,616.30 1,853.50 钱江制冷、华意压缩、四川

(万套)

丹甫等

代加工冰箱电

110.00 160.00 240.00 260.00 270.00

机(万套)

加西贝拉等

代加工冰箱电

50.00 60.00 90.00 90.00 120.00

机(冲片)

空调电机美芝、凌达、上海日立、西

1,130.00 858.40 1,023.55 1,162.09 1,310.02

(万套) 安庆安、苏州三星等

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微电机霍斯车库门、上海荣泰健康

110.00 165.30 256.00 398.00 543.60

(万套) 等

电机合计

2,475.00 2,343.73 2,923.55 3,436.39 3,977.12

(万套)

模具(套) 14.00 21.00 37.00 55.00 65.00

根据历史情况预测

压铸机(台) 3.00 5.00 12.00 20.00 25.00

物流设备(套) 10.00 10.00 20.00 20.00 20.00 冈村家具等

依据 2014 年 2015 年的销售单价,分别预测各电机大类的销售额。如下表:

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

主营业务收入分类

预测数预测数预测数预测数预测数预测数预测数

1.冰箱电机收入

47,521.06 57,922.43 59,726.00 72,287.19 83,217.79 95,430.42 95,430.42

(万元)

数量(万套) 1,031.22 1,125.00 1,160.03 1,404.00 1,616.30 1,853.50 1,853.50

单价(元/套) 46.08 51.49 51.49 51.49 51.49 51.49 51.49

2.冰箱电机加工费

2,047.34 1,504.27 2,188.03 3,282.05 3,555.56 3,692.31 3,692.31

(万元)

数量(万套) 148.59 110.00 160.00 240.00 260.00 270.00 270.00

单价(元/套) 13.78 13.68 13.68 13.68 13.68 13.68 13.68

3.冰箱电机(冲片)

170.94 205.13 307.69 307.69 410.26 410.26

加工费

数量(万套) 50.00 60.00 90.00 90.00 120.00 120.00

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单价(元/套) 3.42 3.42 3.42 3.42 3.42 3.42

4. 空调电机收入

92,909.91 123,500.00 93,816.28 111,865.86 127,007.51 143,175.00 143,175.00

(万元)

数量(万套) 886.18 1,130.00 858.40 1,023.55 1,162.09 1,310.02 1,310.02

单价(元/套) 104.84 109.29 109.29 109.29 109.29 109.29 109.29

5.微电机收入(万

2,711.01 5,014.79 7,535.86 11,670.78 18,144.41 24,782.16 24,782.16

元)

数量(万套) 56.52 110.00 165.30 256.00 398.00 543.60 543.60

单价(元/套) 47.96 45.59 45.59 45.59 45.59 45.59 45.59

6.模具收入(万元) 387.49 1,818.46 2,727.69 4,805.93 7,143.96 8,442.86 8,442.86

数量(万套) 9.00 14.00 21.00 37.00 55.00 65.00 65.00

单价(元/套) 43.05 129.89 129.89 129.89 129.89 129.89 129.89

7.压铸机收入(万

320.51 641.03 1,282.05 2,136.75 2,670.94 2,670.94

元)

数量(万套) 3.00 5.00 12.00 20.00 25.00 25.00

单价(元/套) 106.84 128.21 106.84 106.84 106.84 106.84

8. 物流设备收入

1,820.51 1,850.00 1,850.00 3,700.00 3,700.00 3,700.00 3,700.00

(万元)

数量(万套) 9.00 10.00 10.00 20.00 20.00 20.00 20.00

单价(元/套) 202.28 185.00 185.00 185.00 185.00 185.00 185.00

电机总数量(万套) 2,122.50 2,475.00 2,343.73 2,923.55 3,436.39 3,977.12 3,977.12

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收入合计 147,397.33 192,101.40 168,690.02 209,201.56 245,213.67 282,303.94 282,303.94

B、四川富生营业收入测算过程

四川富生 2015 年 10 月底建成,富生电器(母公司)转移 11 条生产线至四

川富生,年产能 1,300 万套,2015 年 11 月开始生产销售,2016 年还将投入 1,000

万元,增加 1 条生产线,届时产能将达 1,420 万套。

四川富生的主要客户为从富生电器(母公司)转移来的老客户,有西安庆安、

重庆凌达、海立绵阳、四川丹甫、荆州华意等,冰箱压缩机电机和空调压缩机电

机的销售价格,参照母公司历史同类水平,同时结合的客户机型预测。

每年分别客户的规格通过数量、价格进行明细预测,如下 2015 年-2019 年电

机产销量预测及销售额预测表:

四川富生压缩机电机产销量预测(2015-2019 年)

预计年需求量(万台)

客户 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年主要客户

(万台) (万台) (万台) (万台) (万台)

西安庆安、重庆凌达、

空调压缩机 120 641.6 711 838 931

海立绵阳等

冰箱压缩机 65 336 416 445 470 四川丹甫、荆州华意等

总计 185 977.6 1,127 1,283 1,401

四川富生压缩机电机主营业务收入预测(2015-2019 年)表如下:

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海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

项目

预测数预测数预测数预测数预测数

1.冰箱电机收入(万元) 2,804.70 15,787.52 20,160 21,786 22,861

数量(万套) 65.00 336.00 416.00 445.00 470.00

单价(元/套) 43.15 46.99 48.46 48.96 48.64

2.空调电机收入(万元) 13,675.21 71,892.31 81,445 97,086 109,561

数量(万套) 120.00 641.60 711.00 838.00 931.00

单价(元/套) 113.96 112.05 114.55 115.85 117.68

数量合计(万套) 185 978 1,127 1,283 1,401

主营业务收入合计 16,479.91 87,679.83 101,605.04 118,872.48 132,421.66

C、合并整个富生电器的主营业务收入

富生电器(母公司)、四川富生、富生机电三家单体,四川富生、富生机电

为富生电器(母公司)的全资子公司,富生机电于 2013 年 12 月 20 日成立,2014

年起开始生产,其主营业务为母公司制造冰箱定子组件、空调定子组件。富生机

电生产的电机组件全部销售给母公司富生电器,其主要原材料钢、铜、铝来源于

母公司,该公司仅采购辅料。富生电器的制冷电机定子均委托富生机电加工,富

生机电的所有收入均来源于其母公司富生电器;四川富生于 2013 年 5 月 20 日成

立,截至评估基准日其厂房正在建造中,尚未正式开展经营业务,预计 2015 年

10 月开始电机制造生产。

所以富生电器合并的主营业务收入为富生电器(母公司)和四川富生主营业

务营业收入之和,富生机电因全部销售给母公司而在合并时全部内部抵消。富生

7-1-38

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

电器合并的主营业务收入如下表:

富生电器合并的主营业务收入表

单位:万元

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

杭

冰箱电机 59,597.64 62,119.16 75,876.93 87,081.04 99,532.98 99,532.98

州

富空调电机 123,500.00 93,816.28 111,865.86 127,007.51 143,175.00 143,175.00

生

微电机 5,014.79 7,535.86 11,670.78 18,144.41 24,782.16 24,782.16

(

母

电机装备与模具 3,988.97 5,218.72 9,787.99 12,980.71 14,813.80 14,813.80

)

四

冰箱电机 2,804.70 15,787.52 20,160.26 21,786.32 22,861.11 22,861.11

川

富

空调电机 13,675.21 71,892.31 81,444.79 97,086.15 109,560.55 109,560.55

生

富

冰箱电机 62,402.34 77,906.69 96,037.19 108,867.37 122,394.09 122,394.09

生

电空调电机 137,175.21 165,708.59 193,310.65 224,093.66 252,735.55 252,735.55

器

微电机 5,014.79 7,535.86 11,670.78 18,144.41 24,782.16 24,782.16

(

合电机装备与模具 3,988.97 5,218.72 9,787.99 12,980.71 14,813.80 14,813.80

并

合计 208,581.32 256,369.85 310,806.60 364,086.15 414,725.60 414,725.60

)

③2016 年及以后年度营业收入预测的合理性分析

A、销售量预测的合理性分析

本次富生电器(母公司)、四川富生冰箱压缩机电机及空调压缩机电机未来

预测数量(取整后)合计如下表:

单位:万套

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海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

项目

预测数预测数预测数预测数预测数

冰箱电机 1,235 1,320 1,644 1,876 2,124

富生电器(母

空调电机 1,130 858 1,024 1,162 1,310

公司)

数量合计 2,365 2,178 2,668 3,038 3,434

冰箱电机 65 336 416 445 470

四川富生空调电机 120 642 711 838 931

数量合计 185 978 1,127 1,283 1,401

冰箱电机 1,300 1,656 2,060 2,321 2,594

总计空调电机 1,250 1,500 1,735 2,000 2,241

数量合计 2,550 3,156 3,795 4,321 4,835

富生电器作为专业的电机厂,与制冷压缩机厂内作相比具有明显优势,主要

体现在:(1)资产利用率提高。压缩机厂的电机线产能配置一般大于所对应的装

配线产能,同一壳径压缩机同时具备定速、变频产能,而富生电器能够将不同客

户类似电机并线生产,并将不同客户不同电机的铁芯、热处理、压铸等工序组织

专业化集中生产,灵活调整设备开动率、人员配置;(2)富生电器具备较强的装

备工艺技术能力,制造成本降低。富生电器现有电机生产工序全部内作,包括电

工钢开料、模具、工装夹具等,全过程掌握价值链。同时电机线自动化、信息化

水平高于压缩机厂;(3)压缩机厂逐步提高外购电机比例,可以减少因较快的产

品更新开发而增加的固定资产投资。富生电器为压缩机厂外协电机,可缩短其投

产周期、降低综合成本,同时可以整合生产线、控制投资规模。

7-1-40

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

富生电器已成为冰箱压缩机电机和空调压缩机电机的行业领先者,2015 年

四川工厂建成投产后,将进一步发挥优势,辐射中西部地区。富生电器按市场份

额测算可获的冰箱压缩机和空调压缩机电机订单量(详见本题回复中“2、(5)“富

生电器 2016 年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及其合理性分析”之“①B、

预计未来电机市场总量、市场外购需求量、按市场份额测算可获订单量”),与本

次收益预测中,富生电器按历史数据、2015 订单合同及分别客户的电机品种明

细预测的未来电机销售量比较情况如下表:

单位:万套

电机类别项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年说明

按市场份

2014 年数据为富

额测算可 1,111 1,380 1,700 2,060 2,360 2,700

生实际销量

获订单量

冰箱压缩

2015 年数据为富

机电机本次评估

生根据获得订单

盈利预测 1,180 1,300 1,656 2,060 2,321 2,594

结合主要客户情

销量

况预测

按市场份

2014 年数据为富

额测算可 856 1,130 1,490 1,790 2,040 2,230

生实际销量

空调压缩获订单量

机电机本次评估 2015 年数据为富

盈利预测 886 1,250 1,500 1,735 2,000 2,241 生根据获得订单

销量结合主要客户情

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电机类别项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年说明

况预测

由上表可见,本次收益法评估预测的冰箱、空调压缩机电机销量与按富生电

器的市场占有率和行业外购需求比预计的销量相比基本相符。

因此,富生电器本次收益法预测中,冰箱、空调压缩机电机销量预测合理。

B、与行业可比公司营业收入增长率对比分析预测合理性

电机行业未来的行业增长以及富生电器在行业中地位的提升和市场份额的

增加,推动富生电器营业收入的增长。本次预测中,2015 年富生电器下游客户

的意向订单 3,005 万套,金额达 20.81 亿元。2015 年 10 月,富生电器将完成四

川工厂的建设,新增 1,420 万台的制冷压缩机电机生产能力。2016 年起随着产能

的释放,富生电器销售收入进一步提升。本次评估预测中,富生电器营业收入的

增长率如下表:

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

冰箱压缩机电机增长率 25.89% 24.85% 23.27% 13.36% 12.42%

占比 29.92% 30.39% 30.90% 29.90% 29.51%

空调压缩机电机增长率 47.64% 20.80% 16.66% 15.92% 12.78%

占比 65.77% 64.64% 62.20% 61.55% 60.94%

其他微特电机增长率 84.98% 50.27% 54.87% 55.47% 36.58%

占比 2.40% 2.94% 3.75% 4.98% 5.98%

模具及装备增长率 80.66% 30.83% 87.56% 32.62% 14.12%

占比 1.91% 2.04% 3.15% 3.57% 3.57%

主营业收入增长率 38.99% 22.50% 21.18% 16.97% 13.93%

经同花顺iFinD、wind资讯统计,与富生电器比较类似的电机上市公司的

2015-2017年营业收入预期增长率情况如下:

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营业收入增长率

证券代码公司名称

2015 年 2016 年 2017 年

600580.SH 卧龙电气 39.82% 21.88% 30.00%

000922.SZ 佳电股份 45.95% 9.48% -

002176.SZ 江特电机 19.66% 20.77% 20.89%

002196.SZ 方正电机 - - -

002249.SZ 大洋电机 36.93% 28.94% 29.08%

平均值 35.59% 20.27% 26.66%

数据来源:同花顺iFind、Wind资讯

注:佳电股份2017年收入增长率、方正电机2015-2017年收入增长率无相关数据

由上表可见,2015年-2017年富生电器主营业务收入增长率与行业可比公司

公司平均水平基本相符。

综合上述销售量预测的合理性及与行业可比公司营业收入增长率对比的合

理性两个方面分析,2016 年及以后年度营业收入预测是合理,符合富生电器未

来情况,也符合富生电器的行业地位。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:综合考察宏观经济政策、下游行业发展、客户

需求及客户拓展情况、竞争情况、技术水平、市场占有率等因素,并结合富生电

器未经审计的 2015 年 1-5 月财务报表以及 2015 年合同的签订及执行情况,富生

电器 2015 年营业收入和净利润可实现;对未来年度的营业收入预测依据较充分、

测算过程合理,预测的营业收入数据符合行业发展趋势、市场竞争环境以及富生

电器的自身情况,营业收入预测合理。

三、评估师师核查意见

经核查,东洲资产评估认为:根据未经审计的 2015 年 1-5 月财务报表,富

生电器以及 2015 年合同的签订及执行情况,富生电器 2015 年营业收入和净利润

可实现;对未来年度的营业收入预测依据较充分、测算过程合理,预测的营业收

入数据符合行业发展趋势、市场竞争环境以及富生电器的自身情况,营业收入预

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测合理。

问题 7.申请材料显示,富生电器主要原材料为铜和硅钢片。请你公司补充披

露:1)量化分析铜和硅钢片价格变动对富生电器盈利能力的影响。2)就铜和硅

钢片价格变动对富生电器评估值影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会

计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】:

一、量化分析铜和硅钢片价格变动对富生电器盈利能力的影响

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第七章本次交易定价的依据及公

平合理性分析”之“二、(四)敏感性分析”中补充修订披露如下:

2、铜和硅钢片价格变动对富生电器盈利能力的影响

硅钢片和漆包线(主要原材料为铜)为富生电器生产过程中的主要原材料,

因此硅钢片和漆包线的市场价格波动对富生电器盈利能力的影响较大。但是在日

常经营中,根据销售协议或交易惯例,富生电器对部分客户的销售定价与硅钢片

或漆包线的采购价格是联动的,即当硅钢片或漆包线采购价格变动时,富生电器

能够同时通过调整销售价格,消除采购价格波动对盈利能力的影响(“A 类客户”)。

而对于其他客户,销售定价无法与硅钢片或漆包线的采购价格做到联动,即当硅

钢片或漆包线采购价格发生变动时,富生电器在短期内无法调整销售价格(“B 类

客户”),因此盈利能力受采购价格波动的影响较大。假设富生电器 A 类客户耗用

的硅钢片或漆包线在采购价格上升或下降一定金额时,富生电器对其的销售价格

也会上升或下降相同的金额,富生电器 B 类客户耗用的硅钢片或漆包线在采购

价格上升或下降一定金额时,富生电器对其的销售价格不会变化。

由于富生电器存货周转较快,因此假设 2014 年度富生电器领用的硅钢片及

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漆包线均已加工成产成品并销售。

根据上述假设,富生电器 2014 年度领用的硅钢片及漆包线的数量、平均单

价及成本金额(以下简称“领料表”)如下:

硅钢片漆包线

客户领用数量平均单价领用成本领用数量平均单价领用成本

类别 (千克) (元/千克) (元) (千克) (元/千克) (元)

A B C=A*B D E F=D*E

A 类

63,408,218.94 4.80 304,227,976.35 3,805,651.52 48.89 186,043,565.50

客户

B 类

28,393,090.00 4.75 134,797,554.48 7,593,951.38 49.04 372,387,643.13

客户

富生电器 2014 年度向供应商购买的硅钢片及漆包线的价格敏感性分析如下:

单位:元

硅钢片漆包线

价格营业成本变化利润总额变化利润总额营业成本变化利润总额变化利润总额

变动 (元) (元) 变化率 (元) (元) 变化率

10% 13,479,755.45 -13,479,755.45 -26.13% 37,238,764.31 -37,238,764.31 -72.18%

5% 6,739,877.72 -6,739,877.72 -13.06% 18,619,382.16 -18,619,382.16 -36.09%

3% 4,043,926.63 -4,043,926.63 -7.84% 11,171,629.29 -11,171,629.29 -21.65%

0% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00%

-3% -4,043,926.63 4,043,926.63 7.84% -11,171,629.29 11,171,629.29 21.65%

-5% -6,739,877.72 6,739,877.72 13.06% -18,619,382.16 18,619,382.16 36.09%

-10% -13,479,755.45 13,479,755.45 26.13% -37,238,764.31 37,238,764.31 72.18%

根据上表,富生电器 2014 年利润总额对硅钢片价格的敏感系数为 2.61,对

铜(漆包线)价格的敏感系数为 7.22。

二、铜和硅钢片价格变动对富生电器评估值影响程度敏感性分析

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第七章本次交易定价的依据及公平

合理性分析”之“二、(四)敏感性分析”中补充披露如下:

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3、铜和硅钢片价格变动对富生电器评估值影响程度的敏感性分析

(1)建立敏感性分析模型

根据前述分析,主要就富生电器向 B 类客户销售的产品所耗用的漆包线及

硅钢片的采购价格变动对富生电器评估值影响程度作敏感性分析。

①分别统计 2012 年、2013 年、2014 年富生电器冰箱压缩机电机、空调压缩

机电机、微电机成本中,向供应制冷压缩机电机客户采购以及自主采购和的铜材

(漆包线)和硅钢片的材料成本、数量和平均单价;分别统计 2012 年、2013 年、

2014 年富生电器总的电机销量。具体情况如下:

2012 年 2013 年 2014 年

成本金额(万元) 1,620.86 1,093.81 446.61

A类铜材料单价(元/公斤) 55.29 54.33 51.66

客户数量(公斤) 293,145.20 201,337.85 86,452.35

冰

耗用成本金额(万元) 9,334.85 10,394.96 11,724.96

箱

材料硅钢材单价(元/公斤) 6.25 5.38 5.11

压

数量(公斤) 14,935,618.58 19,317,457.66 22,955,047.00

缩

成本金额(万元) 23,474.05 19,552.97 10,784.24

机

B类铜材料单价(元/公斤) 55.32 53.86 49.41

电

客户数量(公斤) 4,243,013.20 3,630,385.15 2,182,580.76

机

耗用成本金额(万元) 12,768.09 9,918.33 4,858.71

材料硅钢材单价(元/公斤) 5.01 4.86 4.76

数量(公斤) 25,486,581.92 20,395,870.60 10,201,059.00

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2012 年 2013 年 2014 年

成本金额(万元) 31,192.25 24,808.60 18,157.75

A类铜材料单价(元/公斤) 55.26 52.62 48.82

客户数量(公斤) 5,645,145.30 4,715,048.90 3,719,199.17

空

耗用成本金额(万元) 13,218.26 12,390.54 18,697.84

调

材料硅钢材单价(元/公斤) 4.78 4.92 4.62

压

数量(公斤) 27,666,305.00 25,207,989.00 40,453,171.94

缩

成本金额(万元) 1,056.89 8,731.67 26,179.71

机

B类铜材料单价(元/公斤) 55.57 51.47 48.89

电

客户数量(公斤) 190,181.50 1,696,463.80 5,354,651.04

机

耗用成本金额(万元) 8,293.25 11,059.51 8,451.68

材料硅钢材单价(元/公斤) 5.09 4.84 4.74

数量(公斤) 16,287,854.20 22,828,669.34 17,830,626.00

2012 年 2013 年 2014 年

成本金额(万元) - - -

A类铜材料单价(元/公斤) - - -

客户数量(公斤) - - -

微电机

耗用成本金额(万元) - - -

材料硅钢材单价(元/公斤) - - -

数量(公斤) - - -

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成本金额(万元) 196.64 222.37 274.82

B类铜材料单价(元/公斤) 55.26 52.82 48.45

客户数量(公斤) 35,583.20 42,100.80 56,719.58

耗用成本金额(万元) 115.60 132.99 169.36

材料硅钢材单价(元/公斤) 5.13 4.84 4.69

数量(公斤) 225,265.20 274,890.00 361,405.00

2012 年 2013 年 2014 年

成本金额(万元) 32,813.11 25,902.41 18,604.36

A类铜材料单价(元/公斤) 55.26 52.69 48.89

客户数量(公斤) 5,938,290.50 4,916,386.75 3,805,651.52

耗用成本金额(万元) 22,553.11 22,785.50 30,422.80

材料硅钢材单价(元/公斤) 5.29 5.12 4.80

数量(公斤) 42,601,923.58 44,525,446.66 63,408,218.94

电机总计

成本金额(万元) 24,727.57 28,507.02 37,238.76

B类铜材料单价(元/公斤) 55.33 53.10 49.04

客户数量(公斤) 4,468,777.90 5,368,949.75 7,593,951.38

耗用成本金额(万元) 21,176.94 21,110.83 13,479.76

材料硅钢材单价(元/公斤) 5.04 4.85 4.75

数量(公斤) 41,999,701.32 43,499,429.94 28,393,090.00

2012 年 2013 年 2014 年

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电机总销量数(万套) 2,055.08 2,097.67 2,030.68

②计算每套电机中 B 类客户耗用原材料数量的平均比例,明细如下:

2012 年 2013 年 2014 年

每套电机中自主采购原材铜材料公斤/套 0.2175 0.2559 0.3740

料数量的平均比例硅钢材公斤/套 2.0437 2.0737 1.3982

由于 2012 年、2013 年空调压缩机电机销售占比较小,富生电器产品结构尚

不稳定,因此以 2014 年自主采购的铜材(漆包线)和硅钢片的比例及平均单价

作为测算基价,如下表:

1 每套电机中 B 类客户耗用铜材的数量(公斤/套) 0.3740

2 每套电机中 B 类客户耗用硅钢的数量(公斤/套) 1.3982

3 B 类客户耗用铜材,2014 年的平均单价(元/公斤) 49.04

4 B 类客户耗用硅钢,2014 年的平均单价(元/公斤) 4.75

③通过分析,电机成本中 B 类客户耗用的铜材(漆包线)和硅钢片价格发

生变动,将对以下因素产生影响,(1)引起电机成本变动;(2)引起利润总额变

动;(3)引起所得税金额变动;(4)引起净利润变动;(5)引起收益法评估值变

动。

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依据盈利预测数据,建立敏感性分析模型如下:

A、B 类客户耗用的铜材基价为 49.04(元/公斤),价格变动-3%时:

序号项目特性关系式 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1 电机数量(万套) 固定 A 2,660.00 3,321.33 4,050.55 4,719.39 5,378.12 5,378.12

2 B 类客户耗用铜材占每套电机的数量(公斤/套) 固定 B 0.3740 0.3740 0.3740 0.3740 0.3740 0.3740

3 电机成本中 B 类客户耗用铜材数量(万公斤) 固定 C=A×B 994.74 1,242.05 1,514.75 1,764.87 2,011.21 2,011.21

4 B 类客户耗用铜材基价(元/公斤) 固定 D 49.04 49.04 49.04 49.04 49.04 49.04

5 B 类客户耗用铜材价格变动变动 E -3% -3% -3% -3% -3% -3%

6 B 类客户耗用铜材价格变为(元/公斤) 变动 F=D×(1+E) 47.57 47.57 47.57 47.57 47.57 47.57

7 电机成本中自 B 类客户耗用铜材成本波动(万元) 变动 G=C×(F-D) -1,462.27 -1,825.81 -2,226.68 -2,594.36 -2,956.48 -2,956.48

8 电机成本波动变动 H=G -1,462.27 -1,825.81 -2,226.68 -2,594.36 -2,956.48 -2,956.48

相应的,总营业成本、利润总额、净利润也发生波动,波动额、波动后的净利润额,分别如下表:

7-1-50

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项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

总成本变动 -1,462.27 -1,825.81 -2,226.68 -2,594.36 -2,956.48 -2,956.48

利润总额变动 1,462.27 1,825.81 2,226.68 2,594.36 2,956.48 2,956.48

所得税额变动 165.14 228.82 282.62 336.53 388.45 387.53

净利润变动 1,297.13 1,596.99 1,944.06 2,257.83 2,568.03 2,568.95

净利润额 9,996.64 13,096.41 17,241.90 22,806.45 28,626.15 28,208.45

净利润波动率 14.91% 13.89% 12.71% 10.99% 9.86% 10.02%

收益法评估值 135,570.00

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B、B 类客户耗用的硅钢基价为 4.75(元/公斤),价格变动-3%时:

序号项目特性关系式 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1 电机数量(万套) 固定 A 2,660.00 3,321.33 4,050.55 4,719.39 5,378.12 5,378.12

2 B 类客户耗用硅钢占每套电机的数量(公斤/套) 固定 B 1.3982 1.3982 1.3982 1.3982 1.3982 1.3982

3 电机成本中自 B 类客户耗用数量(万公斤) 固定 C=A×B 3,719.23 4,643.90 5,663.50 6,598.68 7,519.72 7,519.72

4 B 类客户耗用硅钢基价(元/公斤) 固定 D 4.75 4.75 4.75 4.75 4.75 4.75

5 B 类客户耗用硅钢价格变动变动 E -3% -3% -3% -3% -3% -3%

6 B 类客户耗用硅钢价格变为(元/公斤) 变动 F=D×(1+E) 4.61 4.61 4.61 4.61 4.61 4.61

7 电机成本中 B 类客户耗用硅钢成本波动(万元) 变动 G=C×(F-D) -520.69 -650.15 -792.89 -923.82 -1,052.76 -1,052.76

8 电机成本波动变动 H=G -520.69 -650.15 -792.89 -923.82 -1,052.76 -1,052.76

相应的,总营业成本、利润总额、净利润也发生波动,波动额、波动后的净利润额,分别如下表:

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-1-52

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总成本变动 -520.69 -650.15 -792.89 -923.82 -1,052.76 -1,052.76

利润总额变动 520.69 650.15 792.89 923.82 1,052.76 1,052.76

所得税额变动 58.81 81.48 100.64 119.83 138.32 138.00

净利润变动 461.88 568.67 692.25 803.99 914.44 914.76

净利润额 9,161.40 12,068.09 15,990.09 21,352.61 26,972.56 26,554.27

净利润波动率 5.31% 4.95% 4.53% 3.91% 3.51% 3.57%

收益法评估值 122,980.00

7-1-53

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(2)对铜和硅钢片价格变动对收益法评估值的敏感性分析

○1 铜材价格变动对收益法评估值的敏感性分析

B 类客户耗净利润波动率

收益法评估

用的铜材价

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年值波动率

格变动

10% -49.70% -46.29% -42.36% -36.63% -32.85% -33.40% -56.13%

5% -24.85% -23.15% -21.18% -18.31% -16.42% -16.70% -28.08%

3% -14.91% -13.89% -12.71% -10.99% -9.86% -10.02% -16.85%

0% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

-3% 14.91% 13.89% 12.71% 10.99% 9.86% 10.02% 16.85%

-5% 24.85% 23.15% 21.18% 18.31% 16.42% 16.70% 28.08%

-10% 49.70% 46.29% 42.36% 36.63% 32.85% 33.40% 56.13%

○2 硅钢价格变动对收益法评估值的敏感性分析

B 类客户耗净利润波动率

收益法评估

用的硅钢价

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年值波动率

格变动

10% -35.40% -32.98% -30.18% -26.09% -23.40% -23.79% -20.57%

5% -23.94% -22.29% -20.40% -17.64% -15.82% -16.08% -10.29%

3% -11.97% -11.15% -10.20% -8.82% -7.91% -8.04% -6.00%

0% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

-3% 11.97% 11.15% 10.20% 8.82% 7.91% 8.04% 6.00%

-5% 23.44% 21.83% 19.98% 17.27% 15.49% 15.75% 10.29%

-10% 35.40% 32.98% 30.18% 26.09% 23.40% 23.79% 20.57%

如上述所示,富生电器 B 类客户耗用的铜和硅钢片的价格变动对富生电器

评估值存在一定程度的影响,其中铜较硅钢对富生电器评估值影响程度更大。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:富生电器的主要原材料铜和硅钢片变动对盈利

7-1-54

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

能力和估值均有一定影响。假设产品销售价格不变,铜、钢材的采购价格上升或

下降 3%,富生电器 2014 年度的利润总额将会分别下降或上升 21.65%、7.84%,

2014 年富生电器利润总额对铜、硅钢采购价格的敏感系数为 7.22、2.61。在相同

的假设条件下,富生电器评估值将会下降或上升 16.85%、6%,富生电器评估值

对铜、硅钢采购价格的敏感系数为 5.62、2.00。因此,铜和硅钢片价格变动对富

生电器盈利能力和估值有一定影响,其中铜的价格波动对盈利能力和估值的影响

较硅钢更大。

四、会计师核查意见

经核查,德勤华永认为:

针对 2014 年度的领料表中的领料数量、平均单价和领料成本,德勤华永执

行了下述程序:

1、取得富生电器从财务系统中导出的 2014 年度每个客户领用的硅钢片及漆

包线清单,询问富生电器管理层该客户为 A 类客户或 B 类客户,加总核对领料

表中每个客户类别的领料数量及领料金额。

结论:未发现富生电器按照客户类别列示的领料数量及领料金额与从财务系

统导出的数据存在重大不一致。

2、随机抽查重要供应商硅钢片及漆包线的采购发票,比较采购单价与领料

表中的平均单价。在选取的样本中,硅钢片最高单价及最低单价分别为 4.99 元/

千克及 4.61 元/千克,漆包线最高单价及最低单价分别为 50.25 元/千克及 47.16

元/千克。

结论:根据抽样结果,未发现富生电器列示的硅钢片及漆包线的平均单价存

在重大不合理。

针对盈利能力敏感性分析表中营业成本及税前利润变化金额,德勤华永执行

了下述程序:

根据假设的采购价格变动,重新计算敏感性分析表中营业成本及税前利润的

变动金额。

7-1-55

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

结论:未发现公司敏感性分析表中的营业成本及税前利润变化金额有重大错

误。

五、评估师核查意见

经核查,东洲资产评估认为:富生电器的主要原材料铜和硅钢片变动对富生

电器的盈利能力和估值有一定影响,其中铜的价格波动对盈利能力和估值的影响

较硅钢更大。假设产品销售价格不变,铜、钢材的采购价格上升或下降 3%,富

生电器 2014 年度的利润总额将会分别下降或上升 21.65%、7.84%,2014 年富生

电器利润总额对铜、硅钢采购价格的敏感系数为 7.22、2.61。在相同的假设条件

下,富生电器评估值将会下降或上升 16.85%、6%,富生电器评估值对铜、硅钢

采购价格的敏感系数为 5.62、2.00。

问题 8.申请材料显示,本次收益法评估假设条件之一为富生电器和四川富生

的资本性投入在 2015 年能如期建设完成。请你公司补充披露上述在建项目的建

设情况、如期建设完成的可能性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师

核查并发表明确意见。

【回复】:

一、富生电器和四川富生在建项目的建设情况、如期建设完成的可能性及

对评估值的影响

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第七章本次交易定价的依据及公

平合理性分析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”中补充

修订披露如下:

(十)富生电器和四川富生 2015 年在建工程建设情况及对评估值的影响

1、富生电器和四川富生 2015 年资本性投入计划

到 2015 年末,富生电器(母公司)资本性投入的预算为 11,155.08 万元,分

别为基准日已投入 3,755.08 万元,2014 年 11-12 月预算投入 400 万元,2015 年

7-1-56

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

预算投入 7,000 万元。资本性投入为新增 ASD 变频和 HSM 定频两条空调电机生

产线,以及新 SD、WS-4、C49 生产线设备的改造。

四川富生的资本性投入的预算总额为 43,580 万元,其中:(1)评估基准日

已投入 11,499.07 万元,分别为土地使用权 2,028 万元、房屋建筑 4,994.85 万元、

设备 4,476.22 万元;(2)2014 年 11-12 月预算房屋建筑投入 2,000 万元;(3)2015

年预算投入 29,080.93 万元,分别为建筑物投入 9,497.15 万元、6,183.78 万元、

装修 600 万元、以及从富生电器母公司搬迁 11 条生产线 12,800 万元;(4)2016

年预算投入 1,000 万元,用于新增一条生产线和设备改造。

单位:万元

截至 2014 年 2014 年 11 月 2015 年其中:

四川富生资金预投资总预

10 月 31 日已 -12 月资本性资本性投 2015 年 6 备注

算及进度算

投入金额投入预算入预算月至 9 月

1 土地使用权 2,028 2,028

2 房屋建筑物 16,492 4,994.85 2,000 9,497.15

3 建筑物装修 600 600

A、2015 年 6 月

至 9 月从富生电

器母公司搬迁 11

4 设备 24,460 4,476.22 6,183.78 12,800.00

条生产线;B、

2016 年预算投入

1,000 万元

7-1-57

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

5 合计 43,580 11,499.07 2,000 16,280.93 12,800.00

富生电器(母公截至 2014 年 2014 年 11 月 2015 年其中:

投资总预

司)资金预算投 10 月 31 日已 -12 月资本性资本性投 2015 年 6 备注

算

入及进度投入金额投入预算入预算月至 9 月

新增设备及设备

1 设备 11,155.08 3,755.08 400 7,000

改造

2、截至 2015 年 5 月 31 日富生电器和四川富生的资本性投入的实际情况

截至 2015 年 5 月 31 日,富生电器(母公司)已累计实际资本性投入 6,832.01

万元,资金累计投入进度为 61%。

截至 2015 年 5 月 31 日,四川富生已累计实际资本性投入 22,970.47 万元,

资金累计投入进度为 77%。

累计实际资本性投入资金明细情况如下表:

单位:万元

截至 2014 年截至 2015 年 5

四川富生资金投入实际资金投

预算合计 10 月 31 日已月 31 日已实备注

进度情况入进度

实际投入际投入

1 土地使用权 2,028 2,028 2,028 100%

2 房屋建筑物 1,6492 4,994.85 12,275.63 74%

3 建筑物装修 600 - 220.5 37%

4 设备 24,460 4,476.22 8,446.34 79% 剔除 2015 年 6

7-1-58

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月至 9 月从杭

州搬迁 11 条生

产线 12,800 万

元及 2016 年

预算投入 1,000

万元后的进度

5 合计 43,580 11,499.07 22,970.47 77%

截至 2014 年截至 2015 年 5

富生电器(母公司)资资金投

预算合计 10 月 31 日已月 31 日已实

金投入实际进度情况入进度

实际投入际投入

1 设备 11,155.08 3,755.08 6,832.01 61%

3、截至 2015 年 5 月 31 日富生电器和四川富生的资本性投入的形象进度情

况及 2015 年内完成情况

截至 2015 年 5 月 31 日,富生电器(母公司)新增两条空调电机生产线(ASD

变频和 HSM 定频)已于 4 月底基本安装调试完毕,5 月已正常生产,新 SD、

WS-4、C49 生产线改造在进行中,预计可在 6 月完成。富生电器(母公司)预

算对应的新增生产线及生产线设备预计在 6-7 月全部完成。

截至 2015 年 5 月 31 日,四川富生项目土建已基本完工,装修施工工作已

开展,部分设备已进场开始安装。计划 2015 年 6-9 月从富生电器(母公司)逐

步搬迁到四川富生的设备中 9 台高速冲床现已在陆续整修中。在 2015 年 6-9 月,

11 条生产线完成从富生电器(母公司)搬迁到四川富生后,通过调试后将能于

7-1-59

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

2015 年 11 月开始生产销售。

截至 2015 年 5 月 31 日形象进度情况明细如下表:

四川富生形象进度情况截至 2015 年 5 月 31 日形象进度情况

1 100%

土地使用权

2 90%

房屋建筑物

3 15%

建筑物装修

4 15%

设备

合计

富生电器(母公司)形象进度情况截至 2015 年 5 月 31 日形象进度情况

1 80%

设备

4、富生电器和四川富生的资本性投入对评估值影响

根据上述分析,富生电器和四川富生的资本性投入在 2015 年能够如期建设

完成,对本次收益法评估值不存在影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:截至 2015 年 5 月 31 日,富生电器和四川富生

的资本性投入的实际情况与预算情况相符,按照目前的进度,富生电器和四川富

生 2015 年的资本性投入能如期建设完成,符合本次收益法评估假设条件之一为

“富生电器和四川富生的资本性投入在 2015 年能如期建设完成”,对本次收益法

评估值不存在影响。

三、评估师核查意见

经核查,评估师认为:截至 2015 年 5 月 31 日,富生电器和四川富生的资本

性投入的实际情况与预算情况相符,按照目前的进度,富生电器和四川富生 2015

7-1-60

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

年的资本性投入能如期建设完成,符合本次收益法评估假设条件之一为“富生电

器和四川富生的资本性投入在 2015 年能如期建设完成”,对本次收益法评估值不

存在影响。

问题 9.申请材料显示,富生电器非经营性资产包含部分在建工程、部分无形

资产等。请你公司结合未来用途和使用价值,补充披露将其作为非经营性资产

的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】:

一、部分在建工程、无形资产等非经营性资产的合理性及对评估值的影响

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“三、

(五)非经营性和溢余资产以及付息债务”中补充修订披露如下:

1、非经营资产、负债

……

(1)部分在建工程、无形资产等非经营性资产情况

2013 年 10 月 16 日,富生电器购入富阳市东洲街道工业功能区的土地(取

名:“四工厂土地”),土地面积 104,098 平方米,土地使用权证编号:“富国用(2014)

第 001719 号”,用途为工业用地。截至评估基准日,四工厂土地尚未建造任何房

屋建筑物,仅完成了土石方填沉工程,土地使用权账面价值 4,819.85 万元,评估

值 5,425.38 万元;完成的土石方填沉工程账面价值 1,089.30 万元,评估值 955.34

万元。

由于该地块地理位置与富生电器三工厂相连接,考虑土地未来具有升值潜力,

对富生电器未来发展有利,所以富生电器购入四工厂土地。目前,富生电器对该

地块尚未有具体的使用规划,只有初步的远景设想,没有进一步投入在建工程的

7-1-61

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

计划,只是作为用地储备。

(2)本次评估富生电器(母公司)未来资本性支出情况

本次未来盈利预测中,富生电器(母公司)计划在 2016 年、2017 年、2018

年、2019 年每年投资 3,000 万元,增加定子嵌线生产线、退火炉、高速冲床等设

备。这些新增设备,根据生产工艺的要求,计划建设在现有的二工厂、三工厂区

域内,与现有的生产线相协调。而现有的二工厂土地面积 43,480 m2,地上建筑

物 6 幢,建筑总面积为 37,406.38 m2;现有三工厂土地面积 100,000 m2,地上建

筑物 6 幢,建筑总面积为 108,887.36 m2,完全能容纳未来新增设备。

(3)部分在建工程、部分无形资产等作为非经营性资产的合理性

综上(1)、(2)情况,富生电器(母公司)未来资本性支出与非经营性资产

包含的部分在建工程、部分无形资产等没有关系,本次富生电器的未来收益预测

中,未来净现金流中没有包含该土地的可能有的未来收益情况,与本次收益法评

估的营运资金没有直接的关系。在收益法评估中,将其作为非经营性资产考虑是

合理的。

(4)部分在建工程、无形资产等作为非经营性资产对评估值的影响

富生电器购买“四工厂土地”主要是出于下列因素:①该地块地理位置与三工

厂相连接,使富生电器在未来具有规模效应,对富生电器未来发展有利(即初步

的远景:就是将来在伺服电机、控制器方面可能有所需要);②由于富阳市将要

被撤县级市设区(2014 年 12 月 13 日,《国务院关于同意浙江省调整杭州市部分

行政区划的批复》国函[2014]157 号)同意撤销县级富阳市,设立杭州市富阳区),

土地未来具有的升值潜力;③难得的购买机会。而目前,富生电器还没有该地块

7-1-62

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

未来使用的具体规划,只是有初步的远景设想,所以目前没有进一步投入在建工

程的计划,只是作为富生电器用地储备。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:富生电器于 2013 年 10 月 16 日,新购入富阳

市东洲街道工业功能区土地(“四工厂土地”),只是考虑该地块的地理位置与与

公司三工厂相连接、富阳市成为杭州市的富阳区后土地未来具有的升值潜力、难

得的购买机会等因素,购入后作为用地储备。没有具体的具体设想和规划,也没

有进一步投入在建工程的计划。本次收益预测中也没有考虑该地块未来的收益,

将其作为非经营性资产是合理的。

三、评估师核查意见

经核查,独立财务顾问认为:富生电器于 2013 年 10 月 16 日,新购入富阳

市东洲街道工业功能区土地(“四工厂土地”),只是考虑该地块的地理位置与与

公司三工厂相连接、富阳市成为杭州市的富阳区后土地未来具有的升值潜力、难

得的购买机会等因素,购入后作为用地储备。没有具体的具体设想和规划,也没

有进一步投入在建工程的计划。本次收益预测中也没有考虑该地块未来的收益,

将其作为非经营性资产是合理的。

问题 10.请你公司补充披露富生电器高新技术企业所得税优惠的可持续性,

相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的

影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】:

一、高新技术企业情况及对本次交易估值的影响

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第十四章其他重要事项”之“七、

税收优惠可持续性及其影响”中补充修订披露如下:

(一)高新技术企业认证历史概况

7-1-63

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富生电器历年获得的《高新技术企业证书》概况如下:

发证时间证书编号有效期发证机关

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙

2008 年 9 月 19 日 GR200833000456 三年

江省国家税务局、浙江省地方税务局

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙

2011 年 10 月 14 日 GF201133000764 三年

江省国家税务局、浙江省地方税务局

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙

2014 年 9 月 29 日 GR201433000230 三年

江省国家税务局、浙江省地方税务局

根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定,企业应在期满前三个月

内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自

动失效。

由于富生电器目前持有的《高新技术企业证书》到期日为 2017 年 9 月 28

日,截止本报告书签署日,富生电器持有的《高新技术企业证书》仍处于有效期

内,尚未到向高新技术企业认定管理机构提出复审申请的时点,富生电器将在规

定的提出复审申请的时点提出相关复审申请。

(二)高新技术企业复审条件的符合情况

截止本报告书签署日,根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定、富

生电器的说明及核查,富生电器申请高新技术企业认定复审不存在重大法律障碍

或重大不确定风险。具体分析如下:

富生电器系于 1995 年在中国境内注册的企业,截至 2014 年 12 月 31 日,其

通过自主研发和受让方式取得共计 42 件专利权,其中发明专利 2 件,实用新型

7-1-64

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专利 28 件,外观设计专利 12 件,富生电器对主要产品(服务)的核心技术拥有自

主知识产权,符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(一)项的规定。

富生电器的主要产品为制冷压缩机电机及永磁电机相关产品,其采用先进制

造系统及数控加工技术和电力电子技术,属于《国家重点支持的高新技术领域》

中被重点支持的“高新技术改造传统产业”的技术领域,符合《高新技术企业认定

管理办法》第十条第(二)项的规定。

截至 2014 年 12 月 31 日,富生电器(母公司)具有大学专科以上学历的科

技人员为 264 人,约占富生电器职工总数 624 人的 42.31%,其中研发人员为 159

人,约占职工总数的 25.48%,符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(三)

项的规定。

富生电器为改进相关产品和技术而持续进行了研究开发活动,且研究费用均

在中国境内发生。富生电器(母公司)2012 年度、2013 年度、2014 年度实现营

业收入分别为 157,024.94 万元、154,220.59 万元和 161,128.92 万元,2012 年度、

2013 年度、2014 年度研发费用分别为 4,830.10 万元、4,934.12 万元和 5,263.37

万元,近三个会计年度研发费用总额占销售收入总额的比例为 3.18%,符合《高

新技术企业认定管理办法》第十条第(四)项的规定。

富生电器(母公司)2014 年度实现营业收入 161,128.92 万元,其中主营产

品属于《国家重点支持的高新技术领域》目录中高新技术领域产品,高新技术产

品共实现销售收入为 117,220 万元,约占营业总收入的 72.75%,符合《高新技

术企业认定管理办法》第十条第(五)项的规定。

富生电器在开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销

7-1-65

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售与总资产成长性上均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关指标,符

合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(六)项的规定。

综上所述,在国家有关高新技术企业政策不变的情况下,富生电器预计未来

仍能获得高新技术企业复审认定。

(三)对本次交易估值的影响

1、因高新技术企业证书有效期为三年,故自 2014 年起至 2016 年富生电器

享受 15%优惠所得税税率,假设富生电器于 2017 年未通过复审,从 2017 年起

恢复 25%法定所得税税率。

2、评估值差异分析

(1)若富生电器(母公司)于 2017 年未通过复审,从 2017 年起恢复 25%

法定所得税税率。这样税收情况下进行评估值差异分析:

①因高新技术企业证书有效期为三年,故自 2014 年起至 2016 年富生电器享

受 15%优惠所得税税率,假设富生电器于 2017 年未通过复审,从 2017 年起恢

复 25%法定所得税税率。

②评估值差异分析

若富生电器从 2017 年起恢复 25%法定所得税税率计算,富生电器 100%股

权评估值为 112,200.00 万元,较 15%所得税率计算的结果 116,030.00 万元减少

3,830 万元。

净利润具体预测数据如下:

单位:万元

7-1-66

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2020 年及

项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

以后

一、营业总收入 158,345.28 220,087.06 269,603.08 326,694.16 382,143.08 435,392.96 435,392.96

二、营业总成本 154,525.29 210,772.45 256,948.50 309,664.89 359,024.19 405,885.66 405,885.66

其中:营业成本 138,215.21 190,500.34 233,548.53 282,239.44 327,740.68 370,911.48 370,911.48

营业税金

574.23 553.97 859.69 1,109.60 1,366.49 1,590.89 1,590.89

及附加

营业费用 2,629.96 2,896.43 2,646.36 3,233.73 3,785.78 4,328.49 4,328.49

管理费用 8,657.66 10,852.88 13,606.82 16,267.32 18,812.32 21,248.05 21,248.05

财务费用 4,293.48 5,794.08 6,133.53 6,624.52 7,096.26 7,550.45 7,550.45

资产减值损失 154.77 174.75 153.57 190.27 222.66 256.29 256.29

加:公允价值变

动收益

投资收益

三、营业利润 3,819.99 9,314.61 12,654.58 17,029.27 23,118.90 29,507.30 29,507.30

四、利润总额 4,638.20 9,807.10 13,147.07 17,521.76 23,611.39 29,999.79 29,507.30

五、净利润 4,240.30 8,699.52 11,499.42 14,416.28 19,264.88 24,416.52 24,047.15

六、归属于母公

4,240.30 8,699.52 11,499.42 14,416.28 19,264.88 24,416.52 24,047.15

司损益

同时,因为从 2017 年起所得税率设定为 25%,则折现率有所变化,从 2017

7-1-67

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

年起,折现率从 12.0%下降至 11.5%,具体计算公式为:

经查电机行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.9819。

资本结构参考被评估单位自身资本结构的平均值作为被评估企业目标资本

结构比率。

D 根据基准日的有息负债确定,E 结合企业未来盈利情况、多次迭代计算

确定。

经过计算,被评估单位自身资本结构 D/E=57.2%。

e :评估对象权益资本的预期市场风险系数;

e t (1 (1 t ) )

得到 2017 年至 2020 年评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.403;

2017 年至 2020 年评估对象的权益资本成本 Re:

Re=3.83%+1.403×7.40%+ 1.2%

=15.4%

资本资产加权平均成本 (WACC)为:

R Rd 1 T Wd Re We

式中:

Wd :评估对象的付息债务比率;

( E D)

W e :评估对象的权益资本比率;

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海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

( E D)

T :所得税率

R d :付息债务利率;

Re :权益资本成本

2017 年至 2020 年:R=6.15%×(1-25%)×36.4%+15.4%×63.6%

=11.5%

根据上述计算,在仅考虑了所得税率变化引起的净利润及折现率变化,并未

考虑其他因素及管理层基于上述参数变化而可能采取的风险管理措施情况下,富

生电器的评估值为 112,200.00 万元,较原评估值 116,030 万元减少 3,830 万元,

减幅为 3.30%。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:富生电器自 2008 年 9 月 19 日首次取得《高新

技术企业证书》以来已经历多次复审,目前持有的《高新技术企业证书》仍在有

效期限内,经主管税务部门审批通过后,可以享受高新技术企业所得税优惠;截

至本补充法律意见书出具之日,根据现有法律法规,富生电器通过高新技术企业

资质复审不存在可合理预期的重大法律障碍或重大不确定性风险。如在 2016 年

9 月高新技术企业证书到期后,富生电器无法继续享受企业所得税优惠,则其全

部股东权益评估值将下降 3,830 万元,减幅为 3.30%,对富生电器估值影响较小。

三、律师核查意见

经核查,方达律所经办律师认为:富生电器自 2008 年 9 月 19 日首次取得《高

新技术企业证书》以来已经历多次复审,目前持有的《高新技术企业证书》仍在

有效期限内,经主管税务部门审批通过后,可以享受高新技术企业所得税优惠;

截至本补充法律意见书出具之日,根据现有法律法规,富生电器通过高新技术企

业资质复审不存在可合理预期的重大法律障碍或重大不确定性风险。

7-1-69

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

四、评估师核查意见

经核查,评估师认为:富生电器自 2008 年 9 月 19 日首次取得《高新技术企

业证书》以来已经历多次复审,目前持有的《高新技术企业证书》仍在有效期限

内,经主管税务部门审批通过后,可以享受高新技术企业所得税优惠;截至本补

充法律意见书出具之日,根据现有法律法规,富生电器通过高新技术企业资质复

审不存在可合理预期的重大法律障碍或重大不确定性风险。如在 2016 年 9 月高

新技术企业证书到期后,富生电器无法继续享受企业所得税优惠,则其全部股东

权益评估值将下降 3,830 万元,减幅为 3.30%,对富生电器估值影响较小。

问题 11.申请材料显示,富生电器系股份有限公司,交易完成后海立股份将

持有富生电器 100%股份。请你公司补充披露本次交易完成后富生电器组织形式

安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】:

一、本次交易中富生电器的组织形式变更计划

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第一章本次交易概览” 中补充披

露如下:

五、本次交易拟购买资产交割前富生电器将变更为有限责任公司,交易完成

后将变更为一人有限责任公司

根据《公司法》第一百四十一条的规定:“公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”鉴于交易对方中的部分

自然人股东(葛明、张巧芳、张运昌、羊贤根、葛献军、葛江明、张祝良)分别

担任富生电器的董事、监事及高管,因此为保证本次交易富生电器股份的转让符

合《公司法》上述规定,交易各方一致同意,在本次交易实施前将富生电器的公

7-1-70

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

根据富生控股、葛明出具的承诺,为确保富生电器的股权过户程序,其承诺

将在取得中国证监会对本次交易的核准后立即促使富生电器启动自股份有限公

司变更有限责任公司的程序。

本次交易完成后,海立股份将持有富生电器 100%股权,富生电器将成为海

立股份的全资子公司。由于富生电器的股东仅为一名,富生电器的公司组织形式

将变更为一人有限责任公司。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,海立股份将富生电器的公司

组织形式变更为一人有限责任公司的安排符合《公司法》的相关规定,该变更不

存在可合理预期的重大法律障碍或重大不确定风险。

三、律师核查意见

经核查,方达律所经办律师认为:本次交易完成后,海立股份将富生电器的

公司组织形式变更为有限责任公司的安排符合《公司法》的相关规定,该变更不

存在可合理预期的重大法律障碍或重大不确定性风险。

问题 12.申请材料显示,富生电器是目前国内规模最大的全封闭制冷压缩机

电机专业供应商。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并

发表明确意见。

【回复】:

一、富生电器行业地位的依据

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、

(六)标的公司核心竞争力及行业地位”中补充披露如下:

7-1-71

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

富生电器是目前国内规模最大的全封闭制冷压缩机电机专业供应商。目前,

富生电器压缩机电机产能 2,800 万台,根据中国电器工业协会分马力电机分会出

具的说明,2014 年,富生电器在冰箱压缩机电机外购需求中占有超过 20%的市

场份额,在空调压缩机电机外购需求中占有超过 60%的市场份额,富生电器产

销量为该行业第一位。……

二、独立财务顾问出具核查意见

经核查,独立财务顾问认为:富生电器压缩机电机产能为 2,800 万台,根据

国电器工业协会分马力电机分会出具的说明,作为全封闭制冷压缩机电机专业供

应商(不含制冷压缩机厂商自配套产能),富生电器 2014 年是目前国内规模最大

的全封闭制冷压缩机电机专业供应商。

问题 13.请你公司补充披露荣盛创投、娃哈哈创投的股权结构及实际控制人

情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】:

一、荣盛创投、娃哈哈创投的股权结构及实际控制人情况

根据本反馈意见,公司已在分别在重组报告书“第三章交易对方情况”之

“一、富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林的基本情况”之

“(二)荣盛创投”、“(三)娃哈哈创投”中补充修订披露如下:

(二)荣盛创投

6、荣盛创投股权结构图

截止本报告书签署日,荣盛创投的股权结构图如下:

7-1-72

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

许月娟李国庆李水荣李永庆倪信才赵关龙

9.524% 9.524% 63.523% 9.524% 4.762% 3.143%

浙江荣盛控股集团有限公司

100%

浙江荣盛

7、荣盛创投实际控制人的基本情况

荣盛创投的实际控制人为李水荣,李水荣的基本情况如下:

李水荣:男,1956 年 7 月 1 日出生,中国国籍,无境外居留权,高级经济

师、大专学历;曾获全国乡镇企业家、浙江省劳动模范、浙江省功勋民营企业家、

杭州市十大贡献企业家、萧山区“十一五”时期杰出工业企业家、2011 中国民企年

度人物等称号;历任萧山益农围垦指挥部经营部经理、荣盛化纤集团有限公司董

事长兼总经理、浙江荣盛控股集团有限公司董事长、总裁;兼任中国化纤工业协

会副会长、杭州市萧山区人大常委、浙江工商大学研究生实务导师等职;现任浙

江荣盛控股集团有限公司董事长、浙江荣盛石化股份有限公司董事长、宁波联合

集团股份有限公司董事长、宜宾天原集团股份有限公司副董事长。

(三)娃哈哈创投

6、娃哈哈创投股权结构图

截止本报告书签署日,娃哈哈创投的股权结构如下:

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海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

宗庆后

100%

杭州娃哈哈宏振投资有限公司施幼珍

90% 10%

浙江娃哈哈

7、娃哈哈创投实际控制人的基本情况

娃哈哈创投的实际控制人为宗庆后,宗庆后的基本情况如下:

宗庆后:男,1945 年 11 月 16 日出生,中国国籍,无境外永久居留权;现

任杭州娃哈哈集团有限公司董事长兼总经理。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:荣盛创投和娃哈哈创投股权结构清晰,荣盛创

投的实际控制人为李水荣,娃哈哈创投的实际控制人为宗庆后。

三、律师核查意见

经核查,方达律所经办律师认为:荣盛创投和娃哈哈创投股权结构清晰,荣

盛创投的实际控制人为李水荣,娃哈哈创投的实际控制人为宗庆后。

问题 14.申请材料显示,荣盛创投、娃哈哈创投正在进行私募投资基金登记

备案过程中,尚未取得《私募投资基金证明》。请申请人补充披露上述登记备案

的进展情况,并在重组方案提交重组委审议前完成私募投资基金登记备案程序。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】:

一、荣盛创投、娃哈哈创投已完成私募投资基金登记备案并取得相关登记证

明

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海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

经核查,荣盛创投已于 2015 年 4 月 10 日在中国证券投资基金业协会进行了

私募投资基金备案并取得了《私募投资基金备案证明》;娃哈哈创投已于 2015

年 6 月 5 日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记并取得了

《私募投资基金管理人登记证明》。。

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第三章交易对方情况”之“七、

交易对方私募投资基金登记备案基本情况”中补充修订披露如下:

截至本报告书签署日,浙科汇丰、浙科美林、荣盛创投、娃哈哈创投已经根

据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,

在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募基金备案登记。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:发行人股东荣盛创投、娃哈哈创投已按照《私

募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试

行)》等规范性文件规定完成私募投资基金登记备案程序。

三、律师核查意见

经核查,方达律所经办律师认为:荣盛创投和娃哈哈创投均已完成私募投资

基金登记备案程序。

问题 15.申请材料显示,目前富生电器主要竞争对手为威灵(芜湖)电机制

造有限公司、常州洛克电气有限公司、浙江迪贝电气股份有限公司、南通长江

电器实业有限公司、章丘海尔电机有限公司、苏州爱知科技有限公司、浙江格

兰德机械有限公司。请你公司以列表形式补充披露富生电器主要产品与上述同

行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】:

一、富生电器主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、

7-1-75

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

(六)标的公司核心竞争力及行业地位”中补充修订披露如下:

5、富生电器提供主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势

富生电器提供主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势如下表

所示:

公司名称产品异同及竞争优势

产品涵盖空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、其他微特电机、微特电机装备及

模具

空调压缩机电机和冰箱压缩机电机均包含定速和变频两类产品

产品功率范围分布较广:20w-20kw

客户多为全球或者全国家电、压缩机知名生产企业:目前,富生电器是美芝空

调压缩机电机唯一外部配套供应商、美国特灵在国内唯一的供应商、思科普在

富生电器国内唯一的变频产品供应商、上海日立首家专业电机供应商

产品适用于各种冷媒

产品效率较高:空调压缩机单相异步电机效率达 90%以上,为国内厂商效率最

高;R134a 为冷媒的冰箱压缩机单相异步电机效率达到 88%,处于行业领先水

平

具有电机专用自动化装备改造技术和高冲模具制造技术

国内规模最大的全封闭制冷压缩机电机专业供应商,具有较高的成本控制优势

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海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

主导产品为洗衣机电机、空调压缩机电机

威灵(芜湖)

美的集团控股企业,主要产品为洗衣机电机、空调压缩机电机,主要为美的集

电机制造有限

团内部供应商

公司

空调压缩机电机产能小于富生电器

主要产品为制冷压缩机电机

富生电器的主要竞争对手,与国内较大规模压缩机生产企业有投资合作,客户

常州洛克电气

群基本类似

有限公司

变频产品未批量生产

空调、冰箱压缩机电机产能小于富生电器

主要产品为冰箱、商用空调压缩机电机

浙江迪贝电气客户集中度较高,主要为华意压缩、丹弗斯、杭州新霓虹制冷、钱江制冷等

股份有限公司空调变频产品未批量生产

空调、冰箱压缩机电机产能约 1,000 万套,小于富生电器

主要产品为冰箱压缩机电机

南通长江电器以小型化电机系列产品为主

实业有限公司变频产品未批量生产

冰箱压缩机电机产能小于富生电器

主要产品为洗衣机电机、空调各类电机、冰箱压缩机电机

章丘海尔电机主要为海尔家电事业部及家电行业配套

有限公司变频产品未批量生产

空调、冰箱压缩机电机产能小于富生电器

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海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

苏州爱知科技主要产品为空调压缩机电机

有限公司空调压缩机电机产能小于富生电器

主要产品为压缩机电机

浙江格兰德机目前主要为加西贝拉配套

械有限公司变频未批量生产

空调、冰箱压缩机电机产能小于富生电器

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:富生电器在制冷压缩机电机领域具有较为明显

的竞争优势。

问题 16.请你公司补充披露富生电器商誉的确认依据及对上市公司未来经营

业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】:

一、本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响

根据本反馈意见,公司已在重组报告书“第十四章其他重要事项”之“八、

本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”中补充修订

披露如下:

(一) 富生电器商誉的确认依据

如 2014 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止期间及 2013 年度备考财务报表附注二备

考财务报表的编制基础(以下简称“编制基础”)所述,由于交易尚未完成,公司

假定根据预计本次发行的股份 14,933.33 万股及公司第七届董事会第五次会议决

议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%人民币 7.50 元/股确认本次交

易的对价,金额为 1,120,000,000.00 元。同时公司根据上海东洲资产评估有限公

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海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

司出具的沪东洲资评报字【2014】第 1102257 号中以资产基础法评估的 2014 年

10 月 31 日富生电器的净资产价值,假设其中房屋建筑物、机器设备、土地使用

权和商标权及其他专利的增值以及由于增值而确认的递延所得税负债(以下统称

“增值额”)于 2013 年 1 月 1 日或资产实际购买日孰晚日期已经存在,富生电器

于 2015 年 1 月实施的现金分红 10,000,000.00 元于 2013 年 1 月 1 日也已经实施,

以 2013 年 1 月 1 日已经存在的部分增值额 104,519,085.36 元与经审计的富生电

器 2013 年 1 月 1 日净资产账面价值人民币 547,444,973.28 元扣除 2015 年 1 月富

生电器实施的现金分红人民币 10,000,000.00 元确认为购买日可辨认净资产公允

价值,共计 641, 964,058.64 元。上述假设的交易对价与上述可辨认净资产公允价

值的差额 478,035,941.36 元确认为商誉。如交易完成,公司将按股权发行日之股

价确定交易对价,重新评估确定交易日购买的可辨认资产公允价值,并重新厘定

计算商誉。重新厘定的商誉金额可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。

(二)富生电器商誉对上市公司未来经营业绩的影响

本次交易完成后,富生电器将成为公司的全资子公司,富生电器经营业绩将

自收购日纳入公司的合并利润表。公司合并对价超过富生电器收购日可辨认净资

产公允价值的部分将确认为商誉,公司将至少在每年年度终了对商誉进行减值测

试。若富生电器在未来经营中实现的收益未达到预期,商誉将存在减值风险,从

而影响公司的经营业绩。根据上市公司与富生控股、葛明签订的《盈利补偿协议》,

富生控股、葛明承诺富生电器 2015 年-2017 年度的累计实现的扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润不低于 34,241 万元。若未实现承诺业绩,将对上

市公司进行现金补偿。业绩承诺期满后,上述措施在一定程度上能够对商誉减值

风险提供保障,但若商誉减值额超过现金补偿额,则超额部分将无法得到补偿,

7-1-79

海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

从而影响公司的经营业绩。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:备考报表中的商誉是根据编制基础合理确认的。

上市公司将至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。若富生电器在未来经营中

实现的收益未达到预期,商誉将存在减值风险,从而影响公司的经营业绩。

三、会计师核查意见

经核查,德勤华永认为:备考报表中的商誉是根据编制基础合理确认的。上

市公司将至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。若富生电器在未来经营中实

现的收益未达到预期,商誉将存在减值风险,从而影响公司的经营业绩。

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海立股份发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复

(本页无正文,为《上海海立(集团)股份有限公司关于发行股份购买资产并募

集配套资金申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页)

上海海立(集团)股份有限公司

年月日

7-1-81

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