四川水井坊股份有限公司
二 O 一四年度股东
大会会议资料
四川水井坊股份有限公司董事会办公室编制
2015 年 6 月
四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
目 录
一、 审议《公司董事会 2014 年度工作报告》;
二、 审议《公司监事会 2014 年度工作报告》;
三、 审议《公司 2014 年度财务决算报告》;
四、 审议《公司 2014 年度利润分配或资本公积转增股本预案》;
五、 审议《公司 2014 年度报告及其摘要》;
六、 审议《关于修改<公司章程>的议案》;
七、 审议《关于聘任会计师事务所的议案》;
八、 审议《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》;
九、 审议《关于终止邛崃项目的议案》;
十、 审议《关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》;
十一、 审议《关于不再设立董事会基金的议案》;
十二、 审议《关于董事会换届选举的议案》;
十三、 审议《关于监事会换届选举的议案》;
十四、 听取公司独立董事年度述职报告。
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议案之一:
董事会 2014 年度工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
本公司属"酒、饮料和精制茶"制造业,主营酒类产品的生产和销售。目前,公司生产
的白酒类产品主要有元明清水井坊、公元十三水井坊、晶狮装水井坊、梅兰竹菊水井坊、
风雅颂水井坊、水井坊菁翠、水井坊典藏、水井坊井台装、水井坊鸿运装、水井坊金典装、
水井坊臻酿八号、水井坊艺术大师酒系列、往事、琼坛世家、小水井、天号陈系列等品种。
2014 年,公司实现营业收入 364,868,507.97 元,实现营业利润-307,447,878.46 元,实
现净利润(归属于母公司)-418,473,775.91 元,分别较 2013 年减少了 25%、100%、172%。
公司 2014 年度形成较大亏损,主要原因如下:(1)宏观经济环境对白酒行业的不利影响仍
在持续,各种限制性政策对白酒的销售抑制依然明显,公司生产经营受到较大冲击。(2)
根据宏观经济形势及白酒行业发展趋势,公司对邛崃项目进行了战略收缩,2014 年对邛崃
项目计提了减值准备约 5700 万。(3)根据公司未来经营策略,公司最近几年将继续加大在
广告宣传及品牌建设方面的投入,结合中国《企业所得税法》及中国《企业会计准则》相
关规定预计使用前期递延所得税资产的可能性较低。经过公司谨慎评估,公司根据《企业
会计准则》减计了相应递延所得税资产约 1.5 亿。(4)为应对行业和市场的变化,合理控
制管理成本,提高人员工作效率,公司开展了组织架构及人员优化工作,形成较大的一次
性费用支出约 2800 万。
报告期内,公司所处白酒行业仍处于深度调整期,行业景气度依然低迷,市场整体疲
软乏力。随着白酒产品消费降档,中低端白酒市场竞争日趋激烈,高端白酒市场拓展遭遇
到了前所未有的阻力。面对白酒行业的“新常态”,公司积极寻求符合企业实际的管理新突
破,努力探索适应行业发展“新常态”的经营思路。一方面,继续提升公司治理水平和管
理水平,进一步优化公司组织架构和人员配置,合理、有效地降低各项费用成本。另一方
面,不断加大改革创新的力度,尤其是营销思路的创新和变革,进一步完善总代制,积极
探索建立新的市场运营模式,因地制宜构建多元化通路行销模式。同时,契合市场需求,
不断完善水井坊产品体系,大力推动产品创新。上述政策措施的落地执行,对公司稳定发
展已产生较好的促进作用。2014 年下半年,公司营业收入较 2013 年同期取得较大增长。
2014 年末应收账款余额也较 2013 年同期出现大幅下降。2014 年,公司各项成本费用得到
有效控制,人员结构得到进一步优化,精益生产项目也取得了较好成绩,公司整体生产经
营情况目前已呈现出较为健康良好的发展势头。
2014 年,公司在生产经营管理、市场品牌建设、海外市场拓展等方面主要开展了如下
工作:
(1)提升风险内控合规意识,积极推动企业相关工作有序运行
报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》及相关文件的要求,确立了风险内控
合规工作具体目标,并组建了风险内控合规委员会。该委员会由总经理担任主席,每月召
开例会,讨论公司在风险管理、内控工作及合规工作中的重要议题,积极推动公司风险内
控合规工作健康有序运行。
在风险内控合规委员会的指导下,公司成立了风险内控部,并由其牵头建立了以风险
为导向的公司内控管理体系。2014 年,风险内控部配合审计机构完成对公司内部控制有效
性审计,协助各职能部门建立相关缺陷整改行动计划。同时还协调组建了公司危机管理团
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队,开展《企业持续运营计划》制定等工作,为公司创建具有竞争优势企业管理和运营环
境奠定了较好基础。
另外,公司合规工作也在有效推进。报告期内,公司完成关键合规政策如《商业行为
准则》、《营销守则》、《反不正当竞争与垄断》、《对外发言人制度》等的修订与持续宣贯;
完成、完善了 KYBP(了解你的商业合作伙伴)、KYC(了解你的客户)专项尽职调查与流程
控制,持续强化对公司“业务合作伙伴”与“客户”的合规风险排查工作,使公司相关风
险得到有效控制;作为公司合规文化建设的重要一环,公司组织了 2014 年度“合规道德日”
活动,有力提升了公司员工的“合规敏感性”及“合规参与积极性”,员工合规意识得到进
一步加强。
(2)建立精益生产体系,不断推动生产工艺创新,努力提高生产管控水平
报告期内,公司生产部门通过实施赛马机制、生产班组优化整合、阶段性生产总结、
生产过程数据管控、以成本控制为导向的绩效管理等措施,不断将“精益生产、精细管理、
数据管控、传承创新”的科学管理理念贯穿整个生产控制过程,使原酒产量、质量、出酒
率、优酒率等指标相比 2013 年均实现较大提升,吨酒生产成本进一步降低。
在精益生产方面,2014 年公司积极推动产品定额梳理与测试、加强产品价值分析、建
立能耗数据库、推行 5S 可视化现场管理等精益生产项目,为生产系统制造成本下降奠定了
坚实基础;在库存管理方面,通过进一步优化库存结构,努力降低不可用和滞销品库存以
促进公司现金流的高效运转;在工艺创新方面,结合公司实际,修订完善了《水井坊原酒
生产工艺和操作规程》,在此规程的具体指导下,公司曲酒生产出酒率及优品率均有较大提
升。
(3)不断强化质量安全管理,进一步加大核心技术团队建设
2014 年,公司紧紧围绕 “质安并重、客户至上、内外兼修、追求卓越” 的质量方针
和“安全零事故、质量零缺陷、环境零污染、客户零投诉”的质量目标,严格按照国家《食
品安全法》和公司内控合规的要求,在包装材料、原辅料、酒体和过程控制等方面进一步
提升管控水平。报告期内,根据食品安全相关要求,公司增加了原辅材料的检验项目,并
优化了原辅材料检验流程,把部分指标检验前移到供应商环节,提高了检验效率; 2014
年 5 月公司顺利通过了质量管理体系、HACCP 体系的复审认证,通过该体系的有效运行,
实现了公司产品质量持续稳定提升;同时,公司还对质量管理体系、HACCP 体系相关文件
进行了修订完善。修订了《产品召回流程》,制定了《客户投诉处理流程》、《食品安全管理
制度》,梳理了《食品防护计划书》,并确保各项制度流程在公司生产运行中有效实施;另
外公司还完成《地理标志产品 水井坊酒》国家标准的修订、《水井坊原浆酒》企业标准制
定工作。
公司通过明确的质量标准,严格的质量把关,有效保证了公司产品质量的稳定和风格
的典型性。报告期内,在第十四届旧金山世界烈酒大赛(前身为"巴拿马万国博览会")上,
水井坊臻酿八号荣获酒体类银奖及最佳包装设计类铜奖两项殊荣。2014 年 7 月,水井坊臻
酿八号又荣获中国食品工业协会白酒专业委员会颁发的“2014 年度中国白酒国家评委感官
质量奖”。同时,公司 52 度井台装水井坊酒亦荣获中国食品工业协会白酒专业委员会颁发
的"2014 年度中国白酒酒体设计奖"。
公司十分重视核心技术团队建设,并不断加大对新生力量、潜力技术人才的培养,通
过师带徒、专业培训与考核等方式,进一步提升公司核心技术实力。报告期内,在中国轻
工联合会和中国酒业协会共同举办的首届“中国首席白酒品酒师颁证大会”上,公司赖登
燡副总荣膺“中国首席白酒品酒师”称号。2015 年 1 月 18 日,在中国食品工业协会白酒
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专业委员会主办的第二届中国白酒科学技术大会上,公司赖登燡副总又荣获“中国白酒大
师”称号。同时,公司林东总监亦荣获“中国白酒工艺大师”称号。
(4)创新品牌形象,充分借助有效路径,实现品牌精准传播
品牌形象口号焕然一新,“水井坊第一坊”品牌地位得到进一步巩固。随着行业调整
的深入,传统的身份象征不再构成主流的购买驱动力,独特的品牌历史与文化成为了不可
复制的竞争力。2014 年 12 月,水井坊全面焕新的品牌电视广告与品牌口号在全国同步上
线,以创新形式展示水井坊独有的历史与文化,使“水井坊第一坊”的印象深入人心。
保持重点市场媒体投放,巩固水井坊品牌影响力。2014 年,公司在河南、湖南、四川、
江苏、上海等地,通过人口密集区域的标志性户外大牌,高端消费者集中的机场广告,主
要高速公路沿途的单立柱广告,中心商务区的冷光屏、框架广告等多种媒体方式,围绕目
标消费群体的生活路径进行传播,将水井坊品牌信息渗透到各核心区域。12 月,公司全新
品牌广告《大师篇》上线,通过电视、影院以及视频网站进行推广,收到了较好的宣传效
果,进一步巩固了品牌影响力。
新媒体新打法,积极做好新媒体市场营销活动。目前,传统大众媒体平台的营销已不
能完全满足和适应目前市场情况,消费者更希望能够通过互动性强的平台了解品牌。2014
年中秋白酒销售旺季前夕,公司在自有新媒体平台(微信、微博)推出了“穿月六百年”
主题互动活动。此次活动通过重新梳理与消费者沟通的主题“600 年共婵娟”,树立了水井
坊在传承白酒技艺和文化的同时保持与时俱进精神的品牌形象。最终吸引到近 20 万人次参
与,微博、微信平台总覆盖超过 6 亿人次,效果显著。
(5)不断丰富公司产品体系,积极践行营销创新战略
进一步理顺水井坊产品线,努力满足消费者多元化需求。为契合不同消费者在不同场
合的多元化需求,水井坊对自有高端白酒重新规划,使不同价格档次的产品具有更清晰的
价值体系和分级。在产品线上,水井坊有针对超高端精英人士的元明清系列、艺术家酒、
水井坊菁翠等产品,有适合高端成功人士的水井坊典藏、水井坊井台和水井坊臻酿八号,
有适用于婚寿宴请场合的水井坊鸿运装以及纪念人生经典时刻的水井坊金典装。水井坊以
清晰明确的产品规划,为消费者多元需求提供了一系列高品质产品。
联手高端品牌创新合作,瞄准高端圈层全面渗透。2014 年,公司通过完整的高端目标
消费者调研,联手各高端品牌创新合作,精准锁定高端圈层目标消费者,开展了米其林大
师赛合作、京城 5 大高尔夫会所联赛合作、胡润百富系列活动、超五星酒店合作。通过更
精准的平台,为目标消费者提供满足其个性化需求的专属产品,提升水井坊在高端圈层品
牌美誉度,建立消费者品牌忠诚度。
跨界联姻艺术界,拓展水井坊产品营销渠道。2014 年 9 月,公司推出水井坊酒艺术臻
酿方力钧的酒《1997态》,公司借助方力钧先生在中国艺术界的影响力及其对酒的情结,
锁定偏好文化艺术的精英人群,创新艺术营销,再度深化品牌差异性。
推出元明清水井坊,进一步强化品牌高端形象。经过逾 5 年的策划、研发,代表水井
坊最顶级酿造技艺的“水井坊元明清”系列产品于 2014 年 11 月正式发布上市。为配合其
“臻古酌今,传家耀世”的核心主题,公司在新媒体平台开展了“晒传家宝”互动活动,
有力地促进了“水井坊元明清”产品的推广,水井坊高端品牌形象也得到进一步升华。
(6)及时调整营销运作思路,不断加大渠道创新力度
面对白酒行业的新形势、新变化,自 2013 年底开始,公司即开始采用总代模式和扁平
化模式相结合的更灵活、更具针对性的商业运作模式。其中,总代模式是公司长期以来行
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之有效、成功的商业模式,也是目前公司大多数省份市场正在采用的模式;扁平化模式是
为了适应市场变化在一些省份开拓的新模式。通过一年多的运行,这种复合模式已初现优
势。今后,公司仍然会坚持总代模式,同现有的、非常重要的总代合作伙伴紧密合作。同
时也会着力提升现有扁平化地区的业务表现,使不同的市场通路模式都能高效运作。另外,
公司还会寻求和借鉴其他优秀的案例与经验,寻找更多可能提升销售的机会点。
报告期内,公司进一步加强了新兴渠道建设。一方面,积极拓展电商业务,成功与京
东、天猫、酒仙、苏宁、亚马逊等开启年度生意计划。针对电商平台,公司开发了专属产
品,并紧紧抓住年度重点活动努力提高公司产品网页的浏览率与转化率。2014 年“双十一”
当日,公司电商平台销售比 2013 年同期实现了两倍的增长。另一方面,随着高端白酒消费
渠道由政务和与政务相关的商务消费向民间商务及高端私人消费转移,公司进一步加强了
高端私企消费市场的团购与定制业务。
(7)积极拓展国际市场销售渠道,进一步提升水井坊品牌海外市场影响力
2014 年,影响力营销依然是公司国际市场拓展的主要策略。通过专注于在全球重点城
市零售渠道及餐饮渠道开展针对消费者品鉴活动,让消费者了解更多水井坊历史文化传承,
感受中国高尚生活元素的魅力,逐步吸引更多的消费者购买水井坊产品。通过扎实有效的
品牌推广活动,水井坊品牌的国际市场影响力进一步增强,水井坊产品市场销售也呈现出
良好的发展态势:在美国,公司产品已渗透进洛杉矶和拉斯维加斯的高档主流消费渠道客
户;在澳大利亚和新西兰,公司“水井坊鸿运装”已成功进入当地市场;在澳门地区,高
端白酒市场整体遇冷,但水井坊 2014 年取得逆市增长的好势头。
目前,在免税市场方面,公司产品已在全球 26 个国家和地区进行销售,其中覆盖了 166
个免税终端;在有税市场方面,公司产品也已进入全球 10 个国家和地区进行销售。
(一)主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 364,868,507.97 485,746,327.97 -24.88
营业成本 116,439,161.97 146,051,272.80 -20.28
销售费用 259,228,977.12 366,433,714.62 -29.26
管理费用 185,327,174.21 182,635,883.38 1.47
财务费用 -1,608,191.06 -3,588,467.36 55.18
经营活动产生的现金流量净额 -105,887,184.06 -440,726,117.63 75.97
投资活动产生的现金流量净额 -28,831,647.17 139,772,330.54 -120.63
筹资活动产生的现金流量净额 -5,797,890.74 307,589,646.58 -101.88
研发支出 6,771,729.17 6,927,689.60 -2.25
注:相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明见年报全文“第十一节财务会计报告 十六、补充资料(四)
公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明”。
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2 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
行业分类 项目 本期数(吨) 上年同期数(吨) 同比增减(%)
销售量 1,655 3,596 -53.98
酒类销售 生产量 2,645 3,971 -33.38
库存量 23,935 22,945 4.32
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
a.销售量下降原因主要系:本年度散酒销售较去年有较大减少;
b.生产量下降原因主要系:2014 年订单量下降导致生产量减少。
(3) 主要销售客户的情况
公司向前五名客户销售金额合计 14,125 万元,占公司全部营业收入的 38.71%。
3 成本
(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构 总成本 期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
酒业 112,976,335.11 97.03 138,441,608.93 94.79 -18.39
分产品情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构 总成本 期占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
中高档 111,675,244.54 95.91 108,296,266.66 74.15 3.12
低档 1,301,090.57 1.12 30,145,342.27 20.64 -95.68
项目 本年比率(%) 上年比率(%)
直接人工 13.97 14.66
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直接材料 74.91 74.58
制造费用 11.11 10.76
(2)主要供应商情况
公司向前五名供应商购进合计 4,891.29 万元,占公司本期采购总量的 42.73%
4 费用
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明见年报全文“第十一节 财务会计报告
十六、补充资料(四)公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明”。
5 研发支出
(1)研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出 5,067,323.00
本期资本化研发支出 1,704,406.17
研发支出合计 6,771,729.17
研发支出总额占净资产比例(%) 0.56
研发支出总额占营业收入比例(%) 1.86
(2)情况说明
公司研发支出主要根据公司发展战略及目标,围绕包装技术、产品开发、质量安全及生产
工艺等方面开展工作,将研发成果应用生产经营中,有利于丰富和完善公司产品线,提高包装
工艺及技术,提高产品质量安全,促进企业长期发展。
6 现金流
单位:元
现金流量表项目 本期金额 上期金额 增减比例 备注
(%)
销售商品、提供劳务收到的现金 421,879,373.21 412,059,075.75 2.38
收到的税费返还 166,122.00 5,624,230.70 -97.05 1
收到其他与经营活动有关的现金 10,552,872.35 60,534,004.80 -82.57 2
购买商品、接受劳务支付的现金 117,244,878.33 134,274,736.82 -12.68
支付给职工以及为职工支付的现金 154,693,795.37 211,581,974.48 -26.89
支付的各项税费 130,971,752.61 275,224,892.59 -52.41 3
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支付其他与经营活动有关的现金 135,575,125.31 297,861,824.99 -54.48 4
收回投资收到的现金 2,495,000.00 -100.00 5
处置固定资产、无形资产和其他长期资
1,729,382.13 17,343,152.30 -90.03 6
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 223,201,821.79 -100.00 7
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 50,000.00 -100.00 8
购建固定资产、无形资产和其他长期资
24,535,539.82 99,927,543.55 -75.45 9
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 6,025,489.48 3,390,100.00 77.74 10
取得借款所收到的现金 2,000,000.00 453,736,904.58 -99.56 11
收到其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 100.00 12
偿还债务支付的现金 2,000,000.00 26,980,000.00 -92.59 13
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,797,890.74 118,974,192.44 -92.61 14
其中:子公司支付给少数股东的股利、 8,789,615.18 100.00 15
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 193,065.56 -100.00 16
备注 1:主要系本期收到的出口退税款减少所致;
备注 2:主要系收到的政府补助金额减少所致
备注 3:主要系本年销售收入减少所造成各项税费减少所致;
备注 4:主要系本年支付的广告费、营销费用等较去年同期有较大程度的减少所致;
备注 5:主要系上年收回北京清源德丰的投资成本所致;
备注 6:主要系上年收到政府退回包装项目用地返回款所致;
备注 7:主要系上年子公司股权转让收到的款项所致;
备注 8:主要系本期邛崃在建工程项目暂停收到的履约保证金、投标保证金减少所致;
备注 9:主要系本期邛崃在建工程项目暂停减少投入所致;
备注 10:主要系本期邛崃在建工程项目暂停解除合同支付的赔偿款所致;
备注 11:主要系上年转让子公司股权过程中收到的金额较大所致;
备注 12:主要系本期收到的政府扶持款所致;
备注 13:主要系上年归还郫县国投的借款所致;
备注 14:主要系本年控股子公司兴千业清算注销所支付的现金,以及上年转让子公司股权
所形成的现金流支出较大所致;
备注 15:主要系本年控股子公司兴千业清算注销所支付给少数股东的现金所致;
备注 16:主要系上年发放流通股股利支付的手续费,本年未进行利润分配所致。
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7 其他
(1) 发展战略和经营计划进展说明
在白酒行业日趋严峻的市场环境和竞争格局中,2014 年公司实现主营业务收入
361,066,319.54 元,较上年同期减少 25.39%;实现营业总成本 672,316,386.43 元,较上年
同期减少 12.31%%。2014 年公司实现主营业务收入及营业总成本情况与 2014 年初预计基
本一致。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减 上年增减
年增减(%)
(%) (%)
酒业 360,196,319.36 112,976,335.11 68.63 -24.60 -18.39 减少 2.39 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减 上年增减
年增减(%)
(%) (%)
中高档酒 358,716,960.65 111,675,244.54 68.87 -16.15 3.12 减少 5.82 个
百分点
低档酒 1,479,358.71 1,301,090.57 12.05 -97.04 -95.68 减少 27.55
个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
低档酒毛利率下降的主要原因系上年列为低档酒中的散酒销售含有单价较高的大坛原浆
酒,而本年没有相关的销售。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
省内 80,292,429.65 -35.74
省外 245,834,616.51 -23.96
出口 34,069,273.20 -4.67
合计 360,196,319.36 -25.57
主营业务分地区情况的说明
本期各地区营业收入下降主要系市场环境仍然低迷,销售量减少所致。
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(三)资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 备注
产的比例 末变动比例
比例(%)
(%) (%)
货币资金 108,295,402.01 6.68 252,762,123.98 12.26 -57.16 1
应收票据 39,733,636.00 2.45 42,797,776.02 2.08 -7.16
应收账款 11,358,304.71 0.70 112,540,114.85 5.46 -89.91 2
预付款项 5,915,865.93 0.36 11,473,435.79 0.56 -48.44 3
其他应收款 7,385,336.23 0.46 2,780,511.30 0.14 165.61 4
存货 776,387,232.70 47.86 765,118,394.77 37.11 1.47
其他流动资产 29,469,481.74 1.82 35,081,773.55 1.70 -16.00
可供出售金融 5,000.00 0.00 5,000.00 0.00 0.00
资产
投资性房地产 27,294,911.03 1.68 28,618,214.66 1.39 -4.62
固定资产 490,191,902.09 30.22 518,349,545.37 25.14 -5.43
在建工程 1,007,090.35 0.06 42,929,558.68 2.08 -97.65 5
工程物资 2,881,138.28 0.18 0.00 0.00
无形资产 88,488,934.59 5.46 109,493,056.29 5.31 -19.18
长期待摊费用 7,586,916.53 0.47 6,052,154.33 0.29 25.36
递延所得税资 26,151,986.47 1.61 133,573,230.20 6.48 -80.42 6
产
应付票据 40,815,549.82 2.52 8,850,000.00 0.43 361.19 7
应付账款 103,872,604.55 6.40 187,391,477.00 9.09 -44.57 8
预收款项 57,491,397.18 3.54 9,552,598.78 0.46 501.84 9
应付职工薪酬 31,105,217.54 1.92 11,799,627.98 0.57 163.61 10
应交税费 24,072,391.59 1.48 36,159,453.67 1.75 -33.43 11
应付股利 900,306.45 0.06 1,972,437.55 0.10 -54.36 12
其他应付款 56,152,231.24 3.46 74,456,177.16 3.61 -24.58
其他流动负债 6,404,386.98 0.39 6,267,066.66 0.30 2.19
预付负债 17,463,782.75 1.08 11,406,297.00 0.55 53.11 13
其他非流动负 77,941,602.68 4.80 81,571,866.68 3.96 -4.45
债
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明见年报全文“第十一节 财务会计报告 十六、
补充资料(四)公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明”。
(四)核心竞争力分析
在激烈的市场竞争中,公司具备如下核心竞争优势:
1.厚重的品牌历史文化优势
20 世纪末,水井街酒坊遗址出土了烧酒作坊遗迹与大量文物,经科学鉴定,确认水井
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
街酒坊遗址为代表中国古代科技发展成就的重要历史遗址,"是我国发现的古代酿酒作坊和
酒肆的唯一实例",将水井坊的酿酒历史推至世界蒸馏酒史的源头。水井坊遗址是 1999 年"
中国 10 大考古发现之一",被国家文物局誉为"中国白酒第一坊",经国务院批准列为全国
重点文物保护单位,还当选为上海大世界基尼斯之最-"最古老的酿酒作坊",是不可复制的、
极为珍贵的历史文化遗产和有极高利用价值的"活文物"。
2.独特的地域环境优势
公司所处成都平原属亚热带湿润气候区,这里冬无严寒,夏无酷暑,雨量充沛,气候
湿润,特别利于窖池微生物群的富集与繁衍,经过 600 多年的升华,蕴育出独特的"水井坊
一号菌"。加之地处岷江水系上游,为水井坊酒酿造提供了优质水源。这不可复制的天然大
环境,为水井坊酒淡雅浓香的超然品质奠定了坚实基础。2001 年 12 月 11 日,国家质检总
局正式批准并实施对成都"水井坊酒"实施原产地域保护,"水井坊酒"成为中国第一个获得"
原产地域保护"的浓香型白酒。
3.独一无二的酿酒工艺优势
水井坊酒传统酿制技艺以老窖菌群为根本,采用泥窖固态发酵,精选优质多粮,工艺
精湛深微,完美融合单、多粮酒风格,是浓香型白酒中淡雅流派的典型代表。2008 年 6 月,
"水井坊酒传统酿造技艺"被列入首批国家 "非物质文化遗产"名录,并被国务院列入"世界文
化遗产"预备名录。另外,公司还设有四川省名酒科研技术中心,独家拥有获得省级科技进
步奖的"PGZ"酿酒专有技术,在酿酒生物发酵菌方面亦获得多项重大成果。
4.过硬的产品质量优势
公司始终坚持质量与食品安全第一的宗旨,以"安全第一零事故,质量第一零缺陷,顾
客第一零投诉,环保第一零污染"为目标,贯彻"精益生产、精细管理、数据管控、传承创
新"的方针,先后引入 6S 管理模式和精益生产方式,建立健全从原料采购到售后服务全过
程可追踪追溯的质保体系,努力塑造健康、安全、理性饮酒新概念,确保出厂的每一瓶酒
都符合标准。公司产品严格按照纯粮固态发酵白酒传统工艺生产,整个酿酒过程均不存在
人为添加任何食品添加剂。公司对每批出厂产品实施严格自检、送检及风险监督监测,结
果均符合食品安全相关国家标准。
为确保酒体饮用安全,公司参照了国外先进标准,制定了比国家标准更严苛的内控标
准,不仅提升了指标的精度,而且增加了卫生指标检测项目;水井坊每批次产品除按国家
标准(地理标志产品 GB/T18624)严格检测外,还均按国际市场准入标准和食品安全要求
送往苏格兰 TCE(欧洲技术中心)严格检测,水井坊产品是白酒业内率先执行国家标准和国
际蒸馏酒标准的产品;2003 年起,公司凡与酒体接触的包装(酒瓶、瓶盖)就已执行 FDA
食品安全认证;2008 年,公司产品开始按照美国包装材料法案 CONEG,执行国际化重金
属检测标准;2010 年,公司率先在白酒行业建立了包材技术中心,对所有包材进行检测和
质量控制;2012 年,公司国际标准灌装生产线落成并投产,使得水井坊的酒体和包材在检
测技术、质量控制、安全保障等方面均实现了向国际标准的突破性迈进。
5.规范的公司治理优势
上市公司控股股东水井坊集团股权文化成熟,治理结构完善。控股股东通过向上市公
司推选相关人员出任董事等岗位,并切实履职,促进了上市公司股权文化、治理结构的日
臻成熟。公司董事会除下设四大专业委员会外,为促进公司规范运作,加强风险、内控管
理,还设立了风险合规内控委员会,建立了风险、合规、内控管理工作体系。良好的股权
文化背景和科学完善的治理结构保证公司不易出现系统性风险,为公司国际化、品牌国际
化奠定了坚实的基础。
6.强大的实际控制人优势
公司实际控制人帝亚吉欧是一家全球性的现代跨国公司,同时在伦敦证券交易所(代
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
码 DGE)及纽约证券交易所(代码 DEO)上市,作为世界领先的高端酒类公司,其在全球
180 多个国家和地区都开展有酒类经营业务。自 2007 年以来,中外双方就逐步建立起良好
的合作关系,取得了阶段性的成果。2011 年,公司实际控制人变更为帝亚吉欧。2013 年,
帝亚吉欧间接持有上市公司第一大股东四川成都水井坊集团有限公司的股权比例达到
100%。随着合作的不断深入,必将为公司在绩效管理、国际市场销售、质量控制、创新研
发、营销管理、公司治理、风险管理、危机管理等方面带来实质性的积极影响,进一步提
高公司的综合竞争实力。
7.良好的公司声誉
公司悠久的发展历史丰富了企业文化底蕴,作为唯一地处大都市的名酒企业,逐步形
成了"创新传承,弘扬文明,为人类精酿中国高尚生活"的公司使命和"诚信为本、务实创新
"的企业精神,坚持"创新、诚信、精进、当责、团队、激情、客户至上"的价值观,在长期
的产业化实践中树立了开明、稳健的运作风格和扶助公益、回报社会的大家风范,坚定了
以现代文明、现代科技促进历史文化遗产发扬光大,为民族复兴贡献自己力量的信念,从
而得到社会各界的认同。
(五)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况
2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
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(3)募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
3、主要子公司、参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
业务性 注册资 期末资产 期末负债 期末净资 本期营业 本期净利
公司名称
质 本 总额 总额 产总额 收入总额 润
成都水井坊营销有
销售 1000.00
限公司 18,784.97 91.67 18,693.30 929.53 580.05
成都江海贸易发展
销售 1000.00
有限公司 15,323.25 24,826.21 -9,502.96 17,387.54 -3,896.62
成都瑞锦商贸有限
销售 500.00
公司 12,383.00 31,021.95 -18,638.95 20,113.35 -13,029.66
成都嘉源酒业营销
销售 1000.00
有限公司 1,111.39 17.49 1,093.89 63.13 41.74
成都蓉上坊营销有
销售 500.00
限公司 9,487.33 6,740.54 2,746.79 5,465.67 -6,426.28
成都水井坊酒业有 生产、销
11821.21
限公司 售 34,377.07 37,009.57 -2,632.50 840.00 -11,451.53
成都腾源酒业营销
销售 500.00
有限公司 1,779.56 4,005.53 -2,225.97 4,480.98 -1,873.69
四川水井坊酒类营
销售 1000.00
销有限公司 950.57 1.63 948.95 - -51.05
4、非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
本年度投入 累计实际投入 项目收益情
项目名称 项目金额 项目进度
金额 金额 况
新产品开发 2,283,130,000.00 一期一区已 7,159,511.17 469,905,529.13 无
基地及技术 转固,一期
改 造 项 目 二区暂停
(邛崃)
合计 2,283,130,000.00 / 7,159,511.17 469,905,529.13 /
非募集资金项目情况说明
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二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1.当前中国经济正处在增长速度换档期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三
期叠加”阶段,经济下行压力仍然较大,经济增长从高速转变为中高速已成为中国经济发
展的新常态。在此背景下,消费在拉动经济增长中的作用将逐渐凸显,而作为与消费息息
相关的产业,白酒行业将迎来新的发展机遇。
2.随着人们生活水平的提高和社会文明程度的不断进步,消费者在饮酒习惯上也更趋
于理智,未来拥有品质优势的名优白酒包括高端产品将会有较大的发展空间。
3.在行业进入深度调整期的背景下,高端白酒的销售由以前商家或终端能“买多少”
转变为消费者能“喝多少”,由以往卖方市场为主的产品推荐时代,转变为以消费者为主的
买方经济时代,消费者对市场的主导权日益上升。重品质、重品牌、重服务的竞争格局正
在形成,让消费者感到更舒心、更贴心的销售服务时代已经来临,服务创新将会与渠道创
新、产品创新一样显的同等重要。
4.由于相关限制性政策的持续性,高端白酒消费渠道正在由政务和与政务相关的商务
消费向民间商务及高端私人消费转移,民间商务及高端私人消费市场将成为未来高端白酒
竞争的 "主战场"。
5.在行业大背景不利的情况下,高端白酒市场竞争加剧。各个企业顺应形势,迅速调
整思路,集中优势资源主攻中低端市场,导致中低端市场竞争愈发惨烈。
6.随着行业调整的深入,跨区域运营和收购兼并将增多,品牌加资本加文化将成为未
来白酒企业的核心竞争力,区域性中小品牌的生存空间将进一步被压缩。
7.白酒行业的发展与国民经济发展、社会收入增加联系紧密,商务消费之外,居民收
入的提高也为白酒消费带来了潜在的市场,预计大众消费将成为今后白酒消费的主导力量。
8.白酒行业已进入复合渠道竞争时代,酒店、商超、名烟名酒店等传统渠道等虽仍是
白酒行业的主要渠道类型,但由于传统渠道同质化严重以及消费者消费方式的变化,以电
子商务、个性化定制、品牌连锁、专卖店等为主导的新型渠道模式将呈现出快速增长的势
头。
9.近几年,由于业外资本的大量进入以及白酒企业过度扩张,白酒企业产能结构性过
剩现象凸显,供大于求的矛盾表现十分突出,白酒行业的调整仍将继续。
10.随着行业环境和市场环境的变化,白酒行业将进入常态化的发展周期,产业增速
放缓、价格带下移、利润空间压缩、传统渠道与互联网渠道多种渠道并存、消费需求理性、
个性化及多样化消费需求增长等将成为白酒行业未来发展的新常态。
(二)公司发展战略
以目标消费者为中心,在稳定发展的基础上,实施重点突出的全面创新战略。人力资
源优先发展,打造一支精干、高效、富有战斗力、中外文化高度融合的管理团队和员工队
伍。公司整体盈利能力、资源控制力和抗风险能力明显提高,成为具有一定国际品牌影响
力的中国白酒企业。
(三)经营计划
2015 年是公司极具挑战的一年。面对严峻的市场竞争环境,公司将紧紧围绕“战略创
新、合规运营、精耕市场、增收节支”的经营方针,以年度行动计划为指引,对内不断提
升法人治理水平,进一步加强合规内控风险管理,合理有效降低生产经营成本,适时处置
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
公司非酒业资产,不断加大改革创新特别是营销战略创新力度;对外进一步提升水井坊品
牌知名度、美誉度和影响力,努力保持价格体系稳定,积极关注电子商务等新渠道的发展,
不断加大国际市场拓展步伐,力争实现 2015 年公司扭亏为盈的经营目标。
在生产经营管理方面,重新审视和修订公司发展战略及子战略,加强战略的执行,全
面提升公司治理水平和管理水平,逐步提高公司经济效益;精准识别公司内外部风险并及
时制定解决方案,不断改进、完善风险管理工具,持续更新并完善公司风险管理体系;全
面提高员工合规敏感性,进一步改善、优化公司合规工作流程,不断提升合规运转效率;
合理、有效地降低生产经营成本,使各项成本与公司业务规模相匹配;持续优化生产管理
与数据管控,利用数据分析手段指导生产、总结生产,将安全生产、精益生产、合规管理
理念不断贯彻于生产过程中;切实利用精益工具不断提升生产制造效率,在出酒率、优酒
率以及成品酒包装一次性合格率等方面再上一个新台阶;积极倡导“质安并重、客户至上、
内外兼修、追求卓越”的质量方针,进一步增强公司员工的质量与食品安全意识。严格执
行世界级的行业标准,努力将水井坊品牌打造成符合国际质量标准的知名品牌。
在品牌建设方面,一是锁定高端精英群体,生动化输出品牌历史。公司将在全国重点
市场开展高端圈层品鉴会,瞄准高端白酒消费群体,将品牌历史文化予以生动化呈现,激
发购买热情,促进销售增长。二是创新服务营销模式,提升品牌忠诚度。公司将探索建立
水井坊会员体系,通过会员的社会影响力实现水井坊品牌在市场中的价值体现与价值增长。
三是充分利用水井坊博物馆的深厚文化内涵,逐步将博物馆打造成成都市的“文化驿站”,
使博物馆成为水井坊品牌文化的丰富载体和品牌文化推广阵地。同时,继续深化与各大旅
行社合作,创建一流的旅游品牌,不断扩大水井坊品牌的知名度与影响力。四是更加重视
数字化媒体在品牌推广中的杠杆效应,通过有价值的消费者互动将品牌文化、品牌精神渗
透到消费者自有圈层中,以达成品牌价值的深度沟通。
在市场销售方面,一是不断加强一线销售人员的力量,深植业绩导向文化,并持续在
销售队伍内部进行能力建设与人才培养计划。二是不断完善总代模式与扁平化模式相结合
的市场运营模式,进一步提高市场精耕细作的力度。三是进一步提高核心市场的专注度,
集中优势资源做好重点核心市场工作。四是因地制宜构建多元化通路行销模式,不断加大
商超、大卖场销售执行力度。同时,进一步加强电商平台等新渠道建设。五是通过推出专
属定制酒和艺术大师系列酒等全新超高端产品抢占超高端白酒市场。六是加大水井坊臻酿
八号推广力度,努力实现臻酿八号在全国市场的销售。七是不断强化公司“腰部”力量,
适时推出顺应市场潮流的新兴中端品牌。八是科学细分国际高端消费群体,有序推出创新
产品,深入挖掘海外市场增长潜力。
公司预计 2015 年实现主营业务收入 6.2 亿元,营业总成本 5.9 亿元。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年度公司资金需求主要为日常经营性资金,公司将加强费用管控,节省开支以保
障日常经营性资金需求。若有不足,将积极拓宽融资渠道,采用多种方式筹措资金以满足
企业长期运营资金所需。
(五)可能面对的风险
1.公司已连续两年亏损,如 2015 年不能实现扭亏为盈,公司股票将面临暂停上市的
风险;
2. 宏观经济环境对白酒行业的不利影响仍在持续,各种限制性政策对白酒尤其是高端
- 15 -
四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
白酒的销售抑制作用仍在加强,高端白酒消费渠道将进一步变窄。目前公司高端酒销售占
比较大,受影响相对较深;
3. 在高端白酒终端消费锐减的同时,高端强势品牌终端价格也在大幅下跌。为顺应市
场变化,2014 年公司相应下调了水井坊核心产品的出厂价格,公司产品的利润空间受到一
定挤压;
4. 在行业大背景不利的情况下,高端白酒市场竞争加剧,发力中低端市场成为行业普
遍选择,导致中低端市场竞争更加激烈。而公司中低端品牌基础又比较薄弱,在目前市场
竞争中尚不占优势。
5. 公司营业成本主要构成要素为原材料、包装材料。由于原材料、包装材料价格由市
场机制决定,受市场变动影响较大。
面对白酒行业的发展变化及公司的实际困难,公司将不断创新营销模式,积极开辟新
市场、新渠道,努力开发适销对路的新产品,适时淘汰过时产品,切实提升公司产品的市
场竞争力。同时,在精细化管理、成本费用管控、风险合规内控管理等方面持续发力,有
效降低或消除各种风险因素给公司带来的不利影响。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
公司董事会对该事项的意见
1.我们已收到毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)《四川水井坊股份有限公司 2014
年度财务报表出具非标准审计意见的专项说明》,并知悉其保留意见,我们会谨慎采取相应
措施履行相关信息披露;
2.公司将与相关方持续协调沟通,按照相关法律法规,以事实为依据,采用相应措施,积
极维护公司权益。
3.提请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。
公司监事会对该事项的意见
1.同意董事会意见。
2.我们希望董事会对所涉事项高度重视,与相关方持续协调沟通,按照相关法律法规规定,
以事实为依据,采取相应措施,积极维护公司权益,并及时履行相关信息披露义务。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
1.会计政策变更的原因:
国家财政部于 2014 年 1 月 26 日起相继颁布或修订了《企业会计准则第 2 号-长期股
权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企
业会计准则第 40 号-合营安排》和《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等
具体会计准则。根据财政部的要求,新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计
准则的企业范围内实施,本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述七项新会计准则。
2014 年 6 月 20 日财政部对《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》进行了修订,
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执行企业会计准则的企业应当在 2014 年度以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融
工具进行列报。
2014 年 7 月 23 日财政部《关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,自公布之
日起施行。
2.变更前采用的会计政策:
本次变更前公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》
和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3.变更后采用的会计政策:
本次变更后公司采用的会计政策为财政部在 2014 年 1 月 26 日起陆续发布的企业会计
准则第 2 号、第 9 号、第 30 号、第 33 号、第 37 号、第 39 号、第 40 号、第 41 号等八项
准则和 2014 年 7 月 23 日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政
部在 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。
4.会计政策变更具体情况及对公司的影响
(1)执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号-长期股权投资>的通知》要求,公
司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可
计量的长期股权投资,按《企业会计准则第 22 号——金融资产的确认和计量》处理,将该
类权益性投资重分类调整至“可供出售金融资产”进行计量。对上述会计政策变更采用追
溯调整法进行调整。具体调整事项如下:
单位:人民币元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
调整内容 可供出售金融 可供出售金融
长期股权投资 长期股权投资
资产 资产
(+/-) (+/-)
(+/-) (+/-)
本公司对北京清源
德峰投资管理有限
公司 5%的股权投 -5,000 5,000 -5,000 5,000
资
合计
-5,000 5,000 -5,000 5,000
上述会计政策变更,仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资 ”两个报表项目金
额产生影响,对本公司 2013 年度经营成果和现金流量未产生影响。
(2)执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列
报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》,《企业会计准则第 39 号——公允价值计
量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权
益的披露》的相关情况
公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、
公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项,自 2014 年 7 月 1 日起
按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司
2013 年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响,也无需进行追溯调整。
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司已按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定-中国证券监督管理委员
会令第 57 号》的有关规定并经 2009 年 4 月 23 日召开的公司 2008 年度股东大会审议通过
修订了《公司章程》,明确了现金分红政策:
(1)公司可以进行中期现金分红;
(2)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益
的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案。公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、根据中国证监会证监发[2012]37 号文《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》要求,并经 2012 年 8 月 28 日召开的七届董事会 2012 年第二次会议及 2013 年 4
月 17 日召开的 2012 年度股东大会审议通过,公司对《章程》进行了修订,明确了分红决
策程序及机制、对分红政策作出调整的具体条件及程序、利润分配形式、现金分红具体条
件、发放股利条件、听取独立董事及中小股东意见所采取的措施等。
3、报告期内,公司严格按照中国证监会要求及本公司《章程》规定制定并经 2014 年
6 月 27 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配或资本公积转增
股本预案》,其决策程序合规,独立董事尽职履责并发表了独立意见,且在实际执行中完全
符合股东大会决议要求。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以
及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(1).公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
占合并报
每 10 股 分红年度合并 表中归属
每 10 股 每 10 股 现金分红的数
分红 派息数 报表中归属于 于上市公
送红股 转增数 额
年度 (元)(含 上市公司股东 司股东的
数(股) (股) (含税)
税) 的净利润 净利润的
比率(%)
2014 -418,473,775.91
年
2013 -153,570,739.82
年
2012 2.30 112,365,510.54 337,729,596.80 33.27
年
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
五、积极履行社会责任的工作情况
公司十分重视社会责任的履行,努力将管理从单纯追求利润最大化向追求经济、社会
和生态环境综合价值最大化转变,以期实现公司与员工、公司与社会、公司与环境和谐发
展的良好局面。报告期内,公司在履行社会责任所做的工作有:
(一)进一步提高员工环保责任意识,努力践行环保低碳发展之路
随着国家对企业污水排放要求的提高,公司原污水处理站已不能满足国家相关标准要
求,公司即决定启动污水处理站升级改造工程。该工程于 2013 年下半年开始启动,并于
2014 年顺利完工。改造后的污水处理站提升了原有污水处理能力与出水水质,同时也包含
了多项绿色循环系统:污水站产生的沼气将用于发电,产生的污泥将用于绿化用肥,在工
艺上还采取有效的废气及噪声处理,降低臭气异味、减少噪声对周边环境的影响。为提高
员工环保责任意识,报告期内,公司还举办了环境污染刑事案件“两高”司法解释专题讲
座,聘请专家对环保法律法规、特别是“两高”司法解释进行了详细讲解。通过培训,员
工环保责任意识进一步增强。
(二)重视员工培训,切实关注员工职业健康
报告期内,公司开展了“包装中心安全培训”、“职业健康安全培训”及“设备设施使
用培训”等培训活动。与以往相比,培训讲师们走出了教室,走进了工作现场为学员开展
培训,既不影响他们的工作,又与学员拉近了距离。同时也使学员们在自己熟悉的环境中,
更容易深入透彻地理解所培训内容。通过培训,公司员工的安全意识、职业病防范意识进
一步增强,相关设备设施的管理水平及规范化操作水平得到进一步提高。
(三)开展博物馆文化周活动,积极传播中国酒文化
以“青瓦载馨、窖香迎民”为主题的水井坊博物馆开馆一周年特别文化周活动于 2014
年 7 月 18 日开幕,水井坊博物馆对外开展了多项感恩回馈活动,邀请广大民众同赏雅景,
共品佳酿。7 月 18 日当天,博物馆免费向大众开放并提供配套讲解。活动周期间,所有来
宾均享受商店折扣及消费买赠活动。同时,博物馆内还同步举办了《忆东门旧事》老照片
展。此次活动,既是扩大水井坊品牌影响力的一次有益尝试,也是企业践行社会责任的一
种具体体现。今后,公司将会视情况继续推出类似活动。
(四)支持慈善拍卖,关怀弱势群体,共建和谐社会
在 2014 年香港马会举办的慈善拍卖会上,公司携一坛“水井坊清代窖池原浆酒”与其
他拍卖方提供的拍品一起参加慈善拍卖活动,相关拍品受到与会嘉宾的竞相追捧。此次活
动的净收益将悉数拨捐民政部下属“共铸中国心”慈善基金,用于贫苦儿童的疾病救治或
助学经费。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
议案之二:
监事会 2014 年度工作报告
一、 监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议通过了公司《监事会 2013 年度工
作报告》;2、审议通过了公司《2013 年度
财务决算报告》;3、审议通过了公司《2013
年度利润分配或资本公积转增股本预案》;
七届监事会 2014 年第一次会议于 2014 年 4 4、审议通过了公司《2013 年年度报告》及
月 24 日召开 其摘要; 5、审议通过了公司《关于 2014
年日常经营性关联交易的议案》;6、审议
通过了公司《2013 年度内部控制评价报
告》;7、审议通过了公司《2014 年第一季
度报告》全文及其正文。
七届监事会 2014 年第一次临时会议于 2014 审议通过了公司《关于聘任会计师事务所
年 7 月 2 日召开 的议案》
七届监事会 2014 年第二次临时会议于 2014 审议通过了公司《关于公司日常关联交易
年 7 月 15 日召开 的议案》。
七届监事会 2014 年第二次会议于 2014 年 8 审议通过了公司《2014 年半年度报告》及
月 28 日召开 其摘要。
审议通过了公司《关于根据四川证监局<行
七届监事会 2014 年第三次临时会议于 2014
政监管措施决定书>进行自查并整改的报
年 9 月 26 日召开
告》。
审议通过了公司《2014 年第三季度报告》
七届监事会 2014 年第三次会议于 2014 年
全文及其正文;公司《关于会计政策变更
10 月 28 日召开
的议案》。
2014 年度,监事会依据国家相关法律法规和本公司章程赋予的职权开展工作,参加股
东大会,列席董事会会议,监督检查公司依法经营、高级管理人员依法履职、公司财务及
内部控制制度建立健全情况,忠实履行监事会职责,维护公司和股东的合法权益。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,据监事会所知,公司严格按国家法律、法规、公司章程规范运作,公司决
策程序合法,已建立较为完善的内控制度。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
根据毕马威华振会计师事务所 出具的审计意见和对有关事项的评价,监事会对公司的
财务状况进行了检查,认为公司 2014 年财务报告能真实反映公司财务状况和经营成果。
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
据监事会所知,公司资产出售事项交易价格合理,无内幕交易及损害部分股东权益或
造成公司资产流失情况的发生。报告期内,公司无重大资产收购事项。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
据监事会所知,公司关联交易均严格按照有关规定进行,程序合法,交易价格公平合
理。无损害上市公司利益情形发生。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告出具了保留意见
的审计报告,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关于做好上市公
司 2014 年年度报告披露工作的通知》的要求,监事会对《董事会关于非标准审计报告保留
意见涉及事项专项说明》的意见如下:(一)同意董事会意见;(二)我们希望董事会对所涉
事项高度重视,与相关方持续协调沟通,按照相关法律法规规定,以事实为依据,采取相
应措施,积极维护公司权益,并及时履行相关信息披露义务。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求,监事会对公司
2014 年度内部控制评价报告进行了审核,发表意见如下:
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,按照内部控制规范
实施工作方案相关规定,不断完善内部控制制度及以风险控制矩阵为基础、管理制度、业
务规章及操作流程为工具的内部控制制度体系,并且对公司的关键业务流程,关键控制环
节进行有效的自我评价,形成了《公司 2014 年内部控制评价报告》。 报告期内,公司对纳
入评估范围的业务与事项均以建立了内部控制,并得到比较有效的执行,大体上达到了公
司内部控制的目标,据监事会所知不存在内部控制重大及重要缺陷。
请各位股东审议。
水井坊股份监事会
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
议案之三:
公司 2014 年度财务决算报告
一、公司资产负债状况
2014 年 12 月 31 日,公司资产负债状况如下:
公司资产总额 162,215 万元,其中:流动资产 97,855 万元,可供出售金融资产 5000 元,
固定资产 49,019 万元,在建工程 101 万元,投资性房地产 2,729 万元,无形资产 8,849 万
元,长期待摊费用 759 万元,递延所得税资产 2,615 万元。资产总额较上年同期减少 43,942
万元、减少比例 21%。
公司负债合计 41,622 万元,其中:流动负债 32,081 万元;非流动负债合计 9,541 万。
负债合计较上年同期减少 1,321 万元,减少比例 3%。负债减少的主要原因系应付账款的减
少。
公司股东权益合计 120,593 万,其中:归属于母公司股东权益 120,593 万元,少数股东
权益为 0。股东权益合计较上年同期减少 42,621 万元,减少比例 26%。股东权益减少的主
要原因系公司本年亏损 41,850 万元以及兴千业公司注销少数股东权益减少 770 万元所致
2014 年 12 月 31 日,公司资产负债率为 26%,较上年同期 21%增加 5 个百分点;流动
比率为 3.05,较上年同期 3.63 下降 0.58,流动比率下降较大的原因在于本年应收账款金额
减少较多所致;速动比率为 0.63,较上年同期 1.36 下降 0.73,速动比率下降的原因在于本
年应收账款金额减少较多所致。
二、主要财务指标及分析
2014 年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润-41,847 万元,其中:营业利润-30,745
万元,营业外收支净额 1,112 万元,所得税费用 12,217 万元。
1、 市场销售
a) 酒业情况
i. 2014年,公司水井坊系列酒销售受市场环境影响继续放缓,其中水井坊品牌销售收入较上年下降
12%,天号陈及低端系列酒产品销售收入较13年下降35%;
ii. 本期散酒销售仍然受市场环境影响无销售发生。
b) 本期“全兴.蓉上坊”房地产项目确认的收入系车位收入及租金收入共87万。
2014 年公司实现营业收入 36,487 万元,较上年度 48,575 万元下降 24.88%。其中:酒
类产品收入 36,020 万元,较上年度 47,774 万元减少 24.6%
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
2、 盈利能力:
a) 销售毛利率:公司酒业产品销售毛利率68.63%,较上年度71.02%减少2.39个百分点。毛利率下降的原
因在于:
i. 2014年毛利率较高的水井坊核心品牌及高端产品仍受行业影响销量有所下滑;
ii. 2014年度为适应市场环境影响,由于高端酒竞争对手的降价,水井坊也采取了降价措施,主推的臻
酿8号及其他新产品毛利率低于核心产品,导致整体毛利率有一定下降;
b) 期间费用率(含管理费用、销售费用及财务费用)121%,去年同期为112%, 主要原因为销售收入下滑
所致。
3、 相关财务报表数据:
a) 2014年度管理费用发生额18,533万元,比2013年度发生额18,264万元增加了1%,与上年持平;
b) 2014年度销售费用发生额25,923万元,比2013年度发生额36,643万元减少了29%,主要原因系本期
公司根据市场情况加大了对费用的管控所致;
c) 2014年度财务费用发生额-161万元,比2013年度发生额-359万元,减少了55%,主要原因系利息收
入减少;
d) 2014年度计提公司资产减值损失6193万,较去年同期-267万元增加2423%,
主要系本年1)在建工程减值损失3797万; 2)无形资产减值损失1883万;3)存货跌价损失1000
万,4) 坏账损失收回-490万
e) 2014年度所得税费用12217万,较去年同期-713万元增加1814%,主要系本年对预计未来无法转回的
广告费和可弥补亏损所形成的递延所得税资产进行减值所致。
4、 现金流量:
a) 2014年度公司期末货币资金余额为10,830万元,较上年同期25,276万元减少14,446万元;
b) 2014年公司经营活动产生的现金流量净额为-10,589万元,较上年度-44,073万元增加76%,经营活动
现金流量增加的主要原因系:
1、 本年收到的政府补助金额较上年减少
2、 本年支付的广告费、营销费、人员费用、各样税费用等较去年同期有较大程度的减少所致
c) 2014年度公司每股现金及现金等价物净增加额-0.29元,较上年度0.01元减少0.30元,每股经营活动
现金流量净额-0.22元,较上年度-0.90元增加76%。
5、 股东收益情况
公司 2014 年度实现归属于母公司股东的净利润-41,847 万元,较去年同期-15,357 万元减少
172%;每股收益-0.86 元,较去年同期-0.31 元减少 0.55 元/股。
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
主要会计数据及财务指标如下:
主要会计数据 单位 2014 年度 2013 年度 增减比例%
营业收入 万元
36,487 48,575 -24.88
万元
归属于母公司股东的净利润
-41,847 -15,357 172.50
总资产 万元
162,215 206,157 -21.31
归属于母公司股东权益 万元
120,593 162,441 -25.76
每股收益(摊薄计算) 元/股
-0.8566 -0.3143 172.50
每股收益(加权计算) 元/股
-0.8566 -0.3143 172.50
扣除非经常性损益后的基本每 元/股
-0.8798 -0.5097 72.61
股收益
每股净资产 元/股
-25.65
2.47 3.32
每股经营活动产生的现金流量
元/股
净额 -0.22 -0.90
-75.92
净资产收益率(加权计算)
% -29.57 -8.79
-20.78
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率 % -30.37 -14.24
-16.13
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
议案之四:
公司 2014 年度利润分配或资本公积转增股本预案
经毕马威华振会计师事务所审计,公司 2014 年度年末未分配利润情况如下:
单位:元
项目 合并报表(归属于母公司) 母公司报表
本报告期实现净利润
-418,473,775.91 -76,174,433.82
减:提取法定盈余公积
减:发放 12 年现金股利
加:年初未分配利润
381,713,001.69 493,918,830.31
本期可供分配利润
-36,760,774.22 417,744,396.49
鉴于 2014 年度公司亏损, 同时结合资金状况考虑,为促进企业经营发展,公司决定
2014 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事意见详见附件 1.
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
议案之五:
2014 年度报告及其摘要
本公司《2014 年度报告》及《2014 年报摘要》经公司七届董事会 2015
年第一次会议审议通过后,年报摘要于 2015 年 4 月 30 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上公开披露,年报的主要内容《董事会工作报告》、
《监事会工作报告》、《财务决算报告》、《2014 年度利润分配或资本公积转增
股本预案》均已作为本次股东大会的议案提请各位股东审议,请各位股东在
审议以上议案时一并审议公司《2014 年度报告》及其摘要。年报全文查阅,
可在网上到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)下载或与本公司董
事会办公室联系。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
议案之六:
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股东大会规则》
(2014 年修订)》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》
的最新要求,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》作如下修改:
一、原文第四十三条第二款 “股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可
按中国证监会和上海证券交易所有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”
拟修改为:股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供
网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述参加股东大会的,视为
出席。
二、原文第七十七条 “股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
拟修改为:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
三、原文第七十九条 “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东提供便利。”
拟修改为:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径 ,优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
四、为提高监事会决策效率,结合公司实际情况,公司拟将监事会席位由五人调整至
三人,并相应调整《公司章程》相关内容:
原文第一百四十二条第一款 “公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产出。监事会主席召集和主持监事会会议;监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。”
拟修改为:公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产出。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
五、因公司营业执照号已由“5101001802381”变更为“510100000036380”,拟对《公司
章程》第二条第二款作相应调整:
原文第二条第二款 “公司经成都市体制改革委员会成体改(1993)014 号和 97 号文件
批准,以募集方式设立;在成都市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号
5101001802381。”
拟修改为:公司经成都市体制改革委员会成体改(1993)014 号和 97 号文件批准,以
募集方式设立;在成都市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号
510100000036380。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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议案之七:
关于聘任会计师事务所的议案
公司实际控制人帝亚吉欧作为同时在伦敦证券交易所(代码 DGE)及纽约证券交易所
(代码 DEO)上市的公司,聘任普华永道作为其审计事务所,每年对其全球各相关公司进
行年度财务报告审计。为避免重复审计对公司所导致的工作影响和费用投入,同时也为促
进国际投资者更好地了解公司,根据公司董事会审计委员会的建议意见,公司决定聘任普
华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2015 年度内财务报告和内部控制审计机
构,聘期一年;年度内财务报告和内部控制审计费用为 175 万元,必要的交通食宿费用由
公司承担。
公司 2014 年度内财务报告审计和内控审计机构均由毕马威华振会计师事务所(特殊普
通合伙)担任,其为本公司财务报告、内控审计等事项提供了审计服务。公司支付其 2014
年度内财务报告、内控审计费用为 155 万元,三次审计的交通食宿费为 184,364 元。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况:
普华永道国际合作组织,即普华永道国际,是由全球各成员所组成的网络,在全球 157
个国家拥有 195,000 名员工提供高质量的服务。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙),是与普华永道国际相关联的独立成员所
网络中的成员,为一家中国特殊普通合伙制会计师事务所。普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙) 注册地和总部设在上海,目前拥有超过 12,100 名专业人员致力于在审计、税
务及咨询领域提供高质量的服务。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)拥有包括财政部和中国证监会批准的执行
证券、期货相关业务审计资格、H 股审计资格,并已在美国 PCAOB 注册,具有为美国证券
市场的上市公司提供审计服务的多项执业资格。
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公司独立董事独立意见详见附件 2。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
议案之八:
关于为全资子公司银行授信提供担保的议案
根据公司经营发展需要,公司拟为全资子公司银行授信提供担保,具体内容如下:
公司拟为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上
坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司在汇丰银行(中国)有限公司成都分行申请的期
限为壹年的集团综合授信额度人民币 20,000 万元提供连带责任担保。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
议案之九:
关于终止邛崃项目的议案
经 2011 年 1 月 27 日召开的公司六届董事会 2011 年第一次临时会议以及 2011 年 2 月
15 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过,公司决定在成都邛崃"中国名酒工业园
"内投资实施公司新产品开发基地及技术改造项目(以下简称“邛崃项目”)。
因宏观形势及市场情况发生较大变化,经 2013 年 7 月 23 日召开的七届董事会 2013 年
第六次临时会议审议通过,公司决定暂缓邛崃项目的建设。目前,白酒行业环境未有根本
好转,公司生产、经营依然面临较大困难,继续按照原计划投资并完成 “邛崃项目”对公
司影响较大。鉴于此,公司拟终止邛崃项目,不再按原计划继续投资建设。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
议案之十:
关于 2014 年度计提资产减值准备的议案
一、 计提资产减值准备的原因
(一)成品酒减值准备
为最大限度减少损失、降低风险,结合 2014 年公司成品酒库存状况,根据会计准则中
存货减值的计提原则对公司成品酒计提减值准备。
(二)包装材料减值准备
随着滞销积压包材库存积压时间的延长,包材质量风险逐渐增大。同时,公司对已下
给供应商的包材采购订单在法律上亦需承担相应责任。结合公司滞销积压包材实际,为最
大限度减少损失、降低风险并作出合理预判,对公司库存包材和已下订单尚未入库的包材
做计提减值及预计执行合同亏损处理。
(三)递延所得税资产减值准备
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
根据公司未来经营策略,公司最近几年将继续扩大在广告宣传及品牌建设方面的投入,
结合中国《企业所得税法》及中国《企业会计准则》相关规定预计使用前期递延所得税资
产的可能性较低。经过公司谨慎评估,公司根据《企业会计准则》减计了相应递延所得税
资产。
(四)固定资产减值准备
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和公司《固定资产管理制度》等相关规定,
2014 年末公司资产管理部门与使用部门相关人员对各项资产进行清查。经分析和评估,公
司认为部分资产存在一定的减值迹象。为了能够更加公允地反映公司的资产状况,根据资
产实际情况,决定 2014 年度计提固定资产减值准备 60869.65 元。
(五)在建工程及无形资产减值准备
根据宏观经济环境及公司发展实际情况,公司对已暂缓建设的邛崃在建工程项目全额
计提减值准备 37,968,498.65 元,同时对拟处置的闲置土地计提减值准备 18,828,742.81 元。
二、本次计提减值准备明细
(一)存货减值准备及待执行的亏损合同
单位:元
项目 年初余额 本年计提 本年减少 年末余额
存货减值准备 4,741,245.38 11,459,283.82 1,519,793.57 14,680,735.63
其中: 0.00
成品酒 470,969.60 8,851,200.44 9,322,170.04
包材 2,748,277.21 2,608,083.38 5,356,360.59
散酒 2,205.00 2,205.00
待执行的亏损合
10,406,297.00 10,883,604.75 3,826,119.00 17,463,782.75
同
合计 15,147,542.38 22,342,888.57 5,345,912.57 32,144,518.38
(二)递延所得税减值准备
单位:元
项目 广告费 亏损 递延收益 合计
金额 102,319,410.56 10,881,521.39 37,610,580.50 150,811,512.45
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
(三)固定资产减值准备
2014 年度计提固定资产减值准备 60869.65 元。
(四)在建工程及无形资产减值准备
2014 年度计提在建工程减值准备 37,968,498.65 元,无形资产减值准备 18,828,742.81
元
三、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提减值准备对公司 2014 年度报告“归属于上市公司股东的净利润”影响金额为
206,202,827.78 元 。
公司独立董事独立意见详见附件 3。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
议案之十一:
关于不再设立董事会基金的议案
1999 年公司二届董事会第十二次会议及 1999 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于设立董事会基金的议案》,董事会基金主要用于公司董事会日常例行费用,并对有突出贡
献的高管人员及员工科技成果进行奖励。该基金由公司财务管理部门在管理费用中设专项
科目管理,其提取比例不超过公司当年实现利润的 2%,由董事会根据当年情况具体确定。
鉴于公司受宏观经济环境及各种限制性政策的不利影响,经营较为困难,拟不再设立董事
会基金,并相应废止《公司董事会基金管理办法》。
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
议案之十二:
关于董事会换届选举的议案
七届董事会已届满,现根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》等有关规定,经相关各方协商并报董事会提名委员会审核
同意,本公司董事会提名 Joseph Tcheng(陈寿祺)先生、James Michael Rice(大米)先生、
Peter Hui(许法康)先生、Richard Burn(彭雅贤)先生、 Vinod Rao 先生、Samuel A.Fischer
(费毅衡)先生为公司董事候选人;提名郑欣淳女士、冯渊女士、戴志文先生为公司独立
董事候选人,共同组成本公司第八届董事会,董事会成员任期三年。各位被提名人简历详
见附件 4。
公司独立董事独立意见详见附件 5。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
议案之十三:
关于监事会换届选举的议案
七届监事会已届满,现根据《公司法》、公司《章程》等的有关规定,提请公司股东大
会进行监事会换届选举,并提名第八届监事会非职工代表监事候选人如下:Lee-Peng Chow
(曹丽苹)女士、Michael Christopher Flynn(富林麦克克里斯托弗)先生。另外 1 席由
公司职工代表大会选举的肖磊先生出任,各位人员简历详见附 6。
本项议案中关于非职工代表监事的选举事宜由公司 2014 年度股东大会审议。
请各位股东审议。
水井坊股份监事会
十四:
独立董事年度述职报告
各位股东:
作为四川水井坊股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014 年我们严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规和《公司章程》的规定,忠实履行独立董事职责,积极出席 2014 年相关工作会议,
认真参与董事会议案的审议及决策,审慎发表独立意见。同时在公司研究制定相关管理制
度中,我们还提出一些具体建议和意见,充分发挥了独立董事应有作用,维护了全体股东
尤其是中小股东利益。现将 2014 年主要工作情况向各位股东报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为独立董事,我们没有在公司担任除独立董事以外的其他职务,不受公司主要股东、
实际控制人影响,与公司及其主要股东、实际控制人不存在利害关系。我们的专业涵盖了
经济、管理、法律等领域,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规
章及制度,具有五年以上法律、经济等履行独立董事职责所必需的工作经验。我们个人工
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
作履历、专业背景以及兼职情况如下:
吕先锫:管理学博士,毕业于西南财经大学会计学专业。历任西南财经大学审计教研
室副主任、主任,会计学院副院长,成都前锋电子股份有限公司、成都银和磁体股份有限
公司、重庆莱美药业股份有限公司独立董事。现任西南财经大学审计处处长,教授,四川
水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事。
章群:西南财经大学法学院研究生、法学博士。历任四川省乐山地委讲师团干部,四
川省经济管理干部学院团委书记、副教授,西南财经大学副教授、硕士生导师,四川省委
组织部人才领导小组专家,四川新希望农业股份有限公司独立董事。现任西南财经大学教
授、博士生导师,公共管理学院分党委书记、MPA 教育中心副主任,四川省法学会劳动和
社会保障法研究会会长,成都市科学技术顾问团顾问,四川水井坊股份有限公司第七届董
事会独立董事。
郑欣淳:美国印第安纳大学计算机科学专业,理学硕士,美国芝加哥大学工商管理学
硕士(MBA)。历任 L 亚洲基金公司(L Capital Asia)执行董事,贝恩亚洲资本(Bain Capital
Asia)副总裁,波士顿咨询集团管理咨询顾问。现任上海碧科清洁能源技术有限公司首席
战略执行官,四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职情况
(一)董事会会议
2014 年公司董事会共召开 12 次会议,我们均按时出席了本年度的全部董事会会议。
在每次召开董事会前我们都主动调查、收集作出决议所需要的信息和资料。会上认真审议
每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为董事会作出正确决策起到了积极作用。报
告期内,我们对董事会审议事项均表示同意。
(二)董事会各专业委员会
1.作为战略委员会委员,在 2014 年 12 月召开的战略委员会上,我们对 2015 年公司
市场、销售规划提出了一些建议和意见。
2.作为董事会提名委员会委员,报告期内对七届董事会提名的董事候选人及董事会新
聘任的高级管理人员任职资格,选聘程序发表了独立意见。
3.作为董事会薪酬与考核委员会委员,我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人
员的履职及薪酬情况,并对公司在 2014 年报中披露的公司董事、监事、高级管理人员的报
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
酬进行核查,认为公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司相关制
度进行了考核,公司所披露的报酬与实际情况相符。
4.积极参加董事会审计委员会会议,主动了解掌握公司的生产经营情况,并从专业的
角度发表意见和建议,保证公司董事会审计委员会有效履行职责。
在公司 2014 半年报审计委员会中的履职情况
(1)2014 年 8 月 14 日,我们参加了 2014 年半年报审计工作汇报、沟通会议,审议
通过了《公司 2014 年半年度财务报告的议案》,同意公司将 2014 年半年度财务报告提请董
事会审议。
在公司 2014 年报四次审计委员会中的履职情况
(1)2015 年 1 月 20 日,我们参加了 2014 年年报审计第一次工作汇报、沟通会议。
了解公司的生产经营情况、重大事项进展情况,年度报表审计的安排意见和审计前所做的
准备工作情况。
(2)2015 年 1 月 20 日,我们根据五部委《企业内部控制基本规范》及上交所《上市
公司董事会审计委员会运作指引》的相关规定,参加了无管理层参与的与外部审计机构的
单独沟通会议,对审计机构在本次审计、沟通过程中的障碍、难点、焦点进行沟通,对审
计、沟通过程中发现问题的管理建议进行沟通,并对管理层在维护会计账册记录,编制真
实、公允的财务报表方面的表现发表了积极肯定意见。
(3)2015 年 4 月 2 日,我们参加了 2014 年年报审计第二次工作汇报、沟通会议,审
阅了会计师事务所提供的《审计进度汇报书》。
(4)2015 年 4 月 28 日,我们参加了 2014 年年报审计第三次工作会议,审阅了《公
司 2014 年度内部控制评价报告》等事项。
另外,我们还积极参加了审计委员会 2014 年第一至第三次临时会议,对聘任会计师事
务所、会计政策变更等相关事项发表了意见。
(三)股东大会会议
我们均按时出席了本年度的股东大会。报告期内,我们对股东大会审议事项均表示同
意。
(四)独立董事到公司现场办公及考察的情况
报告期内,我们充分利用自己的专业优势,为公司发展献计献策。同时,利用召开股
东大会、董事会及其他来公司办公的机会,在相关部门、人员的配合下,深入公司现场了
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
解生产经营情况,并积极与公司董事、监事、高级管理人员等开展交流与沟通,及时掌握
公司经营动态。2014 年全年我们先后在公司实地办公时间均超过十天以上。
2015 年 4 月 28 日,我们对公司土桥厂区进行了实地考察并提出了一些合理化建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有
关规定要求,我们对公司 2014 年度发生的关联交易事项,按照规定作出了判断并按程序进
行了审核,认为公司 2014 年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序,交易价格公允、
公平、合理,发表了同意的独立意见。
(二)对外担保及资金占用情况
我们本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,客观地对公司 2014 年所
有的担保事项进行了严格的核查和监督,认为公司的担保事项符合中国证监会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干建议的通知》以及《公司章程》的要
求,并发表了同意的独立意见。
(三)高级管理人员提名及薪酬情况
作为独立董事及董事会提名与公司治理委员会委员,报告期内对七届董事会拟聘任的
高级管理人员任职资格、选聘程序进行了审查及监督,并发表了同意的独立意见。
作为独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员,我们认真审查了公司高级管理人员的
履职及薪酬情况,并对公司在 2014 年报中披露的公司高级管理人员的报酬进行核查,认为
公司高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司相关制度进行了考核,公司所披露的报
酬与实际情况相符。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
1、公司已按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定-中国证券监督管理委员
会令第 57 号》的有关规定并经 2009 年 4 月 23 日召开的公司 2008 年度股东大会审议通过
修订了《公司章程》,明确了现金分红政策。
2、根据中国证监会证监发[2012]37 号文《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》要求,公司已于 2013 年 4 月 7 日在 2012 年年度股东大会上审议通过了修改公司
《章程》关于分红的相关规定,明确了分红决策程序及机制、对分红政策作出调整的具体
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
条件及程序、利润分配形式、现金分红具体条件、发放股利条件、听取独立董事及中小股
东意见所采取的措施等。
3、报告期内,公司严格按照中国证监会要求及本公司《章程》规定制定并经 2014 年
6 月 27 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配或资本公积转增
股本预案》,其决策程序合规,独立董事尽职履责并发表了独立意见,且在实际执行中完全
符合股东大会决议要求。
(五)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司控股股东严格履行了相关承诺。
(六)信息披露的执行情况
2014 年,公司修订了《重大信息内部报告制度》,确保公司在发生重大事项时相关信
息能得到及时、准确、完整的披露。为切实提高公司信息披露质量,公司还进一步强化了
公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规、规范性文件和公司内部规章制度的学习,
取得了较好的效果。同时,我们对公司内幕信息知情人登记备案工作进行了监督和检查,
公司对重大事项内幕信息知情人均按相关规定做好了登记备案。
(七)内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法
规及规范性文件的规定,我们认真核查公司目前的内部控制执行情况,认为:公司严格按
照监管要求完善内部控制制度,进一步强化了内控规范的执行和落实。在强化日常监督和
专项检查的基础上,对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,
形成了公司《2014 年度内部控制评价报告》。
(八)董事会以及下属专业委员会的运作情况
2014 年公司董事会共召开 12 次会议,会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序
均符合相关规定。
公司董事会下设战略与执行委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会会共四个专门委员会,报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审
议,运作规范。
根据公司实际情况,2015 年 4 月 28 日董事会修订了《各专业委员会实施细则》,为各
专业委员会更好地开展工作奠定了基础。
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
四、总体评价
作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,本
着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,维护
了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015 年度,我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,秉承谨慎、勤勉、忠实
的原则以及对公司和全体股东负责的精神,忠实地发挥独立董事的作用。同时,充分利用
自己掌握的专业知识和经验为公司未来发展提供更多有建设性的建议,进一步提高公司科
学决策水平,更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
附件 1:
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事,根据《公司法》、《公司章
程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求,在本人所了解的
事实范围内,对公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案,基于独立判断立场,发表意见
如下:
公司董事会结合公司实际情况,提出的 2014 年度不进行利润分配也不进行资本公积
金转增股本的预案符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司、股
东特别是中小股东利益的情形。同意董事会提出的 2014 年度利润分配预案,并同意将该预
案提交股东大会审议。
独立董事:吕先锫、章群、郑欣淳
附件 2:
四川水井坊股份有限公司
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事,根据《公司法》、《公司章
程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求,在本人所了解的
事实范围内,对公司聘任会计师事务所事项,基于独立判断的立场,发表意见如下:
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务审计从业资格,具
备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求,
同意聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2015 年度内财务报告和内
部控制审计机构,并同意董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事:吕先锫、章群、郑欣淳
附件 3:
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事,根据《公司法》、《公司章
程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求,在本人所了解的
事实范围内,对公司本次计提资产减值准备事项,基于独立判断的立场,发表意见如下:
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,
符合公司的实际情况;计提依据充分,决策程序合法,能够真实公允地反映公司资产价值
及财务状况。同意公司本次计提资产减值准备事项,并同意将该项议案提交董事会及股东
大会审议。
独立董事:吕先锫、章群、郑欣淳
附件 4:
四川水井坊股份有限公司
董事候选人简历
1.陈寿祺,男,60 岁,国籍,英国,剑桥大学经济专业,文学士。历任菲利普 莫里
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
斯中国公司主席,帝亚吉欧东南亚公司董事总经理,帝亚吉欧大中华区董事总经理。现任
四川水井坊股份有限公司第七届董事会董事长。
2. James Michael Rice(大米),男,50 岁,国籍:美国,美国加利福尼亚大学政治学
学士。历任云南大学外教、金伯利集团亚太区财务计划及分析经理、金伯利(北京)公司
高级财务经理、金伯利舒尔美集团邯郸总经理、金伯利(广州)公司总经理兼厂长、上海
达能酸乳酪有限公司总经理、上海达能饼干食品有限公司销售总监、美国泰森食品公司大
中华区总裁、荷兰 CSM 公司大中华区首席执行官。现任四川水井坊股份有限公司第七届董
事会董事、总经理,四川成都水井坊集团有限公司董事。
3. Peter Hui(许法康),男,55 岁,国籍:澳大利亚,澳大利亚注册会计师,英国特许
公认会计师公会会计师。历任纯品康纳饮料有限公司大中华区财务与项目总监,浤丰洋酒
(中国)有限公司财务总监,人头马君度集团大中华区财务与运营总监。现任四川水井坊股份
有限公司财务总监。
4.Richard Burn(彭雅贤),男,57 岁,国籍:英国,牛津大学基督学院古典文学一级
学士学位。历任英国前首相爱德华.希思先生的政治顾问,贝特伯恩有限公司亚太区总裁,
安可国际亚太区总裁, 帝亚吉欧新加坡 PTE 有限公司亚太区企业关系总监。现任帝亚吉欧
Plc 全球政策与公共关系总监,四川水井坊股份有限公司第七届董事会董事。
5. Vinod Rao:男,53 岁,国籍:印度,印度马德拉斯大学商业学士学位,印度注册会
计师。 历任百事可乐公司亚太区(总部香港)财务总监,百事可乐公司印度区(古而冈)
财务总监,百事可乐公司新业务发展(亚洲、中东、非洲)副总裁,百事可乐公司大中华
区(总部上海)财务总监。现任帝亚吉欧新加坡 PTE 有限公司亚太区财务总监,四川水井
坊股份有限公司第七届董事会董事。
6. Samuel A.Fischer:男,47 岁,国籍:澳大利亚,澳大利亚南澳大学金融与市场学士
学位。历任高露洁越南(东南亚)公司销售总监,高露洁捷克、斯洛伐克、匈牙利公司总
经理,高露洁越南(东南亚)公司总经理,帝亚吉欧东南亚区执行董事,帝亚吉欧中南半
岛区总经理。现任帝亚吉欧洋酒贸易(上海)有限公司大中华区董事、总经理,帝亚吉欧
大中华与亚洲区主席,四川水井坊股份有限公司第七届董事会董事。
7. 郑欣淳,女,45 岁,国籍,美国,美国印第安纳大学计算机科学专业,理学硕士,
美国芝加哥大学工商管理学硕士(MBA)。历任 L 亚洲基金公司(L Capital Asia)执行董事,
贝恩亚洲资本(Bain Capital Asia)副总裁,波士顿咨询集团管理咨询顾问。现任上海碧科
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
清洁能源技术有限公司首席战略执行官,四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事。
8.冯渊,女,44 岁,国籍,中国,西南财经大学会计学硕士研究生,注册会计师。历
任四川华信(集团)会计师事务所经理、副总经理,中国证券监督管理委员会发审委专职
委员,华西证券投行总部质量控制部总经理。现任四川华信(集团)会计师事务所合伙人,
兼任华西证券总部内核委员,四川省高级人民法院廉政监督员,四川双马水泥股份有限公
司独立董事,四川艾普网络股份有限公司独立董事,四川成飞集成科技股份有限公司独立
董事,成都市兴蓉投资股份有限公司独立董事。
9. 戴志文,男,44 岁,国籍:中国,税法硕士、法学硕士、律师。历任美国海斯
柯利律师事务所中国法律顾问、中伦律师事务所律师、壳牌(中国)有限公司法律顾问、
美国贝克 麦坚时律师事务所(Baker & McKenzie)律师、美国美富律师事务所(Morrison &
Foerster)律师、通力律师事务所合伙人、中伦律师事务所合伙人职务。现任北京市律师协
会公司法专业委员会委员,聚信国际租赁股份有限公司独立董事,北京安杰律师事务所合
伙人。
附件 5:
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事,根据《公司法》、《公司章
程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求,在本人所了解的
事实范围内,对公司董事会提出的换届选举事宜,基于独立判断立场,发表意见如下:
八届董事会董事候选人提名符合有关规定、提名程序合法有效、董事候选人符合有关
任职条件,同意将候选人名单提交公司 2014 年度股东大会选举。
独立董事:吕先锫、章群、郑欣淳
附件 6:
四川水井坊股份有限公司
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四川水井坊股份有限公司 2014 年度股东大会材料
非职工代表监事候选人简历
1. Lee-Peng Chow(曹丽苹):女,46 岁,国籍:马来西亚,澳大利亚新南威尔士大
学商业学士学位及法律学士学位,马来西亚及香港注册律师。历任 Baker Mckenzie 律师事
务所律师,Herbert Smith 律师事务所律师,Clifford Chance 律师事务所律师,AIG 资产管
理公司香港分行法律顾问,帝亚吉欧洋酒集团亚太区收购业务高级法律顾问。现任帝亚吉
欧洋酒贸易(上海)有限公司大中华区法律顾问,四川水井坊股份有限公司第七届监事会
主席,四川成都水井坊集团有限公司监事。
2.Michael Christopher Flynn(富林麦克克里斯托弗):男,58 岁,国籍:英国,英国
朗波揉大学工学士学位,英国皇家特许管理会计协会会员。曾任帝亚吉欧俄罗斯及印度市
场财务总监。现任帝亚吉欧洋酒贸易(上海)有限公司大中华区财务总监,四川水井坊股
份有限公司第七届监事会监事,四川成都水井坊集团有限公司董事。
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