丰华股份：关于收购重庆镁业科技股份有限公司50%股权事项的关联交易公告_股票频道

证券代码:600615 证券简称:丰华股份公告编号:临 2015-20

上海丰华(集团)股份有限公司

关于收购重庆镁业科技股份有限公司 50%股权事项的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●上海丰华(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟以总额人民币2990

万元收购隆鑫控股有限公司(以下简称“隆鑫控股”)持有的重庆镁业科技股份

有限公司(以下简称“重庆镁业”)50%股权;本次收购后,公司将持有重庆镁业

100%股权。

●本次收购股权的交易价格按收购股权的评估值溢价超过了账面值 100%以

上,请投资者注意阅读本项公告关于本次收购股权的特别说明。

●截止本次关联交易,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之

间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计

的净资产绝对值5%以上。

一、交易概述

1、为了进一步做大做强镁业,上海丰华(集团)股份有限公司(以下简称“公

司”)拟以总额人民币2990万元收购隆鑫控股有限公司(以下简称“隆鑫控股”)

持有的重庆镁业科技股份有限公司(以下简称“重庆镁业”)50%股权,本次收购

后,公司将持有重庆镁业100%股权。

2、鉴于本次收购重庆镁业 50%股权的持有人为公司控股股东隆鑫控股有限

公司,本次交易构成关联交易;截止本次关联交易,过去 12 个月内本公司与同

一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上,

且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

4、公司第七届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过了本次关联交易事

项,本次关联交易不构成重大关联交易,不需要提交公司股东大会审议。

二、交易当事人情况介绍

1、隆鑫控股有限公司

单位名称:隆鑫控股有限公司

成立日期:2003年1月22日

注册地址:重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号

企业类型及经济性质:有限责任公司;

法定代表人:涂建敏

注册资本:人民币100000万元

主营业务:向工业、房地产、高科技项目进行投资(不含金融业务)及投资

咨询、管理;制造、销售金属制品(不含稀贵金属)、电器机械及器材、仪器仪

表、电子产品(不含电子出版物)、通信设备(不含发射及接收设施);货物进出

口(不含国家禁止或限制进出口项目)。

主要财务指标:

2014年度营业收入777671.60万元,净利润62615.51万元,总资产2285593.23

万元,净资产876425.67万元(数据已经审计)。

股东:隆鑫集团有限公司98% 涂建华2%

隆鑫控股在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚;也无涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼。

隆鑫控股有限公司为公司的控股股东,持有公司无限售条件的流通股

45837331 股,占公司总股本的 24.38%;

2、上海丰华(集团)股份有限公司

单位名称:上海丰华(集团)股份有限公司

住所: 上海市浦东新区浦建路 76 号 901 室

法定代表人:涂建敏

注册资本:人民币 18802.0508 万

实收资本:人民币 18802.0508 万

公司类型:股份有限公司(上市)

经营范围:房屋租赁、物业管理、酒店管理;实业投资管理。

三、交易标的的基本情况

1、基本情况

单位全称:重庆镁业科技股份有限公司

注册地址:重庆九龙坡区九龙工业园 B 区华龙大道 99 号隆鑫工业园

法定代表人:张征兵

注册资本:5100 万

实收资本:5100 万

企业类型:股份有限公司

经营范围:镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加

工,新型镁产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售(以上经营法律、法规

规定需前置许可或审批的产品除外),加工、销售普通机械及配件、汽车零部件

(不含汽车发动机加工),货物进出口(法律、法规禁止的不得从事经营,法律、

法规限制的,取得相关许可或审批后,方可从事经营),房屋租赁。

成立日期:2001 年 4 月 19 日

营业期限:无

股本结构情况如下:

金额单位:人民币万元

序号股东名称出资金额出资比例

1 隆鑫控股有限公司 2,550.00 50%

上海丰华(集团)股份有限公

2 2,550.00 50%

司

合计 5,100.00 100.00%

关于公司现持有重庆镁业 50%股权的说明:2013 年 7 月 16 日,公司第七届

董事会第五次会议审议通过了关于收购重庆镁业 50%股权事项的关联交易议案,

2013 年 9 月,公司收购重庆镁业 50%股权完成工商登记手续。由于改组后的重庆

镁业董事会公司占有多数董事,公司通过董事会实质控制重庆镁业,经天健会计

师事务所审计,重庆镁业已纳入公司年度报告合并报表(详见公司 2013 年 7 月

16 日、7 月 18 日、10 月 8 日刊登在《上海证券报》公告)。

权属:本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况,也

没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

2、公司审计情况

重庆镁业截至 2014 年 12 月 31 日的主要财务指标如下:

金额单位:人民币万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 9,296.78 9,977.72 10,360.98

总负债 10,339.98 10,597.65 10,548.70

股东权益 -1,043.20 -619.63 -187.72

营业收入 3,995.80 7,062.99 6,260.11

净利润 -650.12 427.28 432.21

上述 2012 年度数据经重庆君恩会计师事务所有限公司审计,并出具重君会

所审(2013)第 052 号标准无保留意见审计报告;2013-2014 年度财务数据经天

健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所审计,并出具了天健渝审〔2014〕235

号、天健渝审〔2015〕429 号标准无保留意见审计报告。

3、公司评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《公司拟

收购股权所涉及的重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(开

元(京)评报字[2015]第139号),本次采用收益法和资产基础法(成本法)两种

方法进行评估,最终以成本法的评估结果作为最终评估结论,评估基准日2014

年 12 月 31 日,重庆镁业股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终

评估结论为 5,989.14 万元。具体数据见下表:

单位:万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 4,285.48 4,344.77 59.29 1.38

2 非流动资产 6,075.50 12,193.07 6,117.57 100.69

3 其中:可供出售金融资产 - - -

4 持有至到期投资 - - -

5 长期应收款 - - -

6 长期股权投资 - - -

7 投资性房地产 - - -

8 固定资产 5,521.50 6,730.80 1,209.30 21.90

9 在建工程 - - -

10 工程物资 - - -

11 固定资产清理 - - -

12 生产性生物资产 - - -

13 油气资产 - - -

14 无形资产 554.00 5,462.27 4,908.27 885.98

15 开发支出 - - -

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A C D=C-B E=D/B×100%

16 商誉 - - -

17 长期待摊费用 - - -

18 递延所得税资产 - - -

19 其他非流动资产 - - -

20 资产总计 10,360.98 16,537.84 6,176.86 59.62

21 流动负债 10,548.70 10,548.70 - -

22 非流动负债 - - -

23 负债合计 10,548.70 10,548.70 - -

24 净资产(所有者权益) -187.72 5,989.14 6,176.86 3,290.49

评估结论的选取分析:资产基础法评估的股东全部权益价值为 5,989.14 万

元,收益法评估的股东全部权益价值为 6,059.42 万元,收益法评估结果比资产基

础法评估结果高 70.28 万元,两者相差 1.17%。经各专业评估小组对被评估企业

各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结,并经评估公司内部三级

复核,对初步评估结果进行合理调整、修改和完善,确认评估工作中没有发生重

评和漏评的现象。两种方法评估结果差异较小。由于公司历年资产闲置严重,目

前仍然有闲置房产出租,且占公司主要资产的比重较高,因此收益法价值中亦包

含了较大金额的非经营性资产价值;同时,由于公司历年业务规模较小,2013

年以前经营连续亏损,虽然公司于 2013 年扭转亏损状态,实现盈利,但 2014 年

受市场环境影响,公司业绩有所下降。故评估人员基于公司历史状况及未来发展

规划对公司未来收益及风险进行的分析、判断和调整可能与公司未来实际经营业

绩存在一定偏差,故资产基础法评估结论更能够反映公司股权于评估基准日的市

场价值。

主要资产(负债)项目的评估结果较账面值变动的原因分析:

(1)流动资产增值 59.29 万元,增值率 1.38%,增值原因为评估人员采用市

场法评估产成品、发出商品,考虑了部分合理利润,因此出现增值。

(2)固定资产评估增值 1,209.30 万元,增值率 21.90%,增值原因为:

①房屋建筑物及构筑物类资产评估增值 1,012.25 万元,增值率 23.56%。

主要原因为:评估基准日的建材价格有一定幅度上涨、人工工资较几年前有较大

幅度上涨,导致房屋建筑物造价提高,使得房屋建筑物建造成本上升;企业采用

的折旧年限短于房屋经济使用年限。

②设备类资产评估增值 197.04 万元,增值率 16.10%。主要增值原因:委

估主要设备和车辆会计折旧年限短于实际经济寿命年限,账面值偏低;委估设备

中多数产品模具摊销年限短于实际经济寿命年限,且部分产品模具在购入直接进

入当期费用,无账面值,导致评估增值。

(3)无形资产评估增值 4,908.27 万元,增值率 885.98%,增值原因为:

①公司无形资产—土地使用权账面价值为 2004 年取得时入账,入账时间

较早,且未包含土地开发等费用,随着中国近年经济的快速发展,房地产市场的

不断完善,土地自然增值。

②随着国土资源部确保“18 亿亩耕地红线”政策目标的落实,征地成本

不断提高,具体表现为提高土地补偿标准、耕地占用税和新增建设用地有偿使用

费,同时对工业用地出让规定出让价格底线等一系列政策和措施,逐步提高了土

地市场价格。

4、主要经营情况

重庆镁业2001年11月被评为高新技术企业,是国家科技部镁合金应用及产业

化科技攻关基地、国家发改委镁合金精密成型及连续加工工艺高新技术产业化示

范工程基地,承担国家“十五”、“十一五”、“十二五”镁合金科技攻关和国

家“863”计划、国家火炬计划近10项,承担重庆市科委、经信委镁合金汽车、

摩托车、手(电)动工具、挤压型材产业化应用科技攻关项目26项,制定行业标

准4项。重庆镁业现有镁合金压铸机10台、挤压生产线一条以及先进的光谱分析

仪、金相显微镜、X光探伤检测机、三坐标检测仪等几十台检测设备,具备年产

压铸件450万件(3000T)、型材2000T的能力。

四、交易的主要内容及定价情况

1、协议签署方:公司和隆鑫控股有限公司

2、定价依据及交易金额:

拟以收购股权的评估值5,989.14万元为基准,经双方商定,公司收购目标公

司50%的股权价格总额为人民币2990万元。

3、支付方式:现金

4、本协议经相关权利审核机构审议通过后的 10 个工作日内,公司将本次股

权收购价款的 20%支付至转让方指定的账户;在双方共同向工商行政管理机关

提交股权变更登记申请并取得受理回执后 10 个工作日内,公司将本次股权收购

价款的 80%支付至转让方指定的账户。

五、本次受让的目的及对公司的影响

本次收购有利于拓展公司经营业务范围,进一步调整公司主营业务构成。公

司于 2014 年经中国证监会行业分类专家委员会审核通过,由原房地产开发与销

售行业变更为制造业—金属制品业,通过收购重庆镁业 50%股权,使公司获得

100%股权,有利于进一步强化公司主营业务,保持公司经营的可持续发展。

六、本次收购股权的特别说明

本次收购股权的交易价格按收购股权的评估值溢价超过了账面值 100%以

上,重庆镁业 2013 年至 2014 年及 2015 年一季度(未经审计)实现的净利

润分别为 427 万元、432 万元、178.94 万元,出于审慎原则的考虑,公司聘请

的审计机构没有提供对重庆镁业的盈利预测报告,为此对本次关联交易对公司

的持续经营能力和未来发展的前景分析如下:

1、行业发展前景

镁及镁合金的消费结构大致可分为两类:一类是非工程结构材料,主要包

括铝合金元素添加、炼钢脱硫、还原海绵钛、镁阳极等,这部分属于原镁消费

的传统领域,占比 60%以上;第二类是工程结构材料,主要指镁合金,终端消

费集中在汽车、3C 等领域,目前占比不到 40%,全球消费量不到 30 万吨。进入

21 世纪以后,随着汽车等领域的飞速发展,镁及镁合金消费进入了快速增长期,

未来发展空间巨大。

2、地域优势

镁合金在汽车产品应用中的主要切入点是轻量化,主要是替代铝合金和钢

材,减轻汽车重量,同时也有较好的舒适度和安全性。多家汽车主机厂在西部

新增整车生产基地,重庆是国内主要的汽车、摩托车生产基地,公司做为国内

领先的镁合金生产企业,在物流及成本上竞争优势明显。

3、企业优势

公司是重庆市认定的高新技术企业,并拥有省级技术中心,与多家高校长

期进行了技术合作,是国家科技部镁合金应用及产业化科技攻关基地、国家发

改委镁合金精密成型及连续加工工艺高新技术产业化示范工程基地,承担了国

家“十五”、“十一五”、“十二五”镁合金科技攻关和国家“863”计划、国家火

炬计划近 10 项,承担重庆市科委、经信委镁合金汽车、摩托车、手(电)动工

具、挤压型材产业化应用科技攻关项目 26 项,制定行业标准 4 项,镁合金汽车

方向盘、手持工具、摩托车件及管型材获高新技术产品认定。

重庆镁业产品主要包括镁合金精密压铸件和镁合金挤压型材,主要用于汽

车零部件、3C 产品(电脑、通讯、消费类电子产品总称)壳体、摩托车零部件、

高档手动工具零件、高速纺织机械型材等。重庆镁业目前拥有镁合金压铸生产

线 10 条,具备年产铸造件 500 万件(3000 吨)、挤压型材 2000 吨的生产能力,

成为西南地区最具知名度的镁合金深加工企业。从 2015 年起重庆镁业将进入一

个新的快速发展阶段:

(1)主营业务收入增加。根据已签订的项目合同及量产进度预计,公司

2015 年主营业务收入将比 2014 年增加 50%以上,主营业务收入增长速度未来三

年有望保持在 30%以上,其中汽车产品将处于行业领先地位。

(2)原材料成本降低。通过与主要原材料供应商的谈判,主要原材料的供

应价格自 2015 年 1 月起将有较大幅度的下降。

(3)新业务开拓。2015 年与多家新客户的合作,产品将进入汽车转向支

架、变速箱体外壳等新的领域,并将在 2014 年基础上新增主营业务收入 300 多

万元,未来三年该新业务预计每年实现 20%以上的收入增长。

(4)新增生产线投产。新增生产线自 2014 年 12 月开始投产,大幅提高了

生产效率,该新生产线为新增业务提供了产能保证,同时随着生产规模扩大将

大幅降低固定成本摊销。

上述措施及业务的开展,有助于重庆镁业 2015 年营业收入及净利润在 2014

年基础上实现较大增长。

七、本次关联交易履行的审议程序及独立董事意见

公司第七届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过了本次关联交易事项,

关联董事涂建敏女士、段晓华先生、吴中闯先生、张征兵先生、岳龙强先生、袁

泉先生回避表决。公司审计委员会对本次关联交易进行了预审,公司三名独立董

事对本次关联交易予以了事前认可,并发表了如下独立意见:

1、《关于收购重庆镁业科技股份有限公司 50%股权的关联交易议案》在提

交董事会审议前,已获公司独立董事的事先认可;公司董事会在表决本议案时,

关联董事按规定进行了回避表决。董事会审议本次关联交易事项的程序合法,符

合《公司章程》及相关法律法规的规定;

2、公司本次收购股权定价的主要依据来自资产评估有限公司对收购标的整

体资产评估结果。评估报告具备独立性,其结论具备合理性。公司收购股权的交

易是以独立的评估结果为依据,经交易双方协商确定具体股权收购价格,保证了

交易的公平性;

3、本次股权收购的关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础

上进行的,交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司

资产收购的规定;本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则,不存在侵害公

司及股东利益的情形。

特此公告

上海丰华(集团)股份有限公司董事会

2015年6月10日

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