丹化化工科技股份有限公司 募集资金管理制度
丹化化工科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范丹化化工科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
的管理和使用,最大限度保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规、规范性文件
及《丹化化工科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合公司实
际情况,修订本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)
以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 募集资金用途应符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
第四条 公司董事会应当科学、审慎地对募集资金投资项目(以下简称“募
投项目”)的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第五条 募集资金应按照发行申请文件所列用途使用,未经公司股东大会批
准不得变更。募投项目实施后,不应与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性。
第六条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务,充分保障投资者的知情
权。
第二章 募集资金存储
第七条 为便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督,公司实行募
集资金专户存储制度,公司董事会在银行设立专项账户(以下简称“募集资金专
户”)对募集资金实行集中存放并管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
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第八条 募集资金到位后,须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出
具验资报告。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下
简称“三方监管协议”)。该协议至少包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐
机构;
(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净
额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构;
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
第十条 公司在三方监管协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备
案并公告。
第十一条 三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原
因提前终止的,公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的三方监管协
议,并在新的三方监管协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应谨慎地使用募集资金。公司按照发行申请文件中承诺的募
集资金使用计划使用募集资金,未经公司股东大会批准不得改变。在使用募集资
金时,应制定详细的资金使用计划,把握好投资时机、投资金额、投资进度、项
目效益的关系。
第十三条 募集资金使用必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审
批手续。由公司董事会授权总裁根据披露的募集资金使用计划及项目实施进度审
批项目资金使用额度,负责组织实施募集资金投入,并监督投资项目进度和资金
的使用效果。
第十四条 募投项目出现以下情形,公司应对该募投项目的可行性、预计收
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益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目:
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
2、募投项目搁置时间超过 1 年的;
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的;
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
第十六条 公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
第十七条 募集资金不得被公司控股股东、实际控制人等关联人占用或挪
用,不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到帐后 6
个月内,以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、保荐机构、独立董事、监事
会发表明确同意意见后,并经公司董事会审议通过后方可实施。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外,资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,公司应当参照变更募
投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下
条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用
途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交易日内报上海证券交
易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的,经公司董事会审议通过,并由独立董事、监
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事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 为避免募集资金闲置,提高资金的使用效益,公司在符合下列要
求的前提下,可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易;
(三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%;
(四)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(五)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
第二十一条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事
会审议通过,由独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见,在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的
闲置募集资金补充流动资金时,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票
表决方式。
第二十二条 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资
金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十三条 单个募投项目完成后,公司经董事会审议通过,并经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后,可以将该项目节余募集资金(包括利息
收入)用于其他募投项目。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
第二十四条 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投
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项目(包括补充流动资金)的,公司应当参照变更募投项目履行相应程序及披露
义务。
第二十五条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集
资金净额 10%以上的,公司经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,经董事会审议通
过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的,
可以免于履行前款程序,其使用情况在最近一期定期报告中披露。
第二十六条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当
及时报告上海证券交易所并公告。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条 因市场等原因发生变化,需要改变募集资金投向时,应严格按
法定程序办理,变更后的募投项目应投资于主营业务。公司募投项目发生变更的,
董事会应对变更项目的可行性进行论证后作出决议,提交公司股东大会审议批
准,并且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董
事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十八条 公司拟变更募投项目的,应当在提交公司董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新募投项目的投资计划;
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明;
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交公司股东大会审议的说明;
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,公司还应当参照相关规
则的规定进行披露。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交公司董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;
(七)转让或置换募投项目尚需提交公司股东大会审议的说明;
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第三十一条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规
范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司在
《募集资金专项报告》中应披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经公司董事会和监事会审议通过,并应当在提交董
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事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时
向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。
第三十三条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集
资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具鉴证报
告。董事会应当予以积极配合,公司应当承担必要的费用。
第三十四条 公司董事会应当在收到会计师事务所出具的鉴证报告后 2 个
交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使
用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条 保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场调查。公司董事会应为保荐机构提供相应条件,以便保荐机
构能查询并监督募集资金专户的使用情况。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适
用本制度。
第三十七条 本制度所称“以上”均含本数;“高于”、“低于”均不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规章、《上市规
则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》的有关规定
不一致的,以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议批准后生效,修改亦同。
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