证券代码:600229 证券简称:青岛碱业 公告编号:临 2015-031
青岛碱业股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛碱业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次会议于
2015 年 6 月 9 日在公司综合楼会议室召开。本次董事会会议采用现场会议表决
方式召开。本次会议由公司董事长郭汉光先生召集和主持,本次会议应到董事 9
人,实到董事 7 人。独立董事王保发先生、聂栩女士因公出差未能出席会议,亦
未委托其他董事代为出席或表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本
次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定。
二、董事会会审审议情况
本次会议审议通过了如下议案:本次会议审议通过了如下议案:
(一)审议通过了《关于公司对青岛碱业发展有限公司划转增资的议案》
公司董事陈向真、曾庆军回避表决,5 名董事对此议案进行了逐项表决。
根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的授权,就重大资产重组实
施相关事宜,经各方协商,确定如下方案:
1、关于公司以净资产对青岛碱业发展有限公司增资的议案
(1)本公司全资子公司青岛碱业发展有限公司本次增加注册资本人民币
18,000 万元至人民币 20,000 万元,公司以经评估的净资产(含货币资金、股权、
固定资产、无形资产等)按账面净值划转增资至青岛碱业发展有限公司,即认缴
青岛碱业发展有限公司增加的注册资本。
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(2)根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛碱业股份有限公司
拟将资产划转至青岛碱业发展有限公司并对其进行增资所涉及的青岛碱业股份
有限公司除“长期投资--青岛碱业发展有限公司”之外全部资产及负债评估项目
资产评估报告》(青天评报字[2015]第 QDV1038 号),截至 2014 年 8 月 31 日,
公司(母公司口径)涉及增资的资产评估值为 2,858,189,545.98 元,负债评估值
为 1,418,011,510.64 元,净资产评估值为 1,440,178,035.34 元。根据山东和信会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛碱业股份有限公司审计报告》(和信审
字(2014)第 000182 号),截至 2014 年 8 月 31 日,扣除“长期股权投资--青岛
海实精细化工有限公司”(现已更名为青岛碱业发展有限公司)账面价值后,公
司(母公司口径)总资产账面价值为 2,485,157,829.91 元,负债账面价值为
1,418,011,510.64 元,净资产账面价值为 1,067,146,319.27 元。
(3)本次增资形式为公司以其持有的全部资产、负债(即甲方除“长期投
资--青岛碱业发展有限公司”之外全部资产及负债)划转增资至青岛碱业发展有
限公司,即以净资产(含股权资产、非股权资产)认缴青岛碱业发展有限公司增
加的注册资本 18,000 万元。
(4)公司用于认缴增资的净资产值超出青岛碱业发展有限公司新增注册资
本部分计入其资本公积。
(5)本次划转增资行为完成后,青岛碱业发展有限公司仍为公司全资子公
司。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。
2、与本次增资相关事宜
公司将根据经营管理需要重新提名青岛碱业发展有限公司的董事会、监事会
和高级管理人员,并修订青岛碱业发展有限公司章程。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。
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(二)审议通过了《关于公司与全资子公司青岛碱业发展有限公司相互间
签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司关于以其资产、股权向青岛碱业发展
有限公司划转增资的协议>的议案》
公司董事陈向真、曾庆军回避表决,5 名董事对此议案进行了表决。
同意公司与青岛碱业发展有限公司签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公
司关于以其资产、股权向青岛碱业发展有限公司划转增资的协议》的议案。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。
特此公告。
青岛碱业股份有限公司董事会
2015 年 6 月 9 日
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