上海丰华(集团)股份有限公司拟收购股权
所涉及的重庆镁业科技股份有限公司
股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2015]139 号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二○一五年六月一日
上海丰华(集团)股份有限公司拟收购股权
所涉及的重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
目 录
注 册 资 产 评 估 师 声 明 ----------------------------------------- 2
评 估 报 告 摘 要 ----------------------------------------------- 3
评 估 报 告 --------------------------------------------------- 7
一 、 委 托 方 、 被 评 估 单 位 和 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 -7
二 、 评 估 目 的 ---------------------------------------------- 17
三 、 评 估 对 象 和 评 估 范 围 ------------------------------------ 17
四 、 价 值 类 型 及 其 定 义 -------------------------------------- 19
五 、 评 估 基 准 日 -------------------------------------------- 20
六 、 评 估 依 据 ---------------------------------------------- 20
七 、 评 估 方 法 ---------------------------------------------- 23
八 、 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 -------------------------------- 35
九 、 评 估 假 设 ---------------------------------------------- 36
十 、 评 估 结 论 ---------------------------------------------- 37
十 一 、 特 别 事 项 说 明 ---------------------------------------- 40
十 二 、 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明 -------------------------------- 41
十 三 、 评 估 报 告 日 ------------------------------------------ 42
评 估 报 告 附 件 ---------------------------------------------- 43
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上海丰华(集团)股份有限公司拟收购股权
所涉及的重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中,遵循了相关法律、法规和资产评估准则,
恪守了独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中所收集的资料,评估报告陈述
的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告及其
评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系;与相关当事方
没有现存的或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查;我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了必要的查验,并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制;
我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的,当未来经济环境发生较
大变化时,我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使
用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估
结论的影响。
六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下,为本评估报告列明的评估
目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见。评估报告使用者应当根据评估基
准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论,不应当将评估结论视
为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资产评
估师及所在机构无关。
七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本
次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外,没有引用其他机构或专
家的工作成果。
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所涉及的重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
上海丰华(集团)股份有限公司
拟收购股权所涉及的重庆镁业科技股份有限公司
股东全部权益价值
评估报告摘要
开元评报字[2015]139号
上海丰华(集团)股份有限公司:
开元资产评估有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资
产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法和收益法,对贵公司拟收购重庆镁
业科技股份有限公司股权所涉及的重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益于2014年
12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下:
一、评估目的:本次评估目的是为上海丰华(集团)股份有限公司拟收购重庆镁
业科技股份有限公司的股权,提供重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益于评估基
准日的市场价值参考依据。
二、评估对象和范围:本次评估对象为重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益
价值。评估范围为重庆镁业科技股份有限公司全部资产及负债。
三、本次评估的价值类型为市场价值。
四、本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
五、评估方法:本次采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,在分析各评估
方法所得评估结果的合理性的基础上,最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结
论。
六、评估结论
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,被评估单位经审计后报表数据如下:资产
账面值 10,360.98 万元,负债账面值 10,548.70 万元,净资产账面值-187.72 万元。
1、采用收益法评估的评估结果
被评估单位股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 6,008.09 万元,
较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部权益 -187.72 万元,评估增值
6,195.81 万元。
2、采用资产基础法评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值评估值
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为 5,989.14 万元,较被评估单位基准日公司报表股东全部权益-187.72 万元,评估增
值 6,176.86 万元。评估结论汇总如下:
资产基础法评估结论汇总表
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 4,285.48 4,344.77 59.29 1.38
2 非流动资产 6,075.50 12,193.07 6,117.57 100.69
3 其中:可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 5,521.50 6,730.80 1,209.30 21.90
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 554.00 5,462.27 4,908.27 885.98
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 10,360.98 16,537.84 6,176.86 59.62
21 流动负债 10,548.70 10,548.70 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 10,548.70 10,548.70 - -
24 净资产(所有者权益) -187.72 5,989.14 6,176.86 3,290.49
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3、评估结论的选取
资产基础法评估的股东全部权益价值为 5,989.14 万元,收益法评估的股东全部
权益价值为 6,008.09 万元,收益法评估结果比资产基础法评估结果高 18.95 万元,
两者相差 0.32%。经各专业评估小组对被评估企业各方面情况的分析、整理所收集的
评估资料和评估小结,并经本公司内部三级复核,对初步评估结果进行合理调整、修
改和完善,确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象。两种方法评估结果差异较小。
由于公司历年资产闲置严重,目前仍然有闲置房产出租,且占公司主要资产的比重较
高,因此收益法价值中亦包含了较大金额的非经营性资产价值;同时,由于公司历年
业务规模较小,2013 年以前经营连续亏损,虽然公司于 2013 年扭转亏损状态,实现
盈利,但 2014 年受市场环境影响,公司业绩有所下降。故评估人员基于公司历史状况
及未来发展规划对公司未来收益及风险进行的分析、判断和调整可能与公司未来实际
经营业绩存在一定偏差,故资产基础法评估结论更能够反映公司股权于评估基准日的
市场价值。
根据上述分析,同时结合本次评估目的,采用资产基础法评估结果比收益法评估
结果,更符合一般市场原则,易为交易双方所接受。因此,本次评估选取资产基础法
的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评
估结论为 5,989.14 万元(大写为人民币伍仟玖佰捌拾玖万壹仟肆佰元整)。
七、特别事项说明
(一)引用其他机构出具的专业报告的情况
本次评估未引用其他机构出具的专业报告的情况。
(二)权属资料不全面或可能存在瑕疵的情形
无。
(三)评估程序受到限制的情况
无。
(四)评估资料不完整的情况
无。
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象
的关系
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被评估单位将闲置的位于重庆市九龙坡区九龙工业园华龙大道 99 号隆鑫工业园
镁业公司 1#厂房、1#与 2#厂房之间改造后的厂房和办公楼 4 间出租给重庆隆鑫压铸
有限公司,租赁面积共计 9804 平方米。除此之外未发现被评估单位存在对外担保、
租赁及其或有负债(或有资产)等事项。
(七)其他事项说明
评估人员注意到公司未申报的无账面记录的无形资产为 8 项实用新型专利。具体
如下:
序号 类型 名称 专利号 申请人或专利权人
1 实用新型 自动式柱状工件拉齿装置 ZL 201320571688.X 重庆镁业科技股份有限公司
2 实用新型 方向盘轮毂检具 ZL 201320571712.X 重庆镁业科技股份有限公司
3 实用新型 方向盘综合检具 ZL 201320571087.9 重庆镁业科技股份有限公司
4 实用新型 去毛刺工具 ZL 201320410236.3 重庆镁业科技股份有限公司
5 实用新型 打磨仿形冲子 ZL 201320412193.2 重庆镁业科技股份有限公司
6 实用新型 方向盘支撑力试验装置 ZL 201320384791.3 重庆镁业科技股份有限公司
7 实用新型 压铸机的改进型压室结构 ZL 201320384802.8 重庆镁业科技股份有限公司
8 实用新型 花键防错简易装置 ZL 201320384823.X 重庆镁业科技股份有限公司
鉴于公司所取得的专利技术,截止评估基准日,尚未实际发挥效用或不具备商业
化推广的条件,未给公司带来超额收益,故评估人员对上述无形资产进行了清查及价
值判断,未在评估结果中考虑该部分无形资产价值。
(八)期后事项说明
无。
(九)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情
形
无。
评估报告的使用者需特别关注上述“特别事项说明”对评估结论的影响。
八、评估报告日
本评估报告的评估报告日为 2015 年 6 月 1 日。
以上内容摘自评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论,应当阅读评估报告正文。
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上海丰华(集团)股份有限公司
拟收购股权所涉及的重庆镁业科技股份有限公司
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评估报告
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上海丰华(集团)股份有限公司:
开元资产评估有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资
产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法和收益法,对贵公司拟收购重庆镁
业科技股份有限公司股权所涉及的重庆镁业科技股份有限公司的股东全部权益在2014
年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
1、委托方简介
本次评估的委托方为上海丰华(集团)股份有限公司,其基本信息如下:
(1)注册登记情况
名 称:上海丰华(集团)股份有限公司
类 型:股份有限公司(上市)
住 所:上海市浦东新区浦建路76号901室
法定代表人:涂建敏
注册资本:人民币18802.0508万元整
成立日期:1992年6月6日
营业期限:1992年6月6日至不约定期限
股票简称:丰华股份,股票代码:600615
经营范围:房屋租赁、物业管理、酒店管理;实业投资管理。[依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
(2)企业概况
上海丰华(集团)股份有限公司原名上海丰华圆珠笔股份有限公司,1992年5月5
日经上海市工业经济委员会沪经企(1992)301号文批准改制为股份制企业,同年9月10
日在上海证券交易所挂牌上市。丰华股份是我国圆珠笔行业创建最早、规模最大、经济
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效益最好的制笔骨干企业。公司现有子公司及关联企业11个, 已形成跨行业、多门类的
新的生产经营体系。公司主营业务已由最初的文教体育用品---制笔经过历次变化,2007
年至今,公司主营房地产开发及销售。
1992 年 5 月 5 日,公司由丰华圆珠笔厂改制为股份公司,发起人股东为上海市
轻工控股(集团)公司。经过历次股权转让,截止评估基准日,隆鑫控股有限公司持有
公司无限售条件的流通股4583.7331万股,占公司总股本24.38%,为公司第一大股东。
2、被评估单位简介
本次评估的被评估单位是重庆镁业科技股份有限公司,其基本信息如下:
(1)注册登记情况
名 称:重庆镁业科技股份有限公司(以下简称“重庆镁业”或“公司”)
类 型:股份有限公司
住 所:重庆市九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园
法定代表人:张征兵
注册资本:伍仟壹佰万元整
成立日期:2001年4月19日
营业期限:2001年4月19日至永久
经营范围:镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加工,新
型镁产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售(以上经营法律、法规规定需前置许
可或审批的产品除外),加工、销售普通机械及配件、汽车零部件(不含汽车发动机加
工),货物进出口(法律、法规禁止的不得从事经营,法律、法规限制的,取得相关许
可或审批后,方可从事经营),房屋租赁。
(2)被评估单位概况
1)历史沿革
重庆镁业科技股份有限公司系经重庆市经济委员会以渝经发[2000]222号批文批准
筹备,由重庆隆鑫集团有限公司、西南铝业(集团)有限责任公司、重庆百舸经济技术
开发有限公司、重庆大学科技实业总公司、重庆正点媒介有限公司等5家企业法人共同
出资组建,于2001年4月19日取得《企业法人营业执照》(注册号:渝直500000000005625
1-1-1)。初始注册资本为3000万元,该出资业经重庆天健会计师事务所审验,并出具重
天健验字(2001)第010号验资报告。重庆镁业设立时的股权结构如下:
单位:人民币万元
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出资方式
序号 股东名称 金额 出资比例
实物资产 无形资产 货币资金
1 重庆隆鑫集团有限公司 1,000.00 1,000.00 33.33%
2 西南铝业(集团)有限责任公司 780.00 440.00 340.00 26.00%
3 重庆百舸经济技术开发有限公司 700.00 700.00 23.33%
4 重庆大学科技实业总公司 420.00 420.00 14.00%
5 重庆正点媒介有限公司 100.00 100.00 3.34%
合 计 3,000.00 1,140.00 760.00 1,100.00 100.00%
2002年9月29日,经全体股东同意,重庆隆鑫集团有限公司对重庆镁业科技股份有
限公司以货币方式增资2,100.00万元。
2004年5月20日,重庆百舸经济技术开发有限公司将其持有的重庆镁业175万元股权
转让给重庆市南岸资产经营管理有限公司,525万元股权转让给重庆市国地资产经营管
理有限公司。
2005年5月26日,重庆隆鑫集团有限公司将其持有的重庆镁业3,100.00万元股权转
让给重庆隆鑫工业(集团)有限公司。
2005年6月3日,重庆正点文化发展有限公司(原重庆正点媒介有限公司)将其持有
的重庆镁业100万元股权转让重庆隆鑫工业(集团)有限公司。
2006年8月31日,重庆市南岸资产经营管理有限公司将其持有的重庆镁业175万元股
权转让给重庆隆鑫工业(集团)有限公司。
2008年12月22日,重大科技实业总公司将其持有的重庆镁业420万元股权转让给重
庆隆鑫工业(集团)有限公司。
2010年7月23日,重庆隆鑫工业(集团)有限公司将其持有的重庆镁业3795万元股
权转让给隆鑫控股有限公司。
2011年7月14日,重庆市国地资产经营管理有限公司将其持有的重庆镁业525万元股
权转让给重庆联恩实业有限公司。西南铝业(集团)有限责任公司将其持有的镁业科技
780万元股权转让给隆鑫控股有限公司。
2011年7月14日,重庆联恩实业有限公司将其持有的重庆镁业525万元股权转让给重
庆隆鑫投资有限公司。经上述股权变更后,重庆镁业科技股份有限公司股本结构情况如
下:
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所涉及的重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
单位:人民币万元
序号 股东名称 金额 出资比例
1 隆鑫控股有限公司 4,575.00 89.71%
2 重庆隆鑫投资有限公司 525.00 10.29%
合 计 5,100.00 100.00%
2013年7月,隆鑫控股有限公司、重庆隆鑫投资有限公司分别将其持有的重庆镁业
39.71%、10.29%的股权转让给上海丰华(集团)股份有限公司。
截止评估基准日,公司股权结构如下所示:
单位:人民币万元
序号 股东名称 金额 出资比例
1 隆鑫控股有限公司 2,550.00 50.00%
2 上海丰华(集团)股份有限公司 2,550.00 50.00%
合 计 5,100.00 100.00%
2)主营产品介绍
重庆镁业科技股份有限公司专业从事汽车、摩托车、手(电)动工具、笔记本电脑
外壳等镁合金铸造产品以及牺牲阳极、专用型材等镁合金挤压产品的设计、应用开发、
铸造、机加及表面处理等。
3)经营状况
重庆镁业科技股份有限公司成立于2001年4月,是隆鑫控股下属全资子公司。公司
2001年11月被评为高新技术企业,是国家科技部镁合金应用及产业化科技攻关基地、国
家发改委镁合金精密成型及连续加工工艺高新技术产业化示范工程基地,承担国家“十
五”、“十一五”、“十二五”镁合金科技攻关和国家“863”计划、国家火炬计划近10项,
承担重庆市科委、经信委镁合金汽车、摩托车、手(电)动工具、挤压型材产业化应用
科技攻关项目26项,制定行业标准4项。重庆镁业现有镁合金压铸机10台、挤压生产线
一条以及先进的光谱分析仪、金相显微镜、X光探伤检测机、三坐标检测仪等几十台检
测设备,具备年产压铸件450万件(3000T)、型材2000T的能力。
重庆镁业实行董事会企业法人治理结构和董事会领导下的总经理负责制,公司内设
管理部、财务部、供销部、生产部、技术部和品质部。公司从业员工总数135人。
4)被评估单位近三年财务、经营状况
①公司近三年资产、负债数据(单位:万元):
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项目 2012 年 2013 年 2014 年
总资产 9,296.78 9,977.72 10,360.98
总负债 10,339.98 10,597.65 10,548.70
股东权益 -1,043.20 -619.93 -187.72
②公司近三年的利润表(单位:万元):
项 目 2012 年 2013 年 2014 年
一、营业收入 3,995.80 7,062.99 6,260.11
减:营业成本 3,650.84 5,856.99 5,060.00
营业税金及附加 21.64 42.64 38.04
销售费用 104.81 153.95 142.18
管理费用 535.01 617.99 642.37
财务费用 -7.40 -37.11 -4.70
资产减值损失 3.72 7.63 18.09
二、营业利润 -312.82 420.90 364.13
加:投资收益
营业外收入 53.59 6.48 77.18
减:营业外支出 390.90 0.10 9.10
加:以前年度损益调整
四、利润总额 -650.13 427.28 432.21
减:所得税费用
五、净利润 -650.13 427.28 432.21
上述 2012 年度数据经重庆君恩会计师事务所有限公司审计,并出具重君会所审
(2013)第 052 号《审计报告》;2013-2014 年度财务数据经天健会计师事务所(特
殊普通合伙)重庆分所审计,并出具了天健渝审〔2014〕235 号、天健渝审〔2015〕
429 号《审计报告》。
5)被评估单位现采用的主要会计政策:
5.1.会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
5.2.记账本位币
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采用人民币为记账本位币。
5.3.应收款项
5.3.1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
应收款项单项金额在人民币 1,000 万元以上 (含) 或账面余
单项金额重大的判断依据或金额标准 额占合并财务报表应收款项账面余额 10% (含 10%) 以上的
应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价
计提方法 值的差额计提坏账准备。
5.3.2.按组合计提坏账准备的应收款项
①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
对于应收关联方款项、期后已收回的款项、正常的员工备用
信用风险特征组合 金、押金、保证金、应收政府款项等,根据对其信用风险评
估结果和历史经验数据,属于信用风险很低的组合。
除信用风险特征组合之外的应收款项,适用账龄分析法组
账龄分析法组合
合。
按组合计提坏账准备的计提方法
信用风险特征组合 不计提坏账准备
账龄分析法组合 账龄分析法
②账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,以下同) 1 1
1-2 年 5 5
2-3 年 10 10
3-5 年 20 20
5 年以上 100 100
5.3.3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于金额不重大的应收款项中逾期且催收不还的应收款项、
或债务人出现撤销、破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿
单项计提坏账准备的理由
后,仍不能收回、现金流量严重不足等情况的应收款项单独
计提坏账。
当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来
坏账准备的计提方法
信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时,公
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司对该部分差额确认减值损失,计提应收款项坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
5.4 存货
5.4.1.存货的分类
存货分类为:原材料、以及在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、低值易耗品、包装物
等。
5.4.2.存货的计价方法
在产品、生产过程中消耗的物料等采用月末一次加权平均法。低值易耗品采用一
次摊销法。
5.4.3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日,对于直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的
存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变
现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
对于在产品、生产过程中消耗的物料类存货在货进行全面盘点的基础上,根据存
货库龄计提存货跌价准备,计提标准如下:
类别 计提标准
非专用、非市场退回的材料 按账面余额的5%计提跌价准备
市场退回的材料 按账面余额的100%计提跌价准备
产品生产日期6个月以内 按账面余额的5%计提跌价准备
产品生产日期超过6个月(含)未超过12个月 按账面余额的50%计提跌价准备
产品生产日期超过12个月(含) 按账面余额的100%计提跌价准备
5.4.4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.5. 固定资产
5.5.1. 固定资产的确认条件
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固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过
一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠
计量时予以确认。
5.5.2. 各类固定资产的折旧方法
项 目 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 直线折旧法 20-50 4-5 1.9-4.8
运输设备 直线折旧法 5-11 4-5 8.64-19.2
专用设备 直线折旧法 1-10 0-5 9.5-100
其他设备 直线折旧法 3-11 4-5 8.64-32
5.5.3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值高于可收回金额
的差额计提相应的减值准备。
5.6.借款费用
5.6.1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,
予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损
益。
5.6.2.借款费用资本化期间
①当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1) 资产支出已经发生;2) 借
款费用已经发生;3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产
活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时
间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费
用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借
款费用停止资本化。
5.6.3.借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际
发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用
的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确
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定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款
的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本
化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
5.7.无形资产
5.7.1. 无形资产包括土地使用权,按成本进行初始计量。
5.7.2. 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法
摊销。具体年限如下:
项 目 摊销年限(年)
土地使用权 土地使用年限
5.7.3. 使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按
照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产
和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
5.8.收入
5.8.1. 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:①将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给购货方;②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已
售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能
流入;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
5.8.2. 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够
可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已
发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并
按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易
的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不
确认劳务收入。
5.8.3. 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量
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时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实
际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
5.9. 政府补助
5.9.1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得
的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助,
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
5.9.2.对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能
够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际收
到时确认。
5.9.3.政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货
币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
5.9.4.与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分
配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,
确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费
用或损失的,直接计入当期损益。
5.10. 经营租赁
公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确
认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计
入当期损益。
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生
的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
5.11.税项
5.11.1 主要税种及税率
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 7%、13%、17%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的,按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 的 1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的 12% 12%、1.2%
计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
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教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
5.11.2 税收优惠
根据重庆市委、市府《关于印发“重庆市实施西部大开发若干政策措施”的通
知》(渝委发[2001]]26 号)和市府《关于贯彻落实西部大开发税收优惠政策促进工
业经济发展的会议纪要》(2003-125 号)的精神,公司下属子公司重庆镁业科技股份
有限公司所从事的产业符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中第
十五类有色金属第 17 条有色金属复合材料、新型合金材料制造之规定,适用 15%税
率缴纳企业所得税。
6)委托方和被评估单位的之间的关系
本次评估的委托方上海丰华(集团)股份有限公司系被评估单位重庆镁业科技股
份有限公司的股东(持股比例为 50%)。本次经济行为实现后,被评估单位将成为委
托方的全资子公司。
3、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外,其他的评估报告使用者为与本评估报告载明
的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位(或个人),具体为被评估单位、
被评估单位的股东、上海丰华(集团)股份有限公司及其股东和国家法律法规规定的
评估报告使用者(证券监督管理部门等)。
二、评估目的
因上海丰华(集团)股份有限公司拟收购重庆镁业科技股份有限公司的股权,需
对重庆镁业科技股份有限公司的股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行评
估,本次评估是为上述经济行为提供重庆镁业科技股份有限公司于评估基准日的股东
全部权益价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本次评估对象为重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围
本次评估范围为重庆镁业科技股份有限公司于评估基准日拥有的全部资产和承担
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的相关负债。具体包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债等。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为所涉及的委托评估对象和评估范围一
致。本次被评估单位申报的 2014 年财务状况及经营成果业经天健会计师事务所(特殊
普通合伙)审计,并出具天健渝审〔2015〕429 号《审计报告》。
1、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物
理状况
(1)主要流动资产
其中货币资金 1,067.69 万元、应收票据 328.00 万元、应收账款 2,196.74 万元、
预付账款 93.72 万元、其他应收款 6.86 万元、存货 592.47 万元。
(2)主要固定资产
固定资产包括房屋、构筑物、机器设备、电子设备和车辆等。
本次被评估单位申报评估的房屋建筑物和构筑物共 12 项,账面原值为 6,303.54
万元,账面净值为 4,297.38 万元;其中房屋建筑物 5 项,构筑物 7 项,构筑物账面值
包含在房屋账面值中。
本次被评估单位申报评估的设备共计 400 台/套/辆。其中车辆 3 辆,其账面原值
为 27.26 万元,其账面净值为 12.41 万元;电子设备 51 台/套,其账面原值为 19.45
万元,其账面净值为 11.13 万元;机器设备 346 台/套,其账面原值为 4,018.15 万元,
其账面净值为 1,200.58 万元。
(3)无形资产:账面价值 554.00 万元,为土地使用权。
(4)主要的流动负债
①应付账款:账面价值为 491.09 万元,主要系应付的材料款、设备款等。
②预收账款:账面价值为 5.56 万元,主要系预收的客户的货款。
③应付职工薪酬:账面价值为 214.72 万元,系应付职工薪资福利、社保、工会经
费和教育经费。
④应交税费:账面价值 51.20 万元,系应交的增值税、营业税、城建税、教育费
附加、地方教育附加等。
⑤其他应付款:账面价值 9,786.14 万元,系应付往来款、保证金等。
2、被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状
况等
被评估单位申报的账面记录的无形资产为土地使用权,原始入账价值为
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6,509,444.00 元,评估基准日账面值为 5,539,952.12 万元。共五宗土地使用权,使
用权类为出让 50 年,用途为工业,开发程度为宗地内“五通一平”,取得日期为 2004
年 9 月 23 日。土地使用权面积总计 74,064.70 平方米,宗地上建筑物为重庆镁业科
技公司股份有限公司的办公楼及生产厂房、食堂等房屋,构筑物为公路、围墙、环保
工程等。
3、企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估企业未申报表外资产。
4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评
估值)
本评估项目由我公司独立完成,未引用其他评估机构出具的评估结论情况。
四、价值类型及其定义
1、价值类型及其选取:资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值
(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托方充
分沟通后,根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情
况等相关条件,选取适宜的价值类型,并与委托方就本次评估的价值类型达成了一
致意见,最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2、市场价值的定义:本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各
自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价
值估计数额。
3、选择价值类型的理由:从评估目的看:本次评估的目的是为上海丰华(集团)
股份有限公司拟收购重庆镁业科技股份有限公司股权提供重庆镁业科技股份有限公
司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为是一个正常的市场经
济行为,按市场价值交易一般较能为交易各方所接受;从市场条件看:随着资本市场
的进一步发展,股权重组将日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所
接受;从价值类型的选择与评估假设的相关性看:本次评估的评估假设是立足于模拟
一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市
场因素和非正常因素对评估结论的影响;从价值类型选择惯例看:当对市场条件和评
估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类
型。
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五、评估基准日
(一)本项目评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。该评估基准日与本次评估的《资
产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
(二)确定评估基准日所考虑的主要因素:
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近,使评估人员能
更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况,以利于真实反映评估
对象在评估基准日的现时价值。
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近,使评
估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义,以利于评估结论有效
服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会
计报告日,使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况,
以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1、《上海丰华(集团)股份有限公司总经理办公会议纪要》;
2、本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》。
(二)法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议修正);
2、《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大
会第五次会议通过);
3、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号);
4、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第
50 号,经财政部、国家税务总局令第 65 号修订);
5、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十一次会议修订);
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代
表大会常务委员会第二十九次会议修订);
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7、《企业会计准则》;
8、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);
9、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001);
10、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。
(三)评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号);
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号);
3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);
4、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号);
5、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);
6、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);
7、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号);
8、《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2007]189 号);
9、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);
10、《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号);
11、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);
12、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号);
13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);
14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);
15、中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知(中评协[2011]230
号)。
(四)资产权属依据
1、被评估单位营业执照、公司章程、验资报告等产权证明文件;
2、主要原材料、产成品购销合同及发票;
3、被评估单位提供的生产经营相关资料、重大合同、协议等;
4、被评估单位提供的重要资产的购置合同、发票、机动车行驶证等产权证明文
件;
5、《房地产权证》。
(五)评估取价依据
1、被评估单位提供的房屋建筑物、构筑物清查评估明细表;
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2、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》(计价格
[2002]10 号);
3、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》国家发展改革委、建设部发改价格
[2007]670 号;
4、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法的通知》(计价格
[2002]1980 号文件);
5、重庆市人民政府关于调整城市建设配套费征收标准的通知(渝府发〔2009〕
110 号);
6、2008 年《重庆市建筑工程计价定额》、《重庆市装饰工程计价定额》、《重庆市
安装工程计价定额》;
7、资产占有方提供的主要建筑物工程竣工图纸,建筑物工程竣工决算资料,主
要建筑物施工合同;
8、《资产评估常用数据与参数手册》;
9、《重庆市人民政府关于进一步调整征地补偿安置标准有关事项的通知》(渝府
发[2013]58 号);
10、《重庆市人民政府关于调整征地补偿安置政策有关事项的通知》(渝府发
[2008]45 号);
11、《重庆市耕地开垦费、耕地闲置费、土地复垦费收取与使用管理办法》(重庆
市人民政府令第 54 号);
12、重庆市九龙坡区人民政府关于印发重庆市九龙坡区征地补偿安置实施细则的
通知(九龙坡府发〔2013〕17 号);
13、《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》(财税[2014]101 号);
14、重庆市国土房管局关于印发《重庆市国有建设用地使用权供应地价评估和价
款测算细则(试行)》的通知(渝国土房管发[2014]6 号);
15、估价人员从当地国土局调查获取的工业用地成交信息、土地取得税费等资料;
16、受托估价方掌握的有关资料和估价人员实地勘察、调查获取的资料;
17、评估机构收集的与本次土地估价有关的其他询价及调查资料。
18、资产占有方申报的《固定资产—机器设备清查评估明细表》;
19、机械工业出版社出版《2015 机电产品报价手册》;
20、财政部国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财
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税[2008]170 号);
21、《全国国产及进口汽车报价》(月刊);
22、商务部、发改委、公安部、环境保护部令(2012 年第 12 号)《机动车强制报
废标准规定》(2013 年 5 月 1 日实施);
23、中华人民共和国国务院令(第 294 号)《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;
24、资产占有方提供的历史及现行价格资料;
25、资产占有方提供的主要设备的购置发票、合同等;
26、评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据;
27、评估人员现场勘察、调查所搜集的资料;
28、重庆镁业科技股份有限公司提供的《资产评估申报表》;
32、重庆镁业科技股份有限公司 2015 年度预算资料;
33、被评估单位提供的与评估相关的数据和财务会计报表、合同、发票等会计核
算资料;
34、WIND 资讯;
35、其他相关资料。
七、评估方法
(一)评估方法(途径或思路)简介
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则
规定的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法三种。注册资产评估师执行
企业价值评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分
析收益法、市场法和资产基础法(成本法)三种资产评估基本方法的适用性,恰当
选择一种或多种资产评估基本方法。
1、收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值
的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法;股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,该方法通常适用于缺乏控制权
的股东部分权益价值的评估;现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定
评估对象价值的具体方法,包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模
型两种。企业自由现金流折现模型的基本公式为:
企业整体价值=未来收益期内各期企业自由现金净流量现值之和+单独评估的
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非经营性资产、溢余资产评估值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息×(1-所得税率)-资本性
支出-净营运资金追加额
n
Ai
p 1 (1 r )i B
i
其中:P –评估对象整体价值;
r - 折现率;
Ai- 未来第 i 年预期企业自由现金流量;
i - 收益预测期期数(年);
n-收益预测期限;
B -单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
2、市场法
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较,确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价
值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。估算公
式为:
评估对象价值=被评估单位相应价值指标×修正后价值比率(或价值乘数)×流
动性等调整系数+其他调整因素
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适
当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
估算公式为:
评估对象价值=被评估单位相应价值指标×修正后的价值比率(或价值乘数)+
其他调整因素
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表
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内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下:
股东全部权益价值评估值=各单项资产评估值之和-各单项负债评估值之和
(二)评估方法的选取及其理由
1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
(1)本次评估的目的是为上海丰华(集团)股份有限公司拟收购股权提供重庆
镁业科技股份有限公司股东全部权益的市场价值参考依据;
(2)本次评估的目的无论实现与否,被评估单位均将持续经营;
(3)未能收集充分、适当的被评估单位所在行业的可比公司公开股权交易案例
的交易背景及交易基础资料,不宜采用交易案例比较法,同时,在资本市场上同行业
上市公司差异较大,不宜采用上市公司比较法,故本次评估不宜采用市场比较法;
(4)被评估单位能提供收益法和资产基础法评估所需要的资料。
综上分析后我们认为:本次评估宜采用资产基础法,亦可采用收益法。
2、选取收益法进行评估的适用性判断
(1)根据总体情况判断收益法的适用性
被评估企业隶属于镁制品制造行业,行业盈利能力平稳、需求呈增长趋势。被评
估企业经过多年的运营,在汽车、摩托车、手(电)动工具等镁合金铸造产品以及牺
牲阳极、专用型材等镁合金挤压产品方面取得了一系列成绩。被评估企业经过多年的
运营,以及处置部分资产后,其现有资产状态良好,收入和利润水平相对稳定,将保
持持续经营,其获利能力可以合理预测。
从被评估企业总体情况判断:本次评估适宜采用收益法进行评估。
(2)根据企业会计报表判断收益现值法的适用性
根据对重庆镁业科技股份有限公司近几年会计报表数据分析表明:其近几年的营
业收入呈增长态势,其闲置设备在 2012 年处置后,2013 年、2014 年收入、利润逐年
增加,公司主营产品毛利率较高,表明被评估企业的经营和收益发展趋势较好。
(3)从被评估单位未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断
被评估企业近几年经审计的会计报表数据表明:其近几年的营业收入呈增长趋
势,公司闲置设备已于 2012 年处置,其闲置的厂房已出租;其来源真实合理,评估
对象的获利能力从前几年的实际运行情况来看可以合理预测。即:被评估企业的营业
收入能够以货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出,其他
经济利益的流入也能够以货币计量。因此,评估对象的整体获利能力所带来的预期收
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益能够用货币衡量。
(4)从与被评估单位获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断
被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。
评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。
综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法
进行评估。
3、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
(1)从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位会计核算健全,管理有序,委估资产不仅可根据财务资料和构建资料
等确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量。
(2)从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
被评估单位所在行业资料比较完备;委估资产的更新重置价格可从其设备的供应
商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
(3)从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产其成新率可以通过以经济使用年限为基础,估算其尚可使用
年限,进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在理论上和实务上可采用资产基础
法和收益法进行评估。
(三)运用资产基础法进行评估的思路
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业各
项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下:
股东全部权益价值评估值=各单项资产评估值之和-各项负债评估值之和
本次资产基础法评估中各类主要资产及负债的评估方法
1、流动资产
1)货币资金
货币资金包括现金、银行存款,根据核实后的账面值作为评估值。
2)应收票据
通过对应收票据进行盘点,同时查阅了应收票据登记簿、票据复印件等原始入账
凭证,检查票据的贴现、背书情况,以核实后的账面值作为评估值。
3)债权类往来款项
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包括应收账款、预付账款和其他应收款,对应收款项在核实无误的基础上,根据
每笔款项的可能收回程度的数额确定评估值,对预付款项在核实相关会计记录和合同
的基础上,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
3)存货
公司存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商
品。
①原材料和在库周转材料
对原材料和在库周转材料的评估,采用了重置成本法,即以各类材料的现行市场
价格为基础,再加上合理的运杂费及其它合理费用,与实际数量相乘作为其评估值。
②委托加工物资
评估人员通过收集材料出库单以及委托加工协议对委托加工物资的账面金额进
行核实,以核实后的账面价值确定评估值。
③产成品及发出商品
评估人员通过向公司销售部了解,取得公司的销售政策以及近期产成品的销售合
同和销售发票,最终确定产品的市场销售价格。采用市场法评估,即产成品以出厂销
售价格减去销售费用、全部税金和适当利润后确定其评估值;发出商品以出厂销售价
格减去全部税金和部分利润后确定其评估值。公司主要产品均为正常销售,故本次评
估利润扣除 50%。评估公式如下:
产成品评估值=实存数量×(不含税销售单价-销售税金-销售费用-所得税-适当
净利润)
发出商品评估值=实存数量×(不含税销售单价-销售税金-所得税-适当净利润)
④在产品
对于未完工产品,其账面价值主要包括生产过程中领用的各类原材料,以及所发
生的制造费用人工工资。鉴于原材料成本为在产品的主要成本,基准日其市场价格与
账面结存成本变化不大,且在产品中未分摊计算的人工、能耗等所占比例较小,故以
核实后账面值确定在产品评估值。
2、非流动资产
1)房屋建筑物类固定资产
A、房屋的评估方法
委估房屋建筑物主要为生产用房及辅助用房,委估房屋建筑物所在地的房地产市
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场上同类成交案例甚少,不宜使用市场法评估,委估房屋建筑物不能单独产生收益,
不宜采用收益法评估,根据评估目的及委估房屋建筑物类资产的实际用途、状况,采
用房地分估的方式,对房屋建筑物采用成本法进行评估。其评估公式为:
评估净值=评估原值×成新率
(1)评估原值=综合建安工程费用+前期费用及其它费用+资金成本+开发利
润
①综合建安工程费的估算
对于企业申报的建(构)筑物,对于有竣工结算资料的建(构)筑物,依据其竣工图
纸、竣工结算书、工程验收报告等资料,并参照工程所在区域政府建设主管部门公布
的相关造价指数,调整确定评估对象在评估基准日时的工程造价;对于无竣工资料的
建(构)筑物,依据房屋建(构)筑物的实际状况、参照类似工程的造价,进行相关调
整,确定在评估基准日时的工程造价。
②前期及其他费用的估算
对于一般房屋建(构)筑物,根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确
定前期费用和其他费用。
③资金成本
根据基准日贷款利率和委估建筑物的合理建设工期,确定资金成本。
贷款利率:根据此次企业申报的建(构)筑物特点,取各建(构)筑物的合理建筑工
期确定贷款年利率,利率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为基准。
其估算公式为:
资金成本=(建安工程综合造价+前期及其他费用)×[(1+利率)^(正常工期
/2)-1]
④开发利润
委估房屋建筑物为企业自用,不考虑开发利润。
(2)成新率的估算
通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其
工程质量以及建筑物主体,围护、水电、装修各方面的维护保养情况,估算其各种损
耗,同时结合其现实用途,综合估算委估房屋建筑物的成新率。
本次评估对委估房屋建筑物采用综合成新率方法估算其成新率,其估算公式为:
①综合成新率的估算公式
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综合成新率=(年限法成新率+打分法成新率)/2
②年限法成新率的估算公式
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
③打分法成新率的估算
首先,评估师进入现场,对房屋建筑物逐一进行实地勘察;对建筑物各部位质量
和现状作出鉴定,根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。
其次,根据房屋建筑物各部位在总体结构中的重要程度,确定其分项评分在总体
打分法成新率中的权重系数;权重系数合计为 100%。
最后,以各分项的评分乘以相应的权重系数,得出该分项打分法成新率的评估分,
汇总后得出总体打分法成新率,总体打分法成新率满分为 100 分。
(3)评估值的估算
评估净值=评估原值×成新率
B、构筑物的评估方法
委估的构筑物主要为道路工程、管网工程、高边坡治理工程、环保工程等,根据
评估目的及委估资产的实际用途、状况,采用成本法进行评估。其估算公式为:
评估净值=评估原值×成新率
(1)评估原值=工程造价+前期费用及其它费用+资金成本+开发利润
(2)构筑物成新率的估算
与房屋评估中使用年限法的成新率估算方法相同。
(3)评估净值的估算
评估净值=评估原值×成新率
2)设备类固定资产
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估,其计算公式为:
评估净值=重置全价×成新率
重置全价的估算:
①国产设备评估原值的估算:
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用
其中:
A.设备购置价:
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值
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税销项税额中抵扣进项税额的购进设备, 按评估基准日不含税市场价格行情估算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值
税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、
职工集体福利等),按评估基准日市场价格(含税)行情估算;
B.运杂费:根据设备的重量、运距以及包装难易程度,按设备含税购置价的 0%
—5%计费;对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应
纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备的运杂费按估算的运杂费减去可抵扣
的 7%估算;
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值
税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、
职工集体福利等),运杂费按含税运杂费价格估算。
C.安装调试费:根据设备安装的复杂程度,按设备购置价的 0%—30%计费;
D.资金成本:对设备价值高、安装建设期较长的设备,方考虑其资金成本;
建设期六个月以下,一般不考虑资金成本;
建设期半年至一年(含一年),利率为 5.60%;
建设期一年至五年(含五年),利率为 6.00%;
E.其他费用:按具体情况考虑。
②车辆重置全价的估算:
重置全价=购置价+购置附加税+其他
其中:
购置价:按评估基准日现行市价估算;
购置附加税:按不含增值税的汽车购置价的 10%估算;
其他:主要考虑上牌发生的费用,按基准日实际发生费用估算。
成新率的估算:
在估算设备成新率时,根据各种设备自身特点及使用情况,综合考虑设备的经济
寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
①对于主要设备,采用综合分析法,即以使用年限法为基础,先考虑该类设备综
合状况评定耐用年限 N,并据此初定该设备的尚可使用年限 n,再考虑设备的利用、
负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况,估算以下各系数成新率,
进而估算该设备的成新率。
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根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类,本公司测定并分类整理了各类
设备相关调整系数的范围,成新率调整系数范围如下:
设备利用系数项目 代号 各系数调整范围
设备利用系数 C1 (0.85—1.15)
设备负荷系数 C2 (0.85—1.15)
设备维护保养系数 C3 (0.85—1.15)
设备原始制造质量系数 C4 (0.90—1.10)
设备工作环境系数 C5 (0.95—1.05)
设备故障系数 C6 (0.85—1.15)
则:成新率 K=n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
②对于价值小的如电脑、手机等办公设备,主要以使用年限法,综合设备的使用
维护和外观现状,估算其成新率。其估算公式如下:
成新率=(经济使用寿命年限-已使用年限)÷经济使用寿命年限×100%
③对于车辆,以年限法(成新率 1),行驶里程法(成新率 2),现场打分法(成
新率 3)分别估算成新率,并以三者中较低者估算为车辆成新率。
根据 2013 年 5 月 1 日实施的《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公
安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的相关规定,小、微型非营运载客汽车、大型
非营运轿车及轮式专用机械车无使用年限限制,其引导报废的行驶里程为 60 万千米。
因此,对此类型的车辆,以行驶里程法和现场打分法二者中较低者为车辆成新率。
其估算公式如下:
成新率 1=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%
成新率 2=(规定行驶里程-已运行里程)÷规定行驶里程×100%
成新率 3 的估算:首先对车辆各部位质量进行百分制评分,然后根据各部位的重
要程度,确定权重系数(即发动机系统 0.4,底盘 0.3,车身及装饰 0.1,电气设备
0.2,权重系数合计为 1),以加权平均确定成新率 3。即:
成新率 3=(发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电
气设备得分×0.2)/100×100%
3)土地使用权
根据《资产评估准则-不动产》、《城镇土地估价规程》,土地估价方法主要有收益
还原法、市场比较法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法和路线价法等几种
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方法,不同的估价方法从不同的角度反映了委估宗地在一定权利状态和一定时间点的
价格水平,但各种方法的适用条件、方法特点、资料要求有所不同,从而在估价实务
中,需根据估价目的、委估宗地的实际状况和所在地区的房地产市场资料等因素选择
合适的估价方法。
由于委估宗地为工业用地,征地过程清晰,估价对象所在区域征地补偿文件公开,
且得到较好执行,因此可以选用成本逼近法;由于重庆市公布的城镇基准地价现已不
符合目前地价水平,新的基准地价尚未对外公布,故不适宜采用基准地价系数修正法;
委估地块所处区域工业成交案例较多,故可采用市场比较法;委估宗地难以单独产生
收益,故不宜采用收益还原法;委估宗地为工业用地,该类土地开发后的房地产交易
不活跃,开发完成后的房地产价值难以合理预计,故不宜采用假设开发法;委估宗地
所在区域没有土地路线价的基础资料,缺少必要的条件,故不宜利用路线价法进行估
价。综上所述,本次估价采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
(1)市场比较法
市场比较法是根据替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在估价期日近期市
场上交易的类似宗地进行比较,并对类似宗地的成交价格进行差异修正,以此估算待
估宗地价格的方法。
计算公式:P=PB×A×B×C×D×E
式中:
P ——待估宗地价格;
PB——比较实例价格;
A——待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数;
B——待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数;
C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数;
D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数;
E——待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数。
(2)成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利
润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。基本原理是
把对土地的所有投资,包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成
本”,运用等量资本获取等量利润的投资原理,加上“基本成本”所产生的合理利润、
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利息,作为地价的基础部分,同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现的需要,
加上土地所有权应得收益(其实质来源于土地增值),从而求得土地价格。基本公式:
宗地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润)×(1+个别因素修正系数)
×年期修正系数+土地增值收益×年期修正系数×(1+个别因素修正系数)
3、负债
对企业负债的评估,主要是进行审查核实账簿记录,查阅了采购合同、纳税申
报表等资料,对大额应付款项进行了函证核实,按评估基准日后被评估单位实际承
担的负债金额作为负债的评估值。
(四)本次收益法评估的具体思路及模型
1、具体思路及模型
本次采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法,即先估算被评
估企业的自由现金流量,推算企业整体价值,扣除付息债务资本价值后得到股东全部
权益价值的评估值。具体评估思路如下:
(1)结合宏观经济形势对被评估企业收益现状以及市场、行业、竞争、环境等
因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析;
(2)对被评估企业的全部资产及负债进行分析,重点分析资产的匹配、利用情
况,调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出,调整偶然性收入和
支出;
(3)对被评估企业近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测;
(4)对被评估企业未来远期收益趋势进行判断和估算;
(5) 综合被评估企业评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析,
预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资
本支出;
(6)在上述分析的基础上,估算企业自由现金流量。
(7)在综合分析评估基准日的利率水平、被评估企业的其他风险因素的基础上
运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率;
(8)将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和;
(9)对非经营性资产、溢余资产单独评估;
(10)估算被评估企业的整体价值,扣除评估基准日付息债务的价值,推算被评
估企业的股东全部权益价值。
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在具体的评估操作过程中,选用分段收益折现模型。即:将以持续经营为前提的
被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测,首先逐年预测前阶段(评估基准
日后五年)各年的收益额;再假设从前阶段的最后一年开始,以后各年预期收益额稳
定不变。最后,将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和,再加上单独评估的非
经营性资产、溢余资产评估值总额,即得到被评估企业的整体企业价值。本次评估针
对被评估企业的实际情况,将被评估企业的未来收益预测分为以下两个阶段,第一阶
段为 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,共 4 年,此阶段为被评估企业的稳定增
长时期;第二阶段为 2019 年 1 月 1 日至永续年限,在此阶段,被评估企业将保持 2018
年的盈利水平,并基本稳定。其基本估算公式如下:
企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性
资产、溢余资产评估总额
即:
t
Ai At
P i 0.5(1 r )i r(1 r )t B
式中:
P-企业整体价值;
r-折现率;
t- 预测前段收益年限,共 4 年;
Ai-预测前段第 i 年预期企业自由现金流量;
At-未来第 t 年预期企业自由现金流量;
i-收益计算期,i=0.5,1.5,2.5,3.5,4.5;
B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息×(1-所得税率)-资本
性支出-净营运资金追加额
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
2、收益指标的确定
(1)收益期限的估算
被评估单位的营业执照和公司章程均未限定经营期限。从企业价值评估角度分
析,被评估单位经营正常,不存在必然终止的条件,一般设定收益期限为无期限,且
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当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小,故本次评估设定其未来收
益期限为无限年期。
(2)收益指标的选取
在收益法评估实践中,一般采用现金流量(企业自由现金流量、股权自由现金流
量)作为被评估企业的收益指标。本次被评估单位基准日有付息债务,因此选择企业
自由现金流量作为收益额指标。
(3)折现率的选取
折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评
估所采用的折现率的估算,是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业
特别风险(包括企业规模超额收益率)收益率和被评估企业的其他风险因素的基础上
运用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model 或 CAPM)综合确定权益资本
成本(股权收益率),并结合评估对象的付息债务资本的利率等因素,综合估算全部资
本的加权平均成本(Weighted Average Cost ofCapital 或 WACC),并以此作为评估
对象的全部资本自由现金净流量的折现率。
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行:
(一)评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后,与委托方沟通、了解评估项目基本项目,拟定评估工作方案和
制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点,提交针对性的尽职调查资料清单,资产负债评估申报表、收
益法评估申报表等样表,要求被评估单位进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估单位相关工作人员联系,布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申
报表的填写和准备评估所需要的资料。
(二)尽职调查现场评估阶段
1、审阅核对资料
对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核
对,对发现的问题协同企业做出调整。
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2、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实,对被评估单位办公经营场所,重要资产进行
详细勘查、并做好记录。
3、尽职调查访谈
根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料,与企业管理层通过
座谈、讨论会以及电话访谈等形式,就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势
尽量达成共识。
4、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点,确定评估的具体模型及方法。
5、评定估算
根据确定的评估途径及方法,对评估对象评估结果进行测算,并起草相关评估说
明。
(三)评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析,对评估结果进行必要调整、修正和完善,确
定资产初步评估结论,并起草评估报告书,提交公司内部复核。
(四)提交评估报告书
在完成上述工作的基础上,并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提
下与委托方就评估结果交换意见,在充分考虑有关意见后,按本公司内部三级复核制
度和程序对评估报告进行反复修改、校对,最后出具正式评估报告。
九、评估假设
(一)一般假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条
件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本
的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交易双
方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为
基础。
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3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规
模、频率、环境等情况继续使用,或者在所改变的基础上使用,相应确定评估方法、
参数和依据。
(二)特殊假设
1、假设被评估企业的投资计划和未来发展计划能够如期实现。
2、假设被评估企业的业务范围在未来不发生重大变化,且其业务的未来发展趋
势与历史趋势基本保持一致。
3、假设被评估企业每年的主营业务收入和其他业务收入及相应的成本费用均在
现有业务的基础上,与其业务增长基本同步增长。
4、假设被评估企业未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均
与转型后的营运模式相同。假设被评估企业的营运收支及评估对象所包含的资产的购
置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
5、假设被评估企业的其他业务能合法而有效地一直经营下去。
6、收益的计算以会计年度为基准,假设被评估企业的收益实现日为每年期末。
7、假设被评估企业的年折旧摊销费用等同于其相应资产的维护更新费用,在不
考虑通货膨胀等其他因素影响的情况下,涉及折旧摊销的相应固定资产、无形资产在
使用到期后,能按其基准日评估原值重新购置并接续折旧或者摊销;假定被评估企业
所拥有的各项资质证书或无形资产到期时可以有效续期,且续期费用相对不重大,在
预测期内不构成新的资质证书或无形资产。即预测期内各期折旧、摊销金额相同。
(三)上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等,对评估值有较大影响,当前述
假设条件发生变化时,评估结论一般会失效。
十、评估结论
(一)评估结论
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,被评估单位经审计后的资产账面值
10,360.98 万元,负债账面值 10,548.70 万元,净资产账面值-187.72 万元。
1、采用收益法评估的评估结果
被评估单位股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 6,008.09 万
元,较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部权益-187.72 万元,评估增值
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6,195.81 万元。
2、采用资产基础法评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值评估值
为 5,989.14 万元,较被评估单位基准日公司报表股东全部权益-187.72 万元,评估增
值 6,176.86 万元。评估结论汇总如下:
资产基础法评估结论汇总表
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 4,285.48 4,344.77 59.29 1.38
2 非流动资产 6,075.50 12,193.07 6,117.57 100.69
3 其中:可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 5,521.50 6,730.80 1,209.30 21.90
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 554.00 5,462.27 4,908.27 885.98
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 10,360.98 16,537.84 6,176.86 59.62
21 流动负债 10,548.70 10,548.70 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A C D=C-B E=D/B×100%
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 10,548.70 10,548.70 - -
24 净资产(所有者权益) -187.72 5,989.14 6,176.86 3,290.49
3、评估结论的选取
资产基础法评估的股东全部权益价值为 5,989.14 万元,收益法评估的股东全部
权益价值为 6,008.09 万元,收益法评估结果比资产基础法评估结果高 18.95 万元,
两者相差 0.32%。经各专业评估小组对被评估企业各方面情况的分析、整理所收集的
评估资料和评估小结,并经本公司内部三级复核,对初步评估结果进行合理调整、修
改和完善,确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象。两种方法评估结果差异较小。
由于公司历年资产闲置严重,目前仍然有闲置房产出租,且占公司主要资产的比重较
高,因此收益法价值中亦包含了较大金额的非经营性资产价值;同时,由于公司历年
业务规模较小,2013 年以前经营连续亏损,虽然公司于 2013 年扭转亏损状态,实现
盈利,但 2014 年受市场环境影响,公司业绩有所下降。故评估人员基于公司历史状况
及未来发展规划对公司未来收益及风险进行的分析、判断和调整可能与公司未来实际
经营业绩存在一定偏差,故资产基础法评估结论更能够反映公司股权于评估基准日的
市场价值。
根据上述分析,同时结合本次评估目的,采用资产基础法评估结果比收益法评估
结果,更符合一般市场原则,易为交易双方所接受。因此,本次评估选取资产基础法
的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评
估结论为 5,989.14 万元(大写为人民币伍仟玖佰捌拾玖万壹仟肆佰元整)。
(二)评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正
常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下,为本报告列明的评估
目的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见,该评估结论未考虑控股
股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响;报告使用者应当理
解,股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积;该评估结
论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。
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3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下,根
据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市
场价值,没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响;没有考虑
特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;没有考虑评估基
准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有考虑若该等资产出售,所
应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市
场假设等发生变化时,本评估报告的评估结果即失效。
(三)评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见,依照法律法规的
有关规定发生法律效力。
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经
营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下,为本报告所列明的评估目的而提出的
市场价值意见,故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及
仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。
十一、特别事项说明
(一)引用其他机构出具的专业报告的情况
本次评估未引用其他机构出具的专业报告的情况。
(二)产权瑕疵
无。
(三)评估程序受到限制的情况
无。
(四)评估资料不完整的情况
无。
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象
的关系
被评估单位将闲置的位于重庆市九龙坡区九龙工业园华龙大道 99 号隆鑫工业园
镁业公司 1#厂房、1#与 2#厂房之间改造后的厂房和办公楼 4 间出租给重庆隆鑫压铸
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有限公司,租赁面积共计 9804 平方米。除此之外未发现被评估单位存在对外担保、
租赁及其或有负债(或有资产)等事项。
(七)其他事项说明
评估人员注意到公司未申报的无账面记录的无形资产为 8 项实用新型专利。具体
如下:
序号 类型 名称 专利号 申请人或专利权人
1 实用新型 自动式柱状工件拉齿装置 ZL 201320571688.X 重庆镁业科技股份有限公司
2 实用新型 方向盘轮毂检具 ZL 201320571712.X 重庆镁业科技股份有限公司
3 实用新型 方向盘综合检具 ZL 201320571087.9 重庆镁业科技股份有限公司
4 实用新型 去毛刺工具 ZL 201320410236.3 重庆镁业科技股份有限公司
5 实用新型 打磨仿形冲子 ZL 201320412193.2 重庆镁业科技股份有限公司
6 实用新型 方向盘支撑力试验装置 ZL 201320384791.3 重庆镁业科技股份有限公司
7 实用新型 压铸机的改进型压室结构 ZL 201320384802.8 重庆镁业科技股份有限公司
8 实用新型 花键防错简易装置 ZL 201320384823.X 重庆镁业科技股份有限公司
鉴于公司所取得的专利技术,截止评估基准日,尚未实际发挥效用,或不具备商
业化推广的条件,未给公司带来超额收益,故评估人员对上述无形资产进行了清查及
价值判断,未在评估结果中考虑该部分无形资产价值。
(八)期后事项说明
无。
(九)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情
形
无。
评估报告的使用者需特别关注上述“特别事项说明”对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送
交资产评估主管机关审查、备案,用于其它任何目的均无效。
(二)本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用
者在本评估报告的有效期内合法使用;其他任何第三方不得使用或依赖本报告,本公
司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责
任。
(三)本评估报告书的使用权归委托方所有;本评估报告的全部或者部分内容被
摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构书面许可并审阅相关内容,法律、法
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规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)按现行规定,本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年,从评估基
准日起计算;评估目的在评估基准日后的一年内实现时,能以评估结果作为底价或作
价依据(还需结合评估基准日的期后事项进行调整),超过一年,须重新进行评估;
在评估基准日后的评估报告有效期内,若资产质量与数量发生变化时,应根据原评估
方法对其进行相应调整,若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时,委
托方应及时聘请评估机构重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告的评估报告日为 2015 年 6 月 1 日。
开元资产评估有限公司 法定代表人(授权代表):张佑民
中国注册资产评估师:张萌 中国注册资产评估师:张佑民
二〇一五年六月一日
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评估报告附件
1、《上海丰华(集团)股份有限公司总经理办公会议纪要》;
2、委托方与被评估单位的营业执照(复印件);
3、被评估单位 2014 年《审计报告》(复印件);
4、评估对象所涉及的主要资产权属证明资料(复印件);
5、委托方及被评估单位承诺函;
6、资产评估机构营业执照(复印件);
7、资产评估机构资格证书(复印件);
8、评估机构证券期货相关业务评估资格证书(复印件);
9、签字注册资产评估师的资格证书(复印件);
10、业务报告签发(签署)授权书;
11、收益法评估汇总表及资产基础法评估明细表。
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