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金茂凯德律师事务所
关于 上海新黄浦 置业股份有 限公司
2014年 年度股东大会 的法律意见书
致 :上 海 新黄 浦置 业 股份有 限公司
“ ”
上海新黄浦置业股份有限公司 (以 下简称 公司 )⒛ 14年 年度股东大会
(以 下简称 “本次股东大会 ”)于 ⒛15年 6月 9日 下午在上海市黄浦区宁波路
586号 上海市新光影艺苑召开 。金茂凯德律师事务所 (以 下简称 “本所 ”)经 公
司聘请委派李志强律师 、周亮律师出席会议 ,并 根据 《中华人民共和国公司法 》
(以 下简称 “ 《公司法》”)、 “ 《证
《中华人民共和国证券法 》(以 下简称 券
” “
法》 )、 中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则 》 (以 下简称 《股
”
东大会规则》 )、 《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 》 (以
“ ”
下简称 上交所 网络投票细则 )等 相关法律 、法规和规范性文件 以及 《公司章
程》,就 本次股东大会的召集 、召开程序 、出席会议人员资格 以及股东大会表决
程序等发表法律意见 。
本所律师 同意 公司将本法律 意见书作 为本 次股 东大会 的法 定文伟 随其他文
件 一 并报送 上 海证券 交 易所 审查 并予 以公告 。
本所及本所律 师依据 《证 券法 》、《律师事务所 从事 证 券法 律 业 务管 理 办法 》
和 《律师 事务所 证 券法律 业 务执 业规则 (试 行 )》 等规 定及本法律 意见书 出具 日
以前 己经 发生或者存在 的事 实 ,严 格 履行 了法 定职 责 ,遵 循 了勤勉 尽 责和 诚 实信
用 原则 ,进 行 了充分 的核查验证 ,保 证本法 律 意见所认 定 的事 实真 实 、准确 、完
整 ,所 发表 的结论性意 见合法 、准确 ,不 存在虚假记载 、误 导性 陈述 或者重大遗
漏 ,并 承担相应法律 责任 。
为出具本法律意见书 ,本 所及本所律师根据现行法律 、法规和规范性文件的
要求 ,按 照律师行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽责精神 ,就 本次股东大
会的召集 、召开程序是否符合相关规定 、出席会议人员资格的合法有效性以及股
东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下 :
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会 于 ⒛ 15年 5月 ⒛ 日在 《上 海证券报 》及上海 证券交 易所 网站上
刊登 了 《上 海 新黄浦 置业股份有 限公司关于召开 ⒛ 14年 年度股 东大会 的通 知 》。
会 议通 知包括 召开会 议 的基 本情况 (股 东大会类 型和 届 次 、股 东大会 召集人 、投
票方式 、现场 会 议 召开 的 冂期 、时问和 地 点 、网络投 票 的系统 、起 止 日期和投 票
时间 、 融 资融券 、转 融通 、约 定购 回业 务账户和沪股通投 资者 的投 票程序 )、 会
议 审议事项 、股 东大会 投票注 意事项 、会议 出席对象 、会议 登记方法及 其他 事项 。
公 司本 次股 东大会采取现场投票和 网络投票相 结合 的方式 ,公 司现场会 议按
照会 议通 知 内容 召开 ,公 司通 过上海证券交 易所交 易系统 向全 体股 东提供 网络 形
式 的投 票平 台 ,网 络投票 的时问和 方式与本 次股 东大会 的会 议通 知 内容 一 致 。
经 审核 ,本 次股 东大会 的召开通 知在本 次股 东大会 召开前 二 十 冂发布 ,公 司
发 出通 知 的时 问 、方式及通 知 内容均符合 相 关法律 、法 规和 规 范性 文件和 《公 司
章程 》的规 定 ,本 次股 东大会 由公司副董事长 陆却非先 生主持 。本 次股 东大会 的
召集和 召开程序 符合相 关法律 、法 规和规 范性文件及 《公 司章程 》 的规 定 。
二 、本次股东大会 出席人员的资格
1、 出席现场会 议 的股 东 (股 东及/或 股 东代表 ,以 下 同 )
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委
托书等文件 ,出 席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格 ,符 合
法律 、法规和规范性文件 以及 《公司章程》的有关规定 。
2、 经审核 ,除 股东出席本次股东大会现场会议外 ,列 席会议的人员还包括
公司董事 、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等 ,该 等人员均具各出席本
次股东大会的合法资格 。
综 上 ,本 所认 为 ,出 席 本 次股 东大会现场会 议 的人 员均 具有 合法有 效 资格 ,
符合法律 、法 规和规 范性文件 以及 《公司章程 》 的有 关规 定 。
三 、本 次股 东大会 未有股 东提 出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核 ,出 席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案 ,以 现场投票的
方式进行了表决 ,关 联股东对关联议案回避表决 ,并 按 《股东大会规则》和 《公
司章程 》的规定进行了计票 、监票 ,当 场公布表决结果 。
本所认 为 ,本 次股 东大会现场会议 的表 决程序 、表 决方式和 表决 结果符合法
律 、法 规和规 范性文件 以及 《公司章程 》 的有 关规 定 。
五 、本 次股 东大会 网络投 票 的表 决程 序
1、 本 次股 东大会 网络投票系统 的提供
根据 公司关 于 召开本 次股 东大会 的通知等相 关 公告文件 ,公 司股 东除可 以选
择现场投 票 的方式表 决外 ,还 可 以采取 网络投票 的方式表 决 。在 本 次股 东大会会
议 上 ,公 司通 过上海证券交 易所股 东大会 网络投票 系统 向全体股 东提 供交 易系统
投票平 台 (通 过 指 定交 易 的证券 公 司交 易终端 )和 互联 网投 票平 台 ,股 东可 以在
网络投 票 时问 内通 过上述 系统行使表 决权 。
2、 网络投 票股 东 的资格 以及 重 复投票 的处理
本 次股 东大会股权 登记 日登记在册 的所有股 东 ,均 有权通 过 网络 投票平 台行
—
使表 决权 。公司股 东只 能选择现场投票和 网络投 票 中的 种 表 决方 式 ,同 一 表 决
—
权 出现 重 复投 票 的 ,以 第 次有 效投 票 结果 为准 。
3、 网络 投票 的公告
公 司董事会 于 ⒛ 15年 5月 ⒛ 日在 《上海证 券报 》及 上 海 证券 交 易所 网站上刊
登 了 上 海 新黄浦 雷业股份 有 限公 司关于 召开⒛ 14年 年度股 东大会 的通 知 》,会
议通 知对 网络投票事项进行 了详细 公告 。
4、 网络投 票 的表 决
本 次股 东大会 网络 投票 的表 决票数 与现场投票 的表 决票数 ,均 计 入 本 次股 东
大会 的表 决权 总数 。
基 于 网络投票股 东资格 系在其进行 网络投票 时 ,由 上 海 证 券 交 易所交 易系统
进行 认 证 ,因 此 本所律 师无法对 网络投票股 东资格进行确认 。在参 与 网络投 票 的
股 东资格 均符 合法律 、法 规和规 范性文件 以及 《公司章程 》有 关规 定 的前提下 ,
本所认 为 ,本 次股 东大会 的 网络投票符合法律 、法 规和规 范性 文件 以及 《公司章
程 》 的有关规 定 ,网 络投 票 的公告 、表 决方式和表 决 结果 的统计均合法有 效 。
六 、本 次股 东大会 表 决结果
本 次股 东大会 网络投 票 结束后 ,公 司合 并统计 了现场投 票和 网络投 票 的表 决
结果 。本 次股 东大会 以现场投票 与 网络投票相 结合 的方式 审议通 过 了以下议案 ,
关联股 东对 关联 议案 回避表 决 ,参 加 公 司本 次股 东大会 的股 东及股 东代 表共 122
人 ,代 表股份 214,” 0,593股 ,占 公 司总股份 的38,2652%。
本 次股 东大会 审议 并通 过 了 《公司⒛ 14年 度 董事 会 工 作报 告 》、 《公 司⒛ 14
年度 监 事会 工 作报 告 》、 《公司⒛ 14年 度财 务决算报 告》 、 《公 司⒛ 14年 度 利润
分配预案 》、 《公司支付 立 信会 计师事 务所 (特 殊普通合伙 )2014年 度报酬及 续
聘 公司⒛ 15年 度 审计机 构及 内控 审计机 构 的议案 》、《发行 公司 中期票据 的议案 》、
《关于 公司第七 届董事会候选人数 的议案 》、 《关于选举 公司第七 届独 立 董事 的
议案 》; 《关于选 举 公 司第七 届董事 的议案 》中候选人程齐 鸣 、陆却 非 、周旭 民 、
李任 经 出席本 次股 东大会 的股 东所持表 决权 的过半数通过 ;《 关 于选举 公 司第 七
届监 事 的议案 》中候选人 吕军 、叶桂 峰 经 出席本 次股 东大会 的股 东所 持表 决权 的
过半数通 过 。
其中, 《发行公司中期票据的议案 》经出席本次股东大会所持表决权的三分
之二 以上通过 ;其 他议案均经 出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通
过。
七 、 结论
本所认为 ,本 次股东大会的召集、召开程序符合法律 、法规和规范性文件 以
及 《公司章程 》的规定 ,出 席会议人员的资格合法有效 ,本 次股东大会未有股东
提出临时提案 ,会 议表决程序符合法律 、法规和规范性文件 以及 《公司章程》的 ×
规定 ,本 次股东大会通过的各项决议合法有效 。
本法律意见 书于 ⒛ 15年 6月 9日 签署 ,正 本 三 份 ,无 副本 。
(以 下无 正文 ,为 签署 页 )
(本 页无 正文 ,为 《金茂凯德律师事务所关于上海新黄浦置业股份有限公司 ⒛ 14
年年度股东大会 的法律意见书》之签署页 )
负 责人
李 昌道
经 办律 师
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⒛ 年6 月 嵋
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