中信建投证券股份有限公司
关于中国国旅股份有限公司
变更募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”)作为中
国国旅股份有限公司(以下简称“中国国旅”或“公司”) 首次公开发行股票并上市及
非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,就
中国国旅拟变更部分募集资金用于永久补充流动资金的事项进行了核查,核查的具
体情况及核查意见如下:
一、发行股票募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股
票的批复》(证监许可[2009]798号),本公司于2009年9月23日首次公开发行A股股
票22,000万股,募集资金总额为人民币259,160万元,扣除发行费用后募集资金净额
为249,720.19万元,其中原计划募集资金170,470万元,超额募集资金79,250.19万元。
上述资金于2009年9月28日存入公司募集资金专项账户。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可[2013]728号)核准,公司于2013年7月以非公开发行的方式向包
括新华人寿保险股份有限公司在内的8名特定投资者发行了面值为1元的人民币普通
股股票96,237,772股,每股发行价为人民币26.58元,募集资金总额为人民币255,800.00
万元,扣除发行费用5,538.17万元后,实际募集资金净额为人民币250,261.82万元,
上述资金于2014年7月10日存入公司募集资金专项账户中。
综上,公司累计募集资金总额514,960.00万元,募集资金净额499,982.01万元。
截至2015年5月28日,公司累计使用募集资金341,884.05万元,尚未使用的募集
资金余额为184,240.28万元(含利息净收入26,142.32万元)(以上数据未经审计)。
二、原募集资金投资项目的基本情况及变更的具体原因
1、免税零售网络建设项目
原计划由公司全资子公司中国免税品(集团)有限责任公司(以下简称“中免
公司”)投入募集资金人民币 25,064 万元拓展免税零售网络,在符合政策规定的机
场、船上、边境、客运站等口岸城市和边境地区开设免税店。截至 2015 年 5 月 28
日,该项目共完成设立 9 家免税店,并向 3 家免税店增资,投入募集资金人民币
5,423.74 万元,尚未使用募集资金人民币 19,640.26 万元。
近年来,中免公司在扩大零售规模的同时,着力加强市场区域性整合力度,促
进免税店规范化管理和统一化运营,由于免税零售网络建设受各方面条件限制较多,
若干承诺建设项目因投资时机或条件不成熟导致资金使用进度较慢,为提高该部分
募集资金使用效率,拟将该项目尚未使用的募集金额人民币19,640.26万元全部用于
永久补充流动资金。中免公司仍将不断寻找投资机会推进免税店零售网络的建设,
并将以自有资金进行投入。
2、外轮供应项目
原计划由公司全资子公司中免公司投入募集资金人民币 8,659 万元经营外轮供
应业务,2012 年 3 月变更募集资金 4,502.84 万元用于三亚海棠湾国际购物中心项目
(详见公司临 2012-005 号公告),变更后外轮供应项目计划使用募集资金人民币
4,156.16 万元。该项目计划立足国内主要大型港口市场,经营外轮供应业务。截至
2015 年 5 月 28 日,该项目已投入募集资金人民币 1,520 万元,尚未使用募集资金人
民币 2,636.16 万元。
由于近年来国际航运市场低迷,中免公司根据该项业务的发展趋势,对原有方
案进行了适当调整,充分运用电子商务和现代物流技术,缩减该项目投资规模,最
大程度降低风险,近两年外轮供应项目均未使用募集资金,因此中免公司拟将该项
目尚未使用的募集资金人民币2,636.16万元全部用于永久补充流动资金。
3、三亚海棠湾国际购物中心项目
公司原计划使用首次公开发行募集资金人民币 128,281.76 万元以及非公开发行
股票募集资金净额人民币 250,261.82 万元建设三亚海棠湾国际购物中心,募集资金
主要用于项目开发建设、物流后勤基地建设及初始运营资金。截至 2015 年 5 月 28
日,该项目已投入募集资金人民币 256,195.22 万元,尚未使用募集资金人民币
122,348.36 万元。
三亚海棠湾国际购物中心已于2014年9月1日投入运营。由于该项目品牌招商情
况好于预期,同时公司在确保项目质量的前提下严格控制建设成本,项目实际投入
低于预算。根据项目计划及工程结算情况,预估后期需支付的工程尾款约40,883.02
万元。在扣除前述工程尾款后,拟将其余81,465.34万元全部用于永久补充流动资金。
4、募集资金项目利息
截至2015年5月28日,公司募集资金项目利息净收入26,142.32万元,拟全部用于
永久性补充流动资金。
三、变更后的募集资金用途说明
公司拟变更免税零售网络建设项目和外轮供应项目尚未使用的全部募集资金、
三亚海棠湾国际购物中心项目尚未使用的部分募集资金及截至 2015 年 5 月 28 日募
集资金专户产生的利息合计人民币 129,884.08 万元用于永久补充流动资金。
四、变更募集资金用途对公司的影响
上述变更募集资金为永久补充流动资金,有利于提升公司募集资金使用效率,
节省财务费用,降低财务成本,优化公司资产构成。
五、变更募集资金用途事项履行的审议程序
公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议通过
了《关于公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。独立董事发表了独
立意见,明确同意本次变更部分募集资金用途的事项。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
六、保荐机构的核查意见
经审慎核查,本保荐机构认为:
1、本次变更部分募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议
批准,独立董事发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的
要求,但尚需获得股东大会批准。
2、中国国旅本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金,是其根据政策因素、
市场环境、项目进展的实际情况做出的决策。本次变更部分募集资金永久补充流动
资金,有利于公司提高募集资金的使用效率和投资收益,增强公司可持续发展能力,
符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中国国旅股份有限公司变更募
集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
林煊 王作维
中信建投证券股份有限公司
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