证券代码:600582 证券简称:天地科技 公告编号:临 2015-022 号
天地科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹
资金 179,065,053.31 元,符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的
规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科
工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许
可[2014]1431 号),核准本公司向中国煤炭科工集团有限公司发行
682,126,411 股股份购买相关资产,核准本公司非公开发行不超过
227,375,470 股新股募集本次发行购买资产的配套资金。2014 年 12
月底,本公司向控股股东中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买的
相关资产的产权过户及工商变更登记手续已经办理完成,2015 年 1
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月 5 日相应股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成。此后,本启动配套募集资金的询价及发行工作,以发行价格
11.30 元/股向银河金汇证券资产管理公司、华安未来资产管理(上海)
有限公司、英大证券有限责任公司、财通基金管理有限公司以及泰达
宏利基金管理有限公司等 5 名特定投资者发行 173,248,035 股新股,
募集资金总额 1,957,702,795.50 元,扣除相关的发行费用后,募集
资金净额 1,938,617,834.81 元。募集资金已于 2015 年 1 月 22 日到
达本公司募集资金专项账户。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就
募集资金到账事项出具了《验资报告》(瑞华验字[2015]第 01650001
号)。2015 年 1 月 27 日,公司本次向特定投资者非公开发行的新增
股份证券变更登记手续办理完毕。
有关募集资金专项存储账户开立情况详见本公司公告(公告编
号:临 2015-011 号)。
二、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》承
诺募集资金投资项目情况
根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议、公司第五届董事会
第五次会议决议以及中国证监会核准文件,本公司本次非公开发行股
份购买资产并募集配套资金总额不超过 1,957,702,796.67 元,募集
配套资金用于标的公司即中煤科工集团重庆研究院有限公司(以下简
称“重庆研究院”)、中煤科工集团西安研究院有限公司(以下简称“西
安研究院”)以及中煤科工集团北京华宇工程有限公司 (以下简称“北
京华宇”)实施在建项目,拟投入募集资金共计 110,457 万元,剩余募
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集资金不超过 85,313.28 万元用于补充公司流动资金。有关募集资金
投资项目(以下简称“募投项目”)及资金需要如下:
单位:万元
项目 拟投入
募投项目 实施主体
总投资 募集资金
建桥产业基地项目 重庆研究院 24,500.00 22,000.00
智能钻探装备与煤层气开发产业
西安研究院 69,016.00 66,500.00
基地建设项目
唐山选煤装备制造基地工程项目 北京华宇 52,429.00 21,957.00
合计 145,945.00 110,457.00
在本次募集配套资金到位前,项目实施主体以自筹资金先行投入
开展了募投项目建设。该预先投入的资金将在本次募集资金到位后将
以募集资金予以置换。
三、已投入募集资金项目的资金情况
为保证募投项目按计划实施,项目实施主体预先以自筹资金实施
了项目建设。截止 2014 年 12 月 31 日,预先投入募投项目的自筹资
金总额为 179,065,053.31 元。其中,“建桥产业基地项目”已预先投入
153,052,079.05 元,“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”
已预先投入 26,012,974.26 元。
瑞华会计事务所(特殊普通合伙)出具了《关于天地科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》(瑞
华核字[2015]第 016500014 号)。该鉴证报告全文详见上海证券交易
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所网站。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议情况
2015 年 6 月 8 日召开的本公司五届董事会第十二次会议、第五
届监事会第九次会议审议通过了《关于审议公司以募集资金置换预先
投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用共计
179,065,053.31 元募集资金置换预先已投入的自筹资金。独立董事
彭苏萍、孙建科以及肖明发表了同意的独立董事意见。有关情况详见
本公司第五届董事会第十二次会议决议公告(编号:2015-020 号)
以及第五届监事会第九次会议决议公告(编号 2015—024 号)。
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金,在本次募集资金
到账 6 个月内,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》(2013 年修订)、上海证券交易
所《上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)以及本公司《募集
资金管理办法》(2014 年修订)的有关规定,与募投项目的实施计划
不抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集
资金投向以及损害股东合法权益的情形。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券股份有限公司发表了核查意见,认为:天
地科技本次使用募集配套资金置换预先投入的自筹资金履行了必要
的审批程序,符合相关规定的要求,且本次置换预先投入自筹资金事
项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正
常进行,不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情形,且置换
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时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。同意使用募集资金
17,906.51 万元置换预先投入的自筹资金。
六、备查文件
1、国金证券股份有限公司《关于天地科技使用募集资金置换预
先已投入募投项目自筹资金的核查意见》
2、瑞华会计师所鉴证报告 (瑞华核字[2015]第 016500014 号)
3、本公司第五届董事会第十二次会议决议
4、本公司第五届监事会第九次会议决议
5、独立董事意见
特此公告
天地科技股份有限公司董事会
2015 年 6 月 8 日
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