上海石化：2014年度股东周年大会会议资料_股票频道

中国石化上海石油化工股份有限公司

2014 年度股东周年大会

会议资料

2015 年 6 月 18 日

上海市金山区

一、2014 年度董事会工作报告1

二、2014 年度监事会工作报告9

三、2014 年度经审计的财务报告12

四、2014 年度利润分配方案15

五、2015 年度财务预算报告16

六、关于续聘境内审计师和境外核数师的议案18

七、关于选举本公司第八届监事会独立监事的议案19

八、关于选举本公司第八届董事会独立非执行董事的议案21

九、2014 年度独立董事述职报告23

普通决议案一

中国石化上海石油化工股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

各位股东、股东代理人:

首先,我谨代表中国石化上海石油化工股份有限公司董事会,向前来

参加本次会议的各位股东及股东代理人、各位来宾表示热烈的欢迎,并向

长期以来一直关心、支持上海石化事业发展的社会各界、广大股东以及公

司全体员工表示衷心的感谢。

下面,我向大会报告中国石化上海石油化工股份有限公司 2014 年度董

事会的工作情况,并提请各位股东及股东代理人审议。

一、2014年公司经营业绩回顾

2014 年,世界经济复苏总体弱于预期,美国经济表现强劲,欧元区和

日本经济基本陷入停滞状态,新兴经济体经济增速进一步放缓。中国经济

在进入增长速度换档期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠

加”的背景下,经济运行总体呈持续下行态势。中国政府采取了一系列宏

观调控和改革举措,经济运行基本保持平稳,全年 GDP 增长 7.4%,经济增

速进一步放缓。我国石油石化行业受国内经济下行压力加大、需求增速下

降、产能过剩、产品价格持续走低等因素影响,市场表现低迷,企业效益

下降。

2014 年,本集团面对严峻的市场压力,紧紧围绕效益这个中心,着力

抓好安全环保,深入开展系统优化和降本增效,积极推进结构调整和发展,

总体保持了生产经营的平稳运行。

1. 生产经营保持安全稳定运行。

2014 年,本集团通过加强全员安全环保责任制考核,强化直接作业环

节管理,实现了员工年工伤死亡率、重大火灾爆炸事故、重大环境污染事

故、重大职业病危害事故、重大交通事故、重大责任事故、员工重伤率“七

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个为零”目标。生产运行基本保持平稳。在列入考核的 102 项主要技术经

济指标中,55 项指标好于上年,同比进步率 53.92%,31 项指标达到行业先

进水平,行业先进率 30.39%。

2014 年,由于国内石油石化市场低迷和本公司装臵安排大检修,本集

团的产品实物量有较大幅度减少,商品总量为 1,357.06 万吨,比上年减少

13.03%。同上年相比,2014 年全年加工原油 1,417.02 万吨(包括来料加工

127.48 万吨),减少 9.56%;生产汽油、柴油、航空煤油等成品油 842.43

万吨,减少 7.15%,其中生产汽油 287.05 万吨,与去年基本持平;生产柴

油 406.53 万吨,减少 17.56%,生产航空煤油 148.85 万吨,增长 17.21%;

生产乙烯 80.44 万吨、丙烯 51.02 万吨、丁二烯 10.56 万吨,分别减少 15.62%、

16.61%和 18.46%;生产纯苯 34.75 万吨、对二甲苯 68.06 万吨,分别减少

18.16%和 27.53%;生产塑料树脂及共聚物(不包括聚酯和聚乙烯醇)104.23

万吨,减少 7.75%;生产合纤原料 70.59 万吨,减少 19.52%;生产合纤聚

合物 41.70 万吨,减少 20.34%;生产合成纤维 23.24 万吨,减少 8.07%。

2014 年,本集团营业额为人民币 1,021.26 亿元,比上年下降 11.57%。

产品产销率为 100.06%,货款回笼率为 100%,产品质量继续保持优质稳定。

2.石油石化市场需求增速降低,产品价格持续下跌。

2014 年,在中国经济下行压力加大的市场环境下,国内石油石化市场

总体表现低迷。国内炼油产能过剩扩大,成品油消费增速下滑,其中柴油

消费出现负增长;下游大宗化工产品产能继续扩张,市场需求低位徘徊,

化工产品价格持续走低。截至 2014 年 12 月 31 日止,本集团的合成纤维、

树脂及塑料、中间石化产品和石油产品的加权平均价格(不含税)与上年

相比,分别下降了 1.54%、0.19%、13.10%和 4.20%。

3.国际原油价格持续下跌,原油加工量有所减少。

2014 年,世界经济增长依旧缓慢,对石油的需求总体上减弱;美国页

岩油气革命使石油的供应大幅增加;美国结束量化宽松货币政策,美元进

入强势周期,欧佩克产油国为争夺市场份额继续保持原油产量,以及因地

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缘政治因素等多重因素影响国际原油价格大幅波动。上半年国际原油价格

在高位盘整,进入 6 月份以后出现了连续大幅度下跌。2014 年美国商品交

易所 WTI 原油平均价为 93.14 美元/桶,比 2013 年的 97.94 美元/桶下跌

4.90%;伦敦洲际交易所布伦特原油平均价为 98.95 美元/桶,比 2013 年的

108.64 美元/桶下跌 8.92%;迪拜原油平均价为 96.66 美元/桶,比 2013 年

的 105.45 美元/桶下跌 8.34%。

截至 2014 年 12 月 31 日止,本集团共加工原油 1,417.02 万吨(其中

来料加工 127.48 万吨),比上年减少 149.76 万吨,下降 9.56%。2014 年,

本集团加工原油(自营部分)的平均单位成本为人民币 4,618.68 元/吨(2013

年:人民币 4,819.11 元/吨),降低 4.16%。2014 年度本集团原油加工总成

本为人民币 595.60 亿元,比上年的人民币 715.93 亿元降低 16.81%,占总

销售成本的 64.11%。

4.系统优化和降本增效工作取得成效。

2014 年,本集团继续发挥炼化一体化优势,充分利用炼油装臵适应性

强的特点,多加工高硫原油;应用 PIMS 系统进行原油性价比测算,进一步

提升原油采购集中度,全年性价比较高的主力油种采购量占采购总量的

96.6%,降低了原油成本。

从整体效益最大化考虑,进行乙烯裂解原料优化,天然气和燃料气结

构优化调整,氢气系统优化,火炬气减排增效,汽油和航煤增产优化,石

脑油、渣油、蜡油加工线路优化。通过减少对二甲苯产量来多提供高辛烷

值汽油调和组分以增产汽油。通过柴油加氢改开航煤加氢、330 万吨柴油加

氢质量升级等措施,成品油结构得到进一步优化,全年柴汽比为 1.42:1。

加强装臵边际贡献跟踪,坚持每日对每个产品进行效益滚动测算,及时掌

握效益变化情况,及时调整装臵负荷和开停车计划,优先排产有效益、市

场好的产品。

不断丰富创新筹融资手段,成功实施海外代付、风险参贷等境外融资

方式,仅年内从银行所借的两笔中长期美元借款和人民币借款,就节约利

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息支出近人民币 2,000 万元。通过“重点签约、按月考核”等措施,对费

用发生加强管控。努力减少库存资金占用,全年公司总库存较上年减少

6,000 余万元。

5.节能减排工作继续深化。

2014 年,本集团继续按照国家节能减排的有关要求,落实各项节能减

排措施,全面完成政府下达的节能减排目标。2014 年,本公司万元产值综

合能耗为 0.851 吨标煤/万元人民币。同上年相比,全年 COD 总量下降

26.07%,二氧化硫下降 25.11%,氮氧化物下降 23.51%,产生的固体废物减

少 67%,火炬气排放下降约 80%,“三废”达标率达 100%。加热炉平均热效

率达到 92.42%,较上年提高 0.18 个百分点。积极开展碳盘查和碳交易工作,

完成出售 2013 年度碳配额工作,标志着公司的碳排放交易工作进入常态化。

6. 建设发展、科研开发和信息化项目有序推进。

2014 年,本集团继续开展发展规划研究,形成了公司中长期发展规划

和炼化一体化初步方案,积极参与杭州湾北岸产业发展规划布局,为公司

降低发展成本和风险、拓展发展区域和空间奠定了基础。主要开展了 3#柴

油加氢装臵柴油质量升级改造、10 万吨/年 EVA 等项目建设,全年完成投资

人民币 10.89 亿元。积极推进重大科研项目建设,国家发改委高技术产业

化专项项目“年产 3000 吨 PAN 基原丝高技术产业化示范工程”通过了验收,

“劣质油浆生产优质针状焦技术开发及工业应用项目”一阶段改造顺利完

成;全年生产新产品 30.64 万吨,合成树脂新产品及聚烯烃专用料 74.82

万吨,化纤差别化率 64.51%,申请专利 53 件,获得专利授权 4 件。在信息

化建设方面,完成了生产经营分析监控系统、综合事务办公平台、移动办

公系统等上线运行。

7.企业管理和改革力度不断加强。

2014 年,本集团继续提升一体化管理体系应用水平,逐步扩大体系认

证范围,完成实验室能力认可的现场评审,启动增加能源管理功能。继续

推进组织机构优化,完成部分职能调整,积极推进电气专业化集中管理工

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作,开展流程化管理试点工作。强化承包商管理,严格安全施工风险抵押

制度。探索运用自贸区新型融资平台和优惠政策,在上海自贸区注册成立

了上海金贸国际贸易有限公司。探索创新激励机制,对公司高管和骨干员

工实施 A 股股权激励。

截至 2014 年 12 月 31 日,本集团净减员(包括自愿离职及退休人员)

814 人,占年初员工总数 14,127 人的 5.76%。

8.本年度经营业绩出现亏损的原因简析。

致使本集团报告期内经营业绩出现亏损的主要原因是:

(1)石油石化市场需求持续低迷,产品市场价格疲软,芳烃、涤纶等

业务全年亏损;下半年,国际原油价格断崖式下跌,国内成品油价格连续

下调,本集团进口原油采购周期长,在途、在库的原油成本相对较高,致

使炼油业务在第三季度后出现较大亏损。

(2)原油加工量较 2013 年有所回落,以及装臵大检修、更换催化剂

等因素,使成品油、化工产品等主体商品总量都有不同程度的下降,影响

了公司利润。

(3)本集团对外投资收益大幅下降,主要是本公司联营公司——上海

赛科石油化工有限公司业绩出现较大亏损,相比上年度投资收益下降,导

致利润减少 0.73 亿元。

(4)由于下半年原油价格大幅下跌,石油石化产品价格下跌,本集团

对存货计提跌价准备人民币 2.95 亿元,比去年增加人民币 1.94 亿元。

(5)2014 年,本集团净财务费用为人民币 3.60 亿元,相比 2013 年净

财务收益人民币 1.22 亿元,相对增加费用 4.82 亿元。主要是报告期人民

币对美元贬值,导致净汇兑损失增加。

二、2015年展望及工作安排

2015 年,世界经济仍将处在金融危机后的深度调整期,总体复苏疲弱

态势预计难有明显改观。美国经济再工业化有望推动经济继续扩张,促进

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全球经济复苏,但美国退出量化宽松货币政策将会对新兴市场形成一定冲

击。发达国家高负债及主要经济体潜在增长率下移将对世界经济构成一定

不利影响,新兴市场经济体加大经济结构调整力度将有助于经济增长。

中国经济运行面临世界经济复苏的不确定性,国内基本面和改革因素

仍可支撑经济中高速增长,但内外需求难于显著提升、结构性矛盾突出等

因素将会对经济增长造成冲击和制约,保持经济持续平稳增长仍面临很多

挑战。

国际原油市场供需宽松的局势仍将持续,世界经济增长前景不乐观将

影响原油需求,世界原油供应仍然充裕,基本面使原油价格承压,预计 2015

年世界原油价格将在低位徘徊。

我国石油石化市场面临的外部环境更加严峻,市场需求增长放缓,国

内炼油产能过剩,化工产品面对大量进口产品的冲击,市场竞争进一步加

剧,同时行业发展面临更严格的环境和资源约束,给企业经营发展带来更

大挑战。

2015 年,面对依然严峻的生产经营形势,本集团将继续以安全环保和

生产稳定运行为基础,注重产业结构调整和产品优化,进一步加强内部管

理,努力提升经济效益,实现可持续发展。

为实现 2015 年的经营目标,本集团将认真做好以下几方面的工作:

1.继续夯实质量、健康、安全和环境(QHSE)基础。

深入开展 QHSE 基础管理,重点抓好直接作业环节安全监管。进一步完

善安全环保管理和考核机制。以绿色低碳、节能减排、清洁生产为目标,

强化“三废”源头控制,继续保持“三废”妥善处臵率 100%。严格承包商

监管和考核,提高承包商加强 HSE 管理的自觉性。牢固树立“每一滴油都

是承诺”的质量意识,强化质量全过程监督,严把出厂产品质量关。

2.加强生产运行管理。

加强生产系统的精细管理,严格执行生产系统重大事项报告制度,努

力减少非计划停车。加强工艺技术管理,加大技术经济指标完成情况的监

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督与考核力度。加强设备运行管理,充分发挥量化巡检与故障报修平台作

用,积极推进设备 HSE 隐患排查和整治,切实提高设备管理水平。

3.深化全流程优化挖潜和降本减费工作。

继续以性价比作为原油采购的主要依据,抓好油种选择,管控原油成

本。优化调整成品油结构,不断提高高等级油品的比例和产量。推进化工

产品结构调整工作,坚持实施动态优化,利用主要产品优化模型,加强化

工装臵边际贡献跟踪,及时调整装臵负荷。加大降本减费力度,进一步降

低财务费用;继续优化库存,既要保证生产经营的安稳运行,又要最大程

度避免经营风险。继续优化并合理划定销售半径,降低运输成本。

4.推进转型发展、科研开发和信息化工作。

抓住杭州湾北岸产业基地发展机遇,进一步调整优化炼化一体化方案,

积极推进公司炼化企业一体化发展进程,适时推动一批具有较强竞争优势

的项目尽快启动。加大科研开发力度,着力推进碳纤维、针状焦项目等重

点科研项目的实施;探索推进技术服务外销模式,让技术服务成为公司盈

利的新来源。积极推进工业化信息化两化融合工作,扩大先进过程控制

(APC)系统应用,推进综合统计信息系统等信息化项目的建设。

5. 努力提升内部管理水平。

进一步完善公司管理体系和流程,推进一体化、流程化和信息化的有

机融合。深化生产区域现场管理,提高作业现场管理水平。继续稳妥推进

管理体制的完善化和管理职责的调整优化工作,重点推进仪表专业化集中

管理,不断压缩机构,减少冗员。改进绩效考核管理,构建良好的绩效管

理体系。

各位股东及股东代理人,2014年,本集团面对严峻的市场压力,紧紧

围绕效益这个中心,着力抓好安全环保,深入开展系统优化和降本增效,

积极推进结构调整和发展,总体保持了生产经营的平稳运行。2015年,国

际形势依然复杂多变,中国经济增速放缓。但是,我们将努力克服种种不

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利因素,以建设“国内领先、世界一流”炼化企业为目标,加强生产经营

优化、生产运行管理以及安全环保管理,确保装臵安稳运行,为上海石化

的发展和壮大做出新的贡献!

谢谢!

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普通决议案二

中国石化上海石油化工股份有限公司

2014年度监事会工作报告

各位股东、股东代理人:

我受公司监事会的委托,向大会作 2014 年度监事会工作报告,并提请

各位股东和股东代理人审议。

2014 年,本公司监事会按照《公司法》及《公司章程》的有关规定,

遵守诚实守信原则,不断完善监督机制,严格履行监督职责,认真审议重

大决策,切实维护股东权益和公司利益。

一、监事会的工作情况

本报告期内,监事会共召开七次会议。

于 2014 年 3 月 26 日召开的第七届监事会第十三次会议,审议通过了

《公司 2013 年年度报告》、《监事会关于 2013 年年度报告的审议意见》、《公

司董事会关于公司 2013 年度内部控制评价报告》、《公司 2013 年度监事会

工作报告》、《2014 年公司监事会工作要点》,并形成会议决议;

于 2014 年 4 月 25 日召开的第七届监事会第十四次会议(通讯方式),

审议通过了《公司 2014 年第一季度报告》、《监事会关于公司 2014 年第一

季度报告的审议意见》、《第八届监事会监事候选人提名的议案》,并形成会

议决议;

于 2014 年 6 月 18 日召开的第八届监事会第一次会议,选举张剑波为

第八届监事会主席,聘任左强为监事会办公室主任;

于 2014 年 8 月 15 日召开的第八届监事会第二次会议,审议通过了《中

国石化上海石油化工股份有限公司 A 股股票期权激励计划(草案)》及其摘

要、《中国石化上海石油化工股份有限公司 A 股股票期权激励计划管理办法

(草案)》、《中国石化上海石油化工股份有限公司 A 股股票期权激励计划考

核管理办法(草案)》、《关于核实中国石化上海石油化工股份有限公司 A 股

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股票期权激励计划激励对象名单》,并形成会议决议;

于 2014 年 8 月 27 日召开的第八届监事会第三次会议,审议通过了《公

司 2014 年半年度报告》、监事会关于公司 2014 年半年度报告的审议意见》,

并形成会议决议;

于 2014 年 10 月 28 日召开的第八届监事会第四次会议(通讯方式),

审议通过了《公司 2014 年第三季度报告》、《监事会关于公司 2014 年第三

季度报告的审议意见》,并形成会议决议;

于 2014 年 11 月 4 日召开的第八届监事会第五次会议(通讯方式),审

议通过了关于增补公司第八届监事会独立监事候选人的议案,提名郑云瑞

为公司监事会独立监事候选人,并形成会议决议。

二、报告期内公司依法运作情况

本报告期内,监事会对公司管理层执行《公司法》、《上市公司治理准

则》等有关法律法规的情况实施了监督;对执行股东大会决议、董事会决

议的情况进行了监督;对董事会决策程序、内控制度的执行情况进行了监

督;对公司财务制度和财务状况进行了认真的检查。

监事会认为,2014 年,董事会认真履行国家法律法规和《公司章程》

所赋予的权利和义务,对公司生产经营、改革发展等重大事项进行科学决

策;总经理班子带领全体员工以建设“国内领先,世界一流”炼化企业为

目标,以提高发展质量和效益为中心,通过系统优化,结构调整,精细管

理,提升效率,基本完成年度工作任务;未发现公司董事会、总经理班子

及其高级管理人员在执行公司职务时,有违反法律、法规、《公司章程》或

损害公司利益、股东权益的行为。

监事会认为,经普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会

计师事务所审计的,分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制

的公司 2014 年财务报告,真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

报告期内,公司未发行股份募集资金。

报告期内,未发现公司在出售资产过程中有损害股东权益或造成公司

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资产流失的情况。

报告期内,公司关联交易按照一般商业条款及有关协议条款进行,未

发现损害公司及股东利益的情况。

监事会审阅了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》,认为公司

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,遵循内控制度的基本原则,

按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有效的实施,

保证了公司业务的正常运行,确保了公司资产的安全和完整。2014 年度,

未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

各位股东及股东代理人,2015 年,公司监事会将继续履行监督职责,

进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运行,树立公司良

好的社会形象,为顺利完成公司各项工作目标而努力奋斗。

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普通决议案三

中国石化上海石油化工股份有限公司

2014 年度经审计的财务报告

(详见本公司年度报告)

一、中国境内核数师报告书

中国石化上海石油化工股份有限公司全体股东:

我们审计了中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称“上海石化”)

的财务报表,包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2014 年度

的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量

表以及财务报表附注。

(一)管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是上海石化管理层的责任。这种责任包括:

(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;

(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞

弊或错误导致的重大错报。

(二)注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们

按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审

计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作

以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证

据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导

致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑

与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审

计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理

性,以及评价财务报表的总体列报。

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我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供

了基础。

(三)审计意见

我们认为,上述上海石化的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则

的规定编制,公允反映了上海石化 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状

况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

普华永道中天注册会计师徐宏

会计师事务所(特殊普通合伙)

中国上海市注册会计师黄哲君

2015 年 3 月 20 日

二、国际核数师报告书

致中国石化上海石油化工股份有限公司股东:

本核数师(以下简称“我们”)已审计中国石化上海石油化工股份有限

公司(以下简称“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)的合并财务报表,

此合并财务报表包括于二零一四年十二月三十一日的合并和公司资产负债

表与截至该日止年度的合并利润表、合并综合收益表、合并权益变动表及

合并现金流量表,以及主要会计政策概要及其他附注解释材料。

董事就合并财务报表须承担的责任

贵公司董事须负责根据国际财务报告准则及香港《公司条例》的披露

规定编制合并财务报表,以令合并财务报表作出真实而公平的反映,及落

实其认为编制合并财务报表所必要的内部控制,以使合并财务报表不存在

由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述。

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核数师的责任

我们的责任是根据我们的审计对该等合并财务报表发表意见,并仅向

整体股东报告我们的意见,除此以外本报告别无其他目的,我们不会就本

报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。

我们已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则进行审计。该等准则

要求我们遵守道德规范,并规划及执行审计,以合理确定合并财务报表是

否不存在任何重大错误陈述。

审计涉及执行程序以获取有关合并财务报表所载金额及披露资料的审

计凭证。所选定的程序取决于核数师的判断,包括评估由于欺诈或错误而

导致合并财务报表存在重大错误陈述的风险。在评估该等风险时,核数师

考虑与该公司编制合并财务报表以作出真实而公平的反映相关的内部控

制,以设计适当的审计程序,但目的并非对公司内部控制的有效性发表意

见。审计亦包括评价董事所采用会计政策的合适性及作出会计估计的合理

性,以及评价合并财务报表的整体列报方式。

我们相信,我们所获得的审计凭证能充足和适当地为我们的审计意见

提供基础。

意见

我们认为,该等合并财务报表已根据国际财务报告准则真实而公平地

反映贵公司及贵集团于二零一四年十二月三十一日的事务状况,及贵集团

截至该日止年度的利润及现金流量,并已按照香港《公司条例》的披露规

定妥为编制。

罗兵咸永道会计师事务所

执业会计师

香港﹐二零一五年三月二十日

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普通决议案四

中国石化上海石油化工股份有限公司

2014 年度利润分配方案

各位股东、股东代理人:

2014 年,世界经济复苏总体弱于预期,中国经济运行总体呈持续下行

态势,石油石化市场需求增速下降、产能过剩、产品价格持续下跌。尤其

是下半年,国际原油价格断崖式下跌,国内成品油及主要石化产品价格连

续下跌,而本集团进口原油的采购周期长,在途和在库的原油成本相对较

高,本集团全年业绩出现亏损。

2014 年度,本公司按中国企业会计准则的归属于母公司股东的净亏损

为人民币 716,427 千元(按《国际财务报告准则》的归属于本公司股东的

净亏损为人民币 692,222 千元)。董事会建议不派发本年度股利,也不进行

公积金转增股本。

以上议案提请大会审议。

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普通决议案五

中国石化上海石油化工股份有限公司

2015 年度财务预算报告

各位股东、股东代理人:

受公司委托,现在我向各位股东及股东代理人报告中国石化上海石油

化工股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年度财务预算方案。

一、财务预算编制的指导思想

1.全面贯彻落实公司 2015 年度工作纲要中确定的各项工作方针和奋

斗目标。

2.强化价值管理,优化产能结构,提高经营效率。

3. 持续推进精细化管理和全员成本目标管理,降低生产经营成本。

4.加强预算管理,强化预算编制、控制和分析,有效提高预算的执行。

5.突出现金流管理,加强财务风险控制,降低筹融资成本。

二、公司 2015 年度主要财务预算指标

1.营业收入:预计营业收入为 946 亿元,比 2014 年减少 75.81 亿元,

减幅为 7.4%。

2.原油成本:全年计划加工原油 1,530 万吨(其中含原油来料加工 138.5

万吨)。基准原油价格按 70 美元/桶,人民币兑换美元汇率按全年平均 6.15

预计,估算加工原油的平均单位成本为 3,177.8 元/吨,较 2014 年下降 1,441

元/吨。

3.营业税金及附加:按 2015 年的成品油产销计划,营业税金及附加将

达 141.7 亿元(其中汽柴油消费税 120.56 亿元),同比增加 39.34 亿元,

比 2014 年上升 48%。

4.销售费用:预计销售费用为 6.62 亿元。

5. 管理费用: 预计管理费用为 27.81 亿元。

6.财务费用:预计财务费用为 2.75 亿元。

- 16 -

7. 资金预算:2015 年公司预计经营性净现金流入 27 亿元,预计投资

净现金流出 16 亿元,预计筹资净现金流出 4.66 亿,到年底公司的资产负

债率约为 46%左右,2014 年底公司没有对外担保,预计 2015 年不会新增担

保。

三、其他说明

2015 年国际原油价格出现动荡,因此公司 2015 年的经济效益情况仍存

在诸多不确定因素。随着人民币兑外币汇率浮动幅度变化,2015 年公司外

币贷款汇率风险扩大贷款成本也相应增加或减少。

以上为公司 2015 年度的财务预算报告,提请大会审议。

谢谢!

- 17 -

普通决议案六

关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师

事务所分别为中国石化上海石油化工股份有限公司 2015 年度

境内审计师及境外核数师并授权董事会决定其酬金的议案

各位股东、股东代理人:

普华永道会计事务所(“普华永道”)在中国大陆、中国香港和全球都

是规模最大的会计事务所之一,提供审计、税务和咨询等服务,专业网络

遍布全球。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(“普华永道中天”)

设立于 1992 年,从 2003 年至 2014 年连续十二年在中国注册会计师协会对

会计师事务所的年度评价中排名第一。罗兵咸永道会计师事务所(“罗兵咸

永道”)设立于 1965 年,注册地香港。

普华永道在能源行业具有比较丰富的实践经验。在国内,连续 14 年为

中国石油天然气股份有限公司提供审计服务;国际上,在全球年营业额超

过 100 亿美元的国际大型能源公司中,普华永道的审计份额排名第一,市

场份额达到 30%,服务的客户包括埃克森美孚公司、荷兰皇家壳牌公司、雪

佛龙股份有限公司等。

普华永道从 2013 年度开始担任本公司境内外审计师,至今已连续为本

公司服务 2 年。本公司董事会审核委员会认为续聘普华永道中天和罗兵咸

永道作为本公司的境内外审计师,能够满足本公司在上海、香港、纽约三

地的监管机构对上市公司的监管要求。现提请本次大会审议批准续聘普华

永道中天为 2015 年度本公司之境内审计师,续聘罗兵咸永道为 2015 年度

本公司之境外核数师,并建议授权董事会决定其酬金。

谢谢!

- 18 -

普通决议案七

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于选举潘飞先生为公司第八届监事会独立监事的议案

各位股东、股东代理人:

根据《公司章程》,本公司监事会由 7 名监事组成。非由职工代表担任

的监事由股东大会选举和罢免。本公司监事会于 2014 年 12 月 9 日收到独

立监事陈信元先生提交的辞职报告。陈先生的离职,使本公司监事会人数

低于本公司章程规定的最低要求。本公司监事会于 2015 年 4 月 23 日召开

的第八届监事会第八次会议上审议并通过了关于提名潘飞先生为本公司第

八届监事会独立监事候选人的议案。

潘飞先生的简历如下:

潘飞,59 岁,会计学博士、博士生导师。现任上海财经大学会计学院

副院长、会计学教授。1983 年至 1995 年任上海财经大学会计学讲师,1995

年至 2000 年任上海财经大学会计学副教授,2000 年至今任上海财经大学

会计学教授、会计学院副院长。潘先生还分别担任光明乳业股份有限公司、

环旭电子股份有限公司、上海晨光文具股份有限公司、上海万业企业股份

有限公司独立董事。

潘先生 1983 年 1 月毕业于上海财经大学会计学专业;1991 年 1 月毕业

于上海财经大学成本管理会计专业,取得会计学硕士学位;1998 年 6 月毕

业于上海财经大学会计理论专业,取得会计学博士学位。

除前述披露的情形外,潘先生在目前以及过去三年内并无担任其他公

众上市公司的董事职位,潘先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管

理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系,亦未持有

《证券及期货条例》第 XV 部所指的本公司股份权益。潘先生从未遭受中国

- 19 -

证券监督管理委员会或其他相关部门惩处,亦从未遭受任何证券交易所制

裁。

以上议案提请大会审议。

- 20 -

普通决议案八

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于选举第八届董事会独立非执行董事的议案

各位股东、股东代理人:

根据《公司章程》,本公司董事会由 11-15 名董事组成,其中应有三分

之一以上的独立董事。本公司董事会于 2015 年 3 月 20 日分别收到独立董

事沈立强先生和独立董事金明达先生的书面辞职报告。沈先生和金先生的

离职,使本公司独立董事在董事会中所占比例低于本公司章程以及香港联

合交易所有限公司证券上市规则第 3.10A 条规定的最低要求。本公司董事

会于 2015 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第七次会议上审议并通过了关

于提名刘运宏先生、杜伟峰先生为本公司第八届董事会独立董事候选人的

议案。

上述独立董事候选人的相关资料已按规定报送上海证券交易所审核,

上海证券交易所未提出异议。

刘运宏先生、杜伟峰先生的简历如下:

刘运宏,38 岁,法学博士、经济学博士后、法学博士后。现任华宝证

券有限责任公司投资银行部总经理,兼任中国人民大学国际并购与投资研

究所副所长、华东政法大学硕士研究生导师。2008 年 6 月至 2010 年 8 月任

国泰基金管理有限公司法律合规事务主管。2010 年 9 月至 2012 年 8 月在上

海证券交易所从事博士后研究工作。2012 年 9 月至 2013 年 10 月任航天证

券有限责任公司投资银行总部总经理。2013 年 10 月至今任华宝证券有限责

任公司机构业务部(现为投资银行部)总经理。刘先生还分别担任上海航

天汽车机电股份有限公司、广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。

刘先生 2008 年 7 月毕业于中国人民大学法学院民商法学专业,取得法

学博士学位,2008 年 10 月至 2010 年 8 月在北京大学光华管理学院从事经

- 21 -

济学博士后研究,研究员职称。

除前述披露的情形外,刘先生在目前以及过去三年内并无担任其他公

众上市公司的董事职位,刘先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管

理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系,亦未持有

《证券及期货条例》第 XV 部所指的本公司股份权益。刘先生从未遭受中国

证券监督管理委员会或其他相关部门惩处,亦从未遭受任何证券交易所制

裁。

杜伟峰,38 岁,法学硕士、工商管理硕士、律师。现为北京市君泽君

律师事务所上海分所合伙人。2004 年 6 月至 2006 年 12 月任上海华诚律师

事务所律师。2007 年 1 月至 2009 年 2 月任上海瀛泰律师事务所律师。2009

年 2 月至今为北京市君泽君律师事务所上海分所合伙人。杜伟峰律师长期

从事金融不良资产的处臵工作,谙熟金融不良资产处臵的流程及方式方法。

杜先生 1998 年 7 月毕业于上海大学商法专业本科,2005 年 9 月取得英

国布里斯托尔大学商法专业法学硕士学位,2013 年 10 月取得中欧国际工商

学院工商管理硕士学位。

除前述披露的情形外,杜先生在目前以及过去三年内并无担任其他公

众上市公司的董事职位,杜先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管

理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系,亦未持有

《证券及期货条例》第 XV 部所指的本公司股份权益。杜先生从未遭受中国

证券监督管理委员会或其他相关部门惩处,亦从未遭受任何证券交易所制

裁。

以上议案提请大会审议。

- 22 -

中国石化上海石油化工股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

作为中国石化上海石油化工股份有限公司的独立董事,我们按照《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》和《公司

章程》的有关规定,在 2014 年度工作中,认真审议董事会各项议案,并对

相关事项发表独立意见,在发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是广

大中小股东的合法利益等方面,独立、诚信、谨慎地履行了职责。现将我

们在 2014 年度履行职责的情况报告如下:

一、独立董事及董事会专业委员会成员调整情况

4 月 28 日,本公司第七届董事会第二十次会议审议通过提名第八届董

事会董事候选人的议案,其中沈立强、金明达、蔡廷基、张逸民为独立董

事候选人,并提交公司 2013 年度股东周年大会选举。

6 月 18 日,本公司 2013 年度股东周年大会审议通过选举本公司第八届

董事会成员的议案,其中沈立强、金明达、蔡廷基、张逸民获选本公司独

立董事。

同日,本公司第八届董事会第一次会议审议通过独立非执行董事蔡廷

基、沈立强、金明达为第八届董事会审核委员会委员,其中蔡廷基为审核

委员会主任;选举独立非执行董事金明达、沈立强,执行董事叶国华为第

八届董事会薪酬与考核委员会委员,其中金明达为薪酬与考核委员会主任;

选举董事长王治卿、独立非执行董事沈立强、金明达为第八届董事会提名

委员会委员,其中王治卿为提名委员会主任的议案。

二、参加会议情况

1.出席股东大会情况

2014 年,公司召开了四次股东大会,我们的出席情况见下表:

- 23 -

出席情况独立董事

股东会议名称沈立强金明达蔡廷基张逸民

2013 年度股东周年大会因公出差出席出席出席

2014 年第一次临时股东

因公出差出席出席出席

大会

2014 年第一次 A 股类别股

因公出差出席出席出席

东大会

2014 年第一次 H 股类别股

因公出差出席出席出席

东大会

2.出席董事会会议情况

2014 年,公司共召开了 6 次董事会会议,我们的出席情况如下:

独立董事本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席

姓名董事会次数席次数参加次数席次数次数

沈立强 6 5 3 1 0

金明达 6 5 3 1 0

蔡廷基 6 6 3 0 0

张逸民 6 5 3 1 0

作为独立董事,会前我们认真阅读了会议资料,为董事会的讨论和决

策做好准备;会上我们认真审议每一项议案,充分发挥各自在专业知识和

工作经验方面的优势,积极参与讨论并提出意见和建议,并在表决时独立、

负责地对各项议案进行了投票。

3.出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会目前下设三个专业委员会:审核委员会、薪酬与考核委员

会及提名委员会。2014 年,审核委员会召开了两次会议,薪酬与考核委员

会召开了两次会议,提名委员会召开了一次会议。我们的出席情况如下:

审核委员会

本年应参加亲自出委托出席缺席

独立董事姓名

会议次数席次数次数次数

蔡廷基 2 2 0 0

- 24 -

沈立强 2 2 0 0

金明达 2 1 1 0

薪酬与考核委员会

本年应参加亲自出委托出席缺席

独立董事姓名

会议次数席次数次数次数

金明达 2 2 0 0

叶国华 2 1 1 0

沈立强 2 2 0 0

提名委员会

本年应参加亲自出委托出席缺席

独立董事姓名

会议次数席次数次数次数

王治卿 1 1 0 0

金明达 1 1 0 0

沈立强 1 1 0 0

会上,我们对相关的议案进行了审议,为董事会决策提供了专业意见。

4.与外部审计师的见面沟通情况

按照中国证监会的相关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规定,

2014 年,在外部审计师——普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

和罗兵咸永道会计师事务所进公司审计 2013 年报之前,我们与之沟通并确

定了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围,同时在其进场前,审阅

了由公司编制的财务会计报表(资产负债表、利润表和现金流量表)。在外

部审计师出具初步审计意见后,我们再一次与之沟通,并对年度财务报告

进行了审议和表决。

二、发表独立意见的情况

3 月 27 日,针对公司 2013 年度业绩报告,我们就公司的关联交易和对

外担保事项分别发表了独立意见和专项说明。

4 月 28 日,针对公司第七届董事会第二十次会议关于董事会换届选举

的议案,提名王治卿、吴海君、高金平、叶国华、金强、郭晓军、雷典武、

莫正林、沈立强、金明达、蔡廷基、张逸民为公司第八届董事会候选人,

其中沈立强、金明达、蔡廷基、张逸民为独立董事候选人。我们仔细审阅

- 25 -

了公司提供的候选人声明、履历等相关材料,根据《中国石化上海石油化

工股份有限公司章程》(“《公司章程》”)和独立董事制度的有关规定,基于

独立判断,发表了独立专业意见。

6 月 18 日,针对公司第八届董事会第一次会议审议的聘任公司高级管

理人员的相关议案,我们仔细审阅了公司提供的相关材料,依据《公司章

程》和独立董事制度的有关规定,基于独立判断,发表了独立专业意见。

8 月 15 日,针对公司 A 股股票期权激励计划及其相关事项发表了独立

专业意见。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1.对公司信息披露情况的监督

2014 年,公司能严格按照上市地的监管要求和公司《信息披露管理制

度》等规定,认真做好信息披露工作,保证了 2014 年度公司信息披露的真

实、准确、及时和完整。

2.对公司治理情况的监督

2014 年,公司认真执行监管机构关于公司治理方面的有关规定,继续

巩固公司治理专项活动的成果,不断加强内部控制建设,保障了全体股东

的利益。

3.对公司经营情况的监督

2014 年,对需经董事会审议决策的重大事项,我们都事先进行了认真

的了解;对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重

要事项,均进行了认真的核查,必要时均发表了独立意见或专项说明,积

极有效地履行了自己的职责。

四、培训和学习情况

作为公司的独立董事,我们注重持续的专业发展和能力提升,不断提

高自己的履职能力,为董事会决策做出自己的贡献。通过学习和培训,我

们加深了对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相

关的法律法规以及上市公司各项管理制度的认识和理解,提高了我们的履

- 26 -

职能力,使我们自觉保护社会公众股东权益的思想意识得到了提升,从而

为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,促进公司进一步规

范运作。

五、其他事项

1.报告期内,未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

2.无提议召开董事会的情况。

3.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

六、日常工作

2014 年,我们认真阅读了公司寄送的相关材料,持续关注公司公开披

露的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事

件、政策变化对公司的影响,及时向公司管理层询问情况和进行沟通,均

得到了公司管理层及时、详细的答复和说明。公司董事会和管理层亦十分

重视我们提出的意见和建议,并在各方面为我们履行职责给予了大力支持

和提供了必要的条件,对此,我们深表感谢。

综上,我们在 2014 年度积极有效地履行了独立董事的职责,为维护公

司和中小股东的合法权益,促进公司稳定健康发展,树立诚实、守信的良

好形象,发挥了积极的作用。新的一年里,我们将继续认真学习相关法律

法规和监管文件精神,谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利,履

行独立董事的义务,进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟

通、交流与合作,充分发挥专业独立作用,推进公司治理结构的完善与优

化,维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

谢谢各位股东和股东代理人!

独立董事:沈立强、金明达、蔡廷基、张逸民

- 27 -

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