上海汇丽建材股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
2015 年 6 月 16 日
目 录
会议须知 ........................................................ 2
会议议程 ........................................................ 3
释 义 .......................................................... 4
议案一 2014 年年度报告全文及摘要 ............................... 5
议案二 2014 年度董事会工作报告 ................................. 6
议案三 2014 年度监事会工作报告 ................................ 14
议案四 2014 年度财务决算报告 .................................. 17
议案五 2014 年度财务预算报告 .................................. 22
议案六 2014 年度利润分配预案 .................................. 23
议案七 关于续聘 2015 年度审计机构并确定其 2014 年度工作报酬的议案
..................................................... 24
议案八 独立董事述职报告 ....................................... 28
议案九 关于调整公司独立董事津贴的议案 ......................... 32
议案十 关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业
务的议案 ............................................... 33
交通线路图 ..................................................... 34
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效
率,保证大会的顺利进行,根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》等有关规定,特制定本须知:
1、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务,自觉遵守本须知,
会议期间不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序或会议程
序,保证会议的顺利进行。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,
务请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时
到达会场签到确认参会资格。会议正式开始后没有统计在会议公布股权
数之内的股东,不参加表决和发言。
3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上
海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网
络投票时间内通过该系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或
网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次
投票结果为准。
4、现场投票股东代表请认真、清楚地填写表决票,填写完成后,由
会议工作人员统一收取。本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东
代表负责监票。
5、本次股东大会共审议 10 个议案:其中议案 6、议案 7、议案 9
及议案 10 为中小投资者单独计票的议案。
6、本次会议将安排股东自由发言。股东如须在会议上提出与议程相
关的质询,应在会议开始前在大会秘书处登记,并在会议开始后 20 分钟
内将发言的内容以书面形式提交大会秘书处,大会秘书处将根据登记的
秩序先后统筹安排发言,董事会将予以答疑,与议程无关的内容,董事
会可以不予受理。为确保大会的有序进行,发言总时间控制在 30 分钟内,
每位股东代表发言时间控制在 5 分钟。
7、本次股东会议全过程由上海金茂律师事务所律师进行见证。
公司大会秘书处
2015 年 6 月 16 日
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会议议程
会议时间:2015 年 6 月 16 日下午 2:30
网络投票时间:通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2015
年 6 月 16 日上午 9:30~11:30 和下午 1:00~3:00。
会议地点:上海市浦东新区周浦镇横桥路 406 号三楼会议室
会议主持:董事长 林震森先生
会议主要内容:
1、 董事长宣布会议开始;
2、 宣读《会议须知》
3、 审议《公司 2014 年年度报告全文及摘要》
4、 审议《公司 2014 年度董事会工作报告》
5、 审议《公司 2014 年度监事会工作报告》
6、 审议《公司 2014 年度财务决算报告》
7、 审议《公司 2015 年度财务预算报告》
8、 审议《公司 2014 年度利润分配预案》
9、 审议《关于续聘 2015 年度审计机构并确定其 2014 年度工作报酬的
议案》
10、 审议《公司独立董事述职报告》
11、 审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》
12、 审议《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投
资业务的议案》
13、 股东代表发言及公司方面解答问题;
14、 就上述议案进行投票表决;
15、 休会、汇总现场会议和网络投票表决情况;
16、 宣布表决结果;
17、 见证律师宣读法律意见书;
18、 会议结束。
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释 义
在本董事会会议资料中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司或本公司或汇丽股份 指 上海汇丽建材股份有限公司
汇丽地板公司 指 上海汇丽地板制品有限公司
汇丽涂料公司 指 上海汇丽涂料有限公司
中远汇丽公司 指 上海中远汇丽建材有限公司
汇丽集团或控股股东 指 上海汇丽集团有限公司
大丰海港集团 指 江苏大丰海港控股集团有限公司
公司在江苏大丰地区的一万亩国有林地剩
林地租赁权 指
余年限租赁权
天丰科技公司 指 大丰市天丰科技创业发展有限公司
玄通公司 指 大丰市玄通人造林产业有限公司
众华会计师事务所 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
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议案一
上海汇丽建材股份有限公司
2014 年年度报告全文及摘要
《公司 2014 年年度报告》已经公司 2015 年 4 月 9 日召开的第七届
董事会第二次会议审议通过,并于 2015 年 4 月 11 日上载于上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn)及《上海证券报》、香港《大公报》。
现场参会的股东请审阅年报印刷本。
以上议案请各位股东代表审议。
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议案二
上海汇丽建材股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位来宾:
大家好!2014年是公司董事会及监事会换届调整年,在大家的支持和
努力下,公司顺利组成了第七届董、监事会,为此,我首先代表上海汇
丽建材股份有限公司向所有为公司发展提供支持与帮助的股东、董事、
监事以及经营管理层表示衷心的感谢!接下来,我就公司2014年度董事
会工作情况汇报如下,请审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年度公司仍遵循“保收益、续清理、谋发展”的经营战略,在董
事会的领导下,基本完成了年度经营目标。公司通过确保租赁收益、维
持地板销售、持续关注汇丽涂料公司的经营管理,并辅以适当的委托理
财等方式,基本抵销了报告期内因大丰林地应收款项未能及时收回而进
一步计提坏账准备对公司利润的负面影响,公司全年业绩扭亏为盈。但
经营情况未有实质性变化,公司仍缺乏足够的抗风险能力。
截止2014年12月31日,公司总资产为7,707.60万元,负债总额为
2,241.22万元,归属于公司的股东权益为5,123.05万元。2014年度,公司
实现营业收入1,106.89万元,营业利润75.87万元,归属于公司股东的净
利润100.39万元。
(一)保收益方面
1、继续做好厂房出租维护,确保租赁收益。
2014年度厂房租赁仍是公司主要收入来源。为了确保稳定的出租收
益,公司与厂房租户密切沟通并安排专人提供租赁服务保障。报告期内,
公司控股子公司汇丽地板公司和中远汇丽公司分别如期取得厂房租赁收
入669.74万元和170万元,收租率100%。
由于物业服务保障、租户资质优良,公司均能按期收到全部租金,
6
为此报告期内汇丽地板公司与租户利乐食品机械(上海)有限公司就康
桥地区厂房完成续租谈判并签订续租合同,续租合同期限自2014年11月1
日至2019年10月31日,共5年。通过与租户的有效磋商,提高了续租租金。
续租期前三年(即2014年11月1日起至2017年10月31日)的租金较原租赁
合同租金标准上浮20%,续租期后二年(即2017年11月1日起至2019年10
月31日)的租金较原租赁合同租金标准上浮50%,为公司未来5年的稳定
收益奠定了基础。
2、继续开展部分风险较低的地板贸易业务。
汇丽地板公司在2014年度继续开展部分风险较低的地板贸易业务,
积极争取关联房地产公司的地板订单。报告期内实现地板销售收入
265.98万元。
3、购买金融机构理财产品,提高资金使用效率。
2014年度,公司在授权额度内通过购买厦门国际银行股份有限公司
人民币结构性存款理财产品及平安银行股份有限公司卓越计划滚动型保
本人民币公司理财产品,分3个批次累计委托理财金额4,900万元,获取
结算收益45.82万元。
4、持续关注参股公司上海汇丽涂料有限公司的生产经营状况。
2014年度汇丽涂料公司继续深化与大型房地产企业的战略合作、加
强品牌推广、研发新产品并扩大新产品及战略合作的生产规模。报告期
内汇丽涂料公司经营业绩持续改善,收入、利润稳步增长,为公司贡献
利润259.10万元。
(二)持续清理历史遗留问题及沉淀资产
1、清理大丰资产
公司于2012年11月将公司在江苏大丰地区的林地租赁权出售给大丰
海港集团。因受港口建设进度放缓的影响,自2013年起大丰海港集团财
务状况持续低迷,虽经公司多次催讨,但报告期内公司只收到大丰海港
集团支付的300万元,仍有1,200万元的剩余林地租赁权的尾款未能支付
到位。报告期后,经公司持续催讨,2015年2月13日公司收到其支付的款
项350万元,相应剩余尾款下降到850万元。
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2014年公司按照经营计划就天丰科技公司和玄通公司所欠公司的其
他应收款进行了持续催讨,目前仍无进展。该些应收款均已在2005年末
全额计提了坏账准备。
2、因监管要求并为真实反映公司财务状况,2014年度公司通过收集
相关企业注销、吊销证据,对控股子公司部分无需支付的债务进行清理,
累计清理总金额为33万元,对公司业绩有正面影响。
(三)谋求发展突破
2014年度公司一直在通过各种努力设法推进公司主营业务的增长,
但受制于内外部多种因素影响,报告期内仍未有实质性进展。
二、公司2014年度发展战略和经营计划进展说明
2014年度公司计划主营业务收入不低于1,200万元,三项费用580万
元,全年业绩争取扭亏为盈。
2014年度公司实际营业收入1,106.89万元,三项费用支出513.5万元,
全年业绩扭亏为盈,基本实现年度经营计划。其中主营业务收入与计划
稍有差距的主要原因是汇丽地板公司向关联方销售地板的业务因为关联
方项目设计变更及工期延后而未能全部实现所致。三项费用较去年同期
及计划均有减少,主要是减少支出及银行存款利息增加减少财务费用所
致。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司原应属装饰建材行业,但随着对投资的亏损企业进行资产清理
和关闭清算,公司目前的主营业务收入已变成依靠自有厂房租赁和地板
贸易为主。由于主要租赁厂房位于浦东康桥工业园区,地理位置较佳,
且租户资质优良,并在2014年已续签5年期租赁合同,因此收益较为稳定,
但收入规模太小。
主营业务不突出是公司一直以来迫切需要解决的问题。
(二)公司发展战略
现阶段公司仍将继续秉持“保收益、续清理、谋发展”的总体经营战
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略开展工作,但将特别关注公司主营业务改善方面及资本市场改革动态。
(三) 2015年经营计划
2015年度公司预计实现主营业务收入不低于1,200万元,三项费用控
制在580万元以内,全年业绩保持盈利。
2015年度公司具体工作计划如下:
1、确保稳定收益
公司及下属子公司将继续做好相关厂房物业的租赁服务工作,确保
及时、稳定收取厂房租金。
公司控股子公司中远汇丽公司的大丰工业园厂房租赁合同将在2015
年9月30日到期,公司将及时寻觅合适租户确保该厂房持续稳定的租赁收
入。
2、继续低风险地板贸易业务
公司控股子公司汇丽地板公司将继续开展部分风险较低的地板贸易
业务,并力求继续获取关联房地产公司的地板订单。
公司在2015年度仍将探索开展一般贸易业务。
3、在大丰地区政府协调下,继续清理相关资产,加紧催讨林地租赁
权尾款。
持续关注大丰海港集团的运营情况,加紧催讨出售林地租赁权的尾
款850万元。
4、持续关注汇丽涂料公司的生产经营
汲取2014年经营改善的经验,2015年汇丽涂料公司将着重做好以下
工作:继续夯实管理基础;加大产品创新力度,提升涂料研发能力;深
入总结与大型房地产开发商的战略合作经验,复制推广战略合作模式,
深化拓展战略合作服务内容。
但是汇丽涂料公司在经营过程中深受资本规模较小的制约,公司将
评估汇丽涂料公司经营业绩对公司的影响,并根据自身情况考虑参与汇
丽涂料公司增资扩股事宜。
5、在确保公司日常运营、不影响公司主营业务发展、保证资金安全
的前提下继续进行财务性投资。
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6、关注汇丽集团产权改革进度
2014年公司及时公告了控股股东汇丽集团产权改革相关进度,目前
该等股权转让仍在政府相关部门审批中,若股权转让获批,公司实际控
制人将发生变更。公司将密切关注股权转让以及实际控制人变更后对公
司的影响。
(四) 可能面对的风险
主营业务不能增长的风险。几年以来,公司主营业务收入均以厂房
租赁和低风险地板贸易收入为主,主营业务规模较小,公司也曾通过各
种方式努力增加主营业务收入,但均未能达成目标。主营业务收入一旦
低于1000万元,公司将面临退市的风险。2015年如何改善主营业务仍是
公司最主要的工作之一。
四、2014年度董事会日常工作情况
(一)组织召开董事会会议情况
2014年度公司共组织召开了7次董事会会议,其中3次现场会议,4
次通讯会议,具体审议的议案如下:
1、2014年3月19日召开六届十次董事会,审议通过《2013年年度报
告全文及摘要》等十二项议案。
2、2014年4月24日以通讯方式召开六届十一次董事会,审议通过
《2014年第一季度报告全文及正文》、《关于召开2013年年度股东大会的
议案》。
3、2014年8月21日以通讯方式召开六届十二次董事会,审议通过
《2014年半年度报告全文及摘要》。
4、2014年10月27日以通讯方式召开六届十三次董事会,审议通过
《2014年第三季度报告全文及正文》、《关于执行2014年新颁布的相关企
业会计准则的议案》。
5、2014年11月18日以通讯方式召开第六届董事会2014年第一次临时
会议,审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》等三
项议案。
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6、2014年12月10日召开第六届董事会2014年第二次临时会议,审议
通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开2014年第二次临时股东
大会的议案》。
7、2014年12月30日召开第七届董事会第一次(临时)会议,审议通
过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》等五项议案。
(二)董事会对股东大会执行的情况
报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
有关法律、法规的要求,严格按照股东大会决议及授权执行工作,认真
执行股东大会通过的各项决议内容,完成了股东大会确定的各项工作。
(三)董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主
要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会能严格按照《董事会专门委员会工作细则》、
《审计委员会年报工作规程》及《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》等规章制度的相关要求开展工作。报告期内共召开7
次会议,主要内容为:
1)沟通2013年年报审计工作,对公司2013年度财务报告发表审阅意
见。
2014年初,董事会审计委员会认真监督公司外部审计机构众华会计
师事务所,就2013年度报告的审计范围、审计计划、审计方法等事项进
行了充分的讨论并进行了单独沟通,对众华会计师事务所关于2013年审
计情况做了总结并提交董事会。审计委员会认为众华会计师事务所编制
的2013年度报告真实、客观、全面地反映了公司2013年度情况,同意支
付其2013年度审计费用,并续聘其为公司2014年度审计机构。
2)每季度召开例行会议,与公司审计部沟通公司内部审计及内控监
督的情况,认真审阅了公司的内部审计工作总结及计划,对审计部的内
部审计报告发表审阅意见并指导公司审计部开展内部审计工作。
3)审阅了公司其他定期财务报告,认为公司财务报告是真实的、完
整的和准确的。
4)对公司与关联方的资金占用情况进行了审核,未有发现控股股东
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及其他关联方资金占用情况。
(四)信息披露
公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市
公司信息披露直通车业务指引》、公司《信息披露管理制度》等有关规定,
认真履行信息披露义务,保证信息披露的及时、准确、充分、完整。本
年度,公司共披露定期报告4份,临时公告34份。
(五)内幕信息知情人登记情况
公司根据有关法律法规已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,
进一步明确内幕信息知情人登记备案程序以及责任追究机制。报告期内,
公司严格按照相关法令及上述管理制度的规定和要求,认真做好公司内
幕知情人的登记、报备工作。在公司定期报告及汇丽集团产权改革等重
大敏感信息披露前,未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕
信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
(六)投资者关系管理
2014年度由于受到2013年度公司亏损、市场B股改革预期、控股股
东产权改革以及股东大会网络投票等因素影响,投资者非常关注公司经
营及未来发展情况。公司投资者关系管理工作更加繁重复杂:一方面相
关投资关系管理涉及人员加强业务学习,严格按照监管机构要求做好信
息披露工作;另一方面公司员工友好、真诚地接待所有中小投资者的来
访、接听来电,主动与投资者沟通交流,同时维护好与媒体、行业协会
等相关部门良好的公共关系,以不断提高投资者关系管理水平。
(七)内控工作
2014年,公司根据《公司内部控制手册》要求,做好各项业务环节
的流程把控,结合实际业务,进一步建立健全了公司内部控制规范体系,
保证公司规范运作,并对公司内部控制有效性进行了评价。
公司聘请了众华会计师事务所为公司内部控制审计机构,审计机构
认为,截至2014年12月31日,公司按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
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设及运行情况。
(八)董监高及员工的教育培训工作
为更好地规范公司运作,强化各级员工对公司规范运作的认识,组
织公司员工参加上海证监局组办的《内幕交易警示教育展》;组织公司部
分董监高参加由上交所举办的独立董事、董秘、财务总监等后续培训3
次;参加上市协会组织的各类业务专题培训、投资者关系管理讲座、考
察活动等9次。
2014年度公司在主营业务没有新的增长点、市场环境没有根本性改
善的情况下艰难地实现了扭亏为盈,全都有赖于各方对公司给予的大力
支持。2015年上市公司监管改革持续市场化,证券发行注册制预期更加
强烈,公司实际控制人变更的审批手续亦将完成,对于面临的新挑战与
新机遇我们会加倍努力,期待在大家持续的帮助与支持下公司的明天会
更美好!
谢谢大家!
以上议案请各位股东代表审议。
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议案三
上海汇丽建材股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位来宾:
大家好! 2014 年度,公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章
程》、《公司监事会议事规则》的要求,勤勉、诚实地履行职能,依法独
立行使职权,对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人履职情况
进行了监督。我们列席了本年度内公司召开的历次董事会及股东大会,
对公司董事会会议的召集、召开、议案的审议及表决等程序进行了监督。
现将2014年度监事会工作具体情况汇报如下:
一、监事会召开会议情况
本报告期内,公司监事会共召开了六次会议,具体情况如下:
1、2014年3月19日,公司召开第六届监事会第十次会议, 审议并通过
《公司2013年年度报告全文及摘要》、《公司2013年度监事会工作报告》、
《公司2013年度财务决算报告》、《公司2013年度利润分配预案》、《公司
2013年度内部控制评价报告》、《关于调整公司第六届监事会职工监事的
议案》。
2、2014年4月24日,公司召开第六届监事会第十一次会议,审议并
通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》。
3、2014年8月21日,公司召开第六届监事会第十二次会议,审议并
通过《公司2014年半年度报告全文及摘要》。
4、2014年10月27日,公司召开第六届监事会第十三次会议,审议并
通过《公司2014年第三季度报告全文及正文》、《关于执行2014年新颁布
的相关企业会计准则的议案》。
5、2014年12月10日,公司召开第六届监事2014年第一次临时会议,
审议并通过《关于监事会换届选举的议案》。
6、2014年12月30日,公司召开第七届监事会第一次(临时)会议,
审议并通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
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二、公司依法运作情况
报告期内,监事会依法列席公司股东大会及公司董事会,并认真审
阅股东大会和董事会的各项文件、报告。监事会认为报告期内,公司董
事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定;未发生应披露而未
披露重大信息的行为。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行
为进行监督,未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和
股东权益的行为。
三、检查公司财务的情况
监事会依法对报告期内公司财务报表、定期报告及相关文件进行了
审阅,及时了解公司经营状况。监事会认为:公司财务制度健全、财务
运作规范、财务状况良好,财务报告严格执行了《会计法》和《企业会计
准则》等法律法规,不存在虚假记载和重大遗漏,真实、公允地反映了公
司2014年度的财务状况和经营成果。
四、对公司内部控制自我评价的意见
监事会对董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告、公司
内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为:公司已建立了较为
完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、监事会的监督工作
报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等有关规定,对公司决策程序、关联交易、公司董事、
高级管理人员履行职责等情况进行了全面的监督,并对公司定期报告出
具书面审核意见。
2015年,公司监事会将一如既往认真履行有关法律、法规和公司章
程赋予的权利,恪尽职守,根据监管部门的要求,充分发挥好监督职能,
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诚信正直,勤勉工作,依法列席董事会、股东大会等相关会议,及时掌
握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性,进一步促进公
司的规范运作,进一步增强风险防范意识,保护股东、公司和员工等各
利益相关方的权益。
谢谢大家!
以上议案请各位股东代表审议。
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议案四
上海汇丽建材股份有限公司
2014 年度财务决算报告
公司2014年度财务决算报告如下:
一、合并报表范围及审计
1、2014年度公司合并报表范围:
母公司:上海汇丽建材股份有限公司
控股子公司:上海中远汇丽建材有限公司
上海汇丽地板制品有限公司
2、公司2014年度财务报告经众华会计师事务所审计,并出具了标准
无保留意见的审计报告。
二、报告期主要财务数据和指标
本报告所列数据的单位是元,币种是人民币。
指 标 2014 年度 2013 年度 增减(%)
营业收入 11,068,874.85 10,771,418.06 2.76
营业成本 6,052,270.16 6,079,778.70 -0.45
营业利润 758,653.80 -5,251,956.17 114.45
利润总额 1,097,150.47 -7,943,434.37 113.81
归属于上市公司股东的净利润 1,003,917.41 -7,353,247.00 113.65
经营活动产生的现金流量净额 2,854,627.29 1,848,387.86 54.44
基本每股收益(元/股) 0.01 -0.04 113.65
扣除非经常性损益后的基本每股 -0.001 -0.028 94.91
收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 1.98 -13.64 增加 15.62
每股经营活动产生的现金流量净 0.02 0.01 个百分点
54.44
额(元/股)
股本(万股) 18,150.00 18,150.00 0.00
总资产 77,076,045.98 79,203,979.67 -2.69
归属于上市公司股东所有者权益 51,230,511.77 50,226,594.36 2.00
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三、财务状况
(一)资产
资 产 2014 年末 2013 年末 增减(%)
流动资产:
货币资金 3,208,822.40 5,120,363.77 -37.33
应收账款 66,367.81 870,909.10 -92.38
预付款项 34,541.84 52,153.45 -33.77
其他应收款 6,218,679.81 11,869,875.62 -47.61
存货 7,477.77 9,614.28 -22.22
其他流动资产 18,000,000.00 10,000,000.00 80.00
流动资产合计 27,535,889.63 27,922,916.22 -1.39
非流动资产:
长期股权投资 19,205,878.44 16,457,757.27 16.70
投资性房地产 16,480,646.45 20,170,386.44 -18.29
固定资产 2,214,838.89 2,359,969.13 -6.15
无形资产 11,638,792.57 12,292,950.61 -5.32
非流动资产合计 49,540,156.35 51,281,063.45 -3.39
资产总计 77,076,045.98 79,203,979.67 -2.69
资产总额7707.60万元,同比上年7920.40万元减少2.69%,变动原因
说明如下:
1)货币资金比上年期末减少37.33%,主要是购买金融机构理财产
品金额增加所致。
2)应收账款比上年期末减少92.38%,主要是收回上年地板贸易业
务销售货款所致。
3)预付款项比上年期末减少33.77%,主要是摊销财产保险费所致。
4)其他应收款比上年期末减少47.61%,主要是收到应收大丰海港
集团支付的部分林地租赁权款项及对其剩余尾款计提了资产减值准备所
致。
5)存货比上年期末减少22.22%,主要是汇丽地板公司库存商品减
少所致。
18
6)其他流动资产比上年期末增加80%,主要是公司运用闲置自有资
金购买金融机构理财产品金额增加所致。
(二)负债
负债和股东权益 2014 年末 2013 年末 增减(%)
流动负债:
应付账款 3,676,299.37 4,664,141.22 -21.18
预收账款 3,264,851.01 3,219,374.41 1.41
应交税费 7,060,198.44 7,084,219.60 -0.34
其他应付款 7,383,588.43 9,642,286.18 -23.42
流动负债合计 21,384,937.25 24,610,021.41 -13.10
非流动负债:
递延所得税负债 1,027,276.13 1,027,276.13 0.00
非流动负债合计 1,027,276.13 1,027,276.13 0.00
负债合计 22,412,213.38 25,637,297.54 -12.58
负债总额2241.22万元,同比上年2563.73万元减少12.58%,变动原
因说明如下:
1)应付账款比上年期末减少 21.18%,主要是本年度支付了地板贸
易业务的经营往来款项、减少应付货款所致。
2)其他应付款比上年期末减少23.42%,主要是本年度支付上年诉
讼费用支出所致。
(三)股东权益
项 目 2014 年度 2013 年度 增减(%)
股本 181,500,000.00 181,500,000.00 0.00
资本公积 67,297,253.34 67,297,253.34 0.00
盈余公积 18,111,896.60 18,111,896.60 0.00
未分配利润 -215,678,638.17 -216,682,555.58 -0.46
归属于母公司所有者权 51,230,511.77 50,226,594.36 2.00
益合计
少数股东权益 3,433,320.83 3,340,087.77 2.79
股东权益合计 54,663,832.60 53,566,682.13 2.05
负债和股东权益总计 77,076,045.98 79,203,979.67 -2.69
19
股东权益总额5466.38万元,同比上年5356.67万增加2.05%,主要系
本年度公司盈利所致。
四、经营状况
项 目 2014年 2013年 增减(%)
营业收入 11,068,874.85 10,771,418.06 2.76
营业成本 6,052,270.16 6,079,778.70 -0.45
营业税金及附加 451,997.33 430,424.93 5.01
销售费用 0.00 0.00 0.00
管理费用 5,212,935.13 5,529,916.41 -5.73
财务费用 -77,248.50 -66,485.10 -16.19
资产减值损失 1,876,597.22 6,473,444.66 -71.01
投资收益 3,206,330.29 2,423,705.37 32.29
营业利润 758,653.80 -5,251,956.17 114.45
利润总额 1,097,150.47 -7,943,434.37 113.81
净利润 1,097,150.47 -7,943,434.36 113.81
归属于公司股东的净利润 1,003,917.41 -7,353,247.00 113.65
经营状况变动说明:
1、报告期内公司实现营业收入 1106.88 万元,比上年同期 1077.14
万元增长 2.76%,主要系公司租赁收入增长所致。
2、报告期内公司发生资产减值损失 187.66 万元,比上年同期 647.34
万元减少 71.01%,主要系公司上年度对工业欧亚公司 13%股权全额计
提 300 万元长期股权投资减值准备及本年度对大丰海港集团应收款项计
提坏账准备减少所致。
3、报告期内公司实现营业利润 75.87 万元,比上年同期-525.20 万
元增长 114.45%,主要是本年度投资收益增加及计提减值准备减少所致。
4、报告期内归属于公司股东的净利润为100.39万元,比上年同期
-735.32万元增长113.65%,主要是本年度投资收益增加及计提减值准备
减少所致。
20
五、现金流量情况
项 目 2014年 2013年 增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 2,854,627.29 1,848,387.86 54.44
投资活动产生的现金流量净额 -4,766,168.66 1,830,509.27 -360.37
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00
现金流量变动说明:
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加54.44%,主要系
租赁收入增加及收回上年度应收货款所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少360.37%,主要是
本年度购买金融机构理财产品金额增加及本年度收到的出售大丰国有林
地剩余年限租赁权款项减少所致。
以上议案请各位股东代表审议。
21
议案五
上海汇丽建材股份有限公司
2014 年度财务预算报告
根据公司2015年度经营计划及公司财务状况,2015年公司财务预算
情况如下:
预计主营业务收入不低于 1,200 万元,三项费用不超过 580 万元,
实现盈利。
2015年公司营业收入仍主要来源于公司康桥地区及江苏大丰汇丽工
业园的厂房租赁收入和部分风险较低的地板贸易销售收入。
以上议案请各位股东代表审议。
22
议案六
上海汇丽建材股份有限公司
2014 年度利润分配预案
经众华会计师事务所审计,公司 2014 年全年归属于上市公司股东
的净利润 1,003,917.41 元,加上年初未分配利润-216,682,555.58 元,2014
年末未分配利润为-215,678,638.17 元。
由于公司 2014 年末累计未分配利润为负,未能达到现金分红要求,
因此,公司 2014 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东代表审议。
23
议案七
上海汇丽建材股份有限公司
关于续聘 2015 年度审计机构
并确定其 2014 年度工作报酬的议案
一、关于续聘 2014 年度审计机构的事宜
根据《公司章程》第一百五十八条规定:公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
公司 2014 年度审计机构为众华会计师事务所。该公司是一家具有
从事证券相关业务资格的会计师事务所,符合《公司章程》规定。该公
司一直以遵循独立、公正、客观的执业准则为公司服务并且为公司提供
相关咨询服务。该会计师事务所按照与公司协商确定的时间安排较好地
完成了公司 2014 年度的审计工作。经审计委员会提议拟续聘其为公司
2015 年度审计机构。
二、关于确定 2014 年度审计工作的报酬事宜
公司拟支付众华会计师事务所 2014 年度审计工作报酬人民币 43.5
万元,其中:财务审计报酬不超过 30 万元;内控审计报酬不超过 13.5
万元(均不含差旅费及其他费用)。
以上议案请各位股东代表审议。
附:《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》
24
董事会审计委员会
2014 年度履职情况报告
公司董事会审计委员会按照中国证监会《上海证券交易所上市公司
董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会年报工作规程》的有关规
定,本着勤勉尽责的原则,认真履行了监督职责。现对审计委员会 2014
年度的履职情况汇报如下:
一、审计委员会基本情况
公司第六届董事会审计委员会由五名董事组成,其中三名为独立董
事,主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。2014 年底公司进行
了换届并选举产生了第七届董事会审计委员会,新一届委员会由三名董
事组成,其中二名为独立董事,主任委员由具有专业会计资格的独立董
事担任。
二、审计委员会召开会议情况
2014 年,公司董事会审计委员会共召开了 7 次会议,分别是两次 2013
年年审工作见面会,四次季度工作总结会及一次无管理层参加的与审计
机构的沟通会,公司审计委员会全体委员均出席了每次会议,并对会议
内容认真进行了沟通讨论并发表了相关意见。具体如下:
1、2014 年 1 月 12 日召开了董事会审计委员会暨独立董事与年审会
计师关于 2013 年年审第一次见面会及审计委员会 2014 年第一次会议,
会议主要内容为:1)财务负责人汇报公司 2013 年度预估财务状况、经
营成果及重大事项;2)众华会计师事务所年审会计师汇报对公司 2013
年度审计的相关工作安排等;3)审计部负责人汇报公司 2013 年度内部
审计工作总结及 2014 年度内部审计工作计划。
2、2014 年 3 月 19 日召开了审计委员会 2014 年第二次会议、无管
理层参加的与外部审计机构单独沟通会会议及董事会审计委员会暨独立
25
董事与年审会计师关于 2013 年审第二次见面会。会议主要内容为:1)
审计部负责人汇报公司 2014 年度一季度内部审计工作情况汇报;2)年
审会计师单独向审计委员会介绍年度审计情况并进行深入讨论;3)年审
注册会计师汇报 2013 年度公司财务报告初审意见及审计情况。
3、2014 年 8 月 21 日,公司以通讯方式召开审计委员会 2014 年第
三次会议,会议审议了公司 2014 年二季度内部审计工作总结。
4、2014 年 11 月 26 日,公司以通讯方式召开审计委员会 2014 年第
四次会议,会议审议了公司 2014 年三季度内部审计工作总结。
三、审计委员会 2014 年度相关工作履职情况
(一)2014 年度年审工作情况
1、众华会计师事务所为公司聘用的审计机构,其具有从事证券相关
业务的资格,并一直遵循独立、客观、公正的职业准则,能较好地完成
公司委托的各项工作。
2、审计委员会认真审阅了众华会计师事务所编制的 2014 年年报审
计计划,并与事务所商定了公司 2014 年年度财务报告审计工作的总体时
间安排,并就审计范围、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通,审
计期间,众华会计师事务所按照审计程序对企业财务状况、经营成果及
内部控制情况进行了审计,审计委员会就公司可持续发展能力及应收款
项催讨等重点关注事项与众华会计师事务所积极沟通、审阅相关资料并
提醒公司管理层、董事会重点关注。按照审计计划安排,众华会计师事
务所在约定时限内完成了所有审计程序,向审计委员会提交了标准无保
留意见的审计报告及内控审计报告。
3、审阅审计报告
审计委员会认真审阅了众华会计师事务所提交的审计报告,并出具
了如下意见:众华会计师事务所在审计过程中遵守了《企业会计准则》
和《中国注册会计师审计准则》的有关要求,以公允、客观的态度进行
独立审计,全面履行了审计责任。
4、指导内部审计,审阅内控审计报告
26
公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《企业内部控制手
册》的要求,结合公司实际情况,制定了内部审计工作计划。报告期内,
公司在审计委员会的指导下,完善内控制度,加强与外部审计的沟通,
开展内控自我评价工作,保证公司有序经营。审计委员会审阅了《2014
年度内部控制评价报告》,认为报告基本上反映了公司 2014 年度的内部
控制情况,不存在重大缺陷和重要缺陷。
5、向公司董事会提交续聘众华会计师事务所的建议
鉴于众华会计师事务所勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业
准则,较好地完成了 2014 年度公司审计任务,故审计委员会提议续聘众
华会计师事务所为公司 2015 年度审计机构,同意按公司所披露的审计费
用支付其 2014 年度审计工作报酬。
(二)2014 年度其他工作情况
1、审核公司季度、半年度报告及披露工作;
2、审查公司主要业务及其他重要事项的内控制度,关注内控制度实
施的有效性。
四、审计委员会提示关注的重要事项
1、公司业务简单、财务风险低,经营风险相对存在,股东希望公司
并非仅止于扭亏为盈,希望在业务发展战略上能有进一步的作为。
2、2015 年公司应高度重视大丰应收款回收,加快催收步伐。
五、总体评价
报告期内,我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会
运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定,恪
尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
公司董事会审计委员会:周琼、王邦鹰、佟成生
27
议案八
上海汇丽建材股份有限公司
独立董事述职报告
报告期内,公司董事会届满并换届,第六届董事会独立董事费方域先
生、李宪惠先生、张川女士、卫平先生不再继续担任公司独立董事,朱伟
国先生继续担任公司独立董事,周琼女士、佟成生先生被选举担任公司
独立董事。
作为上海汇丽建材股份有限公司的独立董事,2014 年我们本着独
立、客观和公正的原则,及时了解、关注公司一年来的经营、发展情况,
积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立
意见,有效保证了公司运作的规范性,切实维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度履行职责的情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
周琼,曾任深圳市城市投资管理有限公司副总经理,现任深圳市恒
路物流股份有限公司独立董事。
朱伟国,曾任上海市捷华律师事务所律师、合伙人、主任。现任上
海铭森律师事务所律师、合伙人、主任。
佟成生,现任上海国家会计学院教研部副教授。
费方域(换届已离任),现任上海交通大学中国金融研究院副院长、
教授、博士生导师及该校经济学院执行院长、教授、博士生导师。
卫平(换届已离任),现任华中科技大学经济学院教授、博士生导师。
李宪惠(换届已离任),现任上海市锦天城律师事务所律师、高级合
伙人,上海大汉重宝投资管理有限公司执行董事。
张川(换届已离任),现任上海海事大学会计学教授、博士生导师,
管理会计与企业风险控制研究所所长、财务处处长,全国会计领军学术
类(后备)人才,上海市浦东新区人大财经委专家,上海市优秀青年女
教师联谊会理事。
28
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职
务,也未在公司主要股东中担任任何职务,不存在任何妨碍进行独立客
观判断及影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
2014 年,我们积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,
我们经常通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管及相关工作人员
保持密切联系,及时了解公司经营情况,认真审议了董事会的各项议案,
在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益,能够做到以独立、客观的
立场对相关事项发表独立意见。我们运用自身所掌握的专业知识与实践
经验,为公司的发展和规范化运作提出了建议,为董事会做出正确决策
起到了积极作用。
(一)公司独立董事出席会议情况
2014年度公司共召开了7次董事会,3次股东大会及2次2013年审工作
的见面会,我们均能积极出席每次会议,没有缺席情况发生。
(二)董事会、股东大会决策事项
作为公司独立董事, 本着对全体股东负责的态度,在召开董事会前
我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详细了解公司整
个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备,并就会议
议案和公司经营其他事项进行沟通。会议上,我们认真审议每个议题,积极
参与讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项,全年独立董事共出具了9份独立意见。
在与公司充分沟通的基础上,我们对公司董事会各项议案及其他事项均
投赞成票,董事会相关决议均以全票表决通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)聘任会计师事务所情况
报告期内,公司继续聘请众华会计师事务所为公司2014年度审计机
构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公
司章程》和相关法律法规的规定。
29
(二)现金分红执行情况
经众华会计师事务所审计,公司2014年全年归属于上市公司股东的
净利润1,003,917.41元,加上年初未分配利润-216,682,555.58元,2014年
末未分配利润为-215,678,638.17元。我们认为:根据《企业会计制度》、
《公司章程》对利润分配的规定,由于公司累计未分配利润为负,不具
备现金分红的条件,因此2014年度不进行现金利润分配,也不进行资本
公积金转增股本。
(三)信息披露的执行情况
2014年度公司及时履行信息披露义务,共披露4次定期报告,34个临
时公告。所披露的信息均严格按照监管部门下发的指引文件及临时公告
格式指引进行编制,并遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,及时、
完整、充分、准确地进行了相关的信息披露,不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。未发现公司相关信息披露人员有违反法律、法
规的行为。
(四)内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度,并依据相
关内控制度,对公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督,形成
合理有效的内控体系,确保了公司、子公司的各项经营活动在内控体系
下健康、稳定运行。在报告期内,公司认真执行国家有关内部控制的规
定,对控股子公司的管控、关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、
有效,经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活
动的预定目标基本实现。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地
反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况,内部控制体系总
体上符合中国证监会、交易所的相关要求,不存在重大缺陷。
(五)董事会审计委员会的运作情况
报告期内,董事会审计委员会 2014 年度共召开了 7 次会议。
董事会审计委员会认真监督公司外部审计机构,就审计范围、审计
计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通;并对众华会计师事务
所关于 2014 年审计情况做了总结并提交董事会。审计委员会认为众华会
30
计师事务所编制的 2014 年度报告真实、客观、全面地反映了公司 2014
年度情况,同意支付其 2014 年度审计费用,并续聘其为公司 2015 年度
审计机构。
除年报审核工作外,董事会审计委员会认真审阅了公司的内部审计
工作计划,并督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行,对公司业
务予以认真审查;审阅了公司其他定期财务报告,并认为公司财务报告
是真实的、完整的和准确的;对公司与关联方的资金占用情况进行了审
核,未有控股股东及其他关联方资金占用情况。
四、总体评价和建议
2014年,我们认真按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立
董事制度》等规定的职责,切实履行独立董事应尽的职责和义务,发挥
独立董事的作用。
2015年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律法规
及《公司章程》等规定和要求,履行独立董事的义务,充分发挥独立董
事的作用,保证公司董事会客观、公正与独立运作,维护公司的整体利
益及全体股东的合法权益。
上述内容为公司独立董事2014年度述职报告。
公司独立董事:周琼 朱伟国 佟成生
以上议案请各位股东代表审议。
31
议案九
上海汇丽建材股份有限公司
关于调整公司独立董事津贴的议案
依据公司所处行业的薪酬水平,结合公司当前实际发展情况,为能
更好地体现责权利的一致性,拟对公司独立董事津贴进行调整,从原每
年 3.75 万元(税前)调整为每年 5 万元(税前)。
以上议案请各位股东代表审议。
32
议案十
上海汇丽建材股份有限公司
关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金
进行财务性投资业务的议案
为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益,在不影响公司日常资
金正常周转需要、不会影响公司谋求主营业务发展的前提下,公司提请
董事会授权公司经营层在 3000 万元的投资额度内开展财务性投资业务,
授权期限至 2015 年年度股东大会止。
授权财务性投资具体包括:固定收益类的债券、可转债、债券逆回
购等;固定收益类证券、基金等;固定收益类委托理财等。
公司将严格按公司规程开展财务性投资业务,强化风险控制,投资
资金采用集中管理,公司投资部为主要操作部门,财务部对投资业务进
行日常性监督,董事会审计委员会及审计部进行定期或不定期的检查。
以上议案请各位股东代表审议。
33
交通线路图
公交车:975、龙大线、塘邵线到沪南公路横桥路下,沿横桥路往西
走十五分钟即可到达;796到题桥(招呼站)下,往东走一分钟即可到达。
地图仅供参考。
34
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