证券代码:600757 证券简称:长江传媒 公告编号:临 2015-020
长江出版传媒股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次股改限售股上市流通数量为 4,914,906 股
●本次股改限售股上市流通日期为 2015 年 6 月 12 日
●本次上市后股改限售流通股剩余数量为 944,757 股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、上海华源企业发展股份有限公司(已更名为:长江出版传媒
股份有限公司,以下简称“公司”)股权分置改革于 2007 年 1 月 22
日经 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通
过,以 2007 年 4 月 23 日作为股权登记日实施,于 2007 年 4 月 25
日实施后首次复牌。
公司以实施股权分置改革前的流通股本 140,400,000 股为基数,
用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体
流通股股东定向转增股本,流通股股东每 10 股获得转增股份 5.7
股,转增股份共计 80,028,000 股,相当于流通股股东每 10 股获送
3.42 股。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
1、公司全体非流通股股东将遵守股权分置改革相关法定承诺。
2、针对公司三个非流通股股东(香港冠丰国际投资有限公司、
中国农业银行上海市分行、上海振融劳动服务部)就华源发展股权分
置改革非明确表示意见的情况,雅鹿集团有限公司承诺,如果公司以
资本公积金定向转增方式完成本次股权分置改革后,香港冠丰名下之
股份公司股票的权属继受人、农业银行上海分行或上海振融劳动服务
部名下之公司股票的权属继受人明确要求取得本次股权分置改革中
其应得之转增股票(在本次股权分置改革中实际被定向转增予流通股
股东)的,雅鹿集团有限公司将根据最终执行的股改方案确定的资本
公积金转增比例,向该方支付按照非定向的资本公积金转增股本计算
其应得之转增股票,或以相应现金补偿替代。如果本次股权分置改革
实施完毕后,公司以累计未分配利润派发股票红利或者以公积金转增
股本,则雅鹿集团有限公司向相关权属继受人或农业银行上海分行支
付的转增股票或相应现金补偿还应包括相应于转增股票而应增加之
基于雅鹿集团有限公司作出的上述承诺,香港冠丰名下之股份公司股
票的权属继受人、农业银行上海分行或上海振融劳动服务部名下之公
司股票的权属继受人在办理相关股份公司非流通股股份上市流通时,
应向公司董事会提交一份对本次股权分置改革方案无异议的申明后,
由公司向上海证券交易所提出该等股票的上市流通申请。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
1、2008 年 4 月 25 日、2009 年 4 月 27 日、2011 年 3 月 1 日、
2012 年 3 月 12 日、2014 年 9 月 9 日、2015 年 1 月 27 日公司分别安
排了六次有限售条件的流通股上市,该等事项致使公司股本结构发生
了变化。
2、2010 年 3 月 17 日,公司股东雅鹿集团股份有限公司将其持
有的部分有限售条件流通股 27,650,000 股转让给自然人王国璞。该
事项致使公司股本结构和股东持股情况发生了变化。
3、2010 年 12 月 24 日,根据《上海华源企业发展股份有限公司
重整计划》,香港冠丰国际投资有限公司全部有限售条件流通股
17,023,500 股、雅鹿集 团股份 有限公 司部分 有限售 条件流 通股
5,151,702 股和王国璞部分有限售条件流通股 10,007,000 股,合计
有限售条件流通股 32,182,202 股进行了让渡。该事项致使公司股本
结构和股东持股情况发生了变化。
4、2011 年 1 月 28 日,依据上海市第一中级人民法院(2006)
沪一中执字第 551 号执行裁定书、上海市第二中级人民法院(2010)
沪二中执字第 563 号执行裁定书以及上海市第二中级人民法院
(2010)沪二中民四(商)破字第 1-4 号民事裁定书,法院通过中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司将中国华源集团有限公司、上
海华源投资发展(集团)有限公司账户内分别持有的本公司
71,748,298 股 限 售 流 通 股 、 1,352,838 股 限 售 流 通 股 , 合 计
73,101,136 股限售流通股,扣划至上海华源企业发展股份有限公司
(破产财产企业处置专户);将中国华源集团有限公司、上海华源投
资发展(集团)有限公司账户内分别持有的本公司 118,378,802 股限
售流通股、2,207,262 股限售流通股,合计 120,586,064 股限售流通
股,扣划至湖北长江出版传媒集团有限公司名下,其持股数占本公司
总股本的 21.84%,成为本公司第一大股东。该事项致使公司股本结
构和股东持股情况发生了变化。
5、2011 年 8 月 4 日,根据中国工商银行股份有限公司上海分
行与相关银行之间签订的《股票分配协议》之约定,将其作为代理行
履行《上海华源企业发展股份有限公司重整计划》而持有的本公司
9,600 万股股票进行划转分配。具体情况如下:
1,702.5004 万股股份划转至中国农业银行股份有限公司上海浦
东分行指定账户、277.1070 万股股份划转至中国农业银行股份有限
公司宁波市分行(奉化市支行)指定账户、10.5344 万股股份划转至
中国农业银行股份有限公司安徽省分行(六安分行)指定账户、
790.7519 万股股份划转至中国银行股份有限公司上海市分行(普陀
支行)指定账户、519.1903 万股股份划转至中国银行股份有限公司
安徽省分行(阜阳分行)指定账户、786.0053 万股股份划转至中国
银行股份有限公司安徽省分行(六安分行)指定账户、401.0231 万
股股份划转至上海浦东发展银行股份有限公司上海市分行(金山支
行)指定账户、454.1859 万股股份划转至上海浦东发展银行股份有
限公司上海市分行(陆家嘴支行)指定账户、237.5581 万股股份划
转至上海银行股份有限公司指定账户、74.4642 万股股份划转至招商
银行股份有限公司上海市分行(上海东方支行)指定账户、125.7257
万 股 股 份 划 转 至 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 分 行 指 定 账 户、
197.9650 万股股份划转至中国民生银行股份有限公司指定账户、
88.2251 万股股份划转至中国建设银行股份有限公司上海市分行(金
山石化支行)指定账户、163.2586 万股股份划转至交通银行股份有
限公司(常州分行)指定账户、160.4012 万股股份划转至交通银行
股份有限公司(无锡分行)指定账户、1,029.8534 万股股份划转至
上工申贝(集团)股份有限公司指定账户、166.0236 万股股份划转
至中国工商银行股份有限公司安徽省分行(六安分行)指定账户。
本次分配完成后,中国工商银行股份有限公司上海市分行持有本
公司 2,415.2268 万股股份(广东发展银行上海分行所持股份这次未
划转,仍由中国工商银行股份有限公司上海市分行代持)。
该事项致使公司股本结构和股东持股情况发生了变化。
6、2011 年 11 月 17 日,根据安徽省合肥市中级人民法院(2010)
合执字第 00081-5 号裁定书,将被执行人上海华源投资发展(集团)
有限公司持有的上海华源企业发展股份有限公司股权 3,560,100 股
包括孳息(公司派发的送股、转增股、现金红利)作价 2,353.23 万
元。交付申请执行人中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部抵
偿上海华源投资发展(集团)有限公司欠其的债务。
该事项致使公司股本结构和股东持股情况发生了变化。
7、2012 年 1 月 18 日,根据中国证券监督管理委员会证监许可
[2011]2131 号《关于核准上海华源企业发展股份有限公司向湖北长
江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可
[2011]2132 号《关于核准湖北长江出版传媒集团有限公司公告上海
华源企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》的核准事项,公司在资产过户完成后即向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请办理发行股份购买资产的股份确认事宜。
2012 年 1 月 18 日,公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司的《证券变更登记证明》,具体内容为:中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司于 2012 年 1 月 18 日完成了公司的增发股份登
记,登记数量为 487,512,222 股(其中有限售条件流通股数量为
487,512,22 股),增发后公司股份数量为 1,039,684,449 股。
8、经中国证监会证监许可[2013]331 号文核准,长江传媒向太
平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等 8 位特定对象发
行 A 股股票 173,965,824 股,发行价格为 6.73 元/股,募集资金总额
为 1,170,789,995.52 元,扣除发行费用 29,604,843.83 元后,募集
资金净额为 1,141,185,151.69 元,该募集资金已于 2013 年 9 月 4 日
全部到位。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的资金到
位情况进行了审验,并出具了天健验[2013]1-13 号《验资报告》。具
体配售结果如下:
序号 发行对象 配售股数(股) 配售金额(元) 锁定期(月)
1 财通基金管理有限公司 37,717,682 253,839,999.86 12
2 曹鲁江 26,451,708 178,019,994.84 12
3 太平资产管理有限公司 23,634,472 159,059,996.56 12
4 张郁 20,505,200 137,999,996.00 12
5 泰达宏利基金管理有限公司 17,530,460 117,979,995.80 12
6 平安大华基金管理有限公司 17,399,732 117,100,196.36 12
北京郁金香股权投资中心
7 17,399,703 117,100,001.19 12
(有限合伙)
深圳市保腾丰利创业投资企
8 13,326,867 89,689,814.91 12
业(有限合伙)
合计 173,965,824 1,170,789,995.52 -
2013 年 9 月 10 日,公司获得了中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的截至 2013 年 9 月 9 日收盘后,本次发行特定投资
者现金认购股票的证券变更登记证明。非公开发行完成后,公司总股
本增至为 1,213,650,273 股。本次非公开发行的股份已于 2014 年 9
月 9 日上市流通。
9、2015 年 1 月 20 日,上海市浦东新区人民法院依据已经发生
法律效力的(2010)浦民二(商)初字第 3632 号民事判决,作出(2011)
浦执字第 4035 号执行裁定书,裁定将被执行人上海华源投资发展(集
团)有限公司在案外人上海华源企业发展股份有限公司破产重整过程
中受偿的长江传媒股票 2,807,946 股,划至申请人上海医药(集团)
有限公司证券账户,抵偿被执行人上海华源投资发展(集团)有限公
司欠申请人的债务。2015 年 2 月 5 日,中国证券登记结算有限公司
向上海医药(集团)有限公司出具了上述数量股票的《过户登记确认
书》。
2015 年 1 月 27 日,上海市浦东新区人民法院依据已经发生法律
效力的(2008)武海法(商)字第 568 号民事判决,作出(2014)浦
执恢复字第 376 号执行裁定书,裁定将被执行人上海华源投资发展
(集团)有限公司在案外人上海华源企业发展股份有限公司破产重整
过程中受偿的长江传媒股票 2,106,960 股,划至江苏东方海洋装备有
限公司证券账户,抵偿被执行人上海华源投资发展(集团)有限公司
欠申请人的债务。2015 年 2 月 5 日,中国证券登记结算有限公司向
申请人出具了上述数量股票的《过户登记确认书》。
四、保荐机构核查意见
东海证券认为:长江传媒的限售流通股股东履行了股改中做出的
承诺,公司董事会提出的本次股改有限售条件的流通股上市申请符合
相关规定。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 4,914,906 股
2、本次限售股上市流通日期为 2015 年 6 月 12 日
3、首发限售股上市流通明细清单
持有有限售条
持有有限售条 剩余有限售条件
件的流通股股 本次上市数
股东名称 件的流通股股 的流通股股份数
份占公司总股 量(股)
份数量(股) 量(股)
本比例
上海医药(集团)有限公司 2807946 0.23% 2807946 0
江苏东方海洋装备有限公司 2106960 0.17% 2106960 0
4、本次股改有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情
况的差异情况
本次有限售条件的流通股为上海医药(集团)有限公司、江苏东
方海洋装备有限公司持有,股改限售股数量为 4,914,906 股。
5、此前股改有限售条件的流通股上市情况
公司已于 2008 年 4 月 25 日、2009 年 4 月 27 日、2011 年 3 月
1 日、2012 年 3 月 12 日、2015 年 1 月 27 日分别安排了五次股改有
限售条件的流通股上市,本次有限售条件的流通股上市为公司第六次
安排股改有限售条件的流通股上市。
长江传媒股改有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符
合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
七、股本变动结构表
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持有股份 0 0 0
有限售条件 其他 5,859,663 -4,914,906 944,757
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 5,859,663 -4,914,906 944,757
无限售条件 A 股 1,207,790,610 4,914,906 1,212,705,516
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,207,790,610 4,914,906 1,212,705,516
股份总额 1,213,650,273 0 1,213,650,273
八、备查文件
1、东海证券有限责任公司关于长江出版传媒股份有限公司股改
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 8 日
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