华润万东医疗装备股份有限公 司独 立 董事
关于公司非公开发行股 票及所 涉及关联 交易事 项的
独 立 意见
作为华润万 东医疗装备股 份有 限公司 (以 下简称 “公司 ”)的 独 立 董事 ,
根据 《中华人 民共和 国公司法 》、《中华人 民共和 国证券法》、《上 市公司证
券发行管理 办法 》、《上 市公司非公开 发行股 票实施细 则 》、《关于在上 市公
司建 立 独 立 董事制 度 的指导意 见 》等法律法 规和规范性 文件及 《华润万东
医疗装 备股份有 限公司章程 》 (以 下简称 《公司 章程》)规 定 ,本 着诚信 、
勤勉 、谨慎 的原则 ,针 对 公司第 七 届董事 会第 一 次会议 审议 的公司非公开
发行 A股 股票方案 (以 下简称 “本次非公开 发行 ”),基 于我们 的独 立 判断 ,
就相关事项 发表如下独立意 见 :
一、关于公司非 公开发行股 票事项的独立意 见
我们对于公 司第七届董事 会第 一 次会议审议 的 《关于公司符合非公开
发行股票 条件 的议案 》、《关于公司非公开发 行 A股 股票方案 的议案》、《关
于公司非公开发行 A股 股票预案的议案》等本次非公开发行涉及 的相关议
案及文件 ,发 表如下独立意见 :
1、 本次非公开发行 的发行方案 符合 《中华人 民共和 国公司法》、《中华
人 民共和 国证券法 》、《上 市公司证券发 行管理 办法》、《上 市公司非公开发
行股票实施细 则》等相关法律法规的规定 。
2、 本次非公开 发行股票的定价符合 《中华人 民共和 国公司法》第 一 百
二十七条 、第 一 百三 十五条 的相关规定 ,符 合 《中华人 民共和 国证券法》
关于非公开 发行股票 的相关规定 ,符 合 中国证监 会 《上 市公司证券 发行管
理 办法》、《上 市公司非公开 发行股票实施 细则 》和 《证 券发行与承销管理
办法》等规 定 ,不 存在损害公 司及 中小股东利益的情形 。
3、 本次非公开发行 的募集资金投 资项 目符合 国家相关 的产业政策 以及
公司的发展 ,有 利于增 强公 司的持续盈利 能力和 抗风 险能力 ,符 合股东利
益 的最大化 。
4、 公司审议 本次非公开发行相 关事项的董 事会召开程序 、表决程序 符
合相关法 律法规及公司章程 的规定 ,形 成 的决议合法 、有效 。
5、 本次非公开发行 的相关事项 尚需经公司股东大会 审议通过并经 中国
证 券监督管理委员会核准后方可实施 。
二 、关于本次非公 开发行涉及重大关联交易事项 的独 立 意 见
根据公司本 次非公开发行 方案 ,本 次发行对 象 中 ,吴 光 明通过江苏鱼
跃科技发展 有限公司持 有本公司 111,⒛ 1,000股 股份 (持 股 比例为 ⒌。51%),
吴光 明、吴群为本公司的实际控制人 ;员 工 持股计划 的认购对 象包含公司
董事 蒋达 、谢宇峰 、陈坚 、张勇及任志林 ,监 事张丹石 、孙登奎 ,部 分高
级管理人员 以及其他 员 工 。根据 《上海 证券交易所 股票 上 市规则》,上 述发
行对象参与认购 公司本 次非公开发行 的股 票构成关联 交 易 。对 上 述关联交
易事项 ,我 们进行 了审查并发表独立意见如下 :
1、 本次提交公司董 事会 审议的 《关于公司本次非公开发 行股票涉及
关联交易事 项 的议案 》 等相关议案 ,在 提交董事 会 审议前 ,已 经过 我们事
前认可 。
2、 公司董事会 审议 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联 交易事项
的议案》等相关议案 的决策程 序 ,符 合 《上 海证券交 易所股票上 市规则》
有关关联交易审议程序和审批 权限的规定 。
3、 公司部分董 事 、监事 、高级管理人员、业 务骨干人员通过 华润万东
2015年 度员工持股计划参与认购本次非公开发行 的股票 ,表 明其对公司未
来的 良好预期及 对 公司长期 发展 的支持 ,有 利于实现公 司 、股 东和员 工利
益的一致性 ,有 利于保障公 司的稳定 、健康及 持续发展 。
4、 公司与拟认购 本次非公开发行股份对 象签署的 《非公开发行股票之
附条件 生效 的股份认购协议 》 的内容和签订 的程序均符合 国家法律 、法规
和其他规范性文件 的规定 ,协 议所约定的定价方式公允 ,没 有损害 中小股
东的利 益 ,符 合公司和全体股东的利益 。 ∷
我们认为 ,公 司本次非公开发行股 票及所涉关联交易事项 的审议程序
合法有效 ,关 联交 易符合 《上 海 证 券交易所股票上市规则》等相关规 定及
《公司章程 》的规定 ,符 合公司全体股 东利益 ,不 存在损害公司及其他非
关联股东特别是 中小股 东利 益 的情形 ,关 联交易的审议过程和信息披露符
“ ”
合 公开 、公平 、公 正 的原则 ,符 合公司全 体股东的利益 ,并 同意将 《关
于公司符合非公开发行股 票条件 的议案》、《关于公司非公开发行 A股 股票
方案 的议案 、《关于公司非公开发行 A股 股票预案的议案》、《关于公司本
次非公穿曩 荇股票涉及关联交 易事项 的议案 》等本次非公开发行涉及 的各
项相关议案提交股东大会审议 。
独 立 董事签名 :
勤甙
华润万东医疗装备股份有 限公司
⒛ 15年 6月 5日
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