石化油服：2014年年度股东大会会议资料_股票频道

中石化石油工程技术服务股份有限公司

二○一四年年度股东大会会议资料

二○一五年六月

1、二○一四年年度股东大会议程 1

2、二○一四年度董事会工作报告 3

3、二○一四年度监事会工作报告 13

4、二○一四年度经审核财务报告及核数师报告书 18

5、二○一四年度利润分配方案 22

6、续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司二 23

○一五年度境内核数师和内部控制审计师、续聘致同(香

港)会计师事务所有限公司为本公司二○一五年度境外

核数师,并授权董事会决定其酬金

7、关于选举张鸿先生为本公司第八届董事会非执行董事 24

的决议案

8、关于选举杜江波先生为本公司第八届监事会非由职工 26

代表出任的监事的决议案

9、关于给予公司董事会增发公司内资股及/或境外上市 28

外资股一般性授权的决议案

10、关于修订公司章程决议案,并授权董事会秘书代表 32

公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、

登记及备案等相关手续(包括依据有关监管部门的要求

进行文字性修改)

中石化石油工程技术服务股份有限公司

二○一四年年度股东大会议程

二○一五年六月十六日

1、审议通过本公司二○一四年度董事会工作报告。

2、审议通过本公司二○一四年度监事会工作报告。

3、审议通过本公司二○一四年度经审核财务报告及核

数师报告书。

4、审议通过本公司二○一四年度利润分配方案。

5、续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司

二○一五年度境内核数师和内部控制审计师、续聘致同(香

港)会计师事务所有限公司为本公司二○一五年度境外核数

师,并授权董事会决定其酬金。

6、关于选举张鸿先生为本公司第八届董事会非执行

董事的决议案。

7、关于选举杜江波先生为本公司第八届监事会非由

职工代表出任的监事的决议案。

8、关于给予公司董事会增发公司内资股及 /或境外

上市外资股一般性授权的决议案。

9、关于修订公司章程决议案,并授权董事会秘书代

表公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、

登记及备案等相关手续(包括依据有关监管部门的要求

进行文字性修改)。

10、股东和股东授权代理人发言、提问及质询。

11、公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质

询。

12、大会表决。

13、大会主席宣布表决结果。

中石化石油工程技术服务股份有限公司

文件之一

二 ○ 一四年年度股东大会

中石化石油工程技术服务股份有限公司

二○一四年度董事会工作报告

焦方正

二○一五年六月十六日

各位股东、股东授权代理人:

我代表公司董事会,向各位股东和股东授权代理人报告

2014 年度工作,请予审议。

2014 年,本公司走过了不平凡的一年,这一年本公司顺

利实施并成功完成重大资产重组。根据重组方案,本公司将

原聚酯切片和涤纶纤维业务的全部资产、负债置出,同时将

油气勘探开发工程施工与技术服务业务相关资产注入,从而

实现公司主营业务的转型,从根本上改善公司的资产质量,

提高公司的可持续发展能力,切实提升公司价值,保护了中

小股东的利益。

2014 年,面对国际油价大幅下跌、工作量急剧下滑的严

峻挑战,本公司积极开拓市场,调整结构,优化资源,打造

高端,从严管理,完成了各项工作目标,实现了良好的经营

业绩。2014 年,本公司实现合并营业收入人民币 944.8 亿元,

同比减少 12.0%,主要是由于 2014 年下半年油价下跌,所服

务的油公司减少投资导致油服业务工作量下降所致。按中国

企业会计准则,归属于本公司股东的净利润为人民币 12.3

亿元,同比增长 1,908.9%。由于 2014 年末母公司未分配利

润为负,董事会建议 2014 年度不进行利润分配,也不进行

资本公积金转增股本。

2014 年,本公司坚持以质量和效益为中心,发挥资源整

合优势,深化结构调整,大力实施专业化、市场化、国际化

战略,生产经营保持了稳定发展。在服务内部市场方面,强

化合作共赢理念,服务保障水平明显提升,内部市场得到进

一步巩固;在开拓外部市场方面稳中有进,海外市场增长态

势明显,油藏综合服务项目成为本公司新的利润增长点;在

技术发展方面,特色优势技术和自有技术取得新进展,非常

规技术集成创新和规模化应用为页岩气开发提供了有力支

撑;在挖潜创效方面,发挥一体化优势,统筹配置装备等生

产资源,降本增效明显。本公司一直注重投资质量和效益,

严格按照效益高低遴选投资项目。2014 年资本支出人民币

42.7 亿元,其中置出资产人民币 3.0 亿,置入资产人民币

39.7 亿。全年优化压减常规装备资本支出人民币 11.6 亿元,

主要投向海外市场、网电钻机改造、海上装备等高效领域。

2014 年,本公司根据本次重大资产重组完成后的实际情

况,对相关制度及时进行了完善,修订了《公司章程》、《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》等治理制度。由于

第七届董事会于 2014 年底任期届满,本公司于 2015 年 2 月

9 日召开 2015 年第一次临时股东大会,选举出新一届董事会

成员。第八届董事会现由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名,

各董事会成员均拥有丰富的专业、管治经验。

2014 年,本公司积极履行企业社会责任,秉承绿色低碳

发展理念,开展碧水蓝天环保专项治理活动。热心参与公益

事业,关注农民工子女教育,积极参与灾区救援和灾后重建。

在海外作业地积极履行社会责任,促进当地经济与社会共同

发展。

展望 2015 年,世界经济仍将缓慢复苏,中国经济发展

进入新常态,国际油价在经历 2014 年下半年快速下跌后目

前在低位震荡运行。受此影响,国际国内油公司普遍下调勘

探开发资本支出,这给本公司生产经营带来严峻挑战。与此

同时,我们也看到,新常态没有改变中国经济发展总体向好

的基本面;同时随着近年来天然气等清洁能源需求的大幅增

加,国内天然气、页岩气投资仍将保持稳步增长,将为油服

行业发展提供机遇。

2015 年,本公司将秉承“市场是根、服务是魂、效益为

本”的理念,充分发挥全产业链和一站式服务能力明显的优

势,大力开拓市场,依靠优质服务巩固和扩大内部市场,继

续做大做强中东、中亚等外部市场,提升外部市场创效水平;

大力调整结构,坚持有所为有所不为,扩大中高端业务,关

停无效业务;大力深化改革,持续推进资源优化,压减管理

层级,优化队伍结构,提高管理效能和劳动生产率;大力激

发全员创新创效活力,立足现有基础,强化特色优势技术系

统集成,推进业务转型升级;大力挖潜增效,继续深化全面

预算管理和全员成本目标管理,千方百计争效益。2015 年计

划资本支出人民币 45.1 亿元,用于购置海外业务高端设备、

海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工设备,着力

培育公司海上作业水平,提升公司综合服务能力和 EPC 总承

包能力,增强核心竞争力。

股东朋友们,本公司将以本次重大资产重组为新起点,

秉承“专业化、市场化、特色化、高端化、国际化”五大战

略,建设世界一流综合型油服公司。我们相信在各位股东的

支持下,在全体员工的共同努力下,相伴前行,携手并进,

共创中石化油服美好的未来!

以上报告,请各位股东、股东授权代理人审议。

附件

二○一四年度独立董事述职报告

二○一五年六月十六日

各位股东、股东授权代理人:

作为中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称

“公司”)第七届董事会独立董事,我们严格按照《公司法》、

《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等法律法规和公司《独立董事工作制度》和《公司章程》

的有关规定,在 2014 年度工作中,认真审议董事会各项议

案,并对相关事项发表独立意见,在发挥独立董事的作用,

维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益等方面,独

立、诚实、谨慎地履行了职责。现将我们在 2014 年度履行

职责的情况汇报如下:

一、基本情况

公司第七届董事会独立董事共有 4 位,人数为全体董事

的三分之一,符合相关法律法规和本公司章程关于独立董事

人数的相关规定。本公司独立董事在本公司及本公司子公司

不拥有任何业务或财务利益,也不在本公司担任除独立董事

外的任何管理职务,独立性得到了有力的保证,符合有关监

管要求。

2015 年 2 月 9 日召开的 2015 年第一次临时股东大会选

举产生了第八届董事会。由于我们任期届满,已于 2015 年 2

月 9 日退任公司独立董事。

二、参加会议情况

2014 年度,我们及时了解公司经营情况,持续关注公

司发展状况,认真履行职责,按时出席股东大会、董事会及

任职的专业委员会议并审议各项议案。依法行使表决权,对

公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公正的判断,并

发表独立意见,充分发挥了独立董事的独立作用,切实维护

了公司及全体股东的合法利益。

2014 年度公司共召开 4 次股东大会、7 次董事会会议、

6 次审核委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。我们妥

善安排工作,积极参会,年内出席股东大会共 9 人次,董事

会及专业委员会会议除董事会委托出席 2 人次外,其余全部

出席。作为独立董事,会前我们认真阅读会议资料,为董事

会的讨论和决策做好准备;会上我们认真审议每一项议案,

充分发挥各自在专业知识和工作经验方面的优势,积极参与

讨论并提出意见和建议,并在表决时独立、负责地对各项议

案进行了投票。

2014 年度,我们与外部审计师的见面沟通情况:按照中

国证监会的相关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规

定,在外部审计师——普华永道中天会计师事务所和罗兵咸

永道会计师事务所进公司审计 2013 年报之前,我们与之沟

通并确定了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围,同

时在其进场前,审阅了由公司编制的财务会计报表(资产负

债表、利润表和现金流量表)。在外部审计师出具初步审计

意见后,我们再一次与之沟通,并对年度财务报告进行了审

议和表决。

三、发表独立意见的情况

2014 年 3 月 27 日,针对公司 2013 年度业绩公告,我们

就公司的 2013 年度日常关联交易、利润分配预案和对外担

保事项分别发表了独立意见和专项说明。

2014 年 4 月 3 日,针对公司关于聘任卢立勇为总经理的

议案和关于增补李建平为第七届董事会董事的议案,我们仔

细审阅了公司提供的相关材料,基于独立判断,发表了独立

专业意见。

2014 年 8 月 22 日,针对公司关于计提资产减值准备及

加速摊销长期待摊费用的决议案发表了独立意见。

2014 年 9 月 12 日,公司召开董事会审议关于本次重大

资产重组和本次重大资产重组后新增日常关联交易等议案,

作为公司的独立董事,我们在董事会召开前收到了上述事项

的相关材料,经认真审阅,发表了关于公司关联交易的事前

认可意见。会上,针对该议案,我们对关联交易的程序、董

事会的表决程序及关联交易的条款进行了严格的审核,并发

表了独立专业意见。同时,我们还对关于修订公司章程中利

润分配政策条款的议案发表了独立意见。

2014 年 12 月 23 日,针对公司关于提名公司第八届董事

会候选人的决议案、关于第八届董事和第八届监事薪酬方案

的决议案和关于更换公司 2014 年度境内外核数师和内部控

制审计师的决议发表了独立意见。

四、重点关注的事项

(一)关联交易情况

1、我们对 2013 年日常关联交易进行了确认,认为这些

交易是公司与关联人士或他们各自的关联方于日常业务过

程中按照一般商业条款订立的,条款对于独立股东整体而言

公平合理,这些关联交易的年度总值不超过独立股东就每类

关联交易协定的有关年度限额。

2、我们对第七届董事会第十七次会议审议的关于本次

重大资产重组相关议案以及本次重大资产重组后新增日常

关联交易的议案进行了审查,认为本次重大资产重组的方案

合理、切实可行,本次重大资产重组有利于提高公司的资产

质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞

争力,符合公司和全体股东的利益。同时认为本次重大资产

重组后新增的日常关联交易是按照一般商业条款进行的,对

公司及全体股东而言是公平与合理的,不存在损害公司和中

小股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

我们本着实事求是的原则,对公司对外担保情况进行了

认真的核查,认为:公司没有为股东、实际控制人及其关联

方提供担保,也没有为资产负债率超过 70%的被担保对象提

供债务担保,以及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非

法人单位或个人提供担保。

(三)募集资金使用情况

不适用。

(四)高级管理人员薪酬情况

第七届董事会薪酬委员会第三次会议审议通过并提呈

第七届董事会第十三次会议审议通过了公司 2013 年度董事、

监事及高级管理人员薪酬的决议案。经审议,我们认为相关

决议案符合于 2011 年 12 月 16 日召开的临时股东大会和第

七届董事会第一次会议分别通过的第七届董事和监事薪酬

的议案以及关于高级管理人员薪酬的议案,是根据公司年度

经营目标、工作管理目标及其完成情况,并结合高级管理人

员所承担责任而作出。

(五)更换会计师事务所情况

经公司审核委员会建议、公司第七届董事会第十九次会

议决议,并提呈 2015 年第一次临时股东大会批准,公司聘

任致同会计师事务所(特殊普通合伙)及致同(香港)会计师

事务所有限公司为公司 2014 年度境内外审计师,并聘任致

同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度内部控

制审计师。

(六)现金分红情况

因 2013 年度发生亏损,公司未派发 2013 年度末期现金

红利。根据有关规定,我们对公司 2013 年度利润分配预案

进行了审核并发表了独立意见,认为 2013 年公司股息政策

的制定符合公司章程的规定。

(七)公司及股东承诺履行情况

我们对本报告期内公司及公司股东和关联方承诺履行

情况无异议。

(八)信息披露的执行情况

本年度公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股

票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办

法》、上市地《上市规则》以及《公司信息披露事务管理制

度》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务。

(九)内部控制的执行情况

我们对公司内部控制制度进行了认真核查,并审阅了公

司《2013 年度内部控制评价报告》,认为公司对纳入评价范

围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达

到了公司内部控制的目标,未发现重大缺陷。

综上,我们在 2014 年度积极有效地履行了独立董事的

职责,为维护公司和中小股东的合法权益,促进公司稳定健

康发展,树立诚实、守信的良好形象,发挥了积极的作用。

原独立董事:史振华乔旭杨雄胜陈方正

中石化石油工程技术服务股份有限公司

文件之二

二 ○ 一四年年度股东大会

中石化石油工程技术服务股份有限公司

二〇一四年度监事会工作报告

胡国强

二〇一五年六月十六日

各位股东、股东授权代理人:

2014年,本公司监事会全体监事遵照《中华人民共和国

公司法》及《公司章程》有关规定,遵守诚信守法原则,积

极参与公司经营过程监督,认真审议重大决策,切实履行监

督职责,努力维护股东权益和公司利益,较好地发挥了监督、

保障和服务作用。现就2014年度监事会工作情况报告如下:

一、监事会召开会议情况

2014年度本公司监事会共召开四次会议。

1、于2014年3月27日召开了本公司第七届监事会第六次

会议,审议通过了本公司2013年年度报告、本公司2013年内

部控制自我评价报告、关于处置公司部分资产专门意见的决

议案、关于公司2013年度日常关联交易的决议案以及2013年

度监事会工作报告。

2、于2014年8月22日召开了本公司第七届监事会七次会

议,审议通过了关于处置公司部分资产的决议案、关于计提

资产减值准备及加速摊销长期待摊费用的决议案、关于不派

发中期股利的决议案以及2014年半年度报告。

3、于2014年9月12日召开了本公司第七届监事会第八次

会议,审议通过了关于公司符合重大资产重组基本条件的决

议案、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》第四条规定的决议案、关于本次

重大资产重组构成关联交易的决议案、关于公司本次重大资

产重组具体方案的决议案、关于《中国石化仪征化纤股份有

限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要的决议案、

关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的决议

案、关于批准本次重大资产重组有关财务报告、盈利预测报

告和资产评估报告的决议案、关于签署附生效条件的《中国

石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司

之资产出售协议》的决议案、关于签署附生效条件的《中国

石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司

之股份回购协议》的决议案、关于签署附生效条件的《中国

石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司

之发行股份购买资产协议》的决议案、关于本次重大资产重

组完成后新增相关日常关联交易事宜的决议案。

4、于2014年12月22日召开了本公司第七届监事会第九

次会议,审议通过了关于修订监事会议事规则的决议案、关

于更换公司2014年度境内外核数师和内部控制审计师的决

议案。

2014年度,本公司监事会分别书面审核了本公司2014年

第一季度报告和第三季度报告。

由于第七届监事会任期届满,于 2015 年 2 月 9 日召开

的本公司 2015 年第一次临时股东大会选举出新一届非由职

工代表出任的监事,他们与 2015 年 2 月 9 日经过民主程序

选举的职工代表监事共同组成了本公司第八届监事会。

由于工作调整,王春江先生、张吉星先生分别向公司监

事会申请辞去监事职务,监事会接受了他们的辞职申请,自

2015 年 4 月 28 日起生效。藉此机会,我代表监事会对他们

在任职期间为本公司做出的贡献表示感谢。

于 2015 年 4 月 28 日召开的第八届监事会第三次会议,

选举我本人为第八届监事会主席。

二、履行职责情况

监事会通过对公司重大决策的过程监督及运营情况的

监督后认为:2014年面对国际油价大幅下跌、工作量下滑的

严峻挑战,本公司以效益为中心,着力拓市场、调结构、抓

优化、建高端、严管理,总体实现了生产经营目标,取得了

较好的经营业绩;同时顺利实施并成功完成了本次重大资产

重组,实现了公司主营业务的转型,保障了中小股东的利益。

监事会对本报告期内的监督事项无异议。

一是董事会认真履行《中华人民共和国公司法》和《公

司章程》赋予的权利和义务,对生产经营和改革发展等重大

事项依法科学决策;总经理班子认真落实董事会决议,不断

深化改革,加快结构调整,强化从严管理,努力降本增效,

各项工作成效显著;未发现本公司董事、高级管理人员存在

违反法律、法规、公司章程或损害本公司、股东利益的行为。

二是本公司2014年编制的报告符合境内外证券监管机

构的有关规定,出具的财务报告真实、公允地反映了公司经

营业绩及财务状况;报告信息披露真实、准确、完整;未发

现报告编制与审议人员有违反保密规定行为。

三是本公司与中国石化集团公司及其附属公司发生的

关联交易,均满足香港联合交易所有限公司和上海证券交易

所的有关规定,且这类交易符合公司生产经营的需要,交易

条款公平,符合本公司及公司股东的整体利益。

四是本报告期内,本公司没有为股东、实际控制人及其

关联方提供担保,也没有为资产负债率超过70%的被担保对

象提供债务担保,以及本公司持股50%以下的其他关联方、

任何非法人单位或个人提供担保。

2015 年,监事会将继续秉承勤勉诚信原则,认真履行监

管职责,积极参与重大决策事项的过程监督,加大公司运营

监督检查工作力度,竭力维护公司利益和股东权益。

以上报告,请各位股东、股东授权代理人审议。

中石化石油工程技术服务股份有限公司

文件之三

二 ○ 一四年年度股东大会

中国境内审计师报告书

二〇一五年六月十六日

中石化石油工程技术服务股份有限公司全体股东:

我们审计了中石化石油工程技术服务股份有限公司(以

下简称石化油服公司)财务报表,包括2014年12月31日的合

并及公司资产负债表,2014年度的合并及公司利润表、合并

及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报

表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是石化油服公司管理层的责

任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财

务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必

要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的

重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发

表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行

了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注

册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表

是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额

和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判

断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的

评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制

和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目

的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价

管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以

及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发

表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为,石化油服公司财务报表在所有重大方面按照

企业会计准则的规定编制,公允反映了石化油服公司2014年

12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公

司经营成果和合并及公司现金流量。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师:刘志增、马健

中国境外审计师报告书

二〇一五年六月十六日

致中石化石油工程技术服务股份有限公司全体股东:

我们已审核了中石化石油工程技术服务股份有限公司

(以下简称「贵公司」)及其附属公司(以下合称「贵集团」)

的合并财务报表,包括于2014年12月31日的合并财务状况表

与截至该日止年度的合并综合收益表、合并权益变动表和合

并现金流量表,以及主要会计政策概要及其他解释资料。

董事对合并财务报表的责任

按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则及

香港公司条例的披露规定编制及真实和公允地列报上述合

并财务报表是贵公司董事的责任。这种责任包括确定必要的

内部控制,以使合并财务报表不存在由于舞弊或错误而导致

的重大错报。

核数师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上,对上述合并财

务报表发表审核意见,并仅向整体股东报告。除此以外,我

们的报告书不可用作其他用途。我们概不就本报告书之内容

对任何其他人士负责或承担法律责任。

我们按照国际核数准则执行了审核工作。这些准则要求

我们遵守道德规范,计划及实施审核工作,以对上述合并财

务报表是否不存有任何重大错报获取合理保证。

审核工作涉及实施审核程序,以获取有关合并财务报表

金额及披露的审核证据。选择的审核程序取决于核数师的判

断,包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风

险的评估。在进行该等风险评估时,核数师考虑公司编制及

真实与公允地列报合并财务报表相关的内部控制,以设计恰

当的审核程序,但目的并非为对公司的内部控制的有效性发

表意见。审核工作还包括评估董事选用会计政策的恰当性及

所作出会计估计的合理性,以及评价合并财务报表的整体列

报。

我们相信,我们获得的审核证据是充分、适当的,已为

我们的审核意见提供了基础。

意见

我们认为,上述合并财务报表已真实与公允地反映贵集

团于2014年12月31日的财务状况和截至该日止年度的财务

表现及现金流量,并已按照国际会计准则委员会颁布的国际

财务报告准则及香港公司条例的披露规定编制。

致同(香港)会计师事务所有限公司

中石化石油工程技术服务股份有限公司

文件之四

二 ○ 一四年年度股东大会

中石化石油工程技术服务股份有限公司

二○一四年度利润分配方案

二○一五年六月十六日

本公司第八届董事会第二次会议通过了二○一四年度

利润分配预案,现提呈本次股东年会审议。

二○一四年度,经致同会计师事务所(特殊普通合伙)

审计,按中国企业会计准则,本集团共实现净利润人民币

1,231,967 千元,其中归属于母公司股东的净利润为人民

1,229,753 千元(按《国际财务报告准则》的归属于本公司

股东的净利润为人民币 1,227,116 千元),截至二○一四年

末本集团未分配利润为人民币 1,116,809 千元。但由于年末

母公司未分配利润为人民币-1,444,725 千元,董事会建议二

○一四年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股

本。

中石化石油工程技术服务股份有限公司

文件之五

二 ○ 一四年年度股东大会

中石化石油工程技术服务股份有限公司

关于续聘二○一五年度本公司境内外

核数师和内部控制审计师并授权董事会

决定其酬金的决议案

二○一五年六月十六日

本公司第八届董事会第二次会议已就聘任二○一五年

度本公司境内外核数师和内部控制审计师并授权董事会决

定其酬金作出决议,现提呈股东年会审议。

经本公司审计委员会提议,董事会建议,续聘致同会计

师事务所(特殊普通合伙)及致同(香港)会计师事务所有

限公司为本公司二○一五年度境内外核数师,续聘致同会计

师事务所(特殊普通合伙)为本公司二○一五年度内部控制

审计师,任期自二○一四年年度股东大会结束时起至二○一

五年年度股东大会结束时止,并提议由股东大会授权董事会

决定其酬金。

中石化石油工程技术服务股份有限公司

文件之六

二 ○ 一四年年度股东大会

中石化石油工程技术服务股份有限公司

关于选举张鸿先生为本公司第八届

董事会非执行董事的决议案

二○一五年六月十六日

本公司第八届董事会第三次会议通过了关于提名张鸿

先生为本公司第八届董事会非执行董事候选人的决议案,现

提呈本次股东年会审议。

张鸿先生的简历如下:

张鸿先生,现年 56 岁。高级会计师,大学本科毕业。

现任中国中信有限公司稽核审计部副主任,中国注册会计

师。张先生 2010 年 1 月任中国中信集团公司稽核审计部副

主任,2011 年 12 月起任中国中信有限公司稽核审计部副主

任。曾从事集团公司性质的财务管理及内部审计工作,对大

型企业内部管理制度、财务分析及审计具有丰富的经验。

2002 年 12 月至 2015 年 2 月任中国石化仪征化纤股份有限公

司董事。

本公司独立董事对提名张鸿先生作为本公司第八届董

事会非执行董事候选人均表示同意。

除上述披露信息外,张鸿先生并无与本公司、本公司任

何董事、高级管理人员、监事、主要股东、控股股东及实际

控制人有任何关系;未持有任何根据《证券及期货条例》第

XV 部所界定的本公司股份的相关权益;张鸿先生在过去三年

并未在其他上市公司担任董事,亦未受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张鸿先生若获得本公司本次股东年会批准,将与本公司

签订相应的服务合同,任期将由 2015 年 6 月 16 日至本公司

第八届董事会届满之日止。张鸿先生将不在本公司领取薪

酬。

除上述披露信息外,本公司董事并无知悉任何有关选举

张鸿先生为本公司董事会成员而需本公司股东注意之其他

事宜或须根据香港联合交易所有限公司的证券上市规则第

13.51(2)条须予披露之任何其他资料。

中石化石油工程技术服务股份有限公司

文件之七

二 ○ 一四年年度股东大会

中石化石油工程技术服务股份有限公司

关于选举杜江波先生为本公司第八届

监事会非由职工代表出任的监事的决议

案

二○一五年六月十六日

本公司第八届董事会第三次会议通过了关于提名杜江

波先生为本公司第八届监事会非由职工代表出任的监事候

选人的决议案,现提呈本次股东年会审议。

杜江波先生的简历如下:

杜江波先生,现年 50 岁。教授级高级经济师,硕士研

究生毕业。2006 年 9 月任中国石化川气东送建设工程指挥部

法律事务部主任;2010 年 11 月任中国石化集团公司法律事

务部副主任; 2015 年 3 月起任中国石化集团公司法律部主

任。

除上述披露信息外,杜江波先生并无与本公司、本公司

任何董事、高级管理人员、监事、主要股东、控股股东及实

际控制人有任何关系;未持有任何根据《证券及期货条例》

第 XV 部所界定的本公司股份的相关权益;杜江波先生在过

去三年并未在其他上市公司担任董事,亦未受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杜江波先生若获得本公司本次股东年会批准,将与本公

司签订相应的服务合同,任期将由 2015 年 6 月 16 日至本公

司第八届董事会届满之日止。杜江波先生将不在本公司领取

薪酬。

除上述披露信息外,本公司董事并无知悉任何有关选举

杜江波先生为本公司监事会成员而需本公司股东注意之其

他事宜或须根据香港联合交易所有限公司的证券上市规则

第 13.51(2)条须予披露之任何其他资料。

中石化石油工程技术服务股份有限公司

文件之八

二 ○ 一四年年度股东大会

中石化石油工程技术服务股份有限公司

关于给予公司董事会增发公司内资股及/或

境外上市外资股一般性授权的决议案

二○一五年六月十六日

本公司第八届董事会第二次会议通过了关于给予公司

董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的

决议案,现提呈本次股东年会审议。

为了在增发公司新股时确保灵活性,根据相关监管规

定,本公司提请股东年会以特别决议审议批准授予董事会增

发公司内资股(“A 股”)及/或境外上市外资股(“H 股”)的

一般性授权(“一般性授权”)如下:

(1)授权董事会(或由董事会授权的董事)决定单独

或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行的 A 股或 H 股

各自数量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券、

购股权、认股权证或可认购本公司 A 股或 H 股的类似权利

(“类似权利”)(以本议案获得股东年会审议通过时的总

股本为基数计算)。根据中国境内相关法律、法规,如果发

行 A 股新股,即使公司董事会获得一般性授权,仍需再次就

每次发行 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。

(2) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下,根据中国《公

司法》及公司上市地有关监管规定(不时修订),一般及无条

件授权董事会(或由董事会授权的董事)行使公司的一切权

利,决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或类

似权利,及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及

条件,包括但不限于以下条款:

a.拟发行的新股的类别及数目;

b.新股的定价方式及/或发行价格(包括价格区间);

c.开始及结束发行的日期;

d.向现有股东发行的新股的类别及数目;及/或

e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协

议、购股选择权、转股权或其他相关权利。

(3) 董事会(或由董事会授权的董事)根据(2)段所

述授权批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理

(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的 A 股新股或 H 股

新股或类似权利的数量(不包括根据中国《公司法》及《公

司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超

过公司于本议案获股东年会通过时该类已发行的 A 股或 H 股

各自数量的 20%。

(4)在根据上文(2)段行使权利时,董事会(或由董事

会授权的董事)必须:a)遵守中国《公司法》、公司上市地

监管有关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员

会和其他有关的中国政府部门的批准。

(5) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、

行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》,授权董事

会(或由董事会授权的董事)于根据上文(2)段行使权利时

相应地增加公司的注册资本。

(6) 授权董事会(或由董事会授权的董事)在不违反

有关法律、行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》

的情况下,根据上文(2)段行使权利时为完成配发、发行及

上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行

动。

(7) 在中国有关部门批准的前提下,授权董事会(或

由董事会授权的董事)在新股配发及发行完成后,根据公司

新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成

时公司股权结构的实际情况,对《公司章程》的有关内容作

出适当及必要的修订,以反映公司股本结构、注册资本根据

此项授权而产生的变动。

(8) 上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自

股东年会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之

日止:

a.公司 2015 年度股东年会结束时;

b.本议案获股东年会通过之日后十二个月届满之日;或

c.股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所

述一般性授权之日。

除非董事会于相关期间作出或授予售股建议、协议、购

股选择权、转股权或其他相关权利,而该等售股建议、协议、

购股选择权、转股权或其他相关权利可能需要在相关期间结

束后行使。

中石化石油工程技术服务股份有限公司

文件之九

二 ○ 一四年年度股东大会

中石化石油工程技术服务股份有限公司

关于修订公司章程的决议案

二○一五年六月十六日

本公司第八届董事会第三次会议通过了关于修订公司

章程的决议案。现提呈本次股东年会审议,并授权董事会秘

书代表公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报

批、登记及备案等相关手续(包括依据有关监管部门的要求

进行文字性修改)。

由于本公司于 2015 年 3 月 3 日非公开发行 A 股完成后,

本公司总股本增至 14,142,660,995 股,注册资本也相应增

加。董事会建议对《公司章程》作出如下修改:

一、原第二十二条第三款:

公司现股本结构为:公司已发行的股份均为普通股,总

数为 12,809,327,662 股,其中,境内上市内资股股东持有

10,709,327,662 股 , 境外上市外资股股东持有

2,100,000,000 股。

现建议修改为:

公司现股本结构为:公司已发行的股份均为普通股,总

数为 14,142,660,995 股,其中,境内上市内资股股东持有

12,042,660,995 股 , 境外上市外资股股东持有

2,100,000,000 股。

二、原第二十五条:

公司的注册资本为人民币 12,809,327,662 元。

现建议修改为:

公司的注册资本为人民币 14,142,660,995 元。

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