耀皮玻璃公司股东大会议事规则
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
股东大会议事规则
(2015 年 6 月修订)
1
耀皮玻璃公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益,保证上海耀华皮尔金顿玻璃
股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会依法行使职权,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会《上市公司股东大会规则》
(以下简称《大会规则》)和公司章程,结合公司实际情况,特制定
本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《大会规则》、公司
章程及本规则的规定召开股东大会,保证股东依法行使权利。
董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会,全体董事
应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行;临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条
规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在两个月
内召开。
在上述规定的期限内不能召开股东大会的,董事会应当报告中国
证监会上海监管局(以下简称“上海监管局”)和上海证券交易所(以
下简称“上交所”),说明原因并公告。
第五条 召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《大会规
则》和公司章程的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
2
耀皮玻璃公司股东大会议事规则
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集;监事会不召集的,连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集。
第七条 召集人应当在本规则规定的期限及程序召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在董事会作出决议后的五
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,
应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在董事会作出决议后的五
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未提
出书面反馈意见的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
3
耀皮玻璃公司股东大会议事规则
董事会同意召开临时股东大会的,应当在董事会作出决议后的五
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作
出书面反馈意见的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,应当书面
通知董事会,同时向上海监管局和上交所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时,向上海监管局和上交所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或者股东自行召集的股东大会,会议所必须的
费用由公司承担。
第二章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
4
耀皮玻璃公司股东大会议事规则
第十五条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
提出临时提案,但应当在股东大会召开十日前书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,并公告临时提案
的内容。
第十六条 除前条规定以外,召集人在发出股东大会通知后不得
修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
第十七条 股东大会应当对在股东大会通知和补充通知中列明的
具体提案、临时提案进行讨论并作出决议。
股东大会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案,
股东大会不得进行表决和作出决议。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩
戒。
选举董事、监事,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会应当在会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、审议的事
项,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确定,不得更改。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需
的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出
股东大会通知或者补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。
5
耀皮玻璃公司股东大会议事规则
第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得
延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定股东大会召开
日期前至少二个工作日公告并说明原因。
第三章 股东大会的登记
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大
会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人出
席股东大会,代理人应当向召集人提交股东授权委托书,并在授权范
围内行使表决权。
第二十四条 股东或者其代理人出席股东大会应按股东大会通知
中规定的时间以书面形式进行登记。
会议登记可以采用信函、传真或电子邮件等方式进行。
第二十五条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件;
(一)法人股东:法人营业执照复印件、股票帐户卡、法定代表人
证明或授权委托书及出席人身份证;
(二)个人股东:股票帐户卡、本人身份证;如委托代理人出席的,
应提供人个股东身份证复印件、股票帐户卡、授权委托书、代理人身
份证。
第二十六条 股东事先未进行会议登记但持有有效持股、身份证
明的,经现场登记后可以出席股东大会,但召集人不能保证提供会议
文件和座席。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。没有进行登记
的股东只能列席会议,没有表决权。
第二十七条 召集人和受聘出席会议的律师应当依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对出席会议股东资格的合法性进行审核
验证,并登记出席会议股东的姓名或者名称及其所持有表决权的股份
6
耀皮玻璃公司股东大会议事规则
数。
第四章 股东大会的召开
第二十八条 股东大会应当在公司所在地或者董事会决定的其
他地点召开。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或者公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
第二十九条 股东大会采用网络或者其他方式的,应当在股东大
会通知中明确载明网络或者其他方式的形式、表决时间以及表决程
序。
股东大会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东
大会召开前一日下午三时,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九
时,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三时。
第三十条 董事会或者其他召集人应当采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,应当采取加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,有监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则致使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
7
耀皮玻璃公司股东大会议事规则
可以推举一人担任会议主席,继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就上一年
度的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第三十四条 出席会议的股东或者其代理人对董事会、监事会的
工作事先提出的质询,召集人应当指定有关人员在股东大会上对该等
质询作出解释和说明。
第三十五条 股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议
的股东或者其代理人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。
股东发表意见,可以采取口头形式和书面形式。
第三十六条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间,以及
每一股东的发言时间和发言次数,由大会主持人或董事会规定。
股东要求在股东大会上发言时,应在会前进行登记,并在会议规
定的审议时间内发言,发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定
时间内未能发表意见的股东,可以将意见以书面形式报告大会主持
人。
股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。
第三十七条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或
就有关问题提出质询,应当经大会主持人同意。
第三十八条 股东要求发言时不得影响大会主持人主持会议,也
不得打断会议报告人的报告或者其他股东的发言。
第三十九条 股东发表意见或者对报告人提出质询,应当简明扼
要阐明观点,并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。
第四十条 董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应就股
东的质询作出解释和说明。
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续进行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大
会,并及时公告。同时,召集人应当向上海监管局和上交所报告,
8
耀皮玻璃公司股东大会议事规则
第五章 股东大会的表决
第四十二条 出席股东大会的股东,所持每一股份享有一票表
决权。公司自己持有的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会
决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,必须经出席股东大会的股东所持表决权
过半数通过。
股东大会作出特别决议,必须经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
9
耀皮玻璃公司股东大会议事规则
(三)《公司章程》的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的;
(五)公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
对外投资、投资理财;
(六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第四十六条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案
应当采用记名投票方式逐项进行表决。
股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前
提下,可以采用其他简易表决方式。
第四十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表
决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申
请:
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控
股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过 20%的;
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债
务;
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形
式的投票平台。
第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
10
耀皮玻璃公司股东大会议事规则
人数及所持有表决权的股份总数。
出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数以会议登记的
数额为准。
第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回
避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十条 股东大会对所有提案应当逐项表决,对同一事项有不
同提案的,应当按提案提出时间的顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议
外,股东大会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第五十一条 股东大会审议提案时,不得对提案内容进行修改;
否则,有关变更应视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表
决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
第五十二条 出席会议的股东应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为股
东放弃投票,其所持股份数的 结果计为弃权。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
人不得参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表
共同负责计票和监票。
第五十四条 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人,
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或者其他
方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,
并根据表决结果宣布提案是否通过。
11
耀皮玻璃公司股东大会议事规则
在正式公布表决结果前,公司和股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况今负有保密义务。
第五十六条 会议主持人如果对提交的决议表决结果有任何怀
疑,可以对所投票数重新点票,点票数以一次为限,决议结果以经重
新点票的结果为准;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当即时点票。
第五十七条 召集人应当保证股东大会通过的决议内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、召集人或者其代表应当在股东大会决议
上签名。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第五十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记
载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人的姓名或者名称;
(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、董事会
秘书、总经理和其他高级管理人员姓名。
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例。
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;
(六)律师及监票计票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
12
耀皮玻璃公司股东大会议事规则
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期为十五年。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积金转赠
股本提案的,应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第六十二条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第六十三条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决
议作出之日起六十日内,请求人民法院撤消。
第六章 附则
第六十四条 本规则所称公告或者通知,是指在中国证监会指定
的报刊上刊登有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的,可以选
择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性刊登披露,但全文应
当同时在上交所指定的网站上公布。
本规则所称的补充通知硬实在刊登会议通知的同一指定报刊上
公告。
第六十五条 本规则所称“以上”、“以下”“内”含本数;“过”
“低于”、“多于”不含本数。
第六十六条 本规则由董事会负责解释。
第六十七条 本规则进行修改时,由董事会提出修订案,提请股
东大会审议批准。
第六十八条 本规则自股东大会批准之日起生效。
13
首页
微信公众号
证券之星APP
