鼎立股份：拟发行股份收购洛阳鹏起实业有限公司100%股权项目资产评估报告(更正后)_股票频道

上海鼎立科技发展 (集团 )股份有限公司

拟发行股份收购

洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目

资产评估报告

中联评报字[2015]第 559 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一五年五月二十九日

洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目i资产评估报告

注册资产评估师声明 .......................................................................... 1

摘要 ................................................................................................ 2

资产评估报告................................................................................... 4

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ....................... 4

二、评估目的 ................................................................................... 9

三、评估对象和评估范围 ............................................................. 10

四、价值类型及其定义 ................................................................. 12

五、评估基准日 ............................................................................. 13

六、评估依据 ................................................................................. 13

七、评估方法 ................................................................................. 16

八、评估程序实施过程和情况 ..................................................... 30

九、评估假设 ................................................................................. 31

十、评估结论 ................................................................................. 33

十一、特别事项说明 ..................................................................... 37

十二、评估报告使用限制说明 ..................................................... 41

十三、评估报告日 ......................................................................... 42

备查文件目录 .................................................................................... 44

中联资产评估集团有限公司

洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目i资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产

评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收

集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担

相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏

见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已

经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目i资产评估报告

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资产评估报告

中联评报字[2015]第 559 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受上海鼎立科技发展(集团)股份有限

公司的委托,就上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟发行股份收购

洛阳鹏起实业有限公司 100%股权之经济行为,对所涉及的洛阳鹏起实

业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为洛阳鹏起实业有限公司股东全部权益,评估范围是洛阳

鹏起实业有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产

等资产及相应负债。

评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情

况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对

洛阳鹏起实业有限公司进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评估方

法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估

结果。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序,得出洛阳鹏起实业有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 4

月 30 日的评估结论如下:

净资产账面值 24,026.85 万元,评估值 136,879.00 万元,评估增值

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112,852.15 万元,增值率 469.69%。

评估结论的使用有效期:评估结果使用有效期一年,自评估基准日

2015 年 4 月 30 日起,至 2016 年 4 月 29 日止。超过一年,需重新进行

评估。

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和

合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。

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资产评估报告

中联评报字[2015]第 559 号

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司:

中联资产评估集团有限公司接受贵公司等的委托,根据有关法律法

规和资产评估准则,分别采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程

序,对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟发行股份收购洛阳鹏起

实业有限公司 100%股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评

估基准日 2015 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况

报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司,

被评估单位为洛阳鹏起实业有限公司。

(一)委托方概况

公司名称:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

住所:上海市浦东新区航津路 1929 号 1 幢第六层

注册号:310000400034324

法定代表人:许宝星

注册资本:76607.8366 万人民币

公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)

成立时间:1993 年 1 月 18 日

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经营范围:在国家鼓励和允许的范围内进行投资(投资项目另行报

批),研制、开发、生产销售计算机软件及配套系统,提供软件制作,

软件售后服务及相关技术咨询服务,提供网络信息技术服务(不涉及增

值电信)。以下业务限分支机构经营:新药科技开发、技术服务及技术

转让,生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及服务项目

的信息咨询;房地产咨询及中介,仓储、物业开发及管理,自有房屋的

出售和租赁;化工产品及化工原料(不含危险化学品),橡胶、胶带制

品的开发、生产和设备制造,销售公司自产产品;餐饮管理。【依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(二)被评估单位概况

公司名称:洛阳鹏起实业有限公司

公司地址:洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号

营业执照注册号:410300011030816

法定代表人:张朋起

注册资本:20,000 万元

公司类型:其他有限责任公司

1、公司简介

洛阳鹏起实业有限公司(以下简称“洛阳鹏起”)成立于 2013 年 5

月 29 日,由自然人张朋起出资 1500 万元设立的一人有限责任公司(自

然人独资)。

2014 年 12 月 29 日,洛阳鹏起召开通过第 1 次(临时)股东会决议,

同意公司股东张朋起将持有的 20%股权转让给新股东北京申子和股权

投资合伙企业(有限合伙),公司类型由一人有限责任公司(自然人独

资)变更为有限责任公司(自然人投资或控股)。2014 年 12 月 31 日,

洛阳鹏起进行工商变更登记,变更后张朋起持股 80%,北京申子和股权

投资合伙企业(有限合伙)持股 20%。

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2015 年 1 月 14 日,洛阳鹏起召开通过第 2 次(临时)股东会决议,

同意公司股东张朋起将持有的 20%股权转让给新股东洛阳双子商贸有

限责任公司;同意公司股东张朋起将持有的 7.143%股权(1,071,450.00

元出资额)以 5,000 万元价格转让给新股东张小平;同意公司股东张朋

起将持有的 4.286%股权(642,900.00 元出资额)以 3,000 万元价格转让

给新股东张力丹。2015 年 1 月 15 日,洛阳鹏起进行工商变更登记,变

更后张朋起持股 48.571%,北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)

持股 20%,洛阳双子商贸有限责任公司持股 20%,张小平持股 7.143%,

张力丹持股 4.286%。

2015 年 1 月 16 日,洛阳鹏起召开通过第 3 次(临时)股东会决议,

同意公司进行增资扩股,本轮增资 2 亿元,同意引进新股东。

2015 年 1 月 29 日,洛阳鹏起召开通过第 4 次(临时)股东会决议,

同意公司注册资本变更为 1,649.35 万元,由陈斌以货币形式增资 107.14

万元(增资对价 5,000 万元),东营玉昊隆光电科技有限公司以货币形

式增资 32.14 万元(增资对价 1,500 万元),王兵以货币形式增资 10.07

万元(增资对价 470 万元)。2015 年 1 月 30 日,洛阳鹏起进行工商变

更登记,变更后张朋起持股 44.173%,北京申子和股权投资合伙企业(有

限合伙)持股 18.189%,洛阳双子商贸有限责任公司持股 18.189%,张

小平持股 6.496%,张力丹持股 3.898%,陈斌持股 6.496%,东营玉昊隆

光电科技有限公司持股 1.949%,王兵持股 0.610%。

2015 年 3 月 24 日,洛阳鹏起召开通过第 5 次(临时)股东会决议,

同意公司股东张朋起将持有的 26.11%股权转让给新股东深圳市前海朋

杰投资合伙企业(有限合伙);同意公司股东张朋起将持有的 2.68%股

权以 2,333.33 万元价格转让给新股东邓建敏;同意公司注册资本变更为

1,863.64 万元,由上海融川投资管理中心(有限合伙)以货币形式增资

150 万元(增资对价 7,000 万元);上海三捷投资集团有限公司以货币

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形式增资 64.29 万元(增资对价 3,000 万元)。2015 年 3 月 25 日,洛阳

鹏起进行工商变更登记,变更后张朋起持股 10.3%,北京申子和股权投

资合伙企业(有限合伙)持股 16.1%,洛阳双子商贸有限责任公司持股

16.1%,张小平持股 5.75%,张力丹持股 3.45%,陈斌持股 5.75%,东营

玉昊隆光电科技有限公司持股 1.72%,王兵持股 0.54%,深圳市前海朋

杰投资合伙企业(有限合伙)持股 26.11%,邓建敏持股 2.68%,上海融

川投资管理中心(有限合伙)持股 8.05%,上海三捷投资集团有限公司

持股 3.45%。

2015 年 3 月 31 日,洛阳鹏起召开通过第 6 次(临时)股东会决议,

同意公司注册资本变更为 1,927.93 万元,由刘奇以货币形式增资 64.29

(增资对价 3,000 万元)万元。2015 年 3 月 31 日,洛阳鹏起进行工商

变更登记,变更后张朋起持股 9.97%,北京申子和股权投资合伙企业(有

限合伙)持股 15.56%,洛阳双子商贸有限责任公司持股 15.56%,张小

平持股 5.56%,张力丹持股 3.33%,陈斌持股 5.56%,东营玉昊隆光电

科技有限公司持股 1.67%,王兵持股 0.52%,深圳市前海朋杰投资合伙

企业(有限合伙)持股 25.24%,邓建敏持股 2.59%,上海融川投资管理

中心(有限合伙)持股 7.78%,上海三捷投资集团有限公司持股 3.33%,

刘奇持股 3.33%。

2015 年 3 月 31 日,洛阳鹏起召开通过第 7 次(临时)股东会决议,

同意公司将资本公积 18,072.07 万元转增注册资本,转增后注册资本变

更为 20,000 万元,2015 年 3 月 31 日,洛阳鹏起进行工商变更登记,变

更后各股东持股比例不变。

2015 年 4 月 22 日,洛阳鹏起召开通过第 8 次(临时)股东会决议,

同意公司股东洛阳双子商贸有限责任公司将持有的 15.66%股权以 300

万元转让给新股东宋雪云。2015 年 4 月 26 日,洛阳鹏起进行工商变更

登记,变更后各股东持股比例不变。

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截至评估基准日,洛阳鹏起实收资本为 20,000 万元人民币,股东名

称、出资额和出资比例如下:

序号股东名称出资额(万元人民币) 出资比例%

1 张朋起 1994 9.97

2 北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙) 3112 15.56

3 宋雪云 3112 15.56

4 张小平 1112 5.56

5 张力丹 666 3.33

6 陈斌 1112 5.56

7 东营玉昊隆光电科技有限公司 334 1.67

8 王兵 104 0.52

9 深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙) 5048 25.24

10 邓建敏 518 2.59

11 上海融川投资管理中心(有限合伙) 1556 7.78

12 上海三捷投资集团有限公司 666 3.33

13 刘奇 666 3.33

合计 20000 100.00

2、经营范围

钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、金属制品

的技术研发、设计、生产销售、技术服务;无机材料、高分子材料、复

合材料及其制品、光机电产品、装备的研究、设计、开发和销售;信息

网络的开发、研究;房屋和设备的租赁;从事货物和技术的进出口业务

(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除

外)。

3、组织机构

公司组织机构分为生产部、技术部、质量体系部、行政部、市场部、

采购部、项目部、保密办和财务部等机构。

4、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 4 月 30 日,公司资产总额为 44,312.95 万

元,负债总额 20,286.10 万元,净资产额为 24,026.85 万元;2015 年 1-4

月实现营业收入 6,809.11 万元,净利润 2,343.45 万元。公司二年一期资

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产、财务状况如下表:

表2-1 公司资产、负债及财务状况

单位:人民币万元

项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 44,312.95 31,446.32 14,605.12

负债 20,286.10 29,732.90 13,354.97

净资产 24,026.85 1,713.42 1,250.15

2015 年 1-4 月 2014 年 1-12 月 2013 年 6-12 月

主营业务收入 6,809.11 7,256.21 -

利润总额 3,126.26 687.49 -331.35

净利润 2,343.45 523.26 -249.84

审计机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

(三)委托方与被评估单位之间的关系

委托方上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟发行股份收购被评

估单位洛阳鹏起实业有限公司 100%股权,二者无关联关系。

(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事

方以及相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司与张朋起、北京申子和

股权投资合伙企业(有限合伙)、宋雪云和深圳市前海朋杰投资合伙企

业(有限合伙)《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向

书》,上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟发行股份收购被评估单位

洛阳鹏起实业有限公司 100%股权。

本评估报告目的,是反映洛阳鹏起实业有限公司股东全部权益于评

估基准日的市场价值,为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟发行

股份收购被评估单位洛阳鹏起实业有限公司 100%股权提供价值参考依

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洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目i资产评估报告

据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是洛阳鹏起的股东全部权益。评估范围为洛阳鹏起在基准

日的全部资产及相关负债,审计后账面资产总额 44,312.95 万元,负债

总额 20,286.10 万元,净资产额为 24,026.85 万元。具体包括流动资产

27,541.60 万元;非流动资产 16,771.35 万元,其中:长期股权投资 0 万

元,固定资产 13,640.66 万元,在建工程 939.06 万元,无形资产 1,336.53

万元;长期待摊费用 18.55 万元;递延所得税资产 40.53 万元;其他非

流动资产 794.44 万元;流动负债 19,951.56 万元;非流动负债 334.54 万

元。

上述资产与负债数据摘自华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

出具的会审字[2015]第 2387 号审计报告,评估是在企业经过审计后的基

础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。

(一)委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为存货、长期股权投资、固定资产、在

建工程和工程物资。

1、存货包括原材料、产成品,原材料包括钛锭、钛丝、石墨、锆

砂、莫来石、氧化钇、模型蜡、棕刚玉、石英砂、高铝粉、浇口杯、O

型圈、密封圈、喷管、压力室和辅料等;产成品包括铸件、精加成品、

螺栓、螺母、垫圈、骨架、耳环铸件、缸底铸件和缸头铸件等。

2、长期股权投资包括对 1 家子公司的投资,具体情况如下:

洛阳鹏起的全资子公司洛阳彤鼎精密机械有限公司于 2011 年 2 月

14 日经洛阳市工商行政管理局核准成立,注册地址为洛阳市周山西路

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洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目i资产评估报告

付一号,法定代表人为宋雪云,公司注册资本 60 万元,实收资本:60

万元,公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),

经营范围包括:机械零部件的研发、加工、销售。机电设备、金属制

品、五金交电、金属及非金属材料的销售。2015 年 4 月资产总额

1,701.68 万元,负债总额 1,691.53 万元,净资产 10.15 万元,2015 年

1-4 月营业收入 316.81 万元,利润总额 96.60 万元,净利润 72.44 万

元。

3、固定资产

固定资产包括房屋建筑物和设备类资产。

(1)房屋建筑物,包括 9 栋生产办公生活用建筑物(其中 3 栋在

生产车间内)和 3 项构筑物,建筑物总建筑面积为 35,247.42 平方米,

位于洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号,除 3 栋在生产车间内车间和精整车

间外其余房产正在办理房产证;房屋建筑物均处于正常使用状态。

(2)机器设备主要包括真空自耗凝壳炉、数控龙门加工中心、横

梁升降龙门、配电系统、小巨人数控机床、五轴加工中心、万能铣

床、真空退火炉、三维激光扫描系统和恒温恒湿机等共 144 台(套),

为 2013 年 8 月至 2015 年 4 月陆续购置,目前均处于正常使用状态;车

辆共 5 辆,其中 1 辆轻型货车、1 辆三轮车、1 辆商务车和 2 辆轿车,

目前均使用正常;电子设备主要包括空调、电脑、打印机和办公家具

等共 290 台(套),目前均处于正常使用状态。

4、在建工程为 4 项土建工程和 3 项设备安装工程。

5、工程物资包括工程用钢材、工具及器具和不锈钢。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报评估的范围内的无形资产为土地使用权和 1 套财务软件,

其中土地使用权 1 宗,均为出让性质,已取得洛市国用(2013)第 0511478

号国有土地使用证,证载权利人为洛阳鹏起。

中联资产评估集团有限公司第 11 页

洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目i资产评估报告

截止基准日 2015 年 4 月 30 日,洛阳鹏起账面未记录的无形资产为

14 项专利(或专有技术),具体情况如下表:

序号专利名称专利号专利类型专利申请日申请状态

熔模精密铸造型壳脱蜡的装置及闪

1 ZL201320753178.4 实用新型 2013.11.26 授权

烧脱蜡炉

2 一种金相抛光装置及其供水装置 ZL201420540480.6 实用新型 2014.09.19 授权

3 一种机床刀柄放置架 ZL201420714894.6 实用新型 2014.11.25 授权

4 一种精铸蜡模模具 ZL201420756080.9 实用新型 2014.12.05 授权

一种钛合金石墨型铸造紧固工装及

5 ZL201420756238.2 实用新型 2014.12.05 授权

其夹持臂

6 熔模铸件的含芯套的冷蜡块模具 ZL201420776442.0 实用新型 2014.12.11 授权

序号专有技术名称专利申请号专利类型专利申请日申请状态

熔模精密铸造型壳脱蜡的方法和装

1 ZL201310605171.2 发明 2013.11.26 受理

置及闪烧脱蜡炉

一种钛合金浇注使用的分体剖分式

2 ZL201410366489.4 发明 2014.07.30 受理

通用浇口杯

一种利用石墨模具对变形钛合金铸

3 ZL201410366809.6 发明 2014.07.30 受理

件的矫正方法

一种用于真空自耗电极凝壳炉的分

4 ZL201410373763.0 发明 2014.08.01 受理

体式盛液杯

一种熔模铸件的含芯套的冷蜡块模

5 ZL201410754959.4 发明 2014.12.11 受理

具

一种熔模铸造的脱蜡方法及专用于

6 ZL201510017859.8 发明 2015.01.14 受理

实施该方法的螺杆装置

7 一种熔模铸造的螺杆装置 ZL201520024277.8 实用新型 2015.01.14 受理

激光焊接气体保护装置及使用该保

8 ZL201520034624.5 实用新型 2015.01.19 受理

护装置的激光焊接装置

(三)企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日 2015 年 4 月 30 日,洛阳鹏起表外资产为账面未记录的

无形资产。

(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系华普天健会计师

事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告

内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

中联资产评估集团有限公司第 12 页

洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目i资产评估报告

迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2015 年 4 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大

小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其

他参考资料等,具体如下:

(一)经济行为依据

《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向书》。

(二)法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议修订);

2、《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令,1991 年);

3、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国

人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);

4、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年修订);

5、《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第三次会议通过);

6、《上市公司证券发行管理办法》(2006 年 4 月 26 日中国证券监

督管理委员会第 178 次主席办公会议审议通过);

7、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》

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(2011 年 4 月 27 日中国证券监督管理委员会第 294 次主席办公会议审

议通过)。

8、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 7 月 7 日中国证

券监督管理委员会第 52 次主席办公会审议通过);

9、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市

公司重大资产重组申请文件》;

10、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三)评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号);

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号);

3、《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕248 号);

4、《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号)

5、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号);

6、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);

7、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号);

8、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);

9、《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);

10、《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

11、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

[2003]18 号);

13、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);

14、《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号);

15、《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3

号);

16、《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。

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(四)资产权属依据

1、《国有土地使用证》;

2、《机动车行驶证》;

3、重要资产购置合同或凭证;

4、其他参考资料。

(五) 取价依据

1、《基本建设财务管理规定》(财建[2002]394 号);

2、《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10 号);

3、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计

办价格[2002]1153 号);

4、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007 ]670

号);

5、《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980 号);

6、关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格[2002]125

号);

7、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国

人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过);

8、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日

国务院第 197 次常务会议通过);

9、《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令

第 538 号;

10、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第

294 号);

11、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环

境保护部令 2012 年第 12 号)。

12、《2015 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);

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13、《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170 号);

14、《中国人民银行贷款利率表》2015 年 3 月 1 日起执行;

15、《河南省建设工程定额》(2008 版)

16、《河南省装饰工程定额》(2008 版);

17、《河南省工程费用定额》(2008 版);

18、《洛阳市工程造价信息》(2015 年第一季度);

19、《房屋完损等级评定标准》(原国家城乡建设环境保护部颁布);

20、企业提供的财务会计经营方面的资料;

21、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据;

22、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标;

23、中关村在线网站;

24、其他参考资料;

(六)其它参考资料

1、洛阳鹏起 2013 年、2014 年及评估基准日会计报表和审计报告;

2、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版);

3、wind 资讯金融终端;

4、《投资估价》([美]Damodanran 著,[加]林谦译,清华大学出版社);

5、《价值评估:公司价值的衡量与管理(第 3 版)》 ([美]Copeland,

T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);

6、工程建设有关技术资料及地质勘查资料;

7、其他参考资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

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值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于

市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项

资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比

较,确定评估对象价值的评估方法。由于我国目前市场化、信息化程度

尚不高,很难取得与评估对象近似的交易案例。难以选择与被评估单位

相同或类似的上市公司或交易标的作为比较案例,具体可比较的指标、

技术参数等资料无法量化。因此,本次评估不采用市场法。

被评估企业在未来年度其收益与风险可以相对合理可靠地估计,因

此本次评估可以选择收益法进行评估。

本次评估目的是增资,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价

值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评

估选择资产基础法进行评估。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(二)资产基础法介绍

资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是

指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业

价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1、流动资产

(1)货币资金:包括现金、银行存款、其他货币资金。

均为人民币的货币资金,以清查核实后账面值为评估值。

(2)应收票据

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均为银行或商业承兑汇票,是无息票据。对无息票据以清查核实无

误的票面本金作为评估值。

(3)应收款项

对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误

的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠

款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,

应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失,对很可能

收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考企业会计计算

坏账准备的方法,根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准,确定评估风险损失,以应收账款合计减去评估风险损

失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(4)预付账款

对预付账款的评估,评估人员在对预付款项核实无误的基础上,借

助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、

款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,未发现供货单位

有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况,以核实后账面值

作为评估值。

(5)存货

各类存货具体评估方法如下:

1)原材料

原材料账面值由购买价和合理费用构成,由于原材料周转相对较

快,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估

值。

2)产成品

产成品均为正常销售产品。主要采用如下方法:

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含

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税销售价格减去销售费用、全部税金和合理的产品销售利润后确定评估

值。

评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销

售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r]

a.不含税售价:不含税售价是按照企业近期相同或同类产品均价确

定的;

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城

市建设税与教育附加与销售收入的比例;

c.销售费用率采用销售费用占销售收入比率计算;

d.营业利润率采用营业收入减营业成本、营业税金及附加、销售费

用、管理费用和财务费用后占销售收入比率计算;

e.所得税率采用企业适用所得税率计算;

f. r为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有

一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定

其风险。其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的

产品为100%。

(6)其他流动资产

其他流动资产为企业留抵增值税,评估人员通过取得增值税申报

表、核对明细账、总账及翻阅相关原始凭证,对其他流动资产,以核实

无误后的账面值确定评估值。

2、非流动资产

(1)长期股权投资

本次纳入评估范围的长期投资全部为长期股权投资。

对长期股权投资,首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况

等进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计

记录等,以确定长期投资的真实性和完整性。

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对纳入本次评估范围的被投资企业,根据国家现行法律法规和相关

行业标准要求,需对其进行整体评估,然后根据对被投资企业持股比例

计算长期投资企业评估值。

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评

估过程等与母公司评估均保持一致,在评估中采用同一标准、同一尺度,

以合理公允并充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

(2)固定资产

1)房屋建筑物

本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置

成本法进行评估。对于在公司自有土地上自建的车间、研发楼、宿舍楼

等采用重置成本法进行评估。

①房屋建筑物的成本法

主要建筑物的评估,是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物

工程量,以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重

置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成

新率,进而计算出建筑物评估值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

A、重置全价

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

a、建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价,建安

工程造价采用预(决)算调整法进行计算,评估人员是根据建筑工程资料

和竣工结算资料按建筑物工程量,以当地现行定额标准计算出建筑物的

建安造价。

b. 前期及其他费用的确定

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前期及其他费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单

位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

c. 资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用

的利率按基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常合理周期

计算,并按均匀投入考虑:

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息

×50%

B、成新率

在本次评估过程中,按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建

筑物尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

C、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

2)设备类资产

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合

委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①机器设备及电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及网络等近期市场价格资料,并结合具体情况综

合确定机器设备、电子设备价格。

企业为一般纳税人,故考虑扣减增值税。本次评估的机器设备不需

要自行安装,生产厂家或销售商提供免费运输及安装,本次评估的机器

设备,重置全价公式为:

重置全价=设备购置费+基础工程费+其他费用+资金成本-设备

购置所发生的增值税进项税额

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本次评估的电子设备不需要自行安装,生产厂家或销售商提供免费

运输及安装,本次评估的电子设备金额小、工期短,故不需要考虑他费

用和资金成本,重置全价公式为:

重置全价=购置价(不含税)

③成新率的确定

在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计

设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

④评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

2)运输车辆

A、重置全价

根据车辆市场信息近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日的车

辆价格,同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳

入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)文件规定,一般

纳税人企业,其增值税进项税额可以从销项税额中扣除,购置价取不含

税价格。在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》计入

车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价。

公司是一般纳税人企业。

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费

等。

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价;

②车辆购置税按国家相关规定计取;

③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门

规定计取。

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B、成新率的确定

对于运输车辆,根据国家四部委联合公布的2012年第12号《机动车

强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法确定成新率后取其较小者

为最终成新率,即:

行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

年限成新率=(1-已使用年限 / 经济或规定使用年限)×100%

综合成新率=Min(行驶里程成新率,年限成新率)

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方

法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不

进行调整。

C、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

(3)在建工程

本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场

核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算

等资料,查看了在建工程的实物,与项目工程技术人员等相关人员进行

了座谈,确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的,实物质

量达到了设计要求,实际支付情况与账面相符,基本反映了评估基准日

的购建成本。评估在清查核实后的账面值确定评估值。

(4)工程物资

工程物资为用于工程用的钢材、工具及器具和不锈钢等。账面值由

购买价和合理费用构成,账面单价接近基准日市场价格,以基准日市场

价格乘以核实后的数量确定评估值。

(5)无形资产

1)土地使用权

土地使用权为被评估单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的

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土地使用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地

使用权。

本次采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

①基准地价修正法

基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析,利用

宗地地价修正系数,对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基

准地价进行修正,估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为:

V=V1b×(1±∑Ki) ×Kj

式中:V:土地价格

V1b:某一用途土地在某一土地级上的基准地价

∑Ki:宗地地价修正系数

Kj:估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数

②成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,

再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价

格的估价方法。

其基本计算公式为:V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3

式中: V──土地价格; Ea──土地取得费;

Ed──土地开发费; T──税费;

R1──利息; R2──利润;

R3──土地增值; VE──土地成本价格

2)软件

对于该公司的外购软件,评估人员采用市场法评估,即在公开市场

寻找同类或者相似功能的管理系统软件查询其购置价格,并对原管理系

统软件的销售商查询购置价格,经过综合后得到该软件评估基准日市场

价值确定评估值。

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3)对于专利等技术类无形资产,考虑到被评估单位所处行业的技

术壁垒特征及产品服务的技术附着属性均较为显著,纳入本次评估范围

的技术类无形资产是企业的重要价值资源,对其主营业务的价值贡献水

平较高,且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性,故本次评

估采用收益法对专利及专有技术价值进行评估。

因委估技术类无形资产是紧密联系产生作用的,单项技术对企业最

终产品的贡献很难区分,故本次评估将委估技术类无形资产视为一个无

形资产组合进行评估。

采用收益法的基本思路是:首先从法律、经济、技术及获利能力角

度分析确定无形资产的存在性,计算出未来一定期间内由该无形资产带

来的收益分成额,选取适当的折现率,将收益分成额折现即为委估无形

资产的价值。

其基本计算公式如下:

P = K ×t ×∑

(1 + r )

i =1

式中:

P-委估无形资产的评估值; Ri-第 i 年技术产品当期销售利润;

K-委估技术销售利润分成率; t-技术替代率;

n-技术产品经济收益期; i-折现期;

r-折现率。

其中,销售利润分成率的计算公式为:

K=m+(n-m)×r

式中:

K-委估技术销售利润分成率; m-销售利润分成率的取值下限;

n-销售利润分成率的取值上限; r-销售利润分成率调整系数。

(6)长期待摊费用

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对长期待摊费用,在核实支出和摊销政策的基础上,以评估目的实

现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利

的价值确定评估值。

(7)递延所得税资产

对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,

核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账

务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础

上,以核实后账面值确定为评估值。

(8)其他非流动资产

对其他非流动资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,

核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账

务记录,以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础

上,以核实后账面值确定为评估值。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评

估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

值。

(三)收益法简介

1、概述

根据《资产评估准则——企业价值》,确定按照收益途径、采用现

金流折现方法(DCF)对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现

值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用

适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。其适用

的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有

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较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金

流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客

观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的

选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,

本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算

其股东全部权益价值(净资产),即首先按收益途径采用现金流折现方

法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经

营性、溢余资产的价值,来得到企业的企业价值,并由企业价值经扣减

付息债务价值后,得出企业的股东全部权益价值(净资产)。

3、评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为:

E = BD (1)

式中:

E:股东全部权益价值(净资产);

B:企业整体价值;

B = P + ∑ Ci

(2)

P:经营性资产价值;

Ri Rn

P=∑ + (3)

i =1 (1 + r ) i

r (1 + r ) n

式中:

Ri:未来第i年的预期收益(企业自由现金流量);

Rn:收益期的预期收益(企业自由现金流量);

r:折现率;

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n:未来预测收益期。

ΣCi:基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

C i = C1 + C 2 + C 3 + C 4 (4)

式中:

C1:预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或

参股投资价值;

C2:基准日现金类资产(负债)价值;

C3:预期收益(自由现金流量)中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;

D:付息债务价值。

(2)收益指标

本次评估,使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标,其基

本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)

式中:

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资(新

增固定资产或其他长期资产) (6)

根据企业的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由

现金流量,并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的

自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业经营性资产价值。

(3)折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率 r

r = rd × wd + re × we (7)

式中:

Wd:评估对象的债务比率;

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wd =

( E + D) (8)

We:评估对象的股权资本比率;

we =

( E + D) (9)

re:股权资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本

成本;

re = rf + βe×(rm - rf) +ε (10)

式中:

rf:无风险报酬率;

rm:市场预期报酬率;

ε:评估对象的特性风险调整系数;

βe:评估对象股权资本的预期市场风险系数;

β e = β t × (1 + (1 t ) × )

E (11)

βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数

β t = 34% K + 66% β x (12)

式中:

K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;

βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数

Cov( R X ; RP )

βx =

σP (13)

式中:

Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率

的协方差;

σp:一定时期内股票市场组合收益率的方差。

中联资产评估集团有限公司第 29 页

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八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估准备阶段

1、2015年4月,委托方召集本项目各中介协调会,有关各方就本次

评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资

产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015

年5月初,评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估

工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。

(二)现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2015年5月4日至2015年5月12日。主

要工作如下:

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资

产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态

等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与

企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核

实,对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

5、根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方

法。

6、对主要设备,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对

通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料;对房屋

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建筑物,了解管理制度和维护、改建、扩建情况,收集相关资料。

7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评

估测算。

(三)评估汇总阶段

2015年5月12日至5月20日对各类资产评估及负债审核的初步结果

进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托方就评估结果交换

意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度

和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。

本阶段的工作时间为2015年5月21日至5月29日。

九、评估假设

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的

资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

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3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基

础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

(二)特殊假设

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的

税赋、税率等政策无重大变化。

3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日的

经营管理模式持续经营;评估对象的核心技术人员、管理团队和核心客

户资源在未来经营期内不发生较大流失。

4、评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构,收入与成

本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而

不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境

等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所

带来的损益。

5、在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用的构成不会在现

有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于

企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资

金均已作为溢余资产考虑,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考

虑汇兑损益等不确定性损益。

6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关

资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料

真实、准确、完整;

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8、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未

考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负

债;

9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结论

采用资产基础法对洛阳鹏起的全部资产和负债进行评估得出的评

估基准日2015年4月30日的评估结论如下:

资产账面价值44,312.95万元,评估值50,034.68万元,评估增值

5,721.73万元,增值率12.91%。

负债账面价值20,286.10万元,评估值20,286.10万元,评估无增减值。

净资产账面价值为24,026.85万元,评估值29,748.58万元,评估增值

5,721.73万元,增值率23.81%。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 27,541.60 27,924.77 383.17 1.39

2 非流动资产 16,771.35 22,109.91 5,338.56 31.83

3 其中:长期股权投资 - 32.55 32.55

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 13,640.66 14,093.32 452.66 3.32

6 在建工程 939.06 939.06 - -

7 无形资产 1,336.53 6,208.43 4,871.90 364.52

8 其中:土地使用权 1,334.18 1,538.22 204.04 15.29

9 其他非流动资产 794.44 794.44 - -

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账面价值评估价值增减值增值率%

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

10 资产总计 44,312.95 50,034.68 5,721.73 12.91

11 流动负债 19,951.56 19,951.56 - -

12 非流动负债 334.54 334.54 - -

13 负债总计 20,286.10 20,286.10 - -

14 净资产(所有者权益) 24,026.85 29,748.58 5,721.73 23.81

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

(二)收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。

洛阳鹏起在评估基准日2015年4月30日的净资产账面值净资产账面值

24,026.85万元,评估值136,879.00万元,评估增值112,852.15万元,增值

率469.69%。

(三)评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为

136,879.00 万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 29,748.58

万元,高 107,130.42 万元,高 360.12%。两种评估方法差异的原因主要

是:

(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是

资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着

国民经济的变化而变化;企业核心实物资产为存货和设备等,资产基础

法评估结果与该等实物资产的重置价值,以及截至基准日账面结存的其

他资产与负债价值具有较大关联。

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(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产

的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政

府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

企业作为整体性资产具有综合获利能力,资产基础法评估没有考虑

企业的未来发展因素,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如行

业地位、人力资源、客户资源、管理优势等因素;相反,在收益法评估

中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产

和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的上述企业各种重要

资源价值。洛阳鹏起实业有限公司主营业务为高精密钛合金铸造件的研

发、生产及销售,除账面所列示的资产外,企业整体价值的重要源泉还

包含了以下几个方面:

(1)我国钛合金发展潜力很大,市场前景广阔

钛及其合金被广泛应用于航空航天、舰船、海洋工程、化工、电力、

冶金、医疗、体育休闲等行业,是重要的战略金属材料。已经纳入“十

二五”国家战略性新兴产业发展规划的大飞机、核电、南海开发、海水

淡化项目等均广泛用钛,钛及其合金产品未来市场前景广阔。

在新一代战机研制及装备的推动下,预计我国军工用钛需求量将加

速增长。我国优化提升空军装备水平,加快推进新一代战斗机、大型运

输机及大型发动机研制与列装,加速 2、3 代机的更新换代,将带动航

天军工钛材年需求量从 2013 年的 4666 吨提升至 10000 吨以上(摘自《钛

合金工业现状与发展》)。同期,我国大力推进大飞机、支线飞机的研制

与放开通用航空,预计我国民航用钛需求将提升至 1400 吨以上。

(2)行业地位

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公司在中国钛合金精密铸造行业占有一席之地,其行业地位优势明

显,是行业内唯一一家民营军工企业,且是唯一一家集钛合金精密铸造

与钛合金精密机械加工于一体的企业。公司拥有全国顶尖的技术专家多

名,技术力量雄厚,特别是在新产品的开发、新工艺改造方面取得重大

的进展,目前公司产品的生产工艺处于行业领先水平。

(3)技术创新能力

公司重视技术创新工作,并把技术创新作为公司的长远发展目标,

成立之初便成立技术部,聘请了国内在钛合金精密铸造方面的顶尖人才

及专家,为企业的技术创新提供了强力的资源。公司每年加大技术创新

工作的投入,扩大技术创新团队,提高技术创新人员待遇,进而保持企

业的创新活力。

公司注重科技成果的开发和转化,自主研发的“熔模精密铸造型壳

脱蜡的装置及闪烧脱蜡炉”等专利已获国家专利局授权,并在生产实际

中投入运用,依托公司自主技术生产的大尺寸薄壁铸件、大型筋板类铸

件、薄壁圆筒状架构铸件以及航空精密机加件等多批次产品获得客户的

一致好评。

公司注重产学研合作,与国内多家高校和科研院所建立了产学研合

作关系,吸引其优秀的人才来壮大公司的科研团队。

(4)优质的管理和服务

作为中国钛合金精密铸造行业内唯一一家民营军工企业,公司的经

营机制较国有企业更为灵活,同时优质的管理和服务意识使公司运行效

率更高、反应速度更快,虽然经营时间不长,但在行业内建立了良好的

口碑。

通过以上分析,收益法评估值整体反映了企业账面未记录的行业地

位、人力资源、客户资源、管理经验等无形资源以及我国钛合金精密铸

造市场的发展潜力所蕴含的价值,我们选用收益法评估结果作为本次洛

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阳鹏起实业有限公司净资产价值的参考依据,由此得到该企业股东全部

权益在基准日时点的价值为136,879.00万元。

本次评估结论未考虑股权流动性折扣的影响。

3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

被评估企业净资产账面值24,026.85万元,评估值136,879.00万元,

评估增值112,852.15万元,增值率469.69%。增值原因为收益法评估是以

资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大

小,被评估企业历史盈利能力较好、未来市场及行业发展前景良好,未

来收益的持续增长可期,故而收益法的评估结果高于账面净资产金额。

十一、特别事项说明

(一)产权瑕疵事项

1、洛阳鹏起房屋建筑类固定资产中房屋建筑共 9 栋,尚未办理房

地产证,建筑面积来源于建设工程设计图纸,最终建筑面积以产权部门

登记为准,房屋建筑物明细如下表:

序建筑面积建设用地建设工程规划建筑

建筑物名称结构备注

号 (㎡) 规划许可规划许可面积(㎡)

地字第建字第

1 生产车间钢构 13,948.10 410300201300057 410300201301028 16,332.80

号号

2 模具车间框架 1,890.00 在生产车间内

3 吹砂车间钢构 186.90 在生产车间内

4 恒温恒湿车间钢构 2,300.00 在生产车间内

5 精整车间钢构 700.00 宗地外

地字第

1,034.83 ㎡规

6 车间附楼框架 3,419.53 410300201300057 -

号划外建筑面积

地字第建字第

7 员工餐厅钢构 1,202.85 410300201300057 410300201301030 1,202.85

号号

地字第建字第

8 研发楼框架 5,126.94 410300201300057 410300201301031 5,126.94

号号

地字第建字第

9 宿舍楼砖混 6,473.10 410300201300057 410300201301029 6,473.10

号号

合计 35,247.42 30,170.52

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车间附楼 3 层建筑面积 1,034.83 ㎡为规划外建筑面积,2015 年 4

月 30 日,洛阳市城乡一体化示范区管理委员会出具会议纪要([2015]50

号),“原则同意为洛阳鹏起实业有限公司新材料研发孵化产业基地项

目补办规划许可证及相关变更手续,相关行政处罚予以免除”。

精整车间建设在被评估单位持有的洛市国用(2013)第 0511478 号

国有土地使用证划定的范围外,在洛阳鹏起待获取的二期建设用地

上,本次采用成本法评估,未考虑产权及施工手续不完善对估值的影

响。

精装车间对应的土地价款已在收益法中考虑对应土地支出。提请

报告使用者关注。

2、洛阳鹏起现有 2 台车车辆行驶证证载车主为或个人,因为在购

车时为方便,以相关个人名义上了牌照。上述车辆均为洛阳鹏起购置和

使用,车辆产权归属于洛阳鹏起无异议(相关名义权利人已出具证明),

正在办理车辆过户手续,至 5 月 25 日过户办理完毕。

车辆证载车主与实际产权人不符的车辆统计表

序号车辆牌号车辆名称及型号生产厂家车主购置日期账面原值账面净值

1 豫 C01Y62 大众帕萨特 SVW71810HJ 上海大众宋雪云 2014/4/8 235,991.62 193,513.18

2 豫 C01Y61 别克商务 SGM6530ATA 上海通用张朋起 2014/4/8 308,347.38 252,844.86

如因产权引起的纠纷,洛阳鹏起承担全部责任,与项目评估师及其

所在机构无关。

3、2014 年 6 月 27 日,洛阳鹏起向中信银行股份有限公司洛阳分行

借款人民币 1,500 万元,期限为 2014 年 6 月 27 日至 2015 年 6 月 26 日。

洛阳鹏起将洛市国用(2013)第 05011478 号土地抵押给中信银行股份

有限公司洛阳分行。

4、洛阳鹏起与上海浦东发展银行宁波开发区支行签订的 372.00 万

元的《国内买方信贷借款合同》,期限为 2014 年 5 月 26 日至 2017 年 5

月 20 日,年利率 7.38%,等额还本付息,每月 20 日为还本付息日,每

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期还款 103,400.00 元,最后一期还款 101,000.00 元;洛阳鹏起将固定资

产中账面价值 395.81 万元 1 套 25GLE*50 横梁升降龙门抵押给上海浦东

发展银行宁波开发区支行。

洛阳鹏起与中国银行股份有限公司北仑分行签订的 311.50 万元的

《最高额借款合同》,期限为 2015 年 3 月 9 日至 2018 年 3 月 9 日,年

利率 6.90%,每月等额本金偿还,首期还款 86,555.00 元,剩余期间每

期还款 86,527.00 元。洛阳鹏起将在建工程中账面价值 386.62 万元 1 套

GRU25E*40 横梁升降龙门抵押给中国银行股份有限公司北仑分行。

(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素

2014 年 4 月 26 日,洛阳鹏起与洛阳源邦节能环保设备有限公司签

订《中央空调及新风工程合同》,2014 年 6 月 11 日,签订《中央空调

及新风工程合同的补充协议》,双方约定由洛阳源邦节能环保设备有限

公司负责洛阳鹏起办公楼及餐厅水源热泵中央空调及新风工程安装工

程,合同总价 828,426.00 元,工期为 40 天。合同签订后,洛阳鹏起分

三次按照工程节点支付工程款 492,000.00 元,洛阳源邦节能环保设备有

限公司未能在合同约定的的工期内完工,截止于 2015 年 4 月 30 日,尚

未将空调主机运至公司。洛阳鹏起为维护自己的合法权益,向洛阳市

涧西区人民法院对洛阳源邦节能环保设备有限公司提起诉讼,截至

2015 年 4 月 30 日该案尚未判决。

由于该案尚未判决,存在可收回的可能,评估对该笔其他应收款

按账面值列示。

(三)重大期后事项

1、中国人民银行决定,自2015年5月11日起下调金融机构人民币贷

款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至

5.10%;一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.25%,同时结合推进

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利率市场化改革,将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率

的1.3倍调整为1.5倍;其他各档次贷款和存款基准利率相应调整,并对

基准利率期限档次作适当简并。

本次采用资产基础法评估时按基准日同期存贷款利率进行估值测

算,未考虑期后利率调整因素影响;本次采用收益法评估时,因考虑到

央行利率市场化改革后,存款利率区间扩大,贷款利率市场化程度较高,

本次按被评估单位银行贷款合同约定的利率进行估值测算,未考虑期后

利率调整因素影响。

2、截至本报告出具日,洛阳鹏起有2处在建工程坐落于其用地界外

的相邻土地上,建筑面积约1620平方米,用途为厂房,截至本报告出具

日,该等房产未取得相应的建设用地手续。该等在建工程系审计、评估

基准日之后建造,未纳入本次评估范围。

(四)其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托

方及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托方及被评估

单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,

有关法律文件的真实合法为前提。

2、评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可

能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和

材质测试。在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行

等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测

资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关

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资料,委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

提供,委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

5、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生

变化时,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行

相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资

产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则

确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及

特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告

也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它

情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的

有关规定,并得到有关部门的批准。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意

向他人公开。

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(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及