中国汽研：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见_股票频道

中信建投证券股份有限公司

关于中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发行股票

限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为中国汽车工

程研究院股份有限公司(以下简称“中国汽研”、“公司”)首次公开发行股票并

上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股

票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求,对中国汽研本次限售股份解

除限售、上市流通事项进行了核查,并出具核查意见如下:

一、中国汽研首次公开发行股票情况和股本变动情况

2012 年 5 月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]531 号文核准,公

司于向社会公众首次公开发行 19,200 万股人民币普通股(A 股)并于 2012 年 6

月 11 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行上市前股东所持股份

448,786,578 股的流通限制期限为:自公司股票上市之日起三十六个月内。

公司首次公开发行限售股形成后,经公司 2014 年度股东大会批准,公司于

2015 年 5 月 29 日实施了 2014 年度利润分配及转增股本方案:以发行后总股本

640,786,578 股为基数,向全体股东按每 10 股送 2 股转增 3 股派发现金 1.00 元(含

税),共计送红股 128,157,316 股,资本公积金转增 192,235,973 股,派发现金

64,078,657.80 元。2014 年度分配及转增股本方案实施后,公司股本数量由

640,786,578 股增至 961,179,867 股,本次限售股同比例变化,由 448,786,578 股

增至 673,179,867 股,具体变化情况如下:

2014 年度利润分配及转增股 2014 年度利润分配及转增股本

序本方案实施前方案实施后

股东名称

号持有限售股数占公司总股持有限售股占公司总股本

量(股) 本比例数量(股) 的比例

中国通用技术(集团)控

1 408,107,248.00 63.69% 612,160,872.00 63.69%

股有限责任公司

全国社会保障基金理

2 19,200,000.00 3.00% 28,800,000.00 3.00%

事会转持三户

中国机械进出口(集

3 8,591,732.00 1.34% 12,887,598.00 1.34%

团)有限公司

中国技术进出口总公

4 6,443,799.00 1.01% 9,665,698.50 1.01%

司

中国通用咨询投资有

5 6,443,799.00 1.01% 9,665,698.50 1.01%

限公司

合计 448,786,578.00 70.04% 673,179,867.00 70.04%

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

公司首次公开发行 A 股股票上市前,公司控股股东中国通用技术(集团)控

股有限责任公司、关联方股东中国机械进出口(集团)有限公司、中国技术进出

口总公司、中国通用咨询投资有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月

内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已

发行股份,也不由公司回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充

实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009] 94 号)的有关规定,公司首次公开

发行 A 股股票并上市后,中国通用技术(集团)控股有限责任公司、中国机械

进出口(集团)有限公司、中国技术进出口总公司、中国通用咨询投资有限公司

转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承

继原股东的禁售期义务。

截至本公告发布之日,上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺。

三、本次可上市流通股份的情况说明

本次限售股上市流通数量为 673,179,867 股;

本次限售股上市流通日期为 2015 年 6 月 11 日。

首发限售股上市流通明细清单如下:

序持有限售股持有限售股占公本次上市流通数剩余限售

股东名称

号数量司总股本比例量(股) 股数量

中国通用技术(集团)

1 612,160,872.00 63.69% 612,160,872.00 -

控股有限责任公司

全国社会保障基金理

2 28,800,000.00 3.00% 28,800,000.00 -

事会转持三户

中国机械进出口(集

3 12,887,598.00 1.34% 12,887,598.00 -

团)有限公司

中国技术进出口总公

4 9,665,698.50.00 1.01% 9,665,698.50.00 -

司

中国通用咨询投资有

5 9,665,698.50.00 1.01% 9,665,698.50 -

限公司

合计 673,179,867.00 70.04% 673,179,867.00 -

四、其他事项

截至本核查意见出具日,本次解除股份限售的股东不存在对中国汽研非经营

性资金占用情况,公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为

的情况

五、保荐机构的核查意见

经核查,中信建投证券认为:中国汽研本次限售股份解除限售符合《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;本次解除限售的股份

数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求;本次解除限售的股份持有人

均严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。截至本核查意

见出具日,中国汽研关于本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、

完整,中信建投证券对中国汽研本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

(以下无正文)

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