上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
鼎立科技发展(集团)股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规,作为上海
鼎立科技发展(集团)股份有限公司之独立董事,现对向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金事项发表独立意见如下:
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规
定。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)等相关法律、法规和规范
性文件的规定,具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司
市场竞争能力,有利于公司长远持续发展。
2、本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格,本次评估机构的选聘
程序合规,评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
本次评估机构对标的资产主要采用收益法和资产基础法进行了评估,最终采
用收益法结果作为评估结论,符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报
告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合
评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估目的与评估方法相关,评
估方法合理。
公司本次交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的
评估结果为定价依据,交易价格定价方式合理、公允,不存在损害公司及其全体
股东、特别是中小股东利益的行为。
3、公司与交易各方之间共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
和《发行股份购买资产之利润补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
4、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。
5、同意本次交易的《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
6、公司本次发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定,不存在损害公
司及股东利益的情形。
7、本次交易尚需公司股东大会的审议通过、国防科工局批准和中国证监会
的核准方可生效并实施。”
(本页无正文,为公司独立董事关于鼎立股份八届二十次董事会相关事项的独立意见签字
页)
独立董事签名:
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魏嶷
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童兆达
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严法善
2015 年 6 月 2 日
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