西南证券股份有限公司关于
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司股票价格波动是否
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准的核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128 号)的要求,独立财务顾问西南证券股份有限公司对上海鼎
立科技发展(集团)股份有限公司(以下简称“鼎立股份”)本次重大资产重组
停牌前股票价格波动的情况进行了核查,结果如下:
一、停牌前 20 个交易日鼎立股份股票二级市场股价变动情况
因筹划发行股份购买资产事项,鼎立股份 A 股与 B 股股票均于 2015 年 4 月
1 日开始停牌。在 2015 年 3 月 2 日 2015 年 3 月 27 日(本次资产重组信息公布
前 20 个交易日)期间,鼎立股份(证券代码 600614)股价从 17.16 元/股上升至
23.69 元/股,上升幅度为 38.05%;上证 A 股指数从 3,495.99 点上升至 3,868.52
点,上升幅度为 10.66%。
在 2015 年 3 月 2 日至 2015 年 3 月 27 日期间,鼎立 B 股(证券代码 900907)
股价从 0.721 美元/股上升至 1.026 美元/股,上升幅度为 42.30%;上证 B 指从 296.84
点上升至 310.39 点,上升幅度为 4.56%。
剔除大盘因素后,鼎立股份 A 股股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为
27.39%;剔除大盘因素后,鼎立股份 B 股股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅
为 37.74%;鼎立股份股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅
超过 20%。
二、自查期间内自查范围内人员买卖鼎立股份股票情况的核查
根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明的查询结果,上市公司
控股股东鼎立集团于本次重组交易自查期间存在减持鼎立股份股票的情况;本次
收购标的公司鹏起实业股东东营玉昊隆光电经理李海玉、鹏起实业股东刘奇的配
偶张紫涵有买卖公司股票的情况。
(一)控股股东鼎立集团及其董事、监事、高级管理人员核查情况
鼎立集团于本次重组交易自查期间存在减持鼎立股份股票的情况,具体如下:
鼎立集团于 2015 年 3 月 10 日以大宗交易方式减持鼎立股份 20,000,000 股股
份,交易价格为 15.69 元/股。
根据鼎立集团于 2015 年 5 月 11 日出具的《关于减持上海鼎立科技发展(集
团)股份有限公司股票情况的声明》,截至上述减持行为发生之日,鼎立集团及
其董事会未就鼎立股份收购鹏起实业股权事宜形成任何意向或决议,鼎立集团上
述减持行为系基于其资金需求情况所作出的,不存在利用内幕信息进行交易的情
形。
如因上述声明内容不实,导致鼎立股份及投资者利益发生损失的,鼎立集团
及其全体董事将承担个别的以及连带的赔偿责任。
(二)标的资产、标的资产股东及其相关知情人员买卖公司股票的情况
1、鹏起实业股东东营玉昊隆光电经理李海玉买卖公司股票情况
李海玉于本次重组交易自查期间存在买卖鼎立股份股票的情况,具体如下:
交易日期 交易性质 交易价格(元) 交易股数(股)
2015-1-26 买入 15.31 9,300
2015-1-29 卖出 15.08 9,300
李海玉买卖鼎立股份股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的
独立判断,不存在利用内幕信息进行交易,亦未因其交易行为获利。
李海玉已于2015年5月11日出具了《关于买卖上海鼎立科技发展(集团)股
份有限公司股票情况的声明》:“①本人自2014年10月1日起至本声明签署日止期
间内对鼎立股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息
及个人判断做出的独立投资决策,未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息,
也从未向任何人提出或者自任何人接受关于买卖鼎立股份股票的建议。本人上述
交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。②如因上述声明内容不实,导致
鼎立股份及投资者利益利益发生损失的,本人将承担相应赔偿责任。”
2、鹏起实业股东刘奇的配偶张紫涵买卖公司股票情况
张紫涵于本次重组交易自查期间存在买卖鼎立股份股票的情况,具体如下:
交易日期 交易性质 交易价格(元) 交易股数(股)
2015-1-15 买入 14.40 500
2015-1-15 买入 14.70 4,000
2015-1-16 买入 14.61 500
2015-1-16 买入 14.60 1,000
2015-1-16 买入 14.55 400
2015-1-19 买入 14.00 500
2015-1-22 卖出 15.15 900
2015-1-23 卖出 15.38 1,400
2015-3-18 卖出 19.00 1,600
2015-3-27 买入 21.83 1,100
张紫涵买卖鼎立股份股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的
独立判断,不存在利用内幕信息进行交易。截止本核查意见签署日,张紫涵持有
鼎立股份股票4,100股。
张紫涵已于2015年5月11日出具了《关于买卖上海鼎立科技发展(集团)股
份有限公司股票情况的声明》:“本人自2014年10月1日起至本声明签署日止期间
内对鼎立股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及
个人判断做出的独立投资决策,未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息,也
从未向任何人提出或者自任何人接受关于买卖鼎立股份股票的建议。本人上述交
易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。并且本人承诺,在此期间内对鼎立
股份股票的交易产生的收益归鼎立股份所有。如因上述声明内容不实,导致鼎立
股份及投资者利益发生损失的,本人将承担相应赔偿责任。”
除上述情况外,本次资产重组涉及的其他相关单位及其董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属在自查期间内不存在买卖鼎立股份流通股股份的行为;亦不
存在泄露有关信息或者建议他人买卖鼎立股份股票或操纵鼎立股份股票等禁止
交易的行为。
(三)独立财务顾问核查意见
鼎立股份股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过
20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条相关标准。
根据自查范围内人员出具的自查报告和声明以及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明的查询结果,
发生在自查期间内的买卖中:
(1)鼎立集团减持行为系基于其资金需求情况所作出的,减持行为发生时
鼎立集团及其董事会未就鼎立股份收购鹏起实业股权事宜形成任何意向或决议,
不存在利用内幕信息进行交易的情形。
(2)李海玉、张紫涵买卖鼎立股份股票行为是基于个人判断而进行的独立
操作,买卖期间尚未获知上市公司本次重大资产购买事项,不属于利用重大资产
重组的内幕信息进行交易的情形。
经核查,独立财务顾问认为,上述主体买卖股票行为不属于利用本次资产重
组的内幕信息进行交易的情形,不构成本次资产重组的法律障碍。
以下无正文。
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份
有限公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的核查意见》之签章页)
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