上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书摘要
上市公司名称:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
证券简称:鼎立股份、鼎立 B 股
证券代码:600614、900907
发行股份购买资产交易对方
序号 名称/姓名 序号 名称/姓名
1 张朋起 8 东营玉昊隆光电科技有限公司
2 北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙) 9 王兵
3 宋雪云 10 邓建敏
4 深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙) 11 上海融川投资管理中心(有限合伙)
5 张小平 12 上海三捷投资集团有限公司
6 张力丹 13 刘奇
7 陈斌 - -
募集配套资金交易对方
序号 名称/姓名 序号 名称/姓名
1 上海珀麓投资管理中心(有限合伙) 4 陈斌
2 王芳 5 王兵
3 周希俭 - -
独立财务顾问
签署日期:二〇一五年六月二日
公司声明
本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,
并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于
http://www.sse.com.cn 网站。备查文件的查阅方式为:投资者可在本报告书刊登
后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30,下午 2:00-5:00,
于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司查阅上述文件(联系地址:上海市
杨浦区国权路 39 号财富广场(金座)18 楼;电话:021-35071889-698;传真:
021-35080120;联系人:姜卫星)。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人
和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资
料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重大资产重组完成后,本公
司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人律
师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次交易方案概述............................................................................................ 9
二、本次交易标的资产的估值及交易作价............................................................ 9
三、本次发行股票的价格、发行数量情况.......................................................... 10
四、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组.............................. 12
五、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 12
六、本次发行股份的锁定期.................................................................................. 12
七、盈利补偿承诺.................................................................................................. 13
八、本次重组对上市公司的影响分析.................................................................. 16
九、本次交易已履行及尚需履行的程序.............................................................. 17
十、本次重组相关方做出的重要承诺和声明...................................................... 18
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 24
重大风险提示.............................................................................................................. 26
一、本次交易可能被中止或取消的风险.............................................................. 26
二、标的资产的估值风险...................................................................................... 26
三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险.................................................. 26
四、业务整合风险.................................................................................................. 27
五、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险.. 27
六、客户集中度风险.............................................................................................. 27
七、标的公司资质风险.......................................................................................... 28
八、标的公司主要产品面临的市场风险.............................................................. 28
九、核心技术人员流失.......................................................................................... 28
十、标的公司产品质量风险.................................................................................. 29
十一、国家秘密泄露风险...................................................................................... 29
十二、标的公司部分房产尚未取得权属证明的风险.......................................... 29
十三、股票风险...................................................................................................... 30
第一节 本次交易概述................................................................................................ 31
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 31
二、本次交易的决策过程...................................................................................... 33
三、本次交易主要内容.......................................................................................... 34
四、本次交易标的资产的估值及交易作价.......................................................... 35
五、本次发行股票的价格、发行数量情况.......................................................... 36
六、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组.............................. 38
七、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 38
八、本次发行股份的锁定期.................................................................................. 38
九、盈利补偿承诺.................................................................................................. 39
十、本次交易对上市公司的影响分析.................................................................. 42
第二节 上市公司的基本情况.................................................................................... 44
一、公司概况.......................................................................................................... 44
二、公司设立、上市及股本变化情况.................................................................. 45
三、最近三年控股权变动情况.............................................................................. 48
四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 48
五、公司主营业务发展情况.................................................................................. 49
六、公司主要财务数据.......................................................................................... 49
七、控股股东及实际控制人概况.......................................................................... 49
八、上市公司最近三年受处罚情况...................................................................... 51
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 52
一、发行股份购买资产交易对方基本情况.......................................................... 52
二、募集配套资金交易对方.................................................................................. 73
三、交易对方与上市公司关联关系情况.............................................................. 77
四、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍.. 77
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况.................. 77
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...................................... 78
第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 79
一、交易标的概况.................................................................................................. 79
二、交易标的基本情况.......................................................................................... 79
三、交易标的历史沿革.......................................................................................... 81
四、交易标的主要财务指标.................................................................................. 87
五、交易标的主要资产情况.................................................................................. 87
六、鹏起实业的对外担保、主要负债及诉讼仲裁情况...................................... 90
七、交易标的最近三年交易、增资、改制情况.................................................. 91
八、交易标的主营业务情况.................................................................................. 94
九、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理............................................ 108
第五节 本次交易涉及股份发行的情况.................................................................. 115
一、本次交易方案及标的资产估值作价............................................................ 115
二、本次交易中的股票发行................................................................................ 116
三、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 120
第六节 财务会计信息.............................................................................................. 122
一、标的资产最近两年财务报表........................................................................ 122
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表............................................ 126
三、标的资产盈利预测审核报告........................................................................ 130
第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易 的结论性意见................ 134
一、独立董事意见................................................................................................ 134
二、法律顾问意见................................................................................................ 135
三、独立财务顾问意见........................................................................................ 136
释义
本报告书中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差
异是四舍五入造成的。在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产
报告书、本报告书 指
并募集配套资金报告书
鼎立股份拟以非公开发行股份的方式向张朋起、宋雪云、北
京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东
本次重组、本次发行或 营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投
指
本次交易 资和刘奇购买其所持鹏起实业 100%股权,同时向上海珀麓
投资等 5 名投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额
1.7 亿元。
张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、
发行股份购买资产交
指 张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川
易对方
投资、上海三捷投资和刘奇
募集配套资金交易对 上海珀麓投资管理中心(有限合伙)、王芳、周希俭、陈斌
指
方 和王兵
上市公司、公司、本公
指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(600614、900907)
司、鼎立股份
胶带股份 指 上海胶带股份有限公司,系鼎立股份的前身
丰越环保 指 郴州丰越环保科技有限公司,鼎立股份全资子公司
宁波药材 指 宁波药材股份有限公司
标的资产、目标资产、
指 鹏起实业 100%股权
交易标的
标的公司 指 鹏起实业
鹏起实业 指 洛阳鹏起实业有限公司
彤鼎精密 指 洛阳彤鼎精密机械有限公司
中华人民共和国国家国防科技工业局,其前身为中华人民共
国防科工局 指
和国国防科学技术工业委员会
总装备部 指 中国人民解放军总装备部
洛阳双子商贸 指 洛阳双子商贸有限责任公司
北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙),系本次发行股
北京申子和投资 指
份购买资产之交易对象之一
深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙),系本次发行股
深圳朋杰投资 指
份购买资产之交易对象之一
东营玉昊隆光电科技有限公司,系本次发行股份购买资产之
东营玉昊隆光电 指
交易对象之一
上海融川投资管理中心(有限合伙),系本次发行股份购买
上海融川投资 指
资产之交易对象之一
上海三捷投资集团有限公司,曾用名上海三捷投资有限公
上海三捷投资 指
司,系本次发行股份购买资产之交易对象之一
上海珀麓投资 指 上海珀麓投资管理中心(有限合伙)
鼎立集团 指 鼎立控股集团股份有限公司,系上市公司控股股东
张朋起及其一致行动 张朋起及与其构成一致行动关系的鹏起实业股东宋雪云、北
指
人 京申子和投资和深圳朋杰投资
审计、评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、西南证
指 西南证券股份有限公司
券
大华会计师事务所(特殊普通合伙),也指该所曾用名“大
大华会计师事务所 指 华会计师事务所有限公司”、 立信大华会计师事务所有限公
司”
永拓会计师事务所 指 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
华普天健会计师事务
指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
所
律师事务所 指 北京德恒律师事务所
评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
公司章程 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号)
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》(证监会令第 108 号)
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监
《重组规定》 指
会公告[2008]14 号)
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定
《问答》 指
的决定>的问题与解答》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业用语释义
《GB/T 3620.1-2007钛及钛合金牌号和化学成分》规定的一种钛
合金牌号,化学成分表示为Ti-6Al-4V。主要成分为:铝Al:
TC4 指
5.5%-6.75%,钒V:3.5%-4.5%,余量为Ti。具有良好的综合力学
机械性能。
μ m 指 微米,长度单位,1微米相当于1米的一百万分之一
精密铸造是用精密的造型方法获得精确铸件工艺的总称。它的产
精密铸造 指 品精密、复杂、接近于零件最后形状,可不加工或很少加工就直
接使用,是一种近净形成形的先进工艺。
在机械工程学中,指称机器中每一个独立的运动单元体称为一个
构件 指
构件它可以由单个零件或数个零件构成。
加工中心(Computerized Numerical Control Machine )简称cnc,是由
加工中心 指 机械设备与数控系统组成的使用于加工复杂形状工件的高效率自
动化机床
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深
圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融
川投资、上海三捷投资和刘奇合法持有的鹏起实业 100%股权。同时为提高重组
效率,上市公司拟向上海珀麓投资等 5 名投资者非公开发行股份募集本次重组的
配套资金,募集资金总额 1.7 亿元。
本次交易具体情况如下:
(一)公司收购鹏起实业 100%股权按所需支付对价合计 13.52 亿元,全部
以非公开发行股份的方式支付;按本次发行股份购买资产的发行价格 13.51 元/
股计算,合计发行 100,074,019 股。
(二)为提高本次交易整合绩效,拟向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股份
募集配套资金,配套资金总额 1.7 亿元。按本次募集配套资金的发行价格 17.01
元/股计算,合计发行 9,994,119 股。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提,但不构成本次交
易的实施前提,配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份购买
资产的实施。
本次交易完成后,上市公司将持有鹏起实业 100%股权。本次交易完成后,
上市公司控股股东和实际控制人不变。本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对鹏起实业 100%股权进行评估,并采用
收益法评估结果作为定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报
字[2015]第 559 号,以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日,鹏起实业 100%股权的
评估情况如下:
单位:万元
评估基准 评估增值
项目 评估基准日 评估值 增值金额 交易作价
日账面值 率
鹏起实业 2015 年 4 月
24,026.85 136,879.00 112,852.15 469.69% 135,200.00
100%股权 30 日
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的交易
价格以上述评估价值为基础,经本次交易双方协商确定,标的资产作价为 13.52
亿元人民币。
张朋起等交易对手拟出让的鹏起实业股权的作价情况如下:
转让标的公司出资 拟出让所持鹏起实
序号 交易对方 转让价格(元)
额(元) 业股权比例(%)
1 张朋起 19,940,000 9.97 134,794,400
2 宋雪云 31,120,000 15.56 210,371,200
3 北京申子和投资 31,120,000 15.56 210,371,200
4 深圳朋杰投资 50,480,000 25.24 341,244,800
5 张小平 11,120,000 5.56 75,171,200
6 张力丹 6,660,000 3.33 45,021,600
7 陈斌 11,120,000 5.56 75,171,200
8 东营玉昊隆光电 3,340,000 1.67 22,578,400
9 王兵 1,040,000 0.52 7,030,400
10 邓建敏 5,180,000 2.59 35,016,800
11 上海融川投资 15,560,000 7.78 105,185,600
12 上海三捷投资 6,660,000 3.33 45,021,600
13 刘奇 6,660,000 3.33 45,021,600
合计 200,000,000 100.00 1,352,000,000
三、本次发行股票的价格、发行数量情况
(一)发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次
会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。据此计算,公司定价基准日前 120 个交易日的股票
交易均价为 13.51 元/股。
公司向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、
陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇发
行股票的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价,即 13.51 元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募资配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第
二十次会议决议公告日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 17.01 元/股。
公司向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股票的发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%,即 17.01 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。
(二)发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次交易的交易对价为 13.52 亿元,全部以非公开发行股份的方式支付,合
计发行 100,074,019 股。具体发行情况如下:
序号 交易对方 鼎立股份拟向其发行股份数(股)
1 张朋起 9,977,380
2 宋雪云 15,571,517
3 北京申子和投资 15,571,517
4 深圳朋杰投资 25,258,683
5 张小平 5,564,115
6 张力丹 3,332,465
7 陈斌 5,564,115
8 东营玉昊隆光电 1,671,236
9 王兵 520,385
10 邓建敏 2,591,917
11 上海融川投资 7,785,759
12 上海三捷投资 3,332,465
13 刘奇 3,332,465
合计 100,074,019
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次公司发行股份募资配套资金总额为 1.7 亿元,按本次募集配套资金的发
行价格 17.01 元/股计算,合计发行 9,994,119 股。定价基准日至本次发行期间,
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量亦将
作相应调整。具体发行情况如下:
序号 认购人 认购股数(股)
1 上海珀麓投资 2,939,447
2 王兵 999,412
3 陈斌 1,234,567
4 周希俭 1,763,668
5 王芳 3,057,025
合计 9,994,119
四、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组
本次交易拟置入的鹏起实业 100%股权交易价格为 13.52 亿元,占上市公司
2014 年经审计的归属于母公司股东的净资产额(248,742.47 万元)的比例达到
50%以上,且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重
大资产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》,本次发行股份购
买资产的交易对方与鼎立股份不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
六、本次发行股份的锁定期
(一)发行股份购买资产的股份的锁定期
资产出让方承诺,因本次交易所取得的公司定向发行的股份,自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
资产出让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所
相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
(二)发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定,本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购
的鼎立股份的股份,自其认购的股票上市之日起 36 个月内不转让,在此之后按
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后,
其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份,亦应遵守此规定。
七、盈利补偿承诺
1、本次交易利润承诺方张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、
张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海
三捷投资和刘奇对鹏起实业未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承
诺:盈利承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下:
序号 承诺年度 承诺净利润数(万元)
1 2015 年 8,000
2 2016 年 15,000
3 2017 年 22,000
本次交易完成后,公司需按照《发行股份购买资产协议》约定向鹏起实业增
资,从而减少鹏起实业银行借款的需求,节约利息费用。鹏起实业在核算利润承
诺期间实现的净利润时,以扣除非经常性损益及上述节约的利息费用后的数据确
定,并经公司确定的年度审计机构的审计报告确认。
鹏起实业因增资所节约的利息费用自公司使用本次配套募集资金向鹏起实
业增资完成之日起算,按照增资金额乘以银行同期借款基准利率,并扣除所得税
费用影响后计算。其中所得税率按照利润承诺期内各年度鹏起实业实际适用的企
业所得税率计算。
2、盈利承诺的补偿
公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报
告中单独披露鹏起实业净利润与利润承诺数的差异情况,并由具有相关证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核意见。
(1)未达到利润承诺的股份补偿
若鹏起实业在利润承诺期间内,截至 2015 年末(当年度)、2016 年末(含
2015 年度)、2017 年末(含 2015、2016 年度)累计实现的实际利润未能达到对
应各年度的累计预测净利润数,则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补
偿。
公司在当年年报披露后的 10 个交易日内,依据下述公式计算并确定利润承
诺方当年应补偿的股份数量:
应补偿的股份数量=(截至当年度末累计预测净利润数-截至当年度末累计
实际净利润数)×(本次交易对价÷每股发行价格)÷利润承诺期间内各年的预
测净利润数总和-已补偿股份总数
注 1:每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格(下同);
注 2:根据上述公式计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值;
注 3:若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则应补偿股份数量及已补
偿股份数量应调整为:送转前应补偿或已补偿股份总数×(1+送股或转增比例);
注 4:上述公式计算出的应补偿股份数量,按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实
业的股权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊。
公司应按总价人民币 1.00 元的价格定向回购利润承诺方持有的上述股份,
并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10 个交易日内发
出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
利润承诺方承诺,如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议
案,则将上述应回售股份无偿赠予公司股东(利润承诺方因本次重组取得的公司
的股份不享有获赠股份的权利),公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记
日扣除利润承诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。
(2)未达到利润承诺的现金附加赔偿/退还
若鹏起实业在利润承诺期间内,截至 2015 年末(当年度)、2016 年末(含
2015 年度)、2017 年末(含 2015、2016 年度)累计实现的实际利润未能达到对
应各年度的累计预测净利润数,张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投
资将以现金向公司补足上述利润差额作为附加赔偿。
在触发上述附加赔偿义务后,若鹏起实业累计实现的实际利润与累计预测净
利润数相比的不足部分在利润承诺期间内后续各会计年度末有所减少,则公司将
按照减少金额,以现金向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以
退还。
公司在当年年报披露后的 10 个交易日内,依据下述公式计算并确定当年应
附加赔偿/退还的现金数量:
应赔偿/退还的现金金额=截至当年度末累计预测净利润数-截至当年度末
累计实际净利润数—已赔偿现金总额+已退还现金总额
注 1:根据上述公式计算的金额大于 0 时,张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋
杰投资应按照该金额向公司给予现金赔偿;根据上述公式计算的金额小于 0 时,公司应按照
该金额的绝对值以及已获得的现金附加赔偿总额扣减已退还现金总额后的净额二者孰低,向
张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以现金退还;
注 2:上述公式计算出的应赔偿/退还现金金额,按照本次重组前张朋起、宋雪云、北京
申子和投资、深圳朋杰投资分别持有的鹏起实业的股权占其合计所持鹏起实业的股权总额的
比例进行分摊。
(3)减值测试及补偿
在利润承诺期届满时,公司及利润承诺方应共同协商聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试,如:
期末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格+已赔偿现金金额-已退还现
金金额
则利润承诺方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。补
偿的股份数量按照下述公式计算:
减值测试应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-已赔偿现金金额+已
退还现金金额)÷每股发行价格-已补偿股份总数
注 1:上述公式计算出的股份数量,按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实业的股
权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊;
注 2:标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去利润承诺期届满时标的资产的评
估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响;
注 3:若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则应补偿股份数量及已补
偿股份数量应调整为:送转前应补偿或已补偿股份总数×(1+送股或转增比例)。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的减值测
试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露(公告),
并在 45 日内办理完毕上述股份补偿事宜。
(4)补偿及赔偿的上限
利润承诺方因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而
承担的股份补偿数量之和,不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。
张朋起、宋雪云、北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前海
朋杰投资合伙企业(有限合伙)附加赔偿的现金扣减退还的现金后的净额不超过
鹏起实业未来三年承诺净利润数总额,即 45,000 万元人民币。
八、本次重组对上市公司的影响分析
(一)本次重组对上市公司股本结构的影响
本次交易前,上市公司股本为 76,607.84 万股,控股股东鼎立集团持股比例
为 24.10%,主要股东(持股 5%以上)曹亮发持股比例为 11.32%;本次交易完
成后,上市公司的股本变动如下所示:
交易后 交易后
交易前 本次交易新
(不考虑配套融资) (考虑配套融资)
股东名称 增持股数
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
(万股)
(万股) 例(%) (万股) 例(%) (万股) 例(%)
鼎立控股集团股份有限公司 18,463.80 24.10 - 18,463.80 21.32 18,463.80 21.07
曹亮发 8,670.17 11.32 - 8,670.17 10.01 8,670.17 9.90
发行股份购买资产交易对方合
- - 10,007.40 10,007.40 11.55 10,007.40 11.42
计
其中:张朋起 - - 997.74 997.74 1.15 997.74 1.14
宋雪云 - - 1,557.15 1,557.15 1.80 1,557.15 1.78
北京申子和投资 - - 1,557.15 1,557.15 1.80 1,557.15 1.78
深圳朋杰投资 - - 2,525.87 2,525.87 2.92 2,525.87 2.88
募集配套资金交易对方合计 - - 999.41 - - 999.41 1.14
其他股东 49,473.87 64.58 - 49,473.87 57.12 49,473.87 56.47
合计 76,607.84 100.00 11,006.81 86,615.24 100.00 87,614.65 100.00
(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据永拓会计师事务所出具的鼎立股份最近一年一期备考审阅报告,公司本
次交易前后主要财务指标变动如下:
2015 年 1-4 月/ 2014 年/
2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
(备考) (备考)
总资产(万元) 680,914.12 636,658.19 661,282.94 629,146.49
总负债(万元) 338,058.21 317,866.07 393,398.77 362,922.22
归属于母公司所有者权
329,313.93 305,250.14 250,402.38 248,742.47
益(万元)
营业收入(万元) 60,117.95 53,294.05 134,371.05 127,000.38
利润总额(万元) 8,705.12 5,458.26 10,310.24 9,613.79
归属于母公司所有者的
7,506.63 5,072.75 8,218.16 7,688.37
净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.09 0.07 0.12 0.13
九、本次交易已履行及尚需履行的程序
(一)本次交易已经履行的程序
1、2015 年 3 月 30 日,公司与张朋起、北京申子和投资、洛阳双子商贸、
深圳朋杰投资签订了《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向
书》,拟收购鹏起实业 100%股权。
2、2015 年 5 月,鹏起实业各机构股东北京申子和投资、深圳朋杰投资、东
营玉昊隆光电、上海融川投资和上海三捷投资分别召开内部决策会议,同意上市
公司以发行股份的方式购买其持有的鹏起实业的股权。
3、2015 年 5 月 21 日,鹏起实业召开股东会,全体股东同意上市公司以发
行股份的方式购买原股东合计持有的鹏起实业 100%股权。
4、2015 年 6 月 2 日,公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰
投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、
上海三捷投资和刘奇签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之
利润补偿协议》;与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、周希
俭、陈斌和王兵签署了《附条件生效的股份认购协议》。
5、2015 年 6 月 2 日,公司召开第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关
于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书>的议案》等议案,并于 2015 年 6 月 3 日公告。
(二)本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需股东大会审议通过、国防科工局批准和中国证监会的核
准。
十、本次重组相关方做出的重要承诺和声明
序
承诺方 承诺名称 主要承诺内容
号
提供资料 本公司及全体董事确认上海鼎立科技发展(集团)股份
上市公司及全体 真实、准 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之申请文
1 董事、监事和高
确、完整 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
级管理人员
的承诺 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组事项完成后,将来不以任何方式(包
括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承
包或租赁经营、购买上市公司股票或参股),在中国境
内/境外直接或间接从事与鼎立股份相同、相似或在任
避免同业
何方面构成竞争的业务;不向其他业务与鼎立股份相
2 鼎立股份 竞争的承
同、类似或在任何方面构成竞争的个人、公司或其他机
诺
构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业秘密等;不以任何形式支持除鼎立股份以外的
第三方从事与鼎立股份目前及今后进行的主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务。
1、就本公司及所控制的其他企业与上市公司(包括上
市公司现在及将来所控制的企业)之间将来无法避免或
有合理原因而发生的关联交易事项,本公司及所控制的
其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,
按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、
规范关联 法规及规范性文件的规定履行关联交易的决策程序,依
3 鼎立股份 关系的承 法履行信息披露义务。
诺
2、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的
关联交易取得任何不正当利益或使上市公司承担任何
不正当的义务。
3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司
造成损失,由本公司承担赔偿责任。
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理公司员均按
照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、
聘任或解聘,不得超越董事会和股东大会违法干预上市
公司上述人事任免;采取有效措施保证上市公司的总经
理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职
并在上市公司领取薪酬,不在本公司及其关联方兼任除
董事外的其他职务;保证上市公司在劳动、人事管理体
系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立
的财务核算体系和财务管理制度;保证上市公司独立在
银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用一
个银行账户;保证上市公司依法独立纳税;保证上市公
司能够独立做出财务决策,不干预其资金使用;保证上
市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任
保证上市
职或领取报酬。
4 鼎立股份 公司独立
性的承诺 3、保证上市公司依法建立和完善公司治理结构以及独
立、完整的组织机构,保证上市公司与本公司控制的其
他企业之间不产生机构混同的情形。
4、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所;保证
不违规占用上市公司及子公司的资金、资产及其他资
源。
5、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力;保证采取
合法方式减少或消除本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司的关联交易;若有不可避免的关联交易,将
依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司章
程等规定,履行必要的法定程序。
6、本承诺函自本公司盖章之日及法定代表人签署之日
起生效,具有不可撤销的效力。
本人/企业因本次重大资产重组取得的鼎立股份股票自
发行股份购买资 股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人
产交易对方;募 管理经营,亦不得要求鼎立股份回购。本人/企业基于
股份锁定
5
集配套资金交易 的承诺 本次交易所取得鼎立股份定向发行的股票因分配股票
对方 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。
本人/企业承诺合法拥有洛阳鹏起实业有限公司出资
发行股份购买资 注入资产 额,上述出资不存在限制或禁止转让的情形,亦不存在
6 权属的承
产交易对方 任何形式的第三方权利。如违反上述承诺,由本人/企
诺
业承担所有法律责任。
保证为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司本次重
发行股份购买资
提供资料 大资产重组所提供的信息真实、准确、完整,不存在任
产交易对方;募
真实、准 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供
7
集配套资金交易 确、完整
的承诺 资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律
对方
责任。
本人/本企业及本人/本企业所控制的关联企业与鼎立
发行股份购买资
与上市公 股份及其控股股东、持股比例在5%以上的主要股东、
产交易对方;募
司无关联 董事、监事和高级管理人员、核心人员之间均不存在会
8
集配套资金交易 关系的承
诺 计准则、上海证券交易所上市规则中所规定的关联关
对方
系。
近五年无 1、本企业及主要管理人员/本人承诺最近五年内未受到
发行股份购买资 违法违规 过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在
产交易对方;募 的声明、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9
集配套资金交易 关于诚信 2、本企业及主要管理人员/本人承诺最近五年内不存在
对方 情况的声 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
明 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
张小平、张力丹、 本人/企业未与洛阳鹏起其他股东签署有关一致行动的
陈斌、东营玉昊 协议或作出一致行动安排,本人/企业因本次重组交易
无一致行
隆光电、王兵、 取得上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简
10 动关系的
邓建敏、上海融 称“鼎立股份”)股票以及后续行使股东权利均为本人/
承诺
川投资、上海三 企业的自身决策;本人/企业与洛阳鹏起其他股东之间
捷投资和刘奇 不存在一致行动关系或其他关联关系。
本人/企业未与洛阳鹏起现有股东签署有关一致行动的
协议或作出一致行动安排,本人/企业因本次重组交易
无一致行
上海珀麓投资、 取得上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简
11 动关系的
王芳和周希俭 称“鼎立股份”)股票以及后续行使股东权利均为本人/
承诺
企业的自身决策;本人/企业与洛阳鹏起现有股东之间
不存在一致行动关系或其他关联关系。
1、本次重大资产重组事项完成后,将来不以任何方式
(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股),在中国
境内/境外直接或间接从事与鼎立股份相同、相似或在
任何方面构成竞争的业务;不向其他业务与鼎立股份相
同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信
关于避免
张朋起及一致行
12 同业竞争 息等商业秘密等;不以任何形式支持除鼎立股份以外的
动人
的承诺
第三方从事与鼎立股份目前及今后进行的主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务;
2、本人/企业确认本承诺函旨在保障鼎立股份之权益而
作出;
3、如本人/企业未履行在本承诺函中所作的承诺而鼎立
股份造成损失的,本人将赔偿鼎立股份的实际损失。
1、就本人/企业及所控制的其他企业与上市公司(包括
上市公司现在及将来所控制的企业)之间将来无法避免
或有合理原因而发生的关联交易事项,本人/企业及所
控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易的决策
程序,依法履行信息披露义务。
关于规范
张朋起及一致行
13 关联交易 2、本人/企业及所控制的其他企业将不通过与上市公司
动人
的承诺
的关联交易取得任何不正当利益或使上市公司承担任
何不正当的义务。
3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司
造成损失,由本人/企业承担赔偿责任。
4、本人/企业承诺自本企业盖章之日及授权代表签署之
日起生效,具有不可撤销的效力。
1、承诺在洛阳鹏起实业有限公司(以下简称“洛阳鹏
起”)任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接
或间接从事与洛阳鹏起现在和将来主营业务相同、相似
或构成实质竞争的业务;
张朋起、宋雪云
关于竞业
14 及鹏起实业现任
禁止承诺 2、本人确认本承诺函旨在保障鼎立股份、洛阳鹏起之
董监高
权益而作出;
3、如本人未履行在本承诺函中所作的承诺,本人将赔
偿对鼎立股份、洛阳鹏起造成的实际损失。
本企业不属于以募集方式设立的私募投资基金,未委托
北京申子和投 不属于以
资、深圳朋杰投 募集方式 给基金管理人管理,亦未从事私募基金管理业务,不属
资、上海三捷投 设立的私 于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募
15
资、上海融川投 募投资基
资、东营玉昊隆 金的确认 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条
光电 函 定义的私募投资基金。
本人承诺:将尽全力协助洛阳鹏起实业有限公司(“公
司”)完善未取得权属证书的土地和在建房产手续,若
关于瑕疵
16 张朋起、宋雪云 房产的承 公司因未批先建行为而遭受任何处罚或经济损失,本人
诺 将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿公司因
此而遭受的一切损失。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行信息披露义务,报告书已按有
关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,除上述事项外,无其他应披露而未
披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、等信息
披露规则披露本次交易相关信息,使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关
信息。
(二)独立董事、监事会发表意见
2015 年 6 月 2 日,上市公司独立董事魏嶷、童兆达和严法善发表《关于本
次重大资产重组的事先认可意见》、《关于本次重大资产重组的意见》, 同意本次
交易的实施。
2015 年 6 月 2 日,上市公司召开第八届监事会第十三次会议,审议通过本
次重组的相关议案。
(三)股东大会通知程序
鼎立股份将在审议本次交易方案的股东大会召开前 20 日发出股东大会通
知,并提前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
(四)股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上,公司将通过上海证券交易所交易系统向 A
股股东提供网络投票平台,股东可通过交易系统参加网络投票,以切实保护股东
的合法权益。同时,公司将单独统计除上市公司的董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。
(五)本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前,上市公司 2015 年 1-4 月实现的基本每股收益为 0.07 元/股,根
据永拓会计师事务所出具的鼎立股份最近一年一期备考审阅报告,假设本次交易
在 2014 年期初完成,上市公司 2015 年 1-4 月实现的基本每股收益为 0.09 元/股。
因此,本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
重大风险提示
一、本次交易可能被中止或取消的风险
本次交易具体方案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,尚需股东大
会审议通过、国防科工局批准和中国证监会核准。上述审批和核准为本次交易的
前提条件,能否获得审批和核准,以及获得相关审批、核准的时间均存在不确定
性。
公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施,但在本次资产重组过程中,
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组
被暂停、中止或取消的可能。
二、标的资产的估值风险
本次交易定价以鹏起实业的资产评估结果为依据,经交易双方协商确定。本
次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估,本次交易各方协商确
定以交易标的截止 2015 年 4 月 30 日收益法评估结果为主要定价参考依据,并综
合考虑鹏起实业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次
交易价格。
在收益法评估过程中,评估师对产值、成本、折现率等指标进行了预测,并
对宏观经济状况、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设,若
这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,或者假设条件发生实质性变化,则
将影响到未来鹏起实业的盈利水平,进而影响鹏起实业的评估结果。请投资者关
注上述风险。
三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
本次交易标的资产鹏起实业 100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产
评估机构出具的评估结果为依据,由本次交易双方协商确定。
标的资产经收益法评估的评估值为 136,879.00 万元,经双方协商,鹏起实业 100%
股权的交易价格为 13.52 亿元。而评估基准日鹏起实业经审计的合并报表账面净
资产为 24,063.79 万元,预计收购完成后上市公司将会确认较大商誉。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定,企业合并所形成的商誉,
至少应当在每年年度终了进行减值测试;资产减值损失一经确认,在以后会计期
间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益,收购标的资产所形成
的商誉则将存在较高的减值风险,从而影响上市公司的当期损益。
四、业务整合风险
近年来,公司通过资本运作先后进入稀土资源和有色金属资源综合回收领
域,已拥有一定的收购整合经验。通过本次交易,鹏起实业成为公司的全资子公
司,公司将进入钛及钛合金精密铸造、精密机械加工业务领域。针对本次收购,
公司已制定了较为详细的整合计划。
本次收购完成后,鹏起实业将纳入公司平台统一管理。公司计划改组鹏起实
业组织结构,完善其治理结构;通过派驻财务人员加强对标的公司财务的监督和
管理;通过员工培训和文化交流,提高标的公司员工的文化认同感;保持标的公
司现有管理团队和核心技术团队的稳定,并为标的公司生产经营提供必要的支
持。
尽管如此,本次交易完成后上市公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳
对接仍然存在一定的不确定性。因此,公司本次重大资产重组,存在一定的业务
整合风险。
五、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
标的公司产品当前主要应用于军事领域,部分信息涉及国家秘密,根据《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》,涉密信息经国防科工局批准
后予以豁免披露,或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可
能影响投资者对标的公司价值的正确判断,造成投资决策失误的风险。
六、客户集中度风险
标的公司主要产品是钛及钛合金精密铸造件、精密加工件,当前产品主要应
用于军事领域,下游客户大部分为军工企业。军工行业具有客户集中度高、客户
稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型
等阶段,从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后,为保证产品质量的稳定
性和供应量的可持续性,一般不轻易更换供应商。
报告期内,标的公司的客户集中度较高,2013 年、2014 年和 2015 年 1 至 4
月,其前五大客户占当期营业收入比重分别是 99.68%、99.66%和 99.74%。未来
如果核心客户流失或核心客户订单数量大幅减少可能会影响到标的公司业绩的
实现。
七、标的公司资质风险
标的公司的钛及钛合金铸件、精密加工件当前主要应用于军工领域。军工产
品的生产具有一定的特殊性,其生产销售除具备一般工业产品条件外,还应具备
一些特定的生产经营资质。工信部和解放军总装备部下发的《武器装备科研生产
许可实施办法》要求申请武器装备科研生产的单位需取得相应的质量体系认证证
书和保密资质。目前,标的公司已取得《武器装备科研生产许可证》、《三级保密
资格证书》、《国军标质量管理体系认证证书》等军品生产的必备资质,满足军品
生产和销售的必备条件。
上述资质到期后,标的公司将按照相关规定申请续期以持续满足军品生产的
需求。但不排除相关资质到期后未能及时续期或续期申请未获通过的风险,可能
影响标的公司的持续经营。
八、标的公司主要产品面临的市场风险
标的公司主要产品终端应用于航空航天、舰船等军事领域。近几年,我国国
防预算处于上升期,国家在新型武器装备研发、升级、保养方面的投入加大,相
应的,标的公司军用产品市场快速扩张。标的公司具备生产民用钛及钛合金精密
铸造件的能力,但民用产品利润率相对较低,在现有生产能力下,标的公司主要
拓展军品市场,而民品市场拓展速度较慢。未来如果国家减少国防开支,降低在
武器装备方面的投入,而标的公司不能调整产品结构,或者在民品领域市场拓展
速度缓慢,可能对其生产经营带来负面影响。
九、核心技术人员流失
标的公司所属的钛及钛合金精密铸造行业属于技术密集型和人才密集型行
业,核心技术团队的稳定是其保持行业内竞争地位的关键。标的公司重视人才的
引进和培养,其薪酬体系完备、奖惩机制合理,因此凝聚了一批技术专家和业务
骨干。标的公司为核心技术人员提供有市场竞争力的薪酬,创造良好的科研环境,
并与核心技术人员签订长期劳动合同和竞业禁止合同,防止人才流失。当前国内
精密铸造行业人才匮乏,人才培养速度远不能满足行业的快速扩张,行业内对技
术人员争夺激烈,不排除标的公司核心技术人员流失的可能性。
十、标的公司产品质量风险
标的公司所从事的钛及钛合金精密铸造、精密机械加工业务,产品主要是各
类钛及钛合金精密铸造件和加工件,其客户大部分为军工企业,对产品质量有较
高的要求。鹏起实业于 2014 年 4 月 1 日首次获得国军标质量管理体系认证证书,
并通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证,取得《质量管理体系认证证书》。鹏
起实业高度重视产品质量,制定了完善的质量控制制度和流程,并在实践中有效
执行。截止目前,鹏起实业未发生因产品质量问题而导致的客户投诉或纠纷。未
来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等,将可能会对标的公司的
业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
十一、国家秘密泄露风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》(国保发[2008]8
号)规定,对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查
认证制度;承担涉密武器装备科研生产任务,应当取得相应保密资格。目前,标
的公司已取得三级保密资格单位证书,在生产经营中始终将安全保密工作放在首
位,采取各项有效措施严守国家秘密。但是,未来不排除发生意外情况导致国家
秘密泄漏的可能,如出现这种情况,将会对标的公司的业务发展造成不利影响。
十二、标的公司部分房产尚未取得权属证明的风险
截止本报告书签署日,鹏起实业坐落于洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号的生产
车间、研发中心、职工食堂、宿舍等建筑物建筑面积合计 30,870.52 平方米的房
产,尚未取得房产证。其中 29,135.69 平方米已取得建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证、开工核准报告等必要的法律文件,房产证正按程序办理中;建
筑面积 1034.83 平方米的车间副楼第三层尚未取得规划许可证及相关变更手续,
亦未取得房产证。
2015 年 4 月 30 日,洛阳市城乡一体化示范区管理委员会出具会议纪要
([2015]50 号),“原则同意为鹏起实业实业有限公司新材料研发孵化产业基地
项目补办规划许可证及相关变更手续,相关行政处罚予以免除”。
此外,标的公司有建筑面积为 700 平米房产及建筑面积为 1,620 平方米在建
工程坐落于其用地界外的相邻土地,该等房产及在建工程未取得相应的建设用地
规划许可、建设工程规划许可和开工许可。洛阳国家高新区洛龙科技园区管委会
于 2015 年 5 月 18 日出具的《证明》,前述房产的坐落用地已办理土地征收手续,
预计 2015 年 7 月土地挂牌。
针对上述瑕疵房产,鹏起实业的股东张朋起、宋雪云承诺,若鹏起实业因未
批先建行为遭受任何处罚或经济损失,其将在实际损失发生之日起 2 个月内全额
现金补偿。
若无法顺利取得房产证,则上述房产存在权利不完整的风险。
十三、股票风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波
动,从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是,自本报告书公布
之后,本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因
素,二级市场的股票价格可能会因此发生波动,敬请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、鼎立股份积极优化产业布局,提升公司可持续发展能力
近年来,鼎立股份通过并购重组积极优化产业布局,提高公司可持续发展能
力。2014 年,公司通过实施重大资产重组收购丰越环保 100%股权。丰越环保主
营业务为从有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、
镉、镓、锗、金等多种有色金属,对有色金属资源进行综合回收利用,具有较强
的盈利能力。公司通过收购丰越环保 100%股权,整合其拥有的有色金属综合回
收利用业务,为公司增加新的盈利增长点,提升了公司业绩。
2015 年,公司出售宁波药材 64.78%股权。宁波药材主营业务为医药流通,
其在行业中经营规模较小、毛利较低,近年来盈利能力较差,公司通过出售股权
剥离盈利能力较弱的医药流通业务。
收购丰越环保股权和出售宁波药材股权事项是公司优化产业布局,提高可持
续发展能力的重要举措。经过上述调整,公司主要业务板块包括房地产、橡胶、
农机、稀土有色等。未来,公司将继续调整优化产业布局,逐步退出缺乏竞争力
的业务领域,并寻求并购重组进入优势产业,逐步提高公司的盈利能力。
2、国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域;鼓励军工企业参与资本市场
2005 年和 2010 年,国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公
有制经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》,
鼓励和引导民间资本进入进入国防科技工业领域,引导和支持民营企业有序参与
军工企业的改组改制,鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化,允许民
营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。
2007 年,原国防科工委下发的《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》
中指出从事重要武器装备生产的其他重点保军企业,根据承制武器装备的重要程
度,可实行国有绝对控股、相对控股、参股等多种形式的股份制改造,鼓励引入
境内资本和有条件地允许外资参与企业股份制改造,鼓励符合条件的企业通过资
本市场进行融资。
2010 年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器
装备科研生产体系的若干意见》,明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产
领域;深化军工企业改革,除关系国家战略安全的少数企业外,要以调整和优化
产权结构为重点,通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造,
鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
2012 年国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国
防科技工业领域的实施意见》,明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对
待、确保安全”的原则下,吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科
技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。
3、鹏起实业具备较强的市场竞争能力,拟借助资本市场谋求进一步发展
鹏起实业主营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工,其产品主要应用
于航空、航天、舰船等军事领域及石油、石化等民用领域。鹏起实业成立于 2013
年,目前正处于快速发展阶段,2013 年、2014 年和 2015 年 1-4 月,鹏起实业分
别实现营业收入 110.57 万元、7,370.67 万元和 6,823.90 万元,实现净利润-282.22
万元、529.79 万元和 2,433.88 万元。鹏起实业主营业务规模持续扩大,盈利能力
不断提升,呈现良好的发展势头。
鹏起实业所从事的钛及钛合金精密铸造业务、精密机械加工业务属于技术密
集型行业,企业的发展一定程度上依赖于核心技术人员的引进和大型设备、先进
设备的投入。目前,鹏起实业融资渠道较为单一,而现有生产场地、生产设施及
人员配备已难以满足其业务快速发展需要。鹏起实业拟借助于资本市场,提升融
资能力,扩大生产规模,提升研发能力,实现跨越式发展。
(二)本次交易的目的
1、完善上市公司有色金属业务板块
有色金属业务板块是公司业务结构调整的重点领域。近年来,公司通过资本
运作,逐步完善有色金属业务板块布局。2012 年起公司先后通过股权收购、增
资等方式参股广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司、山东中凯稀土材料有限
公司,出资设立全资子公司广西鼎立稀土新材料有限公司,进入稀土金属的开采、
加工领域。2014 年,公司通过实施重大资产重组收购丰越环保 100%股权,进入
有色金属资源综合回收业务领域。
本次交易,公司拟以发行股份的方式收购鹏起实业 100%股权。鹏起实业主
营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工,属于有色金属的深加工行业,在
钛及钛合金的深加工领域具有一定的竞争优势。本次交易完成后,公司有色金属
业务板块将涵盖稀土金属开采及深加工,铟、银、锗、镓等的多种稀贵有色金属
的综合回收利用,钛及钛合金等有色金金属的精铸、精加工等业务,有色金属业
务领域的布局更加完善。
3、增强上市公司盈利能力,维护全体股东利益
本次交易完成后,上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善,将有助于
提升上市公司的盈利水平。2012 年、2013 年和 2014 年,公司归属于母公司所有
者的净利润分别为 5,617.49 万元、3,281.90 万元和 7,688.37 万元。本次收购的标
的公司鹏起实业正处于快速发展时期,具有较好的发展前景和较强的盈利能力。
根据公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》,本次交
易对方承诺鹏起实业 2015 年度净利润不低于人民币 8,000 万元,2016 年度净利
润不低于人民币 15,000 万元,2017 年度净利润不低于人民币 22,000 万元。
通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产,将改善上市公司盈利状
况,维护上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程
(一)决策程序
本次交易决策过程如下:
1、2015 年 3 月 30 日,公司与张朋起、北京申子和投资、洛阳双子商贸、
深圳朋杰投资签订了《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向
书》,拟收购鹏起实业 100%股权。
2、2015 年 5 月,鹏起实业各机构股东北京申子和投资、深圳朋杰投资、东
营玉昊隆光电、上海融川投资和上海三捷投资分别召开内部决策会议,同意上市
公司以发行股份的方式购买其持有的鹏起实业的股权。
3、2015 年 5 月 21 日,鹏起实业召开股东会,全体股东同意上市公司以发
行股份的方式购买原股东合计持有的鹏起实业 100%股权。
4、2015 年 6 月 2 日,公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰
投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、
上海三捷投资和刘奇签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之
利润补偿协议》;与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、周希
俭、陈斌和王兵签署了《附条件生效的股份认购协议》。
5、2015 年 6 月 2 日,公司召开第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关
于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书>的议案》等议案,并于 2015 年 6 月 3 日公告。
本次交易方案尚需股东大会审议通过、国防科工局批准和中国证监会的核
准。
(二)关联方回避表决情况
本次交易不构成关联交易,不需要进行回避表决。
三、本次交易主要内容
(一)交易主体
资产受让方、股份发行方:鼎立股份
资产出让方:张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、
张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资
和刘奇。
配套募集资金对象:上海珀麓投资、王芳、周希俭、陈斌和王兵共计 5 名特
定投资者。
(二)交易标的
本次重组的交易标的为鹏起实业 100%股权。本次交易完成后,鹏起实业将
成为鼎立股份的全资子公司。
(三)交易方案
本公司拟通过发行股份的方式购买鹏起实业 100%的股权。
本公司向张朋起等交易对方分别发行的股票数量如下表所示:
序号 交易对方 鼎立股份拟向其发行股份数(股)
1 张朋起 9,977,380
2 宋雪云 15,571,517
3 北京申子和投资 15,571,517
4 深圳朋杰投资 25,258,683
5 张小平 5,564,115
6 张力丹 3,332,465
7 陈斌 5,564,115
8 东营玉昊隆光电 1,671,236
9 王兵 520,385
10 邓建敏 2,591,917
11 上海融川投资 7,785,759
12 上海三捷投资 3,332,465
13 刘奇 3,332,465
合计 100,074,019
(四)交易价格及溢价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告(中联评报字[2015]第 559
号),截至 2015 年 4 月 30 日止,鹏起实业 100%股权评估值为 136,879.00 万元。
本次交易标的资产的交易价格以该评估价值为基础,经本次交易双方协商确定为
13.52 亿元。
(五)本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入的鹏起实业 100%股权交易价格为 13.52 亿元,占上市公司
2014 年经审计的归属于母公司股东的净资产额(248,742.47 万元)的比例达到
50%以上,且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重
大资产重组。
(六)本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》,本次发行股份购
买资产的交易对方与鼎立股份不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
四、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对鹏起实业 100%股权进行评估,并采用
收益法评估结果作为定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报
字[2015]第 559 号《评估报告》,以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日,鹏起实业
100%股权的评估情况如下:
单位:万元
评估基准 评估增值
项目 评估基准日 评估值 增值金额 交易作价
日账面值 率
鹏起实业 2015 年 4 月
24,026.85 136,879.00 112,852.15 469.69% 135,200.00
100%股权 30 日
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的交易
价格以上述评估价值为基础,经本次交易双方协商确定,标的资产作价为 13.52
亿元人民币。
张朋起等交易对手拟出让的鹏起实业股权的作价情况如下:
转让标的公司出资 拟出让所持鹏起实
序号 交易对方 转让价格(元)
额(元) 业股权比例(%)
1 张朋起 19,940,000 9.97 134,794,400
2 宋雪云 31,120,000 15.56 210,371,200
3 北京申子和投资 31,120,000 15.56 210,371,200
4 深圳朋杰投资 50,480,000 25.24 341,244,800
5 张小平 11,120,000 5.56 75,171,200
6 张力丹 6,660,000 3.33 45,021,600
7 陈斌 11,120,000 5.56 75,171,200
8 东营玉昊隆光电 3,340,000 1.67 22,578,400
9 王兵 1,040,000 0.52 7,030,400
10 邓建敏 5,180,000 2.59 35,016,800
11 上海融川投资 15,560,000 7.78 105,185,600
12 上海三捷投资 6,660,000 3.33 45,021,600
13 刘奇 6,660,000 3.33 45,021,600
合计 200,000,000 100.00 1,352,000,000
五、本次发行股票的价格、发行数量情况
(一)发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次
会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。据此计算,公司定价基准日前 120 个交易日的股票
交易均价为 13.51 元/股。
公司向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、
陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇发
行股票的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价,即 13.51 元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募资配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第
二十次会议决议公告日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 17.01 元/股。
公司向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股票的发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%,即 17.01 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。
(二)发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次交易的交易对价为 13.52 亿元,全部以非公开发行股份的方式支付,合
计发行 100,074,019 股。具体发行情况如下:
序号 交易对方 鼎立股份拟向其发行股份数(股)
1 张朋起 9,977,380
2 宋雪云 15,571,517
3 北京申子和投资 15,571,517
4 深圳朋杰投资 25,258,683
5 张小平 5,564,115
6 张力丹 3,332,465
7 陈斌 5,564,115
8 东营玉昊隆光电 1,671,236
9 王兵 520,385
10 邓建敏 2,591,917
11 上海融川投资 7,785,759
12 上海三捷投资 3,332,465
13 刘奇 3,332,465
合计 100,074,019
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次公司发行股份募资配套资金总额为 1.7 亿元,按本次募集配套资金的发
行价格 17.01 元/股计算,合计发行 9,994,119 股。
定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次发行数量亦将作相应调整。具体情况如下:
序号 认购人 认购股数(股)
1 上海珀麓投资 2,939,447
2 王兵 999,412
3 陈斌 1,234,567
4 周希俭 1,763,668
5 王芳 3,057,025
合计 9,994,119
六、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组
本次交易拟置入的鹏起实业 100%股权交易价格为 13.52 亿元,占上市公司
2014 年经审计的归属于母公司股东的净资产额(248,742.47 万元)的比例达到
50%以上,且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重
大资产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》,本次发行股份购
买资产的交易对方与鼎立股份不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
八、本次发行股份的锁定期
(一)发行股份购买资产的股份的锁定期
资产出让方承诺,因本次交易所取得的公司定向发行的股份,自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
资产出让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所
相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
(二)发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定,本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购
的鼎立股份的股份,自其认购的股票上市之日起 36 个月内不转让,在此之后按
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后,
其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份,亦应遵守此规定。
九、盈利补偿承诺
1、本次交易利润承诺方张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、
张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海
三捷投资和刘奇对鹏起实业未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承
诺:盈利承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下:
序号 承诺年度 承诺净利润数(万元)
1 2015 年 8,000
2 2016 年 15,000
3 2017 年 22,000
本次交易完成后,公司需按照《发行股份购买资产协议》约定向鹏起实业增
资,从而减少鹏起实业银行借款的需求,节约利息费用。鹏起实业在核算利润承
诺期间实现的净利润时,以扣除非经常性损益及上述节约的利息费用后的数据确
定,并经公司确定的年度审计机构的审计报告确认。
鹏起实业因增资所节约的利息费用自公司使用本次配套募集资金向鹏起实
业增资完成之日起算,按照增资金额乘以银行同期借款基准利率,并扣除所得税
费用影响后计算。其中所得税率按照利润承诺期内各年度鹏起实业实际适用的企
业所得税率计算。
2、盈利承诺的补偿
公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报
告中单独披露鹏起实业净利润与利润承诺数的差异情况,并由具有相关证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核意见。
(1)未达到利润承诺的股份补偿
若鹏起实业在利润承诺期间内,截至 2015 年末(当年度)、2016 年末(含
2015 年度)、2017 年末(含 2015、2016 年度)累计实现的实际利润未能达到对
应各年度的累计预测净利润数,则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补
偿。
公司在当年年报披露后的 10 个交易日内,依据下述公式计算并确定利润承
诺方当年应补偿的股份数量:
应补偿的股份数量=(截至当年度末累计预测净利润数-截至当年度末累计
实际净利润数)×(本次交易对价÷每股发行价格)÷利润承诺期间内各年的预
测净利润数总和-已补偿股份总数
注 1:每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格(下同);
注 2:根据上述公式计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值;
注 3:若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则应补偿股份数量及已补
偿股份数量应调整为:送转前应补偿或已补偿股份总数×(1+送股或转增比例);
注 4:上述公式计算出的应补偿股份数量,按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实
业的股权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊。
公司应按总价人民币 1.00 元的价格定向回购利润承诺方持有的上述股份,
并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10 个交易日内发
出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
利润承诺方承诺,如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议
案,则将上述应回售股份无偿赠予公司股东(利润承诺方因本次重组取得的公司
的股份不享有获赠股份的权利),公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记
日扣除利润承诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。
(2)未达到利润承诺的现金附加赔偿/退还
若鹏起实业在利润承诺期间内,截至 2015 年末(当年度)、2016 年末(当
年度及 2015 年度)、2017 年末(当年度及 2016、2017 年度)累计实现的实际利
润未能达到对应各年度的累计预测净利润数,张朋起、宋雪云、北京申子和投资、
深圳朋杰投资将以现金向公司补足上述利润差额作为附加赔偿。
在触发上述附加赔偿义务后,若鹏起实业累计实现的实际利润与累计预测净
利润数相比的不足部分在利润承诺期间内后续各会计年度末有所减少,则公司将
按照减少金额,以现金向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以
退还。
公司在当年年报披露后的 10 个交易日内,依据下述公式计算并确定当年应
附加赔偿/退还的现金数量:
应赔偿/退还的现金金额=截至当年度末累计预测净利润数-截至当年度末
累计实际净利润数—已赔偿现金总额+已退还现金总额
注 1:根据上述公式计算的金额大于 0 时,张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋
杰投资应按照该金额向公司给予现金赔偿;根据上述公式计算的金额小于 0 时,公司应按照
该金额的绝对值以及已获得的现金附加赔偿总额扣减已退还现金总额后的净额二者孰低,向
张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以现金退还;
注 2:上述公式计算出的应赔偿/退还现金金额,按照本次重组前张朋起、宋雪云、北京
申子和投资、深圳朋杰投资分别持有的鹏起实业的股权占其合计所持鹏起实业的股权总额的
比例进行分摊。
(3)减值测试及补偿
在利润承诺期届满时,公司及利润承诺方应共同协商聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试,如:
期末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格+已赔偿现金金额-已退还现
金金额
则利润承诺方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。补
偿的股份数量按照下述公式计算:
减值测试应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-已赔偿现金金额+已
退还现金金额)÷每股发行价格-已补偿股份总数
注 1:上述公式计算出的股份数量,按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实业的股
权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊;
注 2:标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去利润承诺期届满时标的资产的评
估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响;
注 3:若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则应补偿股份数量及已补
偿股份数量应调整为:送转前应补偿或已补偿股份总数×(1+送股或转增比例)。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的减值测
试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露(公告),
并在 45 日内办理完毕上述股份补偿事宜。
(4)补偿及赔偿的上限
利润承诺方因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而
承担的股份补偿数量之和,不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。
张朋起、宋雪云、北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前海
朋杰投资合伙企业(有限合伙)附加赔偿的现金扣减退还的现金后的净额不超过
鹏起实业未来三年承诺净利润数总额,即 45,000 万元人民币。
十、本次交易对上市公司的影响分析
(一)本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前,上市公司股本为 76,607.84 万股,控股股东鼎立集团持股比例
为 24.10%,主要股东(持股 5%以上)曹亮发持股比例为 11.32%;本次交易完
成后,上市公司的股本变动如下所示:
交易后 交易后
交易前 本次交易新
(不考虑配套融资) (考虑配套融资)
股东名称 增持股数
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
(万股)
(万股) 例(%) (万股) 例(%) (万股) 例(%)
鼎立控股集团股份有限公司 18,463.80 24.10 - 18,463.80 21.32 18,463.80 21.07
曹亮发 8,670.17 11.32 - 8,670.17 10.01 8,670.17 9.90
发行股份购买资产交易对方合
- - 10,007.40 10,007.40 11.55 10,007.40 11.42
计
其中:张朋起 - - 997.74 997.74 1.15 997.74 1.14
宋雪云 - - 1,557.15 1,557.15 1.80 1,557.15 1.78
北京申子和投资 - - 1,557.15 1,557.15 1.80 1,557.15 1.78
深圳朋杰投资 - - 2,525.87 2,525.87 2.92 2,525.87 2.88
募集配套资金交易对方合计 - - 999.41 - - 999.41 1.14
其他股东 49,473.87 64.58 - 49,473.87 57.12 49,473.87 56.47
合计 76,607.84 100.00 11,006.81 86,615.24 100.00 87,614.65 100.00
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据永拓会计师事务所出具的鼎立股份最近一年一期备考审阅报告,公司本
次交易前后主要财务指标变动如下:
2015 年 1-4 月/ 2014 年/
2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
(备考) (备考)
总资产(万元) 680,914.12 636,658.19 661,282.94 629,146.49
总负债(万元) 338,058.21 317,866.07 393,398.77 362,922.22
归属于母公司所有者权
329,313.93 305,250.14 250,402.38 248,742.47
益(万元)
营业收入(万元) 60,117.95 53,294.05 134,371.05 127,000.38
利润总额(万元) 8,705.12 5,458.26 10,310.24 9,613.79
归属于母公司所有者的
7,506.63 5,072.75 8,218.16 7,688.37
净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.09 0.07 0.12 0.13
第二节 上市公司的基本情况
一、公司概况
中文名称:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
曾用名称:上海三九科技发展股份有限公司、上海胶带股份有限公司
英文名称:SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT (GROUP)
CO.,LTD
股票上市地:上海证券交易所
股票简称:鼎立股份、鼎立 B 股
股票代码:600614、900907
成立日期:1992 年 6 月 3 日
注册资本:766,078,366 元人民币
公司类型:股份有限公司(上市)
法人代表:许宝星
注册地址:上海浦东航津路 1929 号 1 幢第六层
办公地址:上海市杨浦区国权路 39 号财富广场(金座)18 楼
邮政编码:200433
电话:021-35071889*698
传真:021-35080120
电子信箱:dingli@600614.com
企业法人营业执照注册号:310000400034324
经营范围:在国家鼓励和允许的范围内进行投资(投资项目另行报批),研
制、开发、生产销售计算机软件及配套系统,提供软件制作,软件售后服务及相
关技术咨询服务,提供网络信息技术服务(不涉及增值电信)。以下业务限分支
机构经营:新药科技开发、技术服务及技术转让,生物制药、保健品、化妆品及
医疗器械等产品的研发及服务项目的信息咨询;房地产咨询及中介,仓储、物业
开发及管理,自有房屋的出售和租赁;化工产品及化工原料(不含危险化学品),
橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造,销售公司自产产品;餐饮管理(涉及
许可经营的凭许可证经营)。
二、公司设立、上市及股本变化情况
1、公司前身为胶带股份,系经上海市经济委员会于 1992 年 5 月 7 日以沪经
企(1992)298 号《关于同意上海胶带总厂进行股份制试点的通知》文批准,由
上海胶带总厂改制设立而来;1992 年 6 月 29 日,经上海市外国投资工作委员会
沪外资委批字(92)第 673 号文《关于上海胶带总厂改组为中外合资股份有限公
司并享受外商投资企业待遇的批复》批准,胶带股份于 1993 年 1 月 18 日取得外
经贸沪字[1992]572 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1993 年 1 月
18 日,胶带股份在上海市工商行政管理局注册登记成立。
2、1992 年 6 月 6 日,中国人民银行上海市分行以沪银金管(92)5175 号《关
于同意上海胶带股份有限公司发行 B 种股票的批复》,同意胶带股份发行人民币
特种股票(B 股)250 万股,每股发行价格 35 元(含 5%发行费用)。1992 年 7
月 28 日,胶带股份公开发行的 B 股在上海证券交易所挂牌交易,股票代码
900907。1992 年 8 月 28 日,胶带股份公开发行人民币普通股(A 股)500 万股,
每股面值 10 元,每股发行价格为 35 元,并在上海证券交易所挂牌交易,股票代
码为 600614。公司首次公开发行后,股本总额为 689.5 万股,注册资本为 689.5
万元,其中,国有法人股为 339.5 万元,占 49.24%,募集法人股 50 万股,占 7.25%,
A 股 50 万股,占 7.25%,B 股 250 万股,占 36.26%。
3、1992 年 11 月 30 日,经胶带股份上带公司字(92)第 31 号董事会决议,
公司股票拆细为每股面值 1 元,股份每 1 股拆细为 10 股,各股东持股数增至原
来的 10 倍,公司注册资本、持股比例不变。
4、1993 年 7 月,经股东大会批准,胶带股份实施了 10 股送 2 股方案,总
股本增至 82,740,480 股,其中国有法人股 4074 万股,占 49.24%,募集法人股 600
万股,占 7.25%,A 股为 600 万股,占 7.25%,B 股为 3000 万股,占 36.26%。
5、1994 年 5 月,经股东大会批准,胶带股份实施了 10 股送 1 股方案,胶
带股份总股本增至 91,014,528 股,其中国有法人股为 4481 万股,占 49.24%,募
集法人股 660 万股,占 7.25%,A 股 660 万股,占 7.25%,B 股 3300 万股,占
36.26%。
6、1997 年 6 月,经股东大会批准,胶带股份实施 10 股转增 1.5 股方案,胶
带股份总股本增至 104,666,707 股,其中国有法人股 5153 万股,占 49.24%,募
集法人股 759 万股,占 7.25%,A 股 759 万股,占 7.25%,B 股 3795 万股,占
36.26%。
7、1998 年 6 月,经股东大会批准,胶带股份实施每 10 股转增 1 股方案,
胶带股份总股本增至 115,133,378 股,其中国有法人股 5669 万股,占 49.24%,
募集法人股 835 万股,占 7.25%,A 股 835 万股,占 7.25%,B 股 4175 万股,占
36.26%。
8、2000 年 11 月 28 日,胶带股份国有股股东上海华谊(集团)公司与三九
企业集团签署《股权转让协议》,上海华谊(集团)公司将其持有的胶带股份
33,964,347 股,占其总股本 29.5%股份转让给三九企业集团,每股转让价格为公
司 2000 年度经审计的每股净资产值 1.564 元,转让总额为 5,312.02 万元。中华
人民共和国财政部于 2001 年 12 月 3 日以财企[2001]314 号文《关于上海胶带股
份有限公司国有股权转让有关问题的批复》、上海市国有资产管理办公室于 2001
年 6 月 29 日以《关于上海胶带股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》
(沪国资预[2001]239 号)予以批准。胶带股份即更名为三九发展。
9、2005 年 4 月 28 日,三九企业集团与鼎立集团签署关于三九发展的《股
份转让协议书》,三九企业集团同意将其持有的三九展 33,964,347 股国有法人股,
占三九发展总股本 29.50%的股份转让给鼎立集团,转让股份总价款为人民币
3,500 万元。2006 年 2 月 9 日,国务院国有资产监督管理委员会以国资产权
[2006]122 号文、2006 年 3 月 29 日中国证监会以《关于鼎立建设集团股份有限
公 司 收购上海三九科技发展股 份有限公司信息披露的意见》(证监公 司 字
[2006]45 号)对鼎立集团《收购报告书》审核无异议。三九发展即更名为鼎立股
份。
10、2006 年 5 月 19 日,根据公司股权分置改革相关股东会议决议,公司 A
股流通股股东在股权登记日每 10 股获付 7 股。本次股权分置改革方案实施后,
公司股份总数仍为 115,133,378 股,其中,有限售条件的流通股 59,195,078 股,
占 51%,无限售条件的流通股 55,938,300 股,占 49%。
11、2007 年 4 月 30 日,根据中国证监会证监公司字[2007]81 号及证监公司
字[2007]82 号文,公司向控股股东鼎立集团定向发行 26,795,699 股 A 股股份收
购其下属三家子公司的股权,此次定向增发方案实施后,公司股份总数增至
141,929,077 股,其中,有限售条件的流通股 85,990,109 股,占 60.59%,无限售
条件的流通股 55,938,968 股,占 39.41%。
12、2007 年 9 月 28 日,公司 2007 年度第三次临时股东大会审议通过公积
金转增股本的议案,以 2007 年 6 月 30 日公司总股本 141,929,077 股为基数,向
全体股东每 10 股转增 7 股,共计转增股份 99,350,354 股。本次公积金转增股本
实 施 后,公司总股本变更为 241,279,431 股,其中,有限售条件的流 通 股
112,417,211 股,占 46.59%,无限售条件的流通股 128,862,220 股,占 53.41%。
13、2008 年 6 月 12 日,根据中国证监会证监许可[2008]928 号文,公司以
非公开发行股票方式向控股股东鼎立集团在内的十家特定投资者发行
92,486,802 股 A 股股份,此次非公开发行方案实施后,公司股份总数增至
333,766,233 股,其中,有限售条件的流通股 185,331,339 股,占 55.53%,无限售
条件的流通股 148,434,894 股,占 44.47%。
14、2009 年 4 月 8 日,公司 2008 年度股东大会审议通过以公司资本公积金
转增股本的议案,以截止 2008 年 12 月 31 日公司总股本 333,766,233 股为基数,
向全体股东每 10 股转增 7 股,共计转增股份 233,636,363 股。本次公积金转增股
本实施后,公司总股本变更为 567,402,596 股,其中,有限售条件的流通股
315,063,276 股,占 55.53%,无限售条件的流通股 252,339,320 股,占 44.47%。
15、2014 年 10 月 9 日,中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展(集
团)股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
许可[2014]1040 号),核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方
案。2014 年 10 日 20 日,公司以非公开发行股票的方式向曹亮发等交易对手发
行 151,185,770 股人民币普通股(A 股),交易各方全部以其持有的丰越环保股份
认购。2015 年 1 月 26 日,公司实施收购丰越环保重组方案中的募集配套资金部
分,向国联安基金管理有限公司等特定对象发行 47,490,000 股人民币普通股(A
股)。 本次 发行股份 购买资产及募集配套资金实施后,公司总股本变 更 为
766,078,366 股,其中,有限售条件的流通股 198,675,770 股,占 25.93%,无限售
条件的流通股 567,402,596 股,占 74.07%。
三、最近三年控股权变动情况
2005 年 4 月 28 日,三九企业集团与鼎立集团签署关于三九发展的《股份转
让协议书》,三九企业集团同意将其持有的三九发展 33,964,347 股国有法人股,
占三九发展总股本 29.50%的股份转让给鼎立集团,转让股份总价款为人民币
3,500 万元,公司控股股东由三九发展变为鼎立集团。此后公司控股股东未发生
变化。
截至本报告书签署日,鼎立集团持公司 24.10%股权,为公司的控股股东。
许宝星持有鼎立集团 66.99%股权,为公司的实际控制人。截至本报告书签署日,
公司的股权结构如下:
许宝星
66.99%
鼎立控股集团股份有限公司
24.10%
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
四、最近三年重大资产重组情况
2012 年至今,公司实施过两次重大资产重组。
2014 年 10 月 9 日,中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展(集团)
股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2014]1040 号),核准公司以发行股份及支付现金方式收购丰越环保 100%股权,
丰越环保 100%股权作价 18 亿元,其中,85%的对价以发行股份的方式支付,合
计发行 151,185,770 股,15%的对价以现金支付,合计支付 27,000 万元,作为对
价支付的现金全部来自于募集配套资金。截至本报告书签署日,上述重组的资产
交割、股份发行事项已经完成。
2015 年 2 月 6 日,公司召开第八届董事会第十六次会议,逐项审议并通过
《关于公司重大资产出售的议案》及其相关议案,同意将公司及全资子公司合计
持有的宁波药材股份有限公司 64.78%股权转让给自然人元江。2015 年 3 月 3 日,
公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。截至本报告书签署
日,宁波药材股份有限公司已完成本次股权转让的相关工商变更手续,并取得了
新的营业执照。
五、公司主营业务发展情况
1992 年上市时,公司主要经营橡胶制品。2001 年后公司主营业务主要为橡
胶制品及医药生产销售。2006 年后公司主营业务主要为房地产开发、医药销售、
橡胶生产销售。2011 年以来,公司在保留房地产、医药、橡胶等原有业务的同
时,增加了农机业务,并逐步加大对稀土产业的投资。2014 年,公司收购了丰
越环保 100%股权,公司主营业务增加有色金属综合回收利用业务。2015 年,公
司出售了所持有宁波药材的股权,剥离了医药业务。
六、公司主要财务数据
公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月主要财务数据如下(合并报表):
单位:万元
2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
科目
/2015 年 1-4 月 /2014 年度 /2013 年度
资产总额 636,658.19 629,146.49 270,179.03
负债总额 317,866.07 362,922.22 163,815.33
归属于母公司所有者权益 305,250.14 248,742.47 89,169.62
营业收入 53,294.05 127,000.38 128,543.03
利润总额 5,458.26 9,613.79 4,738.35
归属于母公司所有者的净利润 5,072.75 7,688.37 3,281.90
注:2013 年财务数据经大华会计师事务所审计,2014 年财务数据经北京永拓会计师事
务所审计,2015 年 1-4 月财务数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日,公司控股股东为鼎立集团,实际控制人为许宝星。
(一)控股股东概况
名称:鼎立控股集团股份有限公司
法定代表人:许宝星
注册资本:53,388 万元人民币
注册地址:浙江省东阳市望江北路 1 号
工商注册登记证号:330000000052477
经营范围:实业投资,资产管理,科技成果转让的相关技术咨询服务,企业
资产重组、收购、兼并的咨询服务,经营信息咨询服务。(上述经营范围不含国
家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)
截至本报告书签署日,鼎立集团的股东结构图如下:
任小华 任国权 许宝星 许明景 陈嫦珍
0.04% 12.97% 66.99% 14.92% 5.09%
鼎立控股集团股份有限公司
(二)实际控制人概况
本公司实际控制人为许宝星。
姓名 许宝星 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33072419420219****
住所 浙江省东阳市吴宁街道东岘路***号
通讯地址 上海国权路 39 号财富广场(金座)***楼
通讯方式 021-35071889
是否拥有其他国家和
无
地区永久居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
上海鼎立科技发展(集
2005.09.30 至今 董事长 是
团)股份有限公司)
鼎立控股集团股份有
1998.10.27 至今 董事长 是
限公司
八、上市公司最近三年受处罚情况
截止本报告书签署日,鼎立股份不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年,鼎立股份也不存在受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
本公司拟通过发行股份方式向张朋起等交易对方购买鹏起实业 100%股权,
同时为提高重组效率,拟向上海珀麓投资等 5 名特定投资者非公开发行股份募集
本次重组的配套资金,募集资金总额为 1.7 亿元。
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
(一)发行股份购买资产交易对方交易对方概况
截至本报告书签署日,交易对方持有标的资产的股权比例如下表:
序号 交易对方 拟出让所持鹏起实业股份数量(万股) 出让股权比例(%)
1 张朋起 1,994.00 9.97%
2 宋雪云 3,112.00 15.56%
3 北京申子和投资 3,112.00 15.56%
4 深圳朋杰投资 5,048.00 25.24%
5 张小平 1,112.00 5.56%
6 张力丹 666.00 3.33%
7 陈斌 1,112.00 5.56%
8 东营玉昊隆光电 334.00 1.67%
9 王兵 104.00 0.52%
10 邓建敏 518.00 2.59%
11 上海融川投资 1,556.00 7.78%
12 上海三捷投资 666.00 3.33%
13 刘奇 666.00 3.33%
合计 20,000.00 100.00%
本次交易对方张朋起与宋雪云为夫妻关系;张朋起为北京申子和投资执行事
务合伙人;深圳朋杰投资执行事务合伙人张鹏杰与张朋起为兄弟关系。
张朋起与宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资构成一致行动关系。张朋
起及其一致行动人合计持有洛阳鹏起实业有限公司 66.33%的股份。
(二)张朋起基本情况
姓名 张朋起 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41030319680816****
住所 河南省洛阳市西工区体育场路*号
通讯地址 河南省洛阳市洛龙区宇文凯街道*号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
最近三年的主要职业和职务
是否与任职
任职单位 任职日期 职务 单位存在产
权关系
执行董事兼总经
洛阳逐原经贸有限公司 2009.8-2014.12 是
理
洛阳彤鼎精密机械有限公司 2011 年至今 执行董事 是
洛阳鹏起实业有限公司 2013 年至今 总经理 是
北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙) 2014 年至今 执行事务合伙人 是
成都申和明通雷达科技有限公司 2014 年至今 总经理 是
北京明常祥股权投资合伙企业(有限合伙) 2015 年至今 执行事务合伙人 是
注:2014 年 12 月,张朋起将持有的洛阳逐原经贸有限公司股权转让且辞去了在该公司
担任的所有职务。
张朋起控制的企业和关联企业的基本情况:
注册资本/
序号 企业名称 出资额(万 持股比例 经营范围
元)
资本市场服务业
北京申子和股权
项目投资;投资管理;资产
1 投资合伙企业 2,000 10%
管理;投资咨询。
(有限合伙)
北京明常祥股权
项目投资;投资管理;资产
2 投资合伙企业 2,000 10%
管理;投资咨询。
(有限合伙)
深圳市前海朋杰
股权投资;受托资产管理、
3 投资合伙企业 500 95%
投资管理等。
(有限合伙)
制造业
雷达技术、电子产品、通信
设备、机械设备、电子元器
成都申和明通雷
4 2,000 40% 件、计算机软硬件及网络技
达科技有限公司
术开发、技术咨询、技术转
让等。
(三)宋雪云基本情况
姓名 宋雪云 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 41031119730127****
住所 河南省洛阳市西工区体育场路*号
通讯地址 河南省洛阳市洛龙区宇文凯街道*号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单
任职单位 任职日期 职务 位存在产权关
系
洛阳彤鼎精密机械有限公司 2012 年至今 总经理 是
执行董事
洛阳双子商贸有限责任公司 2014 年至今 是
兼总经理
洛阳鹏起实业有限公司 2015 年 3 月至今 执行董事 是
宋雪云控制的企业和关联企业的基本情况:
注册资本/出
序号 企业名称 持股比例 经营范围
资额(万元)
资本市场服务业
北京申子和股
项目投资;投资管理;资产管
1 权投资合伙企 2,000 80%
理;投资咨询。
业(有限合伙)
北京明常祥股
项目投资;投资管理;资产管
2 权投资合伙企 2,000 90%
理;投资咨询。
业(有限合伙)
批发和零售业
电子产品的开发及销售;机械
设备及配件、五金交电、文具
洛阳双子商贸
3 1,000 50% 用品、矿产品(不含国家专控)、
有限责任公司
金属制品的销售;从事货物和
技术的进出口业务
(四)北京申子和投资基本情况
1、北京申子和投资概况
名称:北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:张朋起
经营场所:北京市朝阳区北花园街甲 1 号院 1 号楼-1 层-117
企业类型:有限合伙企业
工商注册登记证号:110105018384402
税务登记证号:税字 110105327130827 号
组织机构代码:32713082-7
成立日期:2014 年 12 月 22 日
经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。(依法须经批准的
项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
2、历史沿革
(1)2014 年 12 月成立
2014 年 12 月 22 日,张朋起、宋雪云、侯林、李澄宇和李弘签署了《合伙
协议》,拟共同设立北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)。
2014 年 12 月 22 日,北京申子和投资取得了北京市工商局朝阳分局颁发的
营业执照(注册号为 110105018384402),北京申子和投资正式成立。
北京申子和投资成立时的认缴出资额为 2,000 万元,具体出资结构如下所示:
单位:万元
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额 认缴出资额比例
普通合伙人、
1 张朋起 100 5%
执行事务合伙人
2 宋雪云 有限合伙人 1,600 80%
3 侯林 有限合伙人 100 5%
4 李澄宇 有限合伙人 100 5%
5 李弘 有限合伙人 100 5%
合计 2,000.00 100.00%
(2)2015 年 4 月出资额转让
2015 年 4 月 17 日,北京申子和投资全体合伙人签署《北京申子和股权投资
合伙企业(有限合伙)变更决定书》,同意李弘退伙,李弘将北京申子和投资的
100 万元出资额转让给张朋起。本次变更后,张朋起认缴出资额变更为 200 万元。
2015 年 4 月 17 日,北京申子和投资完成了本次工商变更,领取了新的营业
执照。北京申子和投资具体出资结构如下所示:
单位:万元
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额 认缴出资额比例
普通合伙人、
1 张朋起 200 10%
执行事务合伙人
2 宋雪云 有限合伙人 1,600 80%
3 侯林 有限合伙人 100 5%
4 李澄宇 有限合伙人 100 5%
合计 2,000.00 100.00%
3、截至目前股权结构及控制关系
(1)股权结构图
10.00% 80.00%
张朋起 宋雪云
5.00% 5.00%
侯林 李澄宇
北京申子和投资
其中,张朋起为北京申子和投资的普通合伙人和执行事务合伙人,其余合伙
人为有限合伙人。
(2)张朋起基本情况
张朋起,男,身份证号码 41030319680816****,住所为河南省洛阳市西工
区体育场路*号。
4、最近三年主要业务发展状况
北京申子和投资主要从事项目投资、投资管理、资产管理和投资咨询。
5、主要财务指标(合并报表)
北京申子和投资成立于 2014 年 12 月 22 日,截至本报告书签署日,暂未编
制财务报表。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日,除鹏起实业外,北京申子和投资无其他对外投资。
(五)深圳朋杰投资基本情况
1、深圳朋杰投资概况
名称:深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:张鹏杰
经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)
企业类型:有限合伙
工商注册登记证号:440300602441671
税务登记证号:深税登字 440300326536833 号
组织机构代码:32653683-3
成立日期:2015 年 2 月 11 日
经营范围:股权投资;受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务);投资咨询、金融信息咨询、企业管理咨询(根据
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可
经营);互联网信息服务。
2、历史沿革
(1)2015 年 2 月成立
2015 年 2 月 4 日,张朋起和张鹏杰签署了《合伙协议》,拟共同设立深圳市
前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)。
2015 年 2 月 11 日,深圳朋杰投资取得了深圳市市场监督管理局颁发的营业
执照(注册号为 440300602441671),深圳朋杰投资正式成立。
深圳朋杰投资成立时的认缴出资额为 500 万元,具体出资结构如下所示:
单位:万元
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额 认缴出资额比例
1 张鹏杰 普通合伙人 2.00 0.40%
有限合伙人、
2 张朋起 498.00 99.60%
执行事务合伙人
合计 500.00 100.00%
2015 年 3 月,深圳朋杰投资执行事务合伙人由张朋起变更为张鹏杰。2015
年 3 月 5 日,深圳朋杰投资取得了变更后的营业执照。
(2)2015 年 4 月,出资额转让
2015 年 4 月 23 日,深圳朋杰投资召开合伙人会议,同意张朋起将深圳朋杰
投资的 4.6%的出资额以人民币 1 元转让给张鹏杰。4 月 23 日,张朋起与张鹏杰
签署了《出资转让协议书》。
2015 年 4 月 30 日,深圳朋杰投资完成了本次工商变更。本次工商变更完成
后,深圳朋杰投资出资结构如下所示:
单位:万元
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额 认缴出资额比例
普通合伙人、执
1 张鹏杰 25.00 5.00%
行事务合伙人
2 张朋起 有限合伙人 475.00 95.00%
合计 500.00 100.00%
3、截至目前股权结构及控制关系
(1)股权结构图
张朋起 张鹏杰
95.00% 5.00%
深圳朋杰投资
其中,张鹏杰为深圳朋杰投资的普通合伙人和执行事务合伙人,张朋起为有
限合伙人。
(2)张鹏杰基本情况
张鹏杰,男,身份证号码 41032319720922****,住址为河南省新安县铁门
镇陈村东二组。
(3)张朋起基本情况
张朋起,男,身份证号码 41030319680816****,住所为河南省洛阳市西工
区体育场路*号。
4、最近三年主要业务发展状况
深圳朋杰投资主要从事项目投资、投资管理、资产管理和投资咨询。
5、主要财务指标(合并报表)
深圳朋杰投资成立于 2015 年 2 月 11 日成立,暂无编制财务报表。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日,除鹏起实业外,深圳朋杰投资无其他对外投资。
(六)张小平基本情况
姓名 张小平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33012319730210****
住所 浙江省富阳市常安镇前山园村*号
通讯地址 广东省深圳市宝安区宝城四区御景台*栋
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单
任职单位 任职日期 职务 位存在产权关
系
深圳市阿龙电子有限公司 2003 年至今 执行董事 是
深圳市阿龙通讯技术有限公司 2009 年至今 执行董事 是
深圳市融聚投资有限公司 2011 年至今 执行董事 是
锦绣富春集团有限公司 2011 年至今 董事 是
张小平控制的企业和关联企业的基本情况:
注册资本(万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元)
制造业
VCD/DVD 主板、电源板卡、
电脑板卡、电路板插脚、电子
深圳市阿龙电子
1 5,000 80% 产品、手机主板、电视机主板、
有限公司
手机、电视机的生产及销售;
货物及技术进出口
批发和零售业
通讯产品及通讯软件的设计、
深圳市阿龙通讯
2 300 80% 技术开发及销售;货物及技术
技术有限公司
进出口
商务服务业
从事房地产开发经营及相关
深圳市融聚投资
3 100 80% 投资;从事担保业务;物业管
有限公司
理,自有物业租赁。
综合
生态农业开发、观光服务、花
卉、果树种植,淡水动物养植,
锦绣富春集团有 林业技术开发,旅游项目开
4 15,000 8%
限公司 发,园林绿化工程设计,施工,
组织,策划户外活动,会展服
务,体育运动咨询服务。
(七)张力丹基本情况
姓名 张力丹 曾用名 张静
性别 女 国籍 中国
身份证号码 51050219790723****
住所 重庆市沙坪坝区饮水村*号
通讯地址 重庆市沙坪坝区学林雅苑****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单
任职单位 任职日期 职务 位存在产权关
系
重庆朗维科技发展有限公司 2006 年 9 月至今 总经理 是
张力丹控制的企业和关联企业的基本情况:
注册资本(万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元)
批发业
重庆朗维科技发 计算机软、硬件、货物进出口、
1 200 65.54%
展有限公司 技术进出口。
(八)陈斌基本情况
姓名 陈斌 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 43010519640821****
住所 北京市丰台区右安门外玉林东里二区*号
通讯地址 北京市丰台区南三环西路****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
北京奥德行丰田汽车销售服务有限公司 2000 年 9 月至今 董事长 是
廊坊奥德行丰田汽车销售服务有限公司 2008 年 1 月至今 董事长 是
北京长京行汽车销售服务有限公司 2006 年 6 月至今 董事 是
陈斌控制的企业和关联企业的基本情况:
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
(万元)
批发和零售业
自营和代理各类商品及技术
北京奥德行丰田汽车 的进出口业务;销售一汽丰
1 3,000 74.50%
销售服务有限公司 田、进口丰田品牌汽车、汽车
零配件、日用百货。
北京奥德行 一汽丰田品牌汽车销售;进口
廊坊奥德行丰田汽车 丰田汽车销 丰田品牌汽车销售;二手车经
2 1,000
销售服务有限公司 售服务有限 营;二类机动车维修;汽车养
公司 100% 护技术咨询、服务、转让。
销售广汽丰田品牌汽车、汽车
北京长京行汽车销售 配件、进口丰田品牌汽车;一
3 1,500 38.00%
服务有限公司 类小型车维修;保险兼业代
理。
(九)东营玉昊隆光电科技有限公司基本情况
1、东营玉昊隆光电科技有限公司概况
名称:东营玉昊隆光电科技有限公司
注册资本:1,000 万元人民币
法定代表人:李俊福
住所:东营区潍河路 39 号
企业类型:其他有限责任公司
工商注册登记证号:370524200013149
税务登记证号:税字 370502085125549
组织机构代码:08512554-9
成立日期:2013 年 11 月 28 日
经营范围:光伏太阳能工程设计、施工;光伏太阳能及节能设备技术研发;
电池板及节能产品的销售。(经营范围须经审批的,未获批准前不得经营)(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、历史沿革
(1)2013 年 11 月成立
2013 年 11 月,东营玉昊隆新能源有限公司和北京玉昊隆新能源科技有限公
司签署《东营玉昊隆光电科技有限公司章程》,拟共同出资成立东营玉昊隆光电
科技有限公司。
2013 年 11 月 27 日,山东天昊会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鲁
天昊验字[2013]第 780 号),截止 2013 年 11 月 27 日,东营玉昊隆光电收到东营
玉昊隆新能源有限公司、北京玉昊隆新材料科技有限公司缴纳的注册资本(实收
资本)合计人民币 1,000 万元,均为货币出资。
2013 年 11 月 28 日,东营玉昊隆光电获得东营市工商行政管理局核发了《企
业法人营业执照》(注册号 370524200013149)。
单位:万元
序号 股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
东营玉昊隆新能
1 货币 600 60%
源有限公司
北京玉昊隆新能
2 货币 400 40%
源科技有限公司
合计 1,000.00 100.00%
注:2014 年 8 月 28 日东营玉昊隆新能源有限公司更名为玉昊隆能源集团有限公司
3、截至目前股权结构及控制关系
(1)股权结构图
李俊福 李海玉 李双双 王兵
40.00% 10.00% 90.00% 10.00%
北京玉昊隆新能源科技有限
玉昊隆能源集团有限公司 50.00%
公司
60.00% 40.00%
东营玉昊隆光电
(2)玉昊隆能源集团有限公司基本情况
玉昊隆能源集团有限公司成立于 2011 年 3 月 22 日,注册资本为 15,000 万
元,住所为东营市东营区潍河路 39 号,法定代表人为李俊福,经营范围为太阳
能集热器、斯特林外燃机、电机、机电机械产品的销售;合同能源管理;太阳能
光伏产品、光伏组件、太阳能发电系统、节电器的研发、生产、销售、系统安装
及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(3)北京玉昊隆新能源科技有限公司基本情况
北京玉昊隆新能源科技有限公司成立于 2008 年 11 月 27 日,注册资本为 3,000
万元,住所为北京市朝阳区安定门外大街 1 号 1302 室,法定代表人为李双双,
经营范围为技术推广服务;销售电子产品、化工产品(不含危险化学品)、矿产
品、机械设备、五金交电、家用电器;货物进出口。
(4)李双双基本情况
李双双,女,身份证号码 37052319620614****,住址为山东省广饶县大王
镇****。
4、最近三年主要业务发展状况
东营玉昊隆光电主要从事光伏太阳能工程设计、施工;光伏太阳能及节能设
备技术研发;电池板及节能产品的销售。2014 年 5 月,东营玉昊隆光电与东营
宏润太阳能发电有限公司等投资成立平山县宏润太阳能发电有限公司,从事太阳
能电站和太阳能电池板组件生产项目。
5、主要财务指标(合并报表)
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务数据或指标
/2014 年度 /2013 年度
资产总额 7,756.83 1,000
负债总额 6,815.55 --
归属于母公司所有者权益 941.28 1,000
营业收入 -- --
归属于母公司所有者的净利润 -58.72 --
注:上述财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日,东营玉昊隆光电对外投资情况如下:
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
(万元)
电力、热力生产和供应业
光伏太阳能工程设计、施工,光伏
平山县宏润太阳能 太阳能技术研发。(依法须经批准
1 5,000 70.00%
发电有限公司 的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
(十)王兵基本情况
姓名 王兵 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37052319741212****
住所 山东省广饶县大王镇常春路*号
通讯地址 山东省东营市东城区潍河路****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
北京玉昊隆新能源科技有限公司 2008 年至今 监事 是
东营玉昊隆节能服务有限公司 2013 年至今 经理 无
平山县宏润太阳能发电有限公司 2014 年至今 执行董事 是
王兵控制的企业和关联企业的基本情况:
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
(万元)
批发和零售业
技术推广服务;销售电子产
品、化工产品(不含危险化学
北京玉昊隆新能源科
1 3,000 10% 品)、矿产品、机械设备、五
技有限公司
金交电、家用电器;货物进出
口
电力、热力生产和供应业
东营玉昊隆
光电 70%;东
营宏润太阳
平山县宏润太阳能发 能发电有限 光伏太阳能工程设计、施工,
2 5,000
电有限公司 公司 10%;北 光伏太阳能技术研发
京玉昊隆新
能源科技有
限公司 20%
专业技术服务业
东营玉昊隆 合同能源管理及服务;电机、
东营玉昊隆节能服务 新能源有限 节电器、机电机械产品的销
3 1,000
有限公司 公司 90%;李 售;节能设备的销售、安装及
双双 10% 售后服务。
(十一)邓建敏基本情况
姓名 邓建敏 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 43102519790926****
住所 湖南省郴州市北湖区人民西路*号
通讯地址 湖南省郴州市王仙岭****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
负责人、
郴州市北湖区邓方育内科诊所 2010 年至今 是
医师
(十二)上海融川投资管理中心(有限合伙)基本情况
1、上海融川投资管理中心(有限合伙)概况
名称:上海融川投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人:曹光辉
经营场所:上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 A 幢 336 室(上海城桥经济开
发区)
企业类型:有限合伙企业
工商注册登记证号:310230000692461
税务登记证号:税沪字 310230398618619
组织机构代码:39861861-9
成立日期:2014 年 7 月 11 日
经营范围:投资管理、咨询,商务信息咨询,市场信息咨询与调查(不得从
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),财务咨询(不得从事代理记账),
企业管理,(信息、网络)科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
(1)2014 年 7 月成立
2014 年 7 月 1 日,曹光辉、潘悦签署了《上海融川投资管理中心(有限合
伙)合伙协议》,拟共同设立上海融川投资。
2014 年 7 月 11 日,上海融川投资取得了上海市工商行政管理局崇明分局颁
发的营业执照,上海融川投资正式成立。
上海融川投资成立时的认缴出资额为 100 万元,具体出资结构如下所示:
单位:万元
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额 认缴出资额比例
普通合伙人、
1 曹光辉 70.00 70.00%
执行事务合伙人
2 潘悦 有限合伙人 30.00 30.00%
合计 100.00 100.00%
(2)2015 年 2 月,第一次出资额变更
2015 年 2 月 10 日,上海融川投资全体合伙人通过表决做出《变更决定书》,
决定上海融川投资总出资额由 100 万元增至 5,100 万元,同意新有限合伙人邓振
国新增投资 5,000 万元。同日,邓振国与原合伙人签署了《合伙企业入伙协议》。
2015 年 2 月 10 日,上海融川投资全体合伙人签署《认(实)缴出资确认书》,
对各合伙人的出资情况进行了确认。
2015 年 2 月 15 日,上海融川投资完成了本次工商变更,领取了新的营业执
照。
本次变更完成后,上海融川投资的出资结构如下所示:
单位:万元
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额 认缴出资额比例
普通合伙人、
1 曹光辉 70.00 1.37%
执行事务合伙人
2 潘悦 有限合伙人 30.00 0.59%
3 邓振国 有限合伙人 5,000.00 98.04%
合计 5,100.00 100.00%
(3)2015 年 3 月,第二次出资额变更
2015 年 3 月 10 日,上海融川投资全体合伙人通过表决做出《变更决定书》,
同意新有限合伙人谢平新增投资 10,000 万元,邓振国新增投资 5,000 万元,总投
资额由 5,100 万元增加至 20,100 万元。同日,谢平与原合伙人签署了《合伙企业
入伙协议》。
2015 年 3 月 10 日,上海融川投资全体合伙人签署《合伙企业出资权属证明》,
对各合伙人的出资情况进行了确认。
2015 年 4 月 7 日,上海融川投资完成了本次工商变更,领取了新的营业执
照。
本次变更完成后,上海融川投资的出资结构如下所示:
单位:万元
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额 认缴出资额比例
普通合伙人、
1 曹光辉 70 0.0035%
执行事务合伙人
2 潘悦 有限合伙人 30 0.0015%
3 邓振国 有限合伙人 10,000 49.9975%
4 谢平 有限合伙人 10,000 49.9975%
合计 20,100 100.00%
3、截至目前股权结构及控制关系
(1)股权结构图
0.0035% 49.9975%
曹光辉 谢平
0.0015% 49.9975%
潘悦 邓振国
上海融川投资
其中曹光辉为上海融川投资普通合伙人,其他合伙人为有限合伙人。
(2)曹光辉基本信息
曹光辉,男,身份证号码 33032719730103****,住址为浙江省苍南县金乡
镇梅岭新村**号。
4、最近三年主要业务发展状况
上海融川投资成立于 2014 年 7 月,主营业务为投资管理、咨询等。
5、主要财务指标(合并报表)
上海融川投资成立于 2014 年 7 月 11 日成立,截至本报告书签署日,暂未编
制财务报表。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日,除鹏起实业外,上海融川投资无其他对外投资。
(十三)上海三捷投资集团有限公司基本情况
1、上海三捷投资集团有限公司概况
名称:上海三捷投资集团有限公司
注册资本:5,000 万人民币
法定代表人:宗蕊
住所:上海市青浦区崧秀路 555 号 3 幢 1 层 A 区 194 室
企业类型:有限责任公司(国内合资)
工商注册登记证号:310229001483666
税务登记证号:国/地税沪字 310229558755250 号
组织机构代码:55875525-0
成立日期:2010 年 7 月 7 日
经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,商务信息咨询,企业管理咨询,
企业形象策划,市场营销策划,文化艺术交流策划(除演出经纪),展览展示服
务,会务服务,销售日用百货、工艺礼品、文化用品、家用电器、电子产品。[依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
上海三捷投资集团有限公司原企业名称为上海三捷投资有限公司,成立于
2010 年 7 月。
(1)2010 年 7 月成立
2010 年 6 月 25 日,上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知
书》(沪工商注名预核字第 01201006250132 号),核准拟设立的公司名称为“上海
三捷投资有限公司”,杜建英和叶宏拟共同出资 1,000 万元成立上海三捷投资。
2010 年 7 月 5 日,上海瑞和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(瑞
和会青核字(2010)第 560 号),根据该报告,截至 2010 年 7 月 2 日止,上海三
捷投资已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 1,000 万元,均为货币
出资。
2010 年 7 月 7 日,上海三捷投资获得由上海市工商行政管理局青浦分局核
发的《企业法人营业执照》(注册号:310229001483666),上海三捷投资正式成
立。
上海三捷投资成立时注册资本资本和实收资本均为 1,000 万元,具体股权结
构如下所示:
单位:万元
序号 股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
1 杜建英 货币 990 99%
2 叶宏 货币 10 1%
合计 1,000.00 100.00%
(2)2012 年 8 月第一次股权转让
2012 年 8 月 23 日,上海三捷投资召开股东会,会议同意叶宏将持有的上海
三捷投资 1%的股权转让给宗蕊。同日,叶宏与宗蕊签署了《股权转让协议》。
2012 年 8 月 27 日,上海三捷投资完成了工商变更,领取了新的营业执照(注
册号 310229001483666)。
本次变更完成后,上海三捷投资的股权结构如下所示:
单位:万元
序号 股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
1 杜建英 货币 990 99%
2 宗蕊 货币 10 1%
合计 1,000.00 100.00%
(3)2013 年 4 月第一次增资
2013 年 4 月 26 日,上海三捷投资召开股东会,会议决定上海三捷投资注册
资本从 1,000 万元增至 5,000 万元,新增注册资本由原股东杜建英认缴。
2013 年 4 月 28 日,上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》(瑞
和会青验字(2013)第 201 号),根据该报告,截至 2013 年 4 月 26 日止,上海
三捷投资已收到杜建英缴纳的新增注册资本(实收资本)4,000 万元,均为货币
出资。
2013 年 5 月 2 日,上海三捷投资完成了本次工商变更,取得了新的营业执
照(注册号 310229001483666)。
本次变更完成后,上海三捷投资的股权结构如下所示:
单位:万元
序号 股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
1 杜建英 货币 4,990 99.8%
2 宗蕊 货币 10 0.2%
合计 5,000.00 100.00%
3、截至目前股权结构及控制关系
(1)股权结构图
杜建英 宗蕊
99.80% 0.20%
上海三捷投资
(2)杜建英的基本情况
杜建英,女,身份证号码 33010619660114****,住址为浙江省杭州市上城
区富春路*号。
4、最近三年主要业务发展状况
上海三捷投资的主营业务为实业投资,投资管理,资产管理,商务信息咨询,
企业管理咨询。
5、主要财务指标
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
主要财务数据或指标
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产总额 70,465.23 56,125.78 39,204.37
负债总额 47,825.06 46,060.60 40,912.70
归属于母公司所有者权益 22,640.17 10,065.18 -1,708.33
营业收入 - - -
归属于母公司所有者的净利润 11,875.00 8,595.24 -333.82
注:上述财务数据未经审计。
6、对外投资情况
上海三捷投资对外投资基本情况如下:
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
(万元)
广播、电视、电影和影视录音制作业
三捷影视(杭州)有
1 1,000 70.00% 制作、发行影视作品等
限公司
制造业
吉林同源康长白山生 保健、营养食品研发、生产和
2 5,000 100.00%
物工程有限公司 销售等
生物技术、生物产品、生物材
上海安集协康生物技
3 1,771.30 15.73% 料和相关设备的研发,化学试
术有限公司
剂的销售
宁波维卡木业科技有 再生木高分子材料的研发、制
4 1,266.70 9.20%
限公司 造、加工、批发、零售
批发和零售业
图书、报刊音像制品零售;批
杭州娃哈哈三捷投资
5 2,000 85.00% 发、零售文化用品、预包装食
有限公司
品等
技术开发、技术服务、技术咨
三捷生物科技(北京)
6 1,000 100.00% 询、技术转让;销售机械设备、
有限公司
电子产品、I 类医疗器械
同源康电子商务(杭 批发、零售预包装食品、乳制
7 1,000 75.00%
州)有限公司 品、日常用品等
资本市场服务业
杭州联创永津创业投
8 资合伙企业(有限合 20,000 12.50% 创业投资
伙)
杭州联创永溢创业投
9 资合伙企业(有限合 70,000 14.29% 创业投资
伙)
杭州永宣永铭股权投
10 资合伙企业(有限合 30,650 16.31% 股权投资及相关咨询服务
伙)
上海富德甫晟股权投
股权投资,股权投资管理,投
11 资基金合伙企业(有 10,200 55.88%
资咨询,创业投资,实业投资
限合伙)
哈尔滨富德恒创业投
12 13,250 11.32% 创业投资及相关咨询服务
资企业(有限合伙)
苏州通和创业投资合
13 70,208 4.27% 创业投资及相关咨询服务
伙企业(有限合伙)
(十四)刘奇基本情况
姓名 刘奇 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37078319870124****
住所 山东省寿光市台头镇彭家道口一村*号
通讯地址 山东省寿光市台头镇银宝家属院
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
山东银宝轮胎集团有限公司 2010 年至今 总经理 否
刘奇控制的企业和关联企业的基本情况:
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
(万元)
制造业
生产、销售:轮胎、橡胶制品;
山东银宝轮胎集团有
1 12,000 -- 经营本企业自产产品及技术
限公司
的进出口业务。
二、募集配套资金交易对方
(一)上海珀麓投资管理中心(有限合伙)
1、上海珀麓投资管理中心(有限合伙)概况
名称:上海珀麓投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人:朱靖雷
经营场所:上海市崇明县新村乡耀州路 741 号 3 幢 216 室(上海新村经济小
区)
企业类型:有限合伙企业
工商注册登记证号:310230000749300
税务登记证号:税沪字 310230324354796 号
组织机构代码:32435479-6
成立日期:2015 年 1 月 6 日
经营范围:投资管理、企业管理、实业投资、市场营销策划、创意服务、会
务服务、展览展示服务、商务咨询、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询和技术服务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动]
2、历史沿革
2015 年 1 月 6 日,朱靖雷、童杰、张峰和汪冠春签署了《合伙协议》,拟共
同设立上海珀麓投资管理中心(有限合伙)。
2015 年 1 月 6 日,上海珀麓投资取得了上海市工商行政管理局崇明分局颁
发的营业执照(注册号为 310230000749300),上海珀麓投资正式成立。
上海珀麓投资成立时的认缴出资额为 150 万元,具体出资结构如下所示:
单位:万元
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额 认缴出资额比例
普通合伙人、
1 朱靖雷 97.50 65%
执行事务合伙人
2 童杰 有限合伙人 22.50 15%
3 张峰 有限合伙人 15.00 10%
4 汪冠春 有限合伙人 15.00 10%
合计 150.00 100.00%
上海珀麓投资自成立之日起,未发生出资结构变更。
3、截至目前股权结构及控制关系
(1)股权结构图
65% 15%
朱靖雷 童杰
10% 10%
张峰 汪冠春
上海珀麓投资
其中,朱靖雷为上海珀麓投资的普通合伙人和执行事务合伙人,其余合伙人
为有限合伙人。
(2)朱靖雷基本情况
朱靖雷,男,身份证号码 31010419791219****,住所为上海市徐汇区桂林西
街。
4、后续增资安排
2015 年 6 月 1 日,朱靖雷、孙晖(男,身份证号码 310106197006270414,
住所:上海市长宁区虹桥路**)、上海珀麓投资共同签署了《朱靖雷与孙晖、上
海珀麓投资管理中心(有限合伙)关于上海珀麓投资管理中心(有限合伙)之出
资承诺函》,约定上海珀麓投资的后续增资安排如下:
(1)孙晖承诺以不低于 4,000 万元人民币的货币资金做为有限合伙人向上
海珀麓投资出资,用于上海珀麓投资参与鼎立股份定向增发的股份认购交易,出
资时间不晚于此次交易获得监管部门全部核准之日后的 3 个工作日内。
(2)朱靖雷承诺上述孙晖向上海珀麓投资的实际出资款低于 5000 万元人民
币的差额部分,由朱靖雷向上海珀麓投资出资,出资方式为货币资金,出资于孙
晖资金到达上海珀麓投资账户后 3 个工作日内完成。
(3)朱靖雷、孙晖承诺用于向上海珀麓投资出资的资金均来源于合法的自
有及自筹资金,不存在社会化募集或代他人持有上海珀麓投资出资额的情况。
(4)上海珀麓投资承诺其合伙人已经通过必要审议程序,同意上述出资安
排,朱靖雷、孙晖一旦确定双方出资条款,将同时修订上海珀麓投资合伙协议。
(5)朱靖雷、孙晖承诺,若出现出资未能及时到位的情况,将承担包括保
证金及其他违约责任赔偿损失的连带责任,违约责任参照鼎立股份与上海珀麓投
资签署的《附条件生效的股份认购协议》中第九条的违约责任及履约保证金中的
相关条款。
5、最近三年主要业务发展状况
上海珀麓投资主要经营投资管理,企业投资,实业投资。
6、主要财务指标(合并报表)
上海珀麓投资成立于 2015 年 1 月 6 日成立,截至本报告书签署日,暂未编
制财务报表。
7、对外投资情况
出资额(万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元)
资本市场服务业
创业投资,实业投资,资产管
上海珀麓创业投资中 理,投资管理、咨询,商务咨
1 150 1%
心(有限合伙) 询,企业管理咨询,市场营销
策划,企业形象策划。
8、私募基金备案情况
上海珀麓投资管理中心(有限合伙)已根据《证券投资基金法》和《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记。
(登记编号:P1008136)
(二)王芳基本情况
姓名 王芳 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 42030319791031****
住所 深圳市福田区龙尾路 6 号阳光天下花园**
通讯地址 深圳市福田区龙尾路 6 号阳光天下花园**
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2011 年 5 月 市场拓展
中国光大证券国际有限公司 无
~2014 年 10 月 经理
(三)周希俭基本情况
姓名 周希俭 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33041919750215****
住所 广州市天河区东晖南街 34 号*房
通讯地址 广州市天河区黄埔大道西 126 号云来斯堡酒店写字楼 21 楼
通讯方式 020-89331771
是否拥有其他国家和 无
地区永久居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
广东道和投资产业集 2013.7-今 董事长 是
团有限公司
(四)陈斌基本情况
陈斌的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行
股份购买资产交易对方基本情况”之“(八)陈斌基本情况”。
(五)王兵基本情况
王兵的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行
股份购买资产交易对方基本情况”之“(十)王兵基本情况”。
三、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易发行股份购买资产交易对方张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深
圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融
川投资、上海三捷投资和刘奇与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、周希俭、陈斌、王兵
与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书签署日,不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易涉及的标的资产为张朋起等13名发行股份购买资产交易对方合法
持有的鹏起实业100%股权。截至本报告书签署之日,鹏起实业不存在出资不实
或影响其合法存续的情况,本次交易涉及的标的资产权属状况清晰,鹏起实业所
拥有的主要资产不存在权利瑕疵,资产的交易过户或转移不存在法律障碍。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
2015年5月,发行股份交易对方张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋
杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投
资、上海三捷投资和刘奇,募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、周希俭
以及上述交易对方中法人、合伙企业的主要管理人员出具承诺函,“本人/企业
承诺最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2015年5月,发行股份交易对方张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋
杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投
资、上海三捷投资和刘奇,募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、周希俭,
以及上述交易对方中法人、合伙企业的主要管理人员出具承诺函,“本人/企业
承诺最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
鼎立股份拟发行股份方式购买鹏起实业 100%股权,本次交易完成后,鹏起
实业将成为本公司全资子公司。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报
字[2015]第 559 号《评估报告》,截至 2015 年 4 月 30 日,鹏起实业 100%股权价
值评估情况如下:
单位:万元
评估基准 评估增值
项目 评估基准日 评估值 增值金额 交易作价
日账面值 率
鹏起实业 2015 年 4 月
24,026.85 136,879.00 112,852.15 469.69% 135,200.00
100%股权 30 日
二、交易标的基本情况
(一)鹏起实业概况
公司名称:洛阳鹏起实业有限公司
成立日期:2013 年 5 月 29 日
注册号:410300011030816
组织机构代码:07006003-3
税务登记证:豫国税洛龙字 410307070060033 号
注册资本:20,000 万元
法定代表人:张朋起
注册地址:洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号
经营范围:钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、金属制
品的技术研发、设计、生产销售、技术服务;无机材料、高分子材料、复合材料
及其制品、光机电产品、装备的研究、设计、开发和销售;信息网络的开发、研
究;房屋和设备的租赁;从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经
审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。
(二)鹏起实业股权结构
截至本报告书出具日,鹏起实业的股权结构如下表:
序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例
1 张朋起 1,994.00 9.97%
2 宋雪云 3,112.00 15.56%
3 北京申子和投资 3,112.00 15.56%
4 深圳朋杰投资 5,048.00 25.24%
5 张小平 1,112.00 5.56%
6 张力丹 666.00 3.33%
7 陈斌 1,112.00 5.56%
8 东营玉昊隆光电 334.00 1.67%
9 王兵 104.00 0.52%
10 邓建敏 518.00 2.59%
11 上海融川投资 1,556.00 7.78%
12 上海三捷投资 666.00 3.33%
13 刘奇 666.00 3.33%
合计 20,000.00 100.00%
(三)鹏起实业子公司彤鼎机械基本情况
公司名称:洛阳彤鼎精密机械有限公司
成立日期:2011 年 02 月 14 日
注册号:410392020006462
组织机构代码:56981117-4
税务登记证:豫国税洛开字 410318569811174 号
注册资本:60 万元
法定代表人:宋雪云
注册地址:洛阳市周山西路付一号
经营范围:机械零部件的研发、加工、销售。机电设备、金属制品、五金交
电、金属及非金属材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
三、交易标的历史沿革
(一)2013 年 5 月,鹏起实业设立
2013 年 5 月 18 日,张朋起签署了《洛阳鹏起实业有限公司章程》,拟由其
个人设立鹏起实业。
2013 年 5 月 28 日,河南汇通联合会计师事务所出具《验资报告》(豫汇会
验字[2013]第 600 号)。根据该验资报告,截至 2013 年 5 月 28 日,鹏起实业已
收到张朋起缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 1,500 万元,均以货币出资。
2013 年 5 月 29 日,鹏起实业获得洛阳市工商行政管理局核发了《企业法人
营业执照》(注册号 410300011030816)。鹏起实业成立时注册资本为 1,500 万元
人民币,实收资本为 1,500 万元人民币,住所为洛阳市洛龙区开元大道 248 号 1
幢 817,法定代表人为张朋起。鹏起实业设立时的经营范围为:钛及钛合金、稀
有金属材料、金属复合材料、铸件产品、金属制品的技术研发、设计、生产销售、
技术服务;从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营
或禁止进出口的货物和技术除外)。
鹏起实业设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例
1 张朋起 1,500 100%
合计 1,500 100%
(二)2014 年 5 月,鹏起实业经营范围变更
2014 年 5 月 21 日,鹏起实业股东张朋起作出股东决定,决议变更鹏起实业
住所与经营范围,变更后鹏起实业住所为洛阳市洛龙科技园区宇文凯街 9 号,变
更后的的经营范围如下:钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、
金属制品的技术研发、设计、生产销售、技术服务;无机材料、高分子材料、复
合材料及其制品、光机电产品、装备的研究、设计、开发和销售;信息网络的开
发、研究;房屋和设备的租赁;从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规
定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2014 年 5 月 23 日,鹏起实业完成了工商变更,领取了新的营业执照(注册
号 410300011030816)。
(三)2014 年 8 月,鹏起实业住所变更
2014 年 8 月初,洛阳市洛龙区政府对片区地址门牌进行整体规划,将洛阳
市洛龙科技园区宇文凯街 9 号更改为洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号。2014 年 8 月
12 日,鹏起实业股东张朋起作出股东决定,决议变更鹏起实业住所门牌号,变
更后鹏起实业住所门牌为洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号。
2014 年 8 月 21 日,鹏起实业完成了工商变更,领取了新的营业执照(注册
号 410300011030816)。
(四)2014 年 12 月,第一次股权转让
2014 年 12 月 29 日,鹏起实业召开股东会,会议同意张朋起将持有的鹏起
实业 20%的股权(300 万元出资额)以 300 万元转让给北京申子和股权投资合伙
企业(有限合伙)(以下简称“北京申子和投资”)。
2014 年 12 月 31 日,鹏起实业完成了工商变更,领取了新的营业执照(注
册号 410300011030816)。
本次变更完成后,鹏起实业的出资结构如下所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例
1 张朋起 1,200 80.00%
2 北京申子和投资 300 20.00%
合计 1,500 100%
(五)2015 年 1 月,第二次股权转让
2015 年 1 月 14 日,鹏起实业召开股东会,会议同意张朋起将持有的鹏起实
业 20%的股权(300 万元出资额)以 300 万元转让给洛阳双子商贸有限责任公司
(以下简称“洛阳双子商贸”),其他股东放弃优先购买权。
2015 年 1 月 15 日,鹏起实业完成了工商变更,领取了新的营业执照(注册
号 410300011030816)。
本次变更完成后,鹏起实业的出资结构如下所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例
1 张朋起 900 60.00%
2 北京申子和投资 300 20.00%
3 洛阳双子商贸 300 20.00%
合计 1,500 100%
(六)2015 年 1 月,第三次股权转让
2015 年 1 月 15 日,鹏起实业全体股东召开股东会,会议同意张朋起将持
有的鹏起实业 7.143%的股权(1,071,450.00 元出资额)以 5,000 万元价格转让给
张小平;同意张朋起将 4.286%的股权(642,900.00 元出资额)以 3,000 万元价格
转让给张力丹;其他股东放弃优先购买权。
2015 年 1 月 16 日,鹏起实业完成了工商变更,领取了新的营业执照(注册
号 410300011030816)。
本次变更完成后,鹏起实业的出资结构如下所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例
1 张朋起 728.565 48.571%
2 北京申子和投资 300 20%
3 洛阳双子商贸 300 20%
4 张小平 107.145 7.143%
5 张力丹 64.29 4.286%
合计 1,500 100%
(七)2015 年 1 月,第一次增资
2015 年 1 月 29 日,鹏起实业全体股东召开股东会,会议同意鹏起实业注册
资本由 1,500 万元变更为 1,649.35 万元,陈斌、东营玉昊隆光电科技有限公司(以
下简称“东营玉昊隆光电”)、王兵分别以货币形式增资 107.14 万元、32.14 万元
和 10.07 万元。
2015 年 1 月 30 日,河南凯桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》(豫
凯会验字[2015]第 017 号)。根据该验资报告,截至 2015 年 1 月 30 日,鹏起实
业已收到陈斌、王兵、东营玉昊隆光电缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人
民币 149.35 万元,均以货币出资。
2015 年 1 月 30 日,鹏起实业完成了本次工商变更,领取了新的营业执照(注
册号 410300011030816)。
本次变更完成后,鹏起实业的出资结构如下所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例
1 张朋起 728.565 44.173%
2 北京申子和投资 300 18.189%
3 洛阳双子商贸 300 18.189%
4 张小平 107.145 6.496%
5 张力丹 64.29 3.898%
6 陈斌 107.14 6.496%
7 东营玉昊隆光电 32.14 1.949%
8 王兵 10.07 0.610%
合计 1,649.35 100%
(八)2015 年 3 月,第四次股权转让及第二次增资
2015 年 3 月 24 日,鹏起实业全体股东召开股东会,会议同意张朋起将持有
的 26.11%的股权(4,865,700.00 元出资额)以 486.57 万元价格转让给深圳市前海
朋杰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳朋杰投资”);同意张朋起将持
有的 2.68%的股权(500,000.00 元出资额)以 2,333.33 万元价格转让给邓建敏;
其他股东放弃优先购买权。
会议同意鹏起实业注册资本由 1,649.35 万元变更为 1,863.64 万元,上海融川
投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海融川投资”)和上海三捷投资集团有
限公司(以下简称“上海三捷投资”)分别以货币形式增资 150 万元和 64.29 万
元。
2015 年 3 月 25 日,河南凯桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》(豫
凯会验字[2015]第 050 号)。根据该验资报告,截至 2015 年 3 月 25 日,鹏起实
业已收到上海融川投资、上海三捷投资缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人
民币 214.29 万元,均以货币出资。
2015 年 3 月 25 日,鹏起实业完成了本次工商变更,领取了新的营业执照(注
册号 410300011030816)。
本次变更完成后,鹏起实业的出资结构如下所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例
1 张朋起 192 10.30%
2 北京申子和投资 300 16.10%
3 洛阳双子商贸 300 16.10%
4 深圳朋杰投资 486.57 26.11%
5 张小平 107.145 5.75%
6 张力丹 64.29 3.45%
7 陈斌 107.14 5.75%
8 东营玉昊隆光电 32.14 1.72%
9 王兵 10.07 0.54%
10 邓建敏 50 2.68%
11 上海融川投资 150 8.05%
12 上海三捷投资 64.29 3.45%
合计 1,863.64 100%
(九)2015 年 3 月,第三次和第四次增资
2015 年 3 月 31 日,鹏起实业全体股东召开股东会,会议同意鹏起实业注册
资本由 1,863.64 万元变更为 1,927.93 万元,由刘奇以货币形式增资 64.29 万元。
2015 年 3 月 31 日,鹏起实业全体股东召开股东会,会议同意鹏起实业将资
本公积 18,072.07 万元转增为注册资本,转增之后鹏起实业注册资本由 1,927.93
万元变更为 20,000 万元。
2015 年 3 月 31 日,河南凯桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》(豫
凯会验字[2015]第 069 号)。根据该验资报告,截至 2015 年 3 月 31 日,鹏起实
业已收到刘奇缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币 64.29 万元,刘奇以货币
出资;资本公积转增 18,072.07 万元。
2015 年 3 月 31 日,鹏起实业完成了上述增资的工商变更,领取了新的营业
执照(注册号 410300011030816)。
上述增资工商变更完成后,鹏起实业的出资结构如下所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例
1 张朋起 1,994.00 9.97%
2 北京申子和投资 3,112.00 15.56%
3 洛阳双子商贸 3,112.00 15.56%
4 深圳朋杰投资 5,048.00 25.24%
5 张小平 1,112.00 5.56%
6 张力丹 666.00 3.33%
7 陈斌 1,112.00 5.56%
8 东营玉昊隆光电 334.00 1.67%
9 王兵 104.00 0.52%
10 邓建敏 518.00 2.59%
11 上海融川投资 1,556.00 7.78%
12 上海三捷投资 666.00 3.33%
13 刘奇 666.00 3.33%
合计 20,000.00 100.00%
(十)2015 年 4 月,第五次股权转让
2015 年 4 月 22 日,鹏起实业召开股东会,会议同意洛阳双子商贸将持有的
鹏起实业 15.56%的股权(出资额 3,112.00 万元)以 300 万元的价格转让给宋雪
云。同日,洛阳双子商贸与宋雪云签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成
后,鹏起实业的出资结构如下所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例
1 张朋起 1,994.00 9.97%
2 宋雪云 3,112.00 15.56%
3 北京申子和投资 3,112.00 15.56%
4 深圳朋杰投资 5,048.00 25.24%
5 张小平 1,112.00 5.56%
6 张力丹 666.00 3.33%
7 陈斌 1,112.00 5.56%
8 东营玉昊隆光电 334.00 1.67%
9 王兵 104.00 0.52%
10 邓建敏 518.00 2.59%
11 上海融川投资 1,556.00 7.78%
12 上海三捷投资 666.00 3.33%
13 刘奇 666.00 3.33%
合计 20,000.00 100.00%
四、交易标的主要财务指标
根据华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]2387《审计报告》,鹏起实
业最近两年及一期经审计的主要财务数据如下:
单位:万元
2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
科目
/2014 年度 1-4 月 /2014 年度 /2013 年度
资产总额 44,255.93 32,136.46 15,353.02
负债总额 20,192.14 30,476.54 14,162.90
归属母公司的所有者权益 24,063.79 1,659.91 1,190.12
营业收入 6,823.90 7,370.67 110.57
营业利润 3,246.86 696.36 -365.17
利润总额 3,246.86 696.46 -365.17
净利润 2,433.88 529.79 -282.22
五、交易标的主要资产情况
(一)固定资产情况
根据华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]2387《审计报告》,截至 2015
年 4 月 30 日,鹏起实业固定资产的具体情况如下表所示:
单位:万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 9,351.41 285.40 - 9,066.01
机器设备 4,991.10 435.29 - 4,555.81
运输设备 124.08 31.15 - 92.93
电子设备及其他 188.69 18.64 - 170.04
合计 14,655.27 770.48 - 13,884.80
(1)房屋建筑物
截止本报告书签署日,鹏起实业坐落于洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号的生产
车间、研发中心、职工食堂、宿舍等建筑物建筑面积合计 30,870.52 平方米的房
产,尚未取得房产证。其中 29,135.69 平方米已取得建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证、开工核准报告等必要的法律文件,房产证正按程序办理中;建
筑面积 1034.83 平方米的车间副楼第三层尚未取得规划许可证及相关变更手续,
亦未取得房产证。
2015 年 4 月 30 日,洛阳市城乡一体化示范区管理委员会出具会议纪要
([2015]50 号),“原则同意为鹏起实业实业有限公司新材料研发孵化产业基地
项目补办规划许可证及相关变更手续,相关行政处罚予以免除”。
此外,标的公司有建筑面积为 700 平米房产及建筑面积为 1,620 平方米在建
工程坐落于其用地界外的相邻土地,该等房产及在建工程未取得相应的建设用地
规划许可、建设工程规划许可和开工许可。洛阳国家高新区洛龙科技园区管委会
于 2015 年 5 月 18 日出具的《证明》,前述房产的坐落用地已办理土地征收手续,
预计 2015 年 7 月土地挂牌。
针对上述瑕疵房产,鹏起实业的股东张朋起、宋雪云承诺,若鹏起实业因未
批先建行为遭受任何处罚或经济损失,其将在实际损失发生之日起 2 个月内全额
现金补偿。
鹏起实业已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、开工核准报告
等必要法律文件的房屋建筑合计 29,135.69 平方米,具体如下:
文件 文号 用途 面积(㎡)
建字第
生产车间 16,332.80
410300201301028 号
洛阳市发展和改 建字第
倒班宿舍 6,473.10
革委员会《开工 410300201301029 号
报告核准书》(第 建字第
1406200048 号) 员工餐厅 1,202.85
410300201301030 号
建字第
研发中心 5,126.94
410300201301031 号
(2)主要生产设备
鹏起实业的主要生产设备包括真空自耗凝壳炉、各种数控机床、加工中心等,
其中重要的生产设备(截至 2015 年 4 月 30 日账面净值 100 万元以上)情况如下:
单位:万元
固定资产名称 单位 数量 固定资产原值 固定资产净值
真空自耗凝壳炉(大) 套 1 706.76 632.55
数控龙门加工中心(SNK) 台 1 522.97 483.74
横梁升降龙门 套 1 404.92 395.81
配电系统 套 1 400.53 349.46
小巨人数控机床 台 4 398.29 398.29
五轴加工中心 台 1 302.58 288.96
真空自耗凝壳炉(小) 套 1 259.98 228.78
万能铣床 套 1 232.48 222.02
真空退火炉 套 1 145.30 127.86
三维激光扫描系统 台 1 143.59 130.67
真空除气炉 套 1 128.21 112.82
截至 2015 年 4 月 30 日,鹏起实业账面价值 395.81 万元的固定资产已设定
抵押,为鹏起实业取得长期借款提供担保。
(二)无形资产情况
1、商标情况
截至本报告书签署日,鹏起实业共持有 4 项商标,具体情况如下:
商标 注册号 类别 有效期至 取得方式
13259800 第6类 2025.1.13 原始取得
13259769 第 40 类 2025.1.20 原始取得
13259739 第 40 类 2025.1.20 原始取得
13259705 第6类 2025.1.13 原始取得
2、专利
(1)已取得专利
截至本报告书签署日,鹏起实业拥有专利权共计 6 项,具体情况如下:
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权人
熔模精密铸造型壳
2013 年 11
1 脱蜡的装置及闪烧 实用新型 ZL201320753178.4 鹏起实业
月 26 日
脱蜡炉
一种金相抛光装置 2014 年 9
2 实用新型 ZL201420540480.6 鹏起实业
及其供水装置 月 19 日
熔模铸件的含芯套 2014 年 12
3 实用新型 ZL201420776442.0 鹏起实业
的冷蜡块模具 月 11 日
一种机床刀柄放置 2014 年 11
4 实用新型 ZL201420714894.6 鹏起实业
架 月 25 日
2014 年 12
5 一种精铸蜡模模具 实用新型 ZL201420756080.9 鹏起实业
月5日
一种钛合金石墨型
2014 年 12
6 铸造紧固工装及其 实用新型 ZL201420756238.2 鹏起实业
月5日
夹持臂
2、土地使用权
(1)已取得的土地使用权
截至本报告书签署日,鹏起实业已取得的土地使用权具体情况如下:
序号 证书编号 用途 类型 终止日期 面积(m2) 是否抵押
洛市国用(2013) 2063 年 6 月
1 工业用地 出让 34,031.5 是
第 05011478 号 30 日
注:2014 年 6 月 27 日,鹏起实业向中信银行股份有限公司洛阳分行借款人民币 1,500
万元,将上述第 1 号土地已抵押给中信银行股份有限公司洛阳分行。
(三)生产资质情况
截止本报告书签署日,洛阳鹏起已取得三级保密资格单位证书、武器装备科
研生产许可证、国军标质量管理体系认证证书等军工产品生产的必备资质。
六、鹏起实业的对外担保、主要负债及诉讼仲裁情况
(一)交易标的的对外担保情况
截至本报告书签署日,鹏起实业及其全资子公司彤鼎精密不存在对外担保的
情况。
(二)交易标的的主要负债情况
根据经华普天健会计师事务所审计的审计报告,截至 2015 年 4 月 30 日,鹏
起实业的主要负债情况及构成如下:
单位:万元
项目 截止 2015 年 4 月 30 日余额 占负债总额的比例
流动负债:
短期借款 7,300.00 36.15%
应付票据 6,400.00 31.70%
应付账款 4,223.90 20.92%
应付职工薪酬 89.56 0.44%
应交税费 1,605.13 7.95%
其他应付款 11.10 0.05%
一年内到期的非流动负债 227.91 1.13%
流动负债合计 19,857.60 98.34%
非流动负债: -
长期借款 324.54 1.61%
递延收益 10.00 0.05%
非流动负债合计 334.54 1.66%
负债合计 20,192.14 100.00%
鹏起实业截止 2015 年 4 月 30 日的负债主要由短期借款、应付票据、应付账
款等项目组成。
(三)诉讼仲裁情况
2014 年 4 月 26 日,鹏起实业与洛阳源邦节能环保设备有限公司签订《中央
空调及新风工程合同》,2014 年 6 月 11 日,签订《中央空调及新风工程合同的
补充协议》,双方约定由洛阳源邦节能环保设备有限公司负责鹏起实业办公楼及
餐厅水源热泵中央空调及新风工程安装工程,合同总价 828,426.00 元,工期为
40 天。合同签订后,鹏起实业分三次按照工程节点支付工程款 492,000.00 元,
洛阳源邦节能环保设备有限公司未能在合同约定的的工期内完工,截止于 2015
年 4 月 30 日,尚未将空调主机运至公司。鹏起实业为维护自己的合法权益,向
洛阳市涧西区人民法院对洛阳源邦节能环保设备有限公司提起诉讼,截至 2015
年 4 月 30 日该案尚未判决。
除此之外,鹏起实业不存在任何未决诉讼、仲裁、司法强制执行事项;不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况,且未受到过重大行政处罚或者刑事处罚。
七、交易标的最近三年交易、增资、改制情况
最近三年,鹏起实业股权转让及增资概况如下表所示:
转让的出 转让单价/
转让总价/
资额/增加 增资价格
序号 日期 转让方 受让方/增资方 增资金额 备注
的出资额 (元/注册
(万元)
(万元) 资本)
1 2014.12 张朋起 北京申子和投资 300.00 300.00 1.00 -
2 2015.01 张朋起 洛阳双子商贸 300.00 300.00 1.00 -
张小平 107.145 5,000.00 46.67 引进外部投资者
3 2015.01 张朋起
张力丹 64.29 3,000.00 46.67 引进外部投资者
-- 陈斌 107.14 5,000.00 46.67 引进外部投资者
4 2015.01 -- 东营玉昊隆光电 32.14 1,500.00 46.67 引进外部投资者
-- 王兵 10.07 470.00 46.67 引进外部投资者
张朋起 深圳朋杰投资 486.57 486.57 1.00 -
张朋起 邓建敏 50.00 2,333.33 46.67 引进外部投资者
5 2015.03
-- 上海融川投资 150.00 7,000.00 46.67 引进外部投资者
-- 上海三捷投资 64.29 3,000.00 46.67 引进外部投资者
6 2015.03 -- 刘奇 64.29 3,000.00 46.67 引进外部投资者
资本公积转增实收资
7 2015.03 -- -- 18,072.07 -- --
本
8 2015.04 洛阳双子商贸 宋雪云 3,112.00 300.00 0.096 -
(一)2014 年 12 月,第一次股权转让
2014 年 12 月,张朋起将持有的鹏起实业 20%的股权(300 万元出资额)以
300 万元的价格转让给北京申子和投资。本次转让发生时,北京申子和投资合伙
人为张朋起(认缴出资额 100 万元)、宋雪云(张朋起配偶,认缴出资额 1,600
万元)、侯林(认缴出资额 100 万元)、李澄宇(认缴出资额 100 万元)、李弘(认
缴出资额 100 万元)。
本次股权转让按照每 1 元注册资本作价 1 元进行转让,本次股权转让系张朋
起与其亲属及鹏起实业初创期曾以借款方式向张朋起提供财务资助个人之间的
股权转让,作价以账面出资额为依据,未进行评估。
(二)2015 年 1 月,第二次股权转让
2015 年 1 月,张朋起将持有的鹏起实业 20%的股权(300 万元出资额)以
300 万元的价格转让给洛阳双子商贸。本次转让发生时,洛阳双子商贸股东为宋
雪云(张朋起配偶,认缴出资额 500 万元)和张鹏杰(张朋起兄弟,认缴出资额
500 万元)。
本次股权转让按照每 1 元注册资本作价 1 元进行转让,本次股权系张朋起与
其亲属之间的股权转让,作价以账面出资额为依据,未进行评估。
(三)2015 年 1 月,第三次股权转让
2015 年 1 月,张朋起将持有的鹏起实业 7.143%的股权(1,071,450.00 元出资
额)以 5,000 万元转让给张小平;张朋起将持有的鹏起实业 4.286%的股权
(642,900.00 元出资额)以 3,000 万元转让给张力丹。
本次股权转让按照每 1 元注册资本作价 46.67 元进行转让。本次股权转让引
进的股东均为外部财务投资者,本次作价由交易各方根据鹏起实业未来预计盈利
水平和一定的市盈率水平协商约定,未进行评估。
(四)2015 年 1 月,第一次增资
2015 年 1 月,鹏起实业注册资本由 1,500 万元变更为 1,649.35 万元。陈斌、
东营玉昊隆光电、王兵分别以货币形式增资 107.14 万元、32.14 万元和 10.07 万
元。
本次增资按照每 1 元注册资本作价 46.67 元进行增资。本次增资引进的股东
均为外部财务投资者。本次作价由交易各方根据鹏起实业未来预计盈利水平和一
定的市盈率水平协商约定,未进行评估。
(五)2015 年 3 月,第四次股权转让及第二次增资
2015 年 3 月,张朋起将持有的鹏起实业 26.11%的股权(4,865,700.00 元出资
额)转让以 486.57 万元转让给深圳朋杰投资;张朋起将持有的鹏起实业 2.68%
的股权(500,000.00 元出资额)以 2,333.33 万元转让给邓建敏。
此外,鹏起实业注册资本由 1,649.35 万元变更为 1,863.64 万元,上海融川投
资和上海三捷投资分别以货币形式增资 150 万元和 64.29 万元。
本次转让发生时,深圳鹏杰投资合伙人为张朋起(认缴出资额 498 万元)和
张鹏杰(张朋起兄弟,认缴出资额 2 万元);张朋起转让给深圳鹏杰投资的价格
为 1 元/注册资本。本次股权转让系张朋起调整持股结构及亲属之间的股权转让,
交易作价以账面出资额为依据,未进行评估。
张朋起转让给邓建敏、上海融川投资和上海三捷投资增资价格均为 46.67 元
/注册资本。上述股东股东均为外部财务投资者,交易作价由交易各方根据鹏起
实业未来预计盈利水平和一定的市盈率水平协商约定,未进行评估。
(六)2015 年 3 月,第三次增资
2015 年 3 月,鹏起实业注册资本由 1,863.64 万元变更为 1,927.93 万元,由
刘奇以货币形式增资 64.29 万元。
本次增资按照每 1 元注册资本作价 46.67 元进行增资。本次增资引进的股东
为外部财务投资者,本次作价由交易各方根据鹏起实业未来预计盈利水平和一定
的市盈率水平协商约定,未进行评估。
(七)2015 年 3 月,第四次增资
2015 年 3 月,鹏起实业将资本公积 18,072.07 万元转增为注册资本,转增之
后鹏起实业注册资本由 1,927.93 万元变更为 20,000 万元。
本次增资为注册资本转增实收资本,未进行评估。
(八)2015 年 4 月,第五次股权转让
2015 年 4 月,洛阳双子商贸将持有的鹏起实业 15.56%的股权(3,112.00 万
元出资额)转让以 300 万元转让给宋雪云。
2015 年 1 月,洛阳双子商贸以 300 万元的价格受让张朋起持有的鹏起实业
300 万元出资额;2015 年 3 月,鹏起实业进行资本公积转增实收资本,洛阳双子
商贸持有的 300 万元出资额变更为 3,112 万元出资额;本次股权转让价格系双子
商贸将持有的鹏起实业股权原价转让。
洛阳双子商贸的股东为宋雪云(张朋起配偶,认缴出资额为 500 万元)和张
鹏杰(张朋起兄弟,认缴出资额为 500 万元);本次股权转让系宋雪云调整持股
结构及张朋起亲属之间的转让,未进行评估。
八、交易标的主营业务情况
根据国家统计局颁布的的《国民经济行业分类》的规定,鹏起实业属于有色
金属冶炼和压延加工业,细分行业为有色金属铸造(C3250),具体为钛及钛合
金铸造行业。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,鹏起实业属于
有色金属冶炼和压延加工业(C32)。
(一)行业主管部门、监管体制及主要政策法规
1、行业主管部门及监管体制
有色金属冶炼和压延加工行业的主管部门为工业和信息化部及地方对口部
门。因标的公司所从事的钛及钛合金金属铸造、精密机械加工业务主要产品应用
于军工领域,因此,工业和信息化部下属的国家国防科技工业局(以下简称“国
防科工局”)及地方对口部门履行行业监管职能。
2008 年国务院机构改革后,国防科工局承继了原国防科技工业委员会的职
责,主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督,
及对武器装备科研生产实行资格审批。
钛及钛合金铸造行业相关的行业协会主要是中国铸造协会。中国铸造协会成
立于 1986 年,隶属于国务院国资委。
2、行业主要法律法规
截至本报告书签署日,标的公司所处行业相关的主要法律法规及规范性文件
如下:
2002 年颁发的《中国人民解放军装备采购条例》共 11 章 65 条,对采购计
划制定、采购方式确立、装备采购程序、采购合同订立、采购合同履行以及国外
装备采购工作,进行了宏观总体规范,明确了装备采购工作的基本任务,规定了
装备采购工作应当遵循的指导思想和基本原则,规范了装备采购工作的基本内
容、基本程序、基本要求和基本职责。
2005 年,中央军委转发的解放军四总部《关于深化装备采购制度改革若干
问题的意见》要求依据政府采购制度改革的基本原则,遵循装备建设的客观规律
和社会主义市场经济规律,对装备采购制度改革进行顶层设计和系统谋划,明确
了当前和今后一个时期改革的目标、重点和措施。《关于深化装备采购制度改革
若干问题的意见》是规划和推动我军装备采购制度改革和建设的指导性文件。
2010 年 5 月 10 日起实施的《武器装备科研生产许可管理条例》规定:从事
武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动,应当依照本办法申请
取得武器装备科研生产许可。
2010 年 11 月 1 日起施行的《武器装备质量管理条例》要求武器装备论证、
研制、生产、试验和维修单位应当建立健全质量管理体系,对其承担的武器装备
论证、研制、生产、试验和维修任务实行有效的质量管理,确保武器装备质量符
合要求。
2010 年 10 月实施的《中华人民共和国保守国家秘密法》规定,国家秘密的
密级分为绝密、机密、秘密三级。属于国家秘密的设备、产品的研制、生产、运
输、使用、保存、维修和销毁,应当符合国家保密规定。
3、产业政策及产业规划
钛及钛合金金属铸造行业是国家和地方各级政府鼓励和支持发展的行业。国
家鼓励非公有制经济参与军工产品的研发、生产、制造。截至本报告书签署日,
标的公司所处行业主要产业政策及产业规划如下:
序号 政策名录 相关内容
允许非公有资本进入国防科技工业建设领域,坚持军民结
国务院颁发的《国务院关于鼓
合、寓军于民的方针,发挥市场机制作用,允许非公有制企
励支持和引导个体私营等非
1 业按有关规定参加军工科研生产任务的竞争以及军工企业
公有制经济发展的若干意见》
的改组改制。鼓励非公有制企业参与军民两用高技术开发及
(国发[2005]3 号)
其产业化。
原国防科技工业委员会颁发 鼓励和引导非公有制企业参与军工企业改组改制,除从事战
的《关于非公有制经济参与国 略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的
2
防科技工业建设的指导意见》 核心重点保军企业外,允许其参与其他军工企业的股份制改
(科工法[2007]179 号)
造。
坚持走军民融合式发展路子,积极适应机械化信息化复合发
国防科工局颁布的《国防科技 展要求,军民结合、寓军于民、强化基础、自主创新、着力
3
工业发展“十二五”规划纲要》 提升军工核心能力,着力发展现代化武器装备,确保国防和
军队建设需要,促进和带动国民经济发展。
提出要大力发展有色金属的深加工:针对国家航空航天等重
大工程需求,着力发展大规格棒材和锻件、紧固件用丝材、
工业和信息化部发布的《有色
4
金属工业“十二五”发展规划》 宽幅板材和钛—钢复合板、大直径管材、大型铸件和粉末冶
金件。积极发展钛带材、焊接钛管及挤压型材等,并进一步
延伸产业链,提高产品附加值。
第四项“新材料”之 41 小项“高性能镁、铝、钛合金材料”
具体包括:高性能铝合金、镁合金、钛合金、钨合金及其复
《当前优先发展的高技术产
合材料,钛合金及铝合金大型宽厚板,镁及镁合金的液态铸
5 业化重点领域指南》(2011
轧技术,镁、铝、钛、钨合金的线、棒、板、带、薄板、铸
年度)
件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术,大型复
杂构件成形技术,着色、防腐技术及相关配套设备。
6 《国民经济和社会发展第十 建设先进的国防科技工业,优化结构,增强以信息化为导向,
二个五年规划纲要》 以先进研发制造为基础的核心能力,加快突破制约科研生产
的基础瓶颈,推动武器装备自动化发展;完善政策机制和标
准规范,推动经济建设和国防建设协调发展、良性互动。
(二)主要产品及用途
鹏起实业主营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工。标的公司的钛及
钛合金精密铸造件是根据客户需求定制化生产的非标准化产品,其代表性产品有
航空用大尺寸薄壁类铸件、大型筋板类铸件、薄壁筒状结构铸件、舰船用大尺寸
复杂结构泵阀等。钛及钛合金产品在军事领域、民用领域应用领域广泛,现阶段,
标的公司钛及钛合金精密铸造件主要应用于航空航天、舰船等军事领域。
标的公司的精密机械加工业务是钛及钛合金精密铸造业务向产业链下游的
延伸,其根据客户需要对铸造成型的铸造件进行精密机械加工,成品为精密加工
件。除满足自身钛及钛合金精密铸造件的配套精密加工外,标的公司还对外承接
其他钛合金材料铸造件的精密机械加工,以及铝合金等其他类型金属材料的精密
机械加工业务。
鹏起实业掌握了成熟的钛及钛合金精密铸造生产工艺和精密机械加工工艺,
具有较为稳定的军工客户群体,具备较强的市场竞争能力。2013 年、2014 年及
2015 年 1 至 4 月,鹏起实业实现营业务收入 110.57 万元、7,370.67 万元、6,823.90
万元,实现净利润-282.22 万元、529.79 万元和 2,433.88 万元。鹏起实业主营业
务规模持续扩大,盈利能力不断提升,呈现良好的发展势头。
报告期内,标的公司主要产品为钛及钛合金精密铸造件和精密机械加工件,
两年一期收入产品构成如下:
单位:万元
2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
产品名称 主营业务 占主营业务 主营业务 占主营业务收 主营业务 占主营业务
收入 收入比重 收入 入比重 收入 收入比重
钛及钛合金精
5,923.23 86.80% 6,593.92 89.46% - -
密铸造件
精密机械加工
900.67 13.20% 776.75 10.54% 109.95 100.00%
件
合计 6,823.90 100.00% 7,370.67 100.00% 109.95 100.00%
报告期内,标的公司产品主要应用于航空航天、舰船等军事领域,两年一期
内产品按应用领域划分的产品结构如下:
2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
产品用途 主营业务收 占主营业务收 主营业务收 占主营业务收 主营业 占主营业务
入 入比重 入 入比重 务收入 收入比重
航空航天 4,832.13 70.81% 3,775.90 51.23% 109.95 100.00%
海洋船舶 1,986.63 29.11% 3,593.21 48.75% - -
其他 5.13 0.08% 1.56 0.02% - -
合计 6,823.90 100.00% 7,370.67 100.00% 109.95 100.00%
(三)主要产品生产工艺流程
鹏起实业主要业务分为钛及钛合金精密铸造和精密机械加工两类。钛及钛合
金精密铸造主要采用熔模精密铸造和石墨型精密铸造两种工艺方法。采用何种技
术工艺主要取决于铸造件的重量、壁厚、铸造复杂程度等因素。
(1)钛及钛合金精密铸造工艺流程图
①熔模精密铸造工艺流程
蜡模制备 制备型壳 制备铸锭 熔炼浇注
吹砂、酸洗 打磨 初检 清壳、切割、打磨
补焊、打磨 热等静压 无损检测 补焊、打磨
吹砂、酸洗 尺寸检验 真空退火 吹砂、酸洗
②石墨型精密铸造工艺流程
蜡模制备 制备型壳 制备铸锭 熔炼浇注
吹砂、酸洗 打磨 初检 清壳、切割、打磨
补焊、打磨 热等静压 无损检测 补焊、打磨
吹砂、酸洗 尺寸检验 真空退火 吹砂、酸洗
(2)精密机械加工工艺流程
下料 线切割 车削 铣削
数控加工 镗削 钻削 磨削
检验 入库
(四)主要业务模式
1、采购模式
鹏起实业设立采购部负责原材料及辅助材料的采购工作,其采购原材料主要
包括钛锭、石墨、蜡料、涂覆层用砂等精密铸造过程中耗用的物料,采购的辅料
主要是生产中耗用的各类刀具、备品备件、工程样品、检测材料、其他易耗品等。
鹏起实业按照生产计划采购原材料。采购部门依据生产部门提供的订单及生
产排班安排采购原材料。为保证生产正常进行,采购部会依据生产进度保有一定
的安全库存。
现阶段,鹏起实业大部分产品为军事用途,对产品质量有较高的要求。因此,
采购部门在钛锭等主要原材料的采购中执行严格的质量标准。鹏起实业制定了
《合格供方管理规定》,在企业基本信息、生产能力、技术水平、财务状况、信
用水平、管理水平等方面对供应商进行综合考评。通过筛选的企业纳入其合格供
应商范围,采购部对合格供应商实行动态管理,从源头严格把关,保证原材料品
质符合军品的质量要求。
2、生产模式
鹏起实业在生产中以订单为核心,围绕订单组织生产。鹏起实业主要产品钛
及钛合金精密铸件为非标准化产品。客户提交订单,在订单中规定产品数量、交
货日期、产品单价等信息,并同时提供产品设计图纸。鹏起实业生产部门依据订
单安排生产计划、购置原材料、设计工艺、组织生产。鹏起实业技术部门参与生
产全过程,为生产提供技术支持,保证产品质量。
鹏起实业主要从事钛及钛合金精密铸造、精密机械加工业务,相应的订单可
分为“精密铸造订单”、“精密机械加工订单”和“精密铸造+精密机械加工订单”
三类。所有类型产品出厂前,都需经过严格的检验程序,保证产品质量。
3、销售模式
标的公司产品主要为军事用途。军工产品对产品质量要求较高,有较高的行
业进入壁垒,下游客户选定供应商后一般不会轻易更换,因此鹏起实业具有客户
稳定度高、客户集中度高的特点。
标的公司市场部负责产品的销售工作。经前期商务谈判后,标的公司与客户
签订订单,在订单中约定产品型号、数量、单价及交付标准、交付日期,同时客
户提供产品技术图纸。标的公司依据订单组织生产。
4、定价模式
标的公司产品为非标准化产品,因此没有统一定价,各批次产品单价差异较
大。对于精密铸造件,标的公司组织专家小组讨论,由财务人员、生产人员、技
术人员共同参与,依据铸造件用料量、铸造工艺复杂程度、客户交付期要求等因
素,成本加成确定单批次产品的综合成本。对于精密机械加工件,专家小组一般
按照加工件耗费工时加总确定单批次产品的综合成本。标的公司以成本为基础,
确定合理的利润空间,参考同行业市场价格向客户报价。
标的公司下游客户大部分为军工企业,其生产的军品有国家统一的定价标
准。下游客户向标的公司采购的精密铸造件、精密加工件平均价格符合行业一般
标准,无明显偏离。
(五)主要产品产销情况、产品价格变动及主要客户
1、主要产品的产销情况
报告期内,鹏起实业主要产品是钛及钛合金产品精密铸件。标的公司的钛及
钛合金精密铸造件从 2014 年开始实现批量生产,2014 年和 2015 年 1 到 4 月,
钛及钛合金铸造件收入占当期营业收入的比重分别为 89.46%和 86.80%,是其核
心产品。钛及钛合金产品精密铸件产能、产量、销售及销售收入情况如下:
参数 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年
产能(吨) 1,287.00 1,287.00 -
当期产量(吨) 184.80 244.61 -
产能利用率 14.36% 19.01%
当期销量(吨) 184.28 244.33 -
产销率 97.34% 99.88%
单价(万元/吨) 32.05 26.96 -
当期收入(万元) 5,923.23 6,593.92 -
注:当期产量取当期钛锭浇注量,当期销量取当期已实现销售的铸造件的钛锭浇注量
钛及钛合金溶液的浇注是精密铸造的核心技术环节,浇注所使用的核心设备
真空自耗凝壳炉的处理量决定了钛及钛合金精密铸造的最大规模,是标的公司生
产的瓶颈环节。因此,本报告书采用真空自耗凝壳炉的设计处理量估算标的公司
的最大产能。
标的公司拥有两台国内先进的真空自耗凝壳炉,2014 年开始铸造件的批量
生产,因此,当年产能利用率较低。标的公司以采用“按订单生产”的生产模式,
产销率较高,期末库存商品余额较小。标的公司的钛及钛合金铸造产品,是依据
客户需求定制化生产的非标准化产品,单批次、单件产品的价格差异较大,因此,
按年度统计的产品价格波动较大。
2、向前五名客户销售情况
报告期内,鹏起实业向前五名客户销售情况如下:
单位:元
客户名称 营业收入 占当期营业收入的比例(%)
第1名 25,546,946.15 37.44
第2名 19,040,170.94 27.9
2015 年 1-4 月
第3名 13,982,905.98 20.49
第4名 8,655,555.56 12.68
第5名 835,933.33 1.23
合计 68,061,511.96 99.74
客户名称 营业收入 占当期营业收入的比例(%)
第1名 35,217,948.72 47.78
第2名 34,879,331.74 47.32
2014 年
第3名 1,957,149.46 2.66
第4名 714,153.85 0.97
第5名 688,034.19 0.93
合计 73,456,617.96 99.66
客户名称 营业收入 占当期营业收入的比例(%)
第1名 640,461.53 58.25
第2名 392,623.17 35.71
2013 年度
第3名 50,912.78 4.63
第4名 6,017.09 0.55
第5名 5,982.90 0.54
合计 1,095,997.47 99.68
2013 年、2014 年、2015 年 1 至 4 月,鹏起实业向前五大客户销售额占当期
销售总额的比例分别为 99.68%、99.66%和 99.74%。鹏起实业下游客户大部分为
军工企业。军工产品销售具有供应商资格认证、质量要求等较为严格的管理规定,
具有较高的技术壁垒和高投入、长周期的特点,可替代性较低,因此客户集中不
会对鹏起实业的生产经营产生重大影响。标的公司业务不存在对特定客户的重大
依赖。
报告期内,鹏起实业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要
关联方或持有鹏起实业 5%以上股份的股东,均不存在持有鹏起实业前五大客户
股份的情况。
(六)主要原材料和能源供应情况
(1)鹏起实业近三年来主要原材料占成本比重情况及原材料供应情况的说
明:
单位:万元
项目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年
主要原材料(钛锭) 1,689.26 2,152.48 -
主营业务成本 2,727.80 4,034.73 64.23
主要原材料占主营业务成
61.93% 53.35% -
本的比例
(2)报告期内,鹏起实业主要原材料的采购情况
鹏起实业采购的原材料主要是钛及钛合金铸造业务中所需的各钟型号钛锭。
报告期内,鹏起实业钛锭采购金额及采购均价情况如下:
产品类别 参数 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年
采购不含税金额(万元) 1,786.20 2,720.35 -
钛锭 占原材料比例(%) 71.39% 72.15% -
采购不含税均价(万元/吨) 9.15 8.94 -
3、向前五名供应商采购情况
鹏起实业两年一期内向前五大供应商采购情况如下:
单位:万元
供应商名称 采购金额(万元) 占采购额比例(%)
第1名 1,763.58 70.49%
第2名 630.63 25.21%
2015 年 1-4 月
第3名 28.72 1.15%
第4名 9.91 0.40%
第5名 7.30 0.29%
合计 2,440.14 97.53%
供应商名称 采购金额(万元) 占采购额比例(%)
第1名 2,213.76 58.72%
第2名 620.00 16.44%
2014 年
第3名 255.91 6.79%
第4名 197.67 5.24%
第5名 134.90 3.58%
合计 3,422.25 90.77%
供应商名称 采购金额(万元) 占采购额比例(%)
第1名 51.01 63.15%
第2名 5.13 6.35%
2013 年度
第3名 4.95 6.13%
第4名 4.04 5.00%
第5名 3.81 4.71%
合计 68.94 85.35%
标的公司主要采购物料为各型号钛锭、铸模用石墨等。主要原材料及生产辅
料市场供应充足,价格稳定。报告期内,鹏起实业董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员,其他主要关联方或持有鹏起实业 5%以上股份的股东,均不存在
持有鹏起实业前五大供应商股份的情况。
4、主要能源供应情况
鹏起实业生产所需的能源主要是电力。2013 年,标的公司钛及钛合金精密
铸造业务尚未大批量生产,耗电主要为全资子公司彤鼎精密的机械加工业务及新
厂区建设用电;2014 年,钛及钛合金精密铸造业务量逐步提升,用电量加大,
电费开支上升。报告期内,鹏起实业生产所需的电力供应充足,价格稳定,能够
满足正常生产需求。报告期内鹏起实业电费支出情况如下:
单位:万元
主要能源 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年
电力 67.19 189.97 34.32
(七)安全生产及环保情况
1、安全生产情况
(1)安全生产机构设置
鹏起实业一贯重视安全生产工作,在生产过程中全面落实安全生产责任制。
鹏起实业生产部配备安全生产员具体负责生产过程中的安全生产监督工作。安全
生产员按照公司安全管理制度要求,填写安全生产日志,并进行安全生产检查。
(2)安全生产的具体措施
①建立健全安全生产管理制度。鹏起实业严格遵守《安全生产法》、 劳动法》、
等国家法律法规,建立健全了安全生产管理机构,制定内部安全生产管理制度,
并在生产过程中严格执行。鹏起实业制定了《安全生产应急管理办法》,定期开
展安全风险评价,确定危险源和重大危险源,制订事故防范措施。
②认真做好安全教育培训和宣传。鹏起实业人力资源、生产部负责员工的安
全意识教育、安全技术教育和特种作业人员的安全技能教育。鹏起实业对新入职
员工开展安全教育,每月确保全体员工接受一次安全知识技能培训。
③全面进行安全生产检查及隐患治理。鹏起实业安全环保部配合各车间每个
月开展一次安全综合大检查,各车间生产管理人员和安全员每天对生产现场进行
一次安全巡查。针对发现的安全隐患落实整改措施和整改责任人,在规定时间内
完成整改并进行复查,以确保整改的效果。
(3)安全生产执行情况
2015 年 5 月 5 日,洛阳市洛龙区安全生产监督管理局出具《证明》:洛阳鹏
起实业有限公司系我单位管辖区内的企业,该企业在安全生产管理制度、责任制
度及操作规程较为完善,生产现场具备安全生产条件,不存在因违反安全生产方
面的法律、法规和规章而受到处罚的情形。
2、环保情况
(1)鹏起实业环境保护方面的制度、机构设置
鹏起实业认真执行《中华人民共和国环境保护法》,贯彻可持续发展的战略,
全面规划,合理布局,科学合理地利用自然环境,防止环境污染事故发生和生态
环境破坏,严格控制污染物对外排放,有效地保证各类污染物按国家环保要求达
标排放。
(2)具体环保措施
鹏起实业生产经营中所产生的可能对环境造成污染的因素包括废水、废气、
固体废物等。具体环保措施如下:
①废水
标的公司生产中的净循环水用于设备的冷却,不与物料接触,水质较清洁,
经净循环水池冷却,过滤后循环使用,定期排污,废水中主要含悬浮物(SS)和
盐类,排水水质可以满足《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准要求,
经厂区排水管道排入市政污水管网。
②废气
鹏起实业生产中产生的废气主要包括焊接烟尘、粉尘和有机废气。标的公司
在生产过程中对有缺陷的半成品需进行氩弧补焊,产生焊接烟气,通过设置除尘
器,在工作产尘部位设集气罩并由软管将集气罩与除尘器相连接,除尘效率可达
90%以上,净化除尘后废气排放于车间内。喷砂机、磨光机和打磨机工作中产生
的粉尘由布袋除尘器收集处理。标的公司真空凝壳炉、真空退火炉配套的真空泵
在运行时,由于泵温升高,排气口排出的气体中含少量雾化的真空泵油。真空设
备自带有过滤装置,含油雾的尾气经净化处理后排放。
③固体废物
鹏起实业生产中所产生的固体废物包括金属废边角料及废品、废型砂、收尘
器收尘灰、废蜡、金属氧化物、报废清洗剂、废棉纱、废真空泵油等,其中废蜡、
废真空泵油、废棉纱和清洗废液属于危险固废,其余均为一般固废。
鹏起实业在厂区内按照《一般工业固体废物贮存、处置污染控制标准》
(GB18599-2001)要求设计建设了一般固废临时贮存设施,用于金属废边角料
及废品、废型砂、收尘器收尘灰、金属氧化物等一般工业固废的临时贮存,定期
外运外售综合利用、厂内综合利用或送垃圾填埋场填埋处置。
鹏起实业在钛合金精铸车间内按照《危险废物贮存污染控制标准》
(GB18597-2001)标准设立危废库房,临时存放危险固废。废蜡、废真空泵油
由供应商回收处理,废棉纱、报废清洗剂外协河南省危废处置中心妥善处理。
(3)环保执行情况
2015 年 5 月 29 日,鹏起实业取得洛阳市城乡一体化示范区管理委员会国土
环保局出具的《证明》:“洛阳鹏起实业有限公司系我辖区内企业,该企业自设立
以来,能够遵守国家和地方的各项环保法律、法规要求,没有发生过环境污染事
故,不存在因违反环保法律、法规而受处罚的情况。”
(八)质量控制情况
1、质量控制标准
鹏起实业所从事的钛及钛合金金属铸造、精密机械加工业务,产品主要是各
类钛及钛金属精密铸造件和加工件,其客户大部分为军工企业,对产品质量有较
高的要求。目前,主要执行的质量标准有《钛及钛合金熔模精密铸件规范》
(GJB2896A-2007)、《钛及钛合金熔模精密铸件》(HB5448-90)、《钛及钛合金铸
件》(GB/T6614-94)、《铸造钛及钛合金牌号和化学成分》(GB/T15073-94)等。
2、质量控制执行情况
鹏起实业于 2014 年 1 月 22 日,通过 GB/T19001-2008 及 ISO9001:2008 质
量管理体系认证,并取得《质量管理体系认证证书》证书编号:05314Q20196R0M,
2014 年 4 月 1 日获得国军标质量管理体系认证证书,并通过取得《国军标质量
管理体系认证证书》(证书编号:02614J20090R0M)。截至本报告书签署日,鹏
起实业未发生因产品质量问题而导致的客户投诉或纠纷。
洛阳市质量技术监督局 2015 年 5 月 6 日出具《证明》:洛阳鹏起实业有限公
司系我单位辖区内的企业,该企业自设立以来,生产的产品符合国家有关质量技
术监督方面的法律、法规及规范性文件的要求,不存在因违反产品质量和质量技
术监督方法的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
(九)主要产品生产技术所处阶段
1、生产技术所处阶段
鹏起实业现有的钛及钛合金精密铸造、精密机械加工技术属于成熟技术,处
于大批量生产阶段,其中钛及钛合金铸造中采用的熔模铸造法和石墨加工型铸造
法是其当前的主要工艺。熔模铸造法、石墨加工型铸造法是精密铸造行业的成熟
工艺,在国内外应用广泛。标的公司技术团队在继承传统的基础上,对精密铸造
中的模具制备方法、脱蜡工艺等技术细节加以改进,有效缩短了铸造生产周期,
提高生产效率,同时提高了铸造成品率。
2、核心技术情况
标的公司采用处于国内领先水平的真空自耗电极电弧凝壳炉进行熔炼,利用
钛及钛合金铸造专用造型材料和辅助材料,并采用熔模精密的造型工艺、石墨加
工型造型工艺两种工艺方法与离心浇注的铸件成型方法进行钛及钛合金精密铸
造。
在型壳制备过程中,标的公司采用自有的独特面层材料、制壳工艺、脱蜡工
艺,以获得尺寸精度高的钛合金大型、薄壁、复杂内腔的精密铸件。
在浇注过程中,标的公司利用模拟软件对大型钛合金薄壁铸件的调压重型及
凝固过程进行数值模拟,使铸造合金液充型平稳,薄壁铸件顺利凝固,有利于薄
壁铸件的补缩。
铸件浇注冷却后,技术人员进行清理铸型或型壳,切割浇注系统,对铸件表
面进行精整修补、去应力退火、补焊、热等静压等加工处理,以得到表面和内部
质量达到铸件技术条件及其他文件要求的合格铸件。
(十)标的公司研发体制、研发机构设置及核心技术人员
1、标的公司的研发体制
标的公司所处行业为技术密集型行业,其目标是发展成为以研发为核心的科
技型生产企业。标的公司设立了企业技术中心,建立了各项规章制度和各类工作
程序,在保证各项工作有序进行的同时,鼓励技术中心员工积极进行技术创新,
在内部形成了良好的创新氛围。具体情况如下:
(1)技术中心指定了完善的规章制度。各科室、各岗位成员有明确的工作
职责,保证各岗位人员各司其职,每项工作都能落实到人,为科研工作的顺利开
展提供制度保证。
(2)技术中心建立了规范的工作程序。通过工作程序的要求,保证了技术
中心各科室、各岗位成员能够互相合作,提高科研工作的运作效率。
(3)技术中心建立了定期交流机制。通过各类科研讨论会,各科室、各成
员互相交流思路,研究技术关键点,对于研发中遇到的技术难题进行集体讨论,
并通过有效途径解决技术难题。
(4)技术中心建立了公平、公正的绩效评估和考核制度。技术中心与办公
室联合,定期对各科室、各成员进行考核,对于技术员工的创新给予充分奖励,
鼓励创新。
2、研发机构设置
标的公司以技术中心为核心的研发体系设置如下:
技术领导小组
技术中心主任
新产品研发部 工艺设计部 检测分析中心
熔
石
新 模 机 化 物 无
新 墨
产 科 精 加 学 理 损 精
产 中 型
品 研 质 铸 工 成 性 探 密
品 试 工
检 管 管 工 艺 分 能 伤 检
研 车 艺
测 理 部 艺 设 分 实 实 测
发 间 设
中 部 设 计 析 验 验 室
室 计
心 计 室 室 室 室
室
室
3、技术人员情况
鹏起实业所处行业为技术密集型行业,其核心技术人员大部分具有多年的行
业从业经验,具备较强的科研能力和理论水平。报告期内,标的公司核心技术团
队保持稳定。
九、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理
(一)收入确认原则和计量方法
1、销售商品收入
鹏起实业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;鹏起实业既没
有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收
入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
具体来讲,鹏起实业钛合金铸件业务及精密机械加工业务以商品发出、经客
户验收合格并签署验收单后确认销售收入。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:
(1)收入的金额能够可靠地计量;
(2)相关的经济利益很可能流入企业;
(3)交易的完工程度能够可靠地确定;
(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
鹏起实业按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收
或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘
以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供
劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本
计入当期损益,不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
在金属制品上市公司中,行业无同鹏起实业主营业务钛及钛合金金属铸造、
精密机械加工的可比上市公司。因此选择了终端产品类型类似的春兴精工、东山
精密和宜安科技。
苏州春兴精工股份有限公司注册资本 28,000 万元人民币,主要从事通讯系
统设备、汽车等精密铝合金结构件的制造、销售及服务;通讯系统设备、汽车等
精密铝合金结构件的研究与开发等业务。
苏州东山精密制造股份有限公司注册资本 76,800 万元人民币,自 2010 年上
市后,对产业结构进行了战略性的拓展,新增了以 LED 为代表的精密电子业务,
并已在工商部门登记备案。目前东山精密已形成了涵盖精密金属制造与精密电子
制造为一体的产业格局。
东莞宜安科技股份有限公司注册资本 22,400 万人民币元,专业从事镁合金、
铝合金等轻质合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售。
1、各类固定资产的折旧方法
鹏起实业从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧,
按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和
年折旧率。春兴精工、东山精密和宜安科技与其会计处理方法一致,具体对比如
下:
公司 鹏起实业 春兴精工 东山精密 宜安科技
折旧年限 年折旧 折旧年限 年折旧 折旧年限 年折旧 折旧年限 年折旧
类别
(年) 率(%) (年) 率(%) (年) 率(%) (年) 率(%)
房屋及建筑物 20 4.5 10-20 4.75-9.50 20-30 3.17-4.75 30 3.17
机器设备 10 9 10 9.5 10 9.5 14 6.79
运输设备 5 18 5 19 5 19 5 19
注1 注2 注3
电子设备及其他 5 18 5 19 5 19 5-10 19-9.5
注 1:春兴精工分类为“其他设备”;
注 2:东山精密分类为“办公设备及其他”;
注 3:宜安科技电子设备折旧 5 年,折旧率 19%,其他为 10 年,折旧率 9.5%。
鹏起实业与可比上市公司就房屋、设备等固定资产折旧方法一致,折旧年限
和年折旧率皆在行业合理区间范围内。
2、应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生减
值的,计提减值准备。
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款
项,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应
收款项,各公司以账龄作为信用风险特征组合。
按组合计提坏账准备的计提方法:账龄分析法
根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础,结合现时情
况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例,据此计算本年应计提的
坏账准备。
各公司各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下:
应收账款计提比例(%)
账龄
鹏起实业 春兴精工 东山精密 宜安科技
1 年以内(含 1 年) 2 5 5 5
1-2 年 5 10 10 20
2-3 年 10 30 50 30
3-4 年 50 50 100 100
4-5 年 50 80
5 年以上 100 100
(3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,按账龄分
析法计提的坏账准备不能反映实际情况,单独进行减值测试,根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。
鹏起实业因公司所处行业特性,下游客户群体主要为具有较高信誉的国有企
业,客户稳定性高,发生坏账风险较低,因此鹏起计提比例略低于上市公司,具
有可比性。
3、存货核算方法
(1)存货的分类
存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等,包括原材料、在产品、
委托加工物资、库存商品、周转材料等。
(2)发出存货的计价方法
鹏起实业存货发出时采用个别计价法计价。春兴精工发出存货的计价按发出
时按加权平均法计价。东山精密发出存货采用月末一次加权平均法。宜安科技存
货取得时按实际成本核算,发出时库存商品及原材料按加权平均法计价,
(3)存货的盘存制度
存货采用永续盘存制,每年至少盘点一次,盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
(4)存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值
的,计提存货跌价准备,计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经
营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其可
变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的
存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格作
为其可变现净值的计量基础。
② 需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材
料按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材
料按可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。
③ 鹏起实业,春兴精工存货跌价准备按单个存货项目计提,另春兴精工,
宜安科技对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。
④ 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金
额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期
损益。
(5)周转材料的摊销方法
鹏起实业低值易耗品和包装物的摊销方法为在领用时采用一次转销法;春兴
精工周转材料的摊销方法:按照使用次数分次计入成本费用,金额较小的,在领
用时一次计入成本费用;东山精密低值易耗品和包装物的摊销方法按照一次转销
法进行摊销;宜安科技低值易耗品和包装物采用一次摊销法。
综合比较,在存货核算处理中,鹏起实业与可比上市公司不存在重大差异。
(三)财务报表编制基础、合并报表编制方法
1、财务报表编制基础
鹏起实业以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估,未发现影响鹏起实业
持续经营能力的事项,因此以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权(或
类似表决权)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同
安排决定的结构化主体。
控制是指鹏起实业拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指
被鹏起实业控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制
的结构化主体等),结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利
作为决定性因素而设计的主体(注:有时也称为特殊目的主体)。
3、合并财务报表范围及变化
(1)报告期末纳入合并范围的子公司
持股比例(%)
子公司全称 子公司简称
直接 间接
洛阳彤鼎精密机械有限公司 彤鼎精密 100.00 -
(2)报告期内合并财务报表范围变化
报告期内新增子公司:
子公司全称 子公司简称 报告期间 纳入合并范围原因
2013 年 6 月
洛阳彤鼎精密机械有限公司 彤鼎精密 同一控制下企业合并
-2015 年 4 月
第五节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案及标的资产估值作价
本公司拟通过发行股份的方式购买鹏起实业 100%股权,同时为提高重组效
率,拟向上海珀麓投资等 5 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资
金,募集资金总额 1.7 亿元。
(一)标的资产的估值作价
评估机构中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法对鹏起实业
100%股权价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中
联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 559 号《评估报告》的评估
结论,截止评估基准日 2015 年 4 月 30 日,鹏起实业经审计的账面净资产为
24,026.85 万元,评估值 136,879.00 万元,评估增值 112,852.15 万元,增值率
469.69%。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的交易
价格以上述评估价值为基础,经本次交易双方协商确定,标的资产作价为 13.52
亿元人民币。
张朋起等交易对手拟出让的鹏起实业股权的作价情况如下:
转让标的公司出资 拟出让所持鹏起实
序号 交易对方 转让价格(元)
额(元) 业股权比例(%)
1 张朋起 19,940,000 9.97 134,794,400
2 宋雪云 31,120,000 15.56 210,371,200
3 北京申子和投资 31,120,000 15.56 210,371,200
4 深圳朋杰投资 50,480,000 25.24 341,244,800
5 张小平 11,120,000 5.56 75,171,200
6 张力丹 6,660,000 3.33 45,021,600
7 陈斌 11,120,000 5.56 75,171,200
8 东营玉昊隆光电 3,340,000 1.67 22,578,400
9 王兵 1,040,000 0.52 7,030,400
10 邓建敏 5,180,000 2.59 35,016,800
11 上海融川投资 15,560,000 7.78 105,185,600
12 上海三捷投资 6,660,000 3.33 45,021,600
13 刘奇 6,660,000 3.33 45,021,600
合计 200,000,000 100.00 1,352,000,000
(二)标的资产价款的支付方式
经交易各方协商,支付标的资产对价款的具体方式如下:
本次交易的交易对价为 13.52 亿元,全部以非公开发行股份的方式支付,合
计发行 100,074,019 股。具体发行情况如下:
序号 交易对方 鼎立股份拟向其发行股份数(股)
1 张朋起 9,977,380
2 宋雪云 15,571,517
3 北京申子和投资 15,571,517
4 深圳朋杰投资 25,258,683
5 张小平 5,564,115
6 张力丹 3,332,465
7 陈斌 5,564,115
8 东营玉昊隆光电 1,671,236
9 王兵 520,385
10 邓建敏 2,591,917
11 上海融川投资 7,785,759
12 上海三捷投资 3,332,465
13 刘奇 3,332,465
合计 100,074,019
二、本次交易中的股票发行
本公司拟通过发行股份的方式购买鹏起实业 100%股权,同时为提高重组效
率,拟向上海珀麓投资等 5 名投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金,
募集资金总额 1.7 亿元。定价基准日均为鼎立股份第八届董事会第二十次会议决
议公告日。
(一)发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00
元。
(二)发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份,其中:
(1)发行股份购买资产的发行对象为张朋起、宋雪云、北京申子和投资、
深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海
融川投资、上海三捷投资和刘奇;
(2)募集配套资金的发行对象为上海珀麓投资、王芳、周希俭、陈斌和王
兵共计 5 名特定投资者。
(三)定价基准日
本次交易涉及向张朋起等交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者
发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为鼎立股份第八届董事会第二十次
会议决议公告日。
(四)发行价格
公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司
股票的交易均价,即 13.51 元/股。交易均价的计算公式为:定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
公司向上海珀麓投资等 5 名特定投资者募集配套资金的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 17.01 元/股。
在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间,若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,本次发行价格将做相
应调整,具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
(五)发行数量
1、向张朋起等交易对方发行股份数量
本公司拟通过发行股份的方式购买鹏起实业 100%的股权,其中向张朋起等
交易对方发行股份数量具体如下:
序号 交易对方 鼎立股份拟向其发行股份数(股)
1 张朋起 9,977,380
2 宋雪云 15,571,517
3 北京申子和投资 15,571,517
4 深圳朋杰投资 25,258,683
5 张小平 5,564,115
6 张力丹 3,332,465
7 陈斌 5,564,115
8 东营玉昊隆光电 1,671,236
9 王兵 520,385
10 邓建敏 2,591,917
11 上海融川投资 7,785,759
12 上海三捷投资 3,332,465
13 刘奇 3,332,465
合计 100,074,019
2、向上海珀麓投资等 5 名特定投资者发行股份数量
本次公司发行股份募资配套资金总额为 1.7 亿元,按本次募集配套资金的发
行价格 17.01 元/股计算,合计发行 9,994,119 股。
在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间,若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,本次股票发行数量亦
将做相应调整,具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
序号 认购人 认购股数(股)
1 上海珀麓投资 2,939,447
2 王兵 999,412
3 陈斌 1,234,567
4 周希俭 1,763,668
5 王芳 3,057,025
合计 9,994,119
(六)上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
(七)本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份的锁定期
资产出让方承诺,因本次交易所取得的公司定向发行的股份,自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
资产出让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所
相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定,本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购
的鼎立股份的股份,自其认购的股票上市之日起 36 个月内不转让,在此之后按
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后,
其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份,亦应遵守此规定。
(八)过渡期内损益归属和结算
过渡期指自审计、评估基准日(不包括当日)起至交割日止的期间,但是在
实际计算该期间的损益归属时,系指自审计、评估基准日(不包括当日)起至交
割日前一个自然月最后一日止的期间。
资产出让方须保证标的资产在过渡期内的正常生产经营活动,妥善经营和管
理相关标的公司的业务、资产。
在过渡期内,标的资产所涉及的标的公司不得通过分红派息并实施股息派
发;标的公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利由公司享有、亏损由资产出
让方承担。
标的资产所涉及的标的公司出现亏损情形时,资产出让方应在会计师对亏损
数额进行确认后三十个工作日内,由资产出让方向公司或鹏起实业以现金方式补
足,资产出让方各方承担的补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分
担。
(九)上市公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份完成后,上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润
将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
(十)配套募集资金用途
为提高重组效率,增强重组后上市公司持续经营能力,公司计划在本次重大
资产重组的同时,向上海珀麓投资等 5 名投资者非公开发行股份募集本次重组的
配套资金,募集资金总额 1.7 亿元。本次募集配套资金扣除本次重组的中介费用
及其他交易费用后,剩余资金将用于对鹏起实业增资,具体用于鹏起实业项目建
设。若本次募集配套资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后不足 1.5 亿
元,公司将以自有资金补足差额部分。
三、本次交易对上市公司的影响
(一)发行前后股权结构变化
本公司发行股份购买鹏起实业股权的股份发行数量为 100,074,019 股。同时,
本次交易中向上海珀麓等 5 名投资者发行股份募集配套资金总额 1.7 亿元,按本
次募集配套资金的发行价格 17.01 元/股计算,拟发行 9,994,119 股。本次交易合
计发行 110,068,138 股。本次交易完成后,公司控股股东鼎立集团将直接持有公
司 21.32%股权。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
(二)发行前后财务指标变化
根据上市公司经永拓会计师事务所审计的 2014 年度财务报告、2015 年 1-4
月未经审计的财务报告,以及上市公司最近一年及一期经永拓会计师事务所审阅
的备考合并财务报告,交易前后上市公司的主要财务状况和盈利能力状况如下:
1、资产负债表数据
单位:万元
2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 增幅 增幅
备考数 交易前 备考数 交易前
(%) (%)
资产负债表项目
流动资产 390,047.87 362,804.20 7.51 371,130.03 355,014.51 4.54
非流动资产 290,866.26 273,853.99 6.21 290,152.91 274,131.98 5.84
资产总额 680,914.12 636,658.19 6.95 661,282.94 629,146.49 5.11
流动负债 313,039.37 293,181.77 6.77 348,324.55 318,023.55 9.53
非流动负债 25,018.84 24,684.30 1.36 45,074.22 44,898.68 0.39
负债总额 338,058.21 317,866.07 6.35 393,398.77 362,922.22 8.40
偿债能力指标
流动比率 1.25 1.24 0.81 1.07 1.12 -4.46
速动比率 0.49 0.44 11.36 0.50 0.49 2.04
资产负债率(%) 49.65 49.93 -0.56 59.49 57.68 3.14
2、利润表数据
单位:万元
2015 年 1-4 月 2014 年度
项目 增幅 增幅
备考数 交易前 备考数 交易前
(%) (%)
利润表项目
营业总收入 60,117.95 53,294.05 12.80 134,371.05 127,000.38 5.80
营业成本 44,432.92 41,705.13 6.54 103,919.63 99,884.89 4.04
营业利润 8,600.83 5,353.98 60.64 4,314.07 3,617.72 19.25
利润总额 8,705.12 5,458.26 59.49 10,310.24 9,613.79 7.24
净利润 7,056.59 4,622.71 52.65 8,106.17 7,576.38 6.99
归属于母公司所有
7,506.63 5,072.75 47.98 8,218.16 7,688.37 6.89
者的净利润
盈利能力指标
销售毛利率(%) 26.09 21.75 19.95 22.66 21.35 6.14
销售净利率(%) 11.74 8.67 35.41 6.03 5.97 1.01
加权平均净资产收
2.55 1.75 45.71 6.88 6.49 6.01
益率(%)
第六节 财务会计信息
一、标的资产最近两年财务报表
(一)鹏起实业最近两年及一期财务报表审计情况
本次交易鹏起实业审计评估的基准日为 2015 年 4 月 30 日。鹏起实业最近两
年及一期的财务报告经华普天健会计师事务所审计,华普天健会计师事务所对鹏
起实业 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 4 月 30 日的资产负债
表以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 4 月 30 日的利润表、现金流量表、股东
权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了标准无保留意见审计报告(会
审字[2015]2387 号)。
(二)鹏起实业财务报表
1、资产负债表
单位:元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 169,380,515.07 85,223,732.21 3,471,443.36
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 13,272,266.00 2,312,600.00 -
应收账款 63,678,835.02 57,807,545.08 1,874,768.99
预付款项 10,581,231.05 2,855,166.71 763,457.60
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 3,497,988.09 2,422,396.99 2,978,710.00
存货 10,161,476.93 7,832,882.00 1,803,986.76
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,864,403.96 2,700,886.44 3,111,334.39
流动资产合计 272,436,716.12 161,155,209.43 14,003,701.10
非流动资产:
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 138,847,988.02 88,944,903.66 51,564,447.76
在建工程 9,390,616.31 52,231,805.10 10,226,974.07
工程物资 15,929.92 15,929.92 24,666.59
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 13,365,267.74 13,459,717.42 13,711,504.45
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 185,533.33 202,400.00 -
递延所得税资产 372,930.45 317,587.86 830,815.00
其他非流动资产 7,944,353.49 5,036,997.38 63,168,070.00
非流动资产合计 170,122,619.26 160,209,341.34 139,526,477.87
资产总计 442,559,335.38 321,364,550.77 153,530,178.97
单位:元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 73,000,000.00 53,000,000.00 2,400,000.00
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 64,000,000.00 97,000,000.00 -
应付账款 42,239,013.30 62,787,857.08 58,196,256.92
预收款项 - - -
应付职工薪酬 895,563.91 777,318.88 316,777.50
应交税费 16,051,277.47 2,142,526.76 70,863.56
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 111,035.43 86,061,537.44 80,645,072.85
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 2,279,124.00 1,240,800.00 -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 198,576,014.11 303,010,040.16 141,628,970.83
非流动负债:
长期借款 3,245,394.00 1,755,400.00 -
应付债券 - - -
其中:优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 100,000.00 - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 3,345,394.00 1,755,400.00 -
负债合计 201,921,408.11 304,765,440.16 141,628,970.83
所有者权益:
股本 200,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
其他权益工具 - - -
其中:优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 14,700,000.00 - -276,611.26
减:库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 273,412.98 273,412.98 -
未分配利润 25,664,514.29 1,325,697.63 -2,822,180.60
所有者权益合计 240,637,927.27 16,599,110.61 11,901,208.14
负债和所有者权益总计 442,559,335.38 321,364,550.77 153,530,178.97
2、利润表
单位:元
项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 68,238,955.68 73,706,713.92 1,105,735.29
减:营业成本 27,277,990.02 40,347,326.93 642,278.03
营业税金及附加 756,776.33 39,097.36 -
销售费用 640,212.74 281,826.61 10,519.00
管理费用 4,468,703.37 12,543,994.18 2,758,946.70
财务费用 2,405,325.57 12,370,430.52 1,235,760.62
资产减值损失 221,370.38 1,160,463.07 109,888.38
加:公允价值变动收益(损失以“-”
- - -
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) - - -
其中:对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 32,468,577.27 6,963,575.25 -3,651,657.44
加:营业外收入 - 11,000.00 -
其中:非流动资产处置利得 - - -
减:营业外支出 - 10,000.00 -
其中:非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额(亏损总额以“-”号
32,468,577.27 6,964,575.25 -3,651,657.44
填列)
减:所得税费用 8,129,760.61 1,666,672.78 -829,476.84
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 24,338,816.66 5,297,902.47 -2,822,180.60
五、其他综合收益的税后净额 - - -
(一)以后不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
- - -
或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享 - - -
有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
- - -
综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中 - - -
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
- - -
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
- - -
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
六、综合收益总额 24,338,816.66 5,297,902.47 -2,822,180.60
3、现金流量表
单位:元
项 目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 63,384,279.93 26,826,862.02 683,726.89
客户存款和同业存放款项净增加额 - - -
向中央银行借款净增加额 - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - -
收到原保险合同保费取得的现金 - - -
收到再保险业务现金净额 - - -
保户储金及投资款净增加额 - - -
处置以公允价值计量且其变动计入当期
- - -
损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 - - -
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 340,586.13 3,882,923.04 5,340,000.00
经营活动现金流入小计 63,724,866.06 30,709,785.06 6,023,726.89
购买商品、接受劳务支付的现金 44,317,879.62 25,223,199.71 1,111,696.81
客户贷款及垫款净增加额 - - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - - -
支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 3,293,736.27 6,659,926.66 2,220,376.53
支付的各项税费 756,382.37 1,487.10 2,860.68
支付其他与经营活动有关的现金 7,939,762.66 12,757,193.57 1,614,901.73
经营活动现金流出小计 56,307,760.92 44,641,807.04 4,949,835.75
经营活动产生的现金流量净额 7,417,105.14 -13,932,021.98 1,073,891.14
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 213,337.58 268,832.11 253,028.72
投资活动现金流入小计 213,337.58 268,832.11 253,028.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
34,188,260.05 35,263,309.50 82,920,344.61
支付的现金
投资支付的现金 - - -
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- 600,000.00 -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 34,188,260.05 35,863,309.50 82,920,344.61
投资活动产生的现金流量净额 -33,974,922.47 -35,594,477.39 -82,667,315.89
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 199,700,000.00 - 15,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
取得借款收到的现金 23,115,000.00 70,440,000.00 2,400,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 80,936,039.73 69,224,860.00
筹资活动现金流入小计 222,815,000.00 151,376,039.73 86,624,860.00
偿还债务支付的现金 586,682.00 16,843,800.00 1,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,583,661.00 3,253,451.51 159,991.89
其中:子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 97,430,056.81 76,500,000.00 -
筹资活动现金流出小计 99,600,399.81 96,597,251.51 1,559,991.89
筹资活动产生的现金流量净额 123,214,600.19 54,778,788.22 85,064,868.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 96,656,782.86 5,252,288.85 3,471,443.36
加:期初现金及现金等价物余额 8,723,732.21 3,471,443.36 -
六、期末现金及现金等价物余额 105,380,515.07 8,723,732.21 3,471,443.36
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
(一)上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表编制基础为上市公司 2014 年和鹏起实业 2014 年和 2015
年 1-4 月经审计的财务报表,以及上市公司 2015 年 1-4 月未经审计的财务报表。
鹏起实业编制 2014 年和 2015 年 1-4 月的财务报表时,对鹏起实业的会计政
策和会计估计中与上市公司会计政策和会计估计有重大差异的部分,已经按照上
市公司的会计政策和会计估计进行了调整。
备考合并财务报表将股东权益作为整体体现,没有体现上市公司向鹏起实业
定向增发股份所引起的股东权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。
备考合并财务报表是在假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成,收购合
并后的架构于 2014 年 1 月 1 日已经形成的基础上编制的。因编制过程中难以取
得和确定编制备考现金流量表的数据,备考合并财务报表未包括备考现金流量
表。就编制备考合并财务报表而言,作为编制基础的备考资产负债表和备考利润
表之间不存在完整的相互勾稽关系,很难据以编制备考股东权益变动表,因此,
备考合并财务报表也未包括备考股东权益变动表。
(二)上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的审阅情况
上市公司备考合并财务报表已经永拓会计师事务所审阅并出具京永阅字
(2015)第 41005 号审阅报告,发表意见如下:
“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照
企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状
况、经营成果。”
(三)上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的编制假设
备考合并财务报表系根据上市公司与购买资产相关的协议或约定的内容,在
以下假设基础上编制:
(1)本次重大资产重组方案能够获得上市公司股东大会的批准,并获得中
国证券监督管理委员会的核准。
(2)假设上市公司收购合并鹏起实业的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已
存在,自 2014 年 1 月 1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围,公司按照
此架构持续经营。
(3)因收购鹏起实业股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报
表中反映。
(4)编制备考合并财务报表时,均未考虑鹏起实业在本次评估的增减值,
仅以上市公司和鹏起实业在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。
(四)上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位:元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 807,477,083.85 635,491,809.16
应收票据 13,718,355.26 23,068,396.00
应收账款 225,644,678.59 181,043,863.20
预付款项 242,379,722.93 141,108,455.59
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 163,778,602.95 106,815,228.19
存货 2,358,199,885.34 1,986,207,905.12
划分为持有待售的资产 - 543,950,208.82
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 89,280,352.86 93,614,467.71
流动资产合计 3,900,478,681.78 3,711,300,333.79
非流动资产: - -
可供出售金融资产 13,250,994.61 13,250,994.61
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 153,488,448.96 151,310,551.65
投资性房地产 10,120,943.19 10,424,574.31
固定资产 1,227,685,200.92 1,195,396,352.43
在建工程 83,515,478.25 104,310,022.24
工程物资 15,929.92 15,929.92
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 243,503,778.42 247,030,160.95
开发支出 4,632,041.37 4,632,041.37
商誉 1,105,232,339.66 1,105,232,339.66
长期待摊费用 7,979,212.74 6,442,714.54
递延所得税资产 24,677,435.78 23,794,386.32
其他非流动资产 34,560,763.99 39,689,039.38
非流动资产合计 2,908,662,567.81 2,901,529,107.38
资产总计 6,809,141,249.59 6,612,829,441.17
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 1,876,580,000.00 1,412,700,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
9,837,207.74 55,576,290.00
负债
应付票据 506,152,400.00 429,207,010.50
应付账款 459,629,148.92 741,902,287.53
预收款项 99,972,866.96 72,406,122.61
应付职工薪酬 17,969,999.26 15,028,368.35
应交税费 50,989,067.79 49,824,520.60
应付利息 2,789,399.88 1,406,175.01
应付股利 2,205,571.50 2,205,571.50
其他应付款 97,917,666.93 175,161,894.48
划分为持有待售的负债 - 484,515,241.72
一年内到期的非流动负债 2,279,124.00 39,240,800.00
其他流动负债 4,071,219.84 4,071,219.84
流动负债合计 3,130,393,672.82 3,483,245,502.14
非流动负债: - -
长期借款 49,245,394.00 247,755,400.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 1,998,053.03 2,000,000.00
预计负债 - -
递延收益 174,980,466.09 176,560,215.34
递延所得税负债 23,964,505.69 24,426,538.49
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 250,188,418.81 450,742,153.83
负债合计 3,380,582,091.63 3,933,987,655.97
归属于母公司股东权益合计 3,293,139,334.22 2,504,023,783.23
少数股东权益 135,419,823.74 174,818,001.97
股东(或所有者)权益合计 3,428,559,157.96 2,678,841,785.20
负债和股东(或所有者)权益总计 6,809,141,249.59 6,612,829,441.17
2、备考利润表
单位:元
项 目 2015 年 1-4 月 2014 年度
一、营业收入 601,179,475.00 1,343,710,483.51
减:营业成本 444,329,247.32 1,039,196,261.80
营业税金及附加 1,462,329.07 24,732,739.18
销售费用 7,016,579.74 25,608,744.82
管理费用 62,739,672.83 115,063,771.01
财务费用 42,880,082.54 87,532,889.71
资产减值损失 221,370.38 10,953,002.94
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -3,678,017.74 -2,344,650.00
投资收益(损失以“-”号填列) 47,156,164.91 4,862,318.21
其中:对联营企业和合营企业的投
- 3,926,982.77
资收益
二、营业利润(损失以“-”号填列) 86,008,340.29 43,140,742.26
加:营业外收入 3,562,460.88 67,859,629.57
其中:非流动资产处置利得 - 4,117,494.35
减:营业外支出 2,519,583.25 7,897,941.88
其中:非流动资产处置损失 - 7,573,097.65
三、利润总额(损失以“-”号填列) 87,051,217.92 103,102,429.95
减:所得税费用 16,485,334.79 22,040,722.94
四、净利润(损失以“-”号填列) 70,565,883.13 81,061,707.01
其中:同一控制下企业合并的被合并方
- -
在合并前实现的净利润
归属于母公司股东的净利润 75,066,295.18 82,181,640.31
少数股东损益 -4,500,412.05 -1,119,933.30
五、其他综合收益的税后净额 -8,023.01
归属于母公司股东的其他综合收益的税后
- -5,197.07
净额
(一)以后不能重分类进损益的其他
- -
综合收益
(二)以后将重分类进损益的其他综
- -5,197.07
合收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
- -2,825.94
额
六、综合收益总额 70,565,883.13 75,755,781.53
归属于母公司股东的综合收益总额 75,066,295.18 76,878,540.77
归属于少数股东的综合收益总额 -4,500,412.05 -1,122,759.24
三、标的资产盈利预测审核报告
(一)标的资产盈利预测报告的编制基础
鹏起实业 2015 年度盈利预测是以鹏起实业 2013 年度、2014 年度和 2015 年
1-4 月份经华普天健会计师事务所审计的经营业绩为基础,在充分考虑鹏起实业
现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下,结合预测期间
的经营计划、投资计划及财务预算等,本着谨慎的原则编制的,盈利预测所选用
的会计政策在各重要方面均与鹏起实业实际采用的相关会计政策一致。
(二)标的资产盈利预测报告的审核情况
华普天健会计师事务所审核了鹏起实业编制的 2015 年度盈利预测报告,并
出具了《盈利预测审核报告》(会审字[2015]2388 号)。其审核依据是《中国注
册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。其审核意
见如下:
“根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且,我们认为,该盈利预测是在
这些假设的基础上恰当编制的,并按照后附的盈利预测编制基础的规定进行了列
报。”
“由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可
能与预测性财务信息存在差异。”
(三)标的资产盈利预测编制的基本假设
1. 鹏起实业所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大
变化;
2. 鹏起实业经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变,所
在行业形势、市场行情无异常变化;
3. 国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变;
4. 鹏起实业所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变;
5. 鹏起实业计划经营项目及投资项目能如期实现或完成;
6. 鹏起实业主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化;
7. 无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响;
8. 其他具体假设详见《洛阳鹏起实业有限公司盈利预测报告》之“四、盈
利预测编制说明”之盈利预测表中各项目说明所述。
(四)鹏起实业盈利预测表
单位:万元
2015年度预测数
2014年度已
项目 2015年1-4月 2015年5-12月
审实际数 合计数
份已审实际数 份预测数
一、营业收入 7,370.67 6,823.90 17,591.97 24,415.87
减:营业成本 4,034.73 2,727.80 7,580.53 10,308.33
营业税金及附加 3.91 75.68 177.71 253.39
销售费用 28.18 64.02 358.85 422.87
管理费用 1,254.40 446.87 1,897.46 2,344.33
财务费用 1,237.04 240.53 403.53 644.06
资产减值损失 116.05 22.14 -82.45 -60.31
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - - -
投资收益(损失以“-”号填列) - - - -
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 696.36 3,246.86 7,256.34 10,503.20
加:营业外收入 1.10 - 10.00 10.00
其中:非流动资产处置利得 - - - -
减:营业外支出 1.00 - - -
其中:非流动资产处置损失 - - - -
三、利润总额(亏损以“-”号填列) 696.46 3,246.86 7,266.34 10,513.20
减:所得税费用 166.67 812.98 1,659.14 2,472.12
四、净利润(亏损以“-”号填列) 529.79 2,433.88 5,607.20 8,041.08
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
- - - -
综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - -
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
- - - -
他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - -
4.现金流量套期损益的有效部分 - - - -
5.外币财务报表折算差额 - - - -
6.其他 - - - -
六、综合收益总额 529.79 2,433.88 5,607.20 8,041.08
第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易
的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下:
“(一)本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监
管规定。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)等相关法律、法规和规范性
文件的规定,具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市
场竞争能力,有利于公司长远持续发展。
(二)本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格,本次评估机构的选
聘程序合规,评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
本次评估机构对标的资产主要采用收益法和资产基础法进行了评估,最终采
用收益法结果作为评估结论,符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报
告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合
评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估目的与评估方法相关,评
估方法合理。
公司本次交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告(中联评
报字[2015]第 559 号)确定的评估结果为定价依据,交易价格定价方式合理、公
允,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
(三)公司与交易各方之间共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产协
议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
(四)公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
(五)同意本次交易的《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
(六)公司本次发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定,不存在损害
公司及股东利益的情形。
(七)本次交易尚需公司股东大会的审议通过、国防科工局批准和中国证监
会的核准方可生效并实施。”
二、法律顾问意见
本公司聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问,北京德恒律师事
务所出具的法律意见书认为:
“1、鼎立股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案合法、有效,
符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定,不存在违反法律、行政法
规的情形。
2、鼎立股份为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备实施并完成本次
交易的主体资格;张朋起等 13 名交易对方及上海珀麓投资等 5 名特定投资者为
具有完全民事行为能力的自然人,或依法设立有效存续的有限责任公司/有限合
伙企业,均依法具备本次交易的主体资格。
3、本次交易不构成借壳上市。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得鼎立
股份股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
5、本次交易的标的资产鹏起实业为依据中国法律设立并有效存续的有限责
任公司,不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形,其股权清
晰、完整,未设有质押或其他任何第三方权益,亦不存在司法查封或冻结等权利
限制,标的资产过户至鼎立股份不存在实质性法律障碍。
6、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定,不存在损害
相关债权人利益的情形。
7、截至本《法律意见书》出具日,鼎立股份已按照《重组管理办法》履行
了法定的信息披露和报告义务。
8、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和《实施细则》等相
关规范性文件规定的实质性条件,在依法取得相关批准和授权后,鼎立股份实施
本次重大资产重组将不存在实质性法律障碍。
9、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形,
该等协议尚待本次交易获得鼎立股份股东大会批准及中国证监会的核准后方生
效。
10、本次交易不构成关联交易,且交易对方作出了避免同业竞争的承诺。
11、本次交易相关人员买卖鼎立股份股票的行为不属于《证券法》等相关法
律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为,不
构成鼎立股份本次交易的重大法律障碍。
12.、为本次交易提供服务的证券服务机构均具有合法的执业资质。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南
证券出具的独立财务顾问报告,对本次交易总体评价如下:
“(一)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定;
(二)本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
(三)本次交易所涉及的资产和股份定价合理,所选取的评估方法适当、评
估假设前提合理;
(四)本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法;
(五)本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题;
(六)本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构;
(七)本次交易不构成关联交易;交易对方与上市公司就相关资产实际盈利
数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理;
(八)本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次
交易可能存在的风险,鼎立股份已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投
资者对本次交易的客观评判。”
(此页无正文,为《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书摘要》之签字盖章页)
法定代表人:
__________________
许宝星
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2015 年 月 日
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